展品4.6

注册人证券的说明

根据《凯雷集团公司》已注册的股票的以下说明仅为摘要，因此不是完整描述。本“证券描述”中的术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”均指特拉华州的凯雷集团公司，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。

《1934年修正证券交易法》（以下简称“1934年修正法案”）

截至年度报告10-k（“表格10-k”）提交日期，大西洋联合银行股份有限公司（“公司”）按照1934年修改后的证券交易法第12条的规定登记的有以下未解除的证券：（i）每股面值为1.33美元的普通股（“普通股”），以及（ii）存托凭证（“存托凭证”），每份代表1/400^楼持有一定比例的公司6.875%永续不积累优先股A系列（“A系列优先股”）的股权。

普通股的描述

以下是关于普通股的主要特征的描述，不完整，并且在各方面都受到，并完全限于，参考弗吉尼亚州法律相关规定和公司2020年5月7日生效的修正和重新制定的公司章程的调整条款，以及2020年6月9日修改生效的修正案（“章程”），以及公司2023年12月6日生效的修正和重新制定的公司章程（“章程”）。章程和章程作为10-k表格的附件。

一般

公司被授权发行2亿股普通股。每股普通股具有与其他股份相同的相对权利，并且在所有方面都与其他股份相同。所有已发行的普通股份均已全额支付，并且不受追加征税。

分红派息

公司股东有权领取董事会（“董事会”）根据法律可用资金宣布的股息或分配。公司的分配支付受到弗吉尼亚州法律的限制，适用于公司分配的宣布。弗吉尼亚州一般公司如果实施分配后，将无法按照通常经营的方式偿还债务，或者公司的总资产将小于其总负债加上如果在那时清算时需要的金额，以满足其优先股东的优先权高于收到分配的人的权利。此外，向股东支付分配款受到未偿还的优先股的持有者的任何先前权利的约束。

作为一家银行控股公司，该公司支付股息的能力受大西洋联合银行及其银行子公司对该公司支付股息的能力的影响。该公司的银行子公司及该公司今后支付股息的能力，以及可能受到银行监管要求和资本指导的影响。

清算权利

在公司进行任何清算、解散或清盘时，普通股股东将有权在支付公司所有债务和负债后，并在满足适用于任何优先股的所有清盘优先权后，领取公司所有剩余资产，以现金或实物形式分配。

投票权

普通股股东有权每股一票，一般情况下，对于事项，所投票数的多数足以授权进行例行事务。董事会成员由董事选举中得到多数投票当选。公司在有竞争的董事选举中保持“多数投票”标准（即，提名人数超过应选董事人数的情况）。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。

董事

董事会每年选举一次，任期为一年。董事会成员人数由董事会不时确定，截至2023年12月31日，董事会成员人数固定为14名董事。根据章程，董事只能在至少有资格投票的未流通股的三分之二肯定票数下因理由被免去。董事会因董事人数增加而发生的空缺可由董事会填补，任何被选的董事将任职直至股东选举董事。董事会中任何由于死亡、辞职、罢免或其他原因引起的空缺可由其余董事填补，被选的董事将任职至选举其被选为董事类别的下一次选举，并直至选出并任命其继任者。

无优先购买权；赎回和评估

普通股股东将不享有关于任何可能发行的股份的优先购买权。普通股不受赎回或任何沉没基金的限制，已发行的股份已完全支付且不可要求进一步付款。

证券不受FDIC保险保护。

购买普通股或公司的任何股票或债务证券的投资不符合存款或储蓄账户，也不会由FDIC或任何其他政府机构保险或担保，而且会受到投资风险的影响，包括可能的本金损失。

公司章程和章程及弗吉尼亚州法律的某些反收购条款

一般章程和章程以及弗吉尼亚州股份公司法（以下简称“弗吉尼亚SCA”）包含某些旨在增强董事会处理收购尝试能力的条款。这些条款以及制定可能发行的任何一系列优先股的表决权，首选股以及其他条款的能力，可能被视为具有反收购效应，并可能会阻止收购（某些股东可能认为这符合其最佳利益）。在阻止此类收购尝试的程度上，由于实际或谣传的收购尝试导致普通股市场价格的暂时波动可能会受到抑制。这些条款还可能会阻止或使合并，要约收购或股东大会争夺变得更加困难，即使此类交易可能有利于股东利益，但可能会对普通股市场价格产生不利影响。

以下简要总结了包含在章程和章程中并由弗吉尼亚SCA提供的保护性条款。本摘要必然是一般性的，并不旨在完整描述这些条款的全部特点和后果，并且在全部内容上均受章程和章程以及弗吉尼亚SCA中包含的法定条款的引用限制。

超级多数规定根据弗吉尼亚州SCA规定，除非公司的公司章程规定需要更多或更少的投票，否则必须获得超过三分之二的股东投票肯定才能批准某些重要的公司行动。需要超过三分之二投票的某些公司行动包括：

●

采纳合并或股票交换计划；

●

出售所有或几乎所有公司资产，而非在正常业务过程中；以及

●

采纳解散计划。

弗吉尼亚州SCA规定，一家公司的章程可以增加批准这些行动所需的投票，也可以减少批准这些行动所需的投票，至少不少于每个有资格在会议上投票的投票组合所投票数的多数。

章程规定，上述行动须经每个有权在具有投票组的会议上投票的投票组合所投票的多数同意，并且提供在董事会中拥有资格的至少三分之二的董事在获得批准和推荐时担任职位。如果交易未获得批准和推荐，则该交易

必须由每个有权对交易进行投票的投票组的所有有权投票的80％或更多投票来批准。

根据公司章程和弗吉尼亚公司法，未经董事会的合作或赞成建议，收购公司可能变得更加困难。

州反收购法规弗吉尼亚州有两项现行的反收购法规，即关联交易法和控股股份收购法。

弗吉尼亚公司法的关联交易法规定了“关联交易”事项。这些事项包括各种交易，如并购、股份交换、出售、租赁或其他处置重大资产、证券发行、解散以及与“持股股东”进行的类似交易。持股股东通常是任何一家公司已发行股份中拥有超过10%的股份的受益所有人。在股东成为持股股东之后的三年内，必须经过大部分（但不得少于两名）“无利害关系的董事”（这些董事在持股股东成为持股股东之前已经是董事，或者是大部分无利害关系董事推荐选举的）的批准，以及除持股股东受益所有的股份之外的公司投票股份持有人的三分之二股东的积极投票。这些要求不适用于关联交易，如果在其他事项中，大部分无利害关系的董事批准了持股股东收购并使其成为持股股东的投票股份。在股东成为持股股东之后的三年时间，公司可以与持股股东进行关联交易，如果：

●

交易已获得公司三分之二的投票股份持有人批准，但不包括受益股东拥有的股份。

●

关联交易已获得大多数无利害关系的董事批准；或者

●

在特定额外要求的情况下，在关联交易中，每个类别或系列的投票股份持有人将收到符合指定公平价格和其他要求的对价，旨在确保所有股东无论何时提供股份，都会获得公平和等值的对价。

根据弗吉尼亚州SCA的控制股份收购法规，某种情况下，由收购人或其他实体在20％、33 1/3％和50％的持股水平上收购的弗吉尼亚州公司股票的投票权可能会被拒绝。这些选举权可能会被拒绝：

●

除非董事会表决获得大部分有表决权的流通股的特殊股东同意，除了被收购人和董事会董事外持有的股份；或

●

在其他例外情况中，这种股份收购是根据与公司的合并协议或公司章程或公司章程允许在收购人收购之前收购这些股份。

如果在公司的公司章程或章程中获得授权，法规还允许公司以购买股份的平均每股成本赎回这些股份，如果未获批准投票权或如果收购人在最后一次收购这些股份后60天内未向公司提交“控股股份收购声明”。如果已批准控制股份占公司已发行股票超过50％的投票权，有异议的股东可能有权要求公司以“公平价值”收回他们的股份。

公司可以在其公司章程或章程中规定选择退出关联交易法或控股股份收购法。公司尚未选择退出关联交易法或控股股份收购法，章程规定可以但不一定赎回普通股的股份，这些股份已成为控股股份交易法所定义的“控股股份收购”的对象。

授权优先股如下所述，章程授权发行优先股，董事会可以根据弗吉尼亚州法律和联邦银行监管规定，授权在董事会认为适当的时间、目的和考虑条件下发行优先股，而不需要进一步获得股东批准。在某些情况下，发行优先股可能会起到一定作用，阻止第三方尝试通过授权发行一系列具有旨在阻碍拟议交易的权利和优先权的优先股来获取公司的控制权。

董事和董事会责任和赔偿弗吉尼亚州SCA规定，在由公司提起或代表公司的权利提起的诉讼中，对董事或董事的损害赔偿不得超过单个交易、事件或行为系列产生的金额，数额包括公司章程中规定的限制或排除责任的金额，或者如果股东批准，公司章程中规定的限制或排除董事或董事责任的金额，或100,000美元的较大者，或者在对责任所施加的行为或遗漏之前的12个月中董事或董事从公司收到的现金补偿金额。如果董事或董事从事故意伤害行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，则弗吉尼亚州SCA或公司章程和公司章程不限制董事或董事的责任。

章程规定，根据弗吉尼亚州SCA允许限制或排除董事或董事责任的全面范围，公司的董事或董事不对公司或其股东承担货币损害责任。

弗吉尼亚公司通常被授权在民事和刑事诉讼中对其董事和董事进行保护，如果他们以善意行事并相信他们的行为符合公司最佳利益

公司，关于刑事诉讼，没有合理理由认为行为是非法的。当董事或被公司法章程限制的官员在他或她是公司的董事或官员的任何诉讼中完全取得胜利时，弗吉尼亚州SCA要求进行此类保护，此外，公司可以进行任何其他或进一步的保护（包括对公司提出或代表公司的诉讼的保护），并可以提供预付和费用补偿，如果由公司法章程或股东通过的章程或决议授权，不包括对故意行为或明知违反刑法的保护。弗吉尼亚州SCA设立了对公司的董事和董事的法定责任限制，对在公司提起诉讼或代表公司的权利提起的对董事和董事评估的损害，董事和董事责任的经济上限，以及预留董事或董事规定的较低经济责任限额（包括排除货币损害责任）；然而，如果这样的董事或董事参与了故意伤害行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，董事或董事的责任将不受限制。

根据《公司章程》，在弗吉尼亚SCA允许的范围内，公司被要求对任何因担任董事或高管而导致的责任、罚款、罚金和主张对其施加的索赔进行赔偿，并对其在此过程中合理发生的所有费用进行赔偿，但对于因蓄意不端行为或明知违反刑法而导致的事项除外。

持有者的褫夺权和鉴定权根据弗吉尼亚SCA的规定，在一家弗吉尼亚公司的股份合并中，如果股票在例如纽约证券交易所这样的全国证券交易所上市，或者由至少2000名股东持有，并且公开流通市值至少2000万美元，则不提供评估或持异议者的权利。尽管存在这一例外，但在一家弗吉尼亚公司的普通股合并中，如果：

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公司章程规定可提供评估或持异议权，而不论是否存在可用的例外情况（《公司章程》未授权此类特别评估或持异议权）；

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在合并或股票交易的情况下，股东根据合并协议被要求接受除现金、存续或收购公司的股票、或者另一家公司的股票之外的任何东西，这家公司的股票要么在国家证券交易所上市，要么由超过2000名股东持有，公开流通市值至少为2000万美元，或者是现金或这些股票的组合；或者

●

如果合并是一个“关联交易”，如上文“-州反收购法规”中所述，并且没有获得大部分不合格董事的批准。

普通股票已在纽约证券交易所上市。因此，除非以上概述的异常情况适用于特定交易，普通股的持有人没有权利要求评估或持不同意权。

公司章程和公司章程修正案维吉尼亚州SCA通常要求，为了通过公司章程的修改，必须获得每一个有权对拟议修改进行投票的投票组的投票，其投票数超过该投票组有权进行投票的所有票数的三分之二以上，除非维吉尼亚州SCA另有要求，或公司章程规定较高或较低的投票数，或者由单独的投票组进行投票。然而，在维吉尼亚州SCA下，任何对公司章程的修改都不能得到少于在有投票权的每个投票组在有该投票组存在的会议上对修改所投的所有票数的多数的批准。

根据维吉尼亚州SCA，除非公司章程或公司章程另有规定，董事的多数（除非维吉尼亚州SCA保留修改公司章程的权限），或者如果在股东会议上存在法定人数，则出席并有权投票的股东的大多数可以通过、修改或废除公司章程。

章程规定，公司章程的修改必须由有权在有该投票组出席的会议上投票的每个投票组的大多数的批准通过，前提是该修改已获得并被当时在任的董事会至少三分之二的董事的批准和推荐。如果该修改没有获得当时在任董事会三分之二的董事批准和推荐，则该修改必须由有权对此类修改投票的每个投票组的所有票数的80%或更多的肯定投票批准通过。

公司章程可以在任何时候由董事会修改、变更或废除。公司的股东有权废除、变更、修改或废止任何章程，并制定章程，如果股东如此表达，可能不被董事会废除、变更、修改或废止。

增加董事人数根据弗吉尼亚州法律，董事会可以修改或废除章程，除非其公司的公司章程或弗吉尼亚州法律的其他规定专门将此权力保留给股东，或者股东在制定或修改特定章程时，明确禁止董事会修改或废除该章程。公司章程并未将修改章程以专门增加或减少董事人数的权力专门保留给股东，也没有任何章程，也没有修改，明确禁止董事会修改章程以增加或减少董事人数。由于董事人数增加导致新增董事席位，应由在职的大部分董事肯定投票填补。因此，如果面临试图控制董事会的企图，董事会可能增加董事会规模，并任命反对敌意收购企图的董事。

股东无权召开特别会议根据公司章程，只有董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、董事会或董事会执行委员会可以召开股东特别会议。因此，股东除非说服首席执行官、总裁、董事会主席或副主席召开特别会议，否则无法处理除年度股东大会以外的事宜。

提前通知要求根据公司章程，股东如欲提名董事会候选人或在年度股东大会上提出新业务，须在上一届年度股东大会纪念日之后九十天内，但在上一届年度股东大会纪念日之前一百二十天的营业结束前提供公司提前通知。然而，如果年度股东大会日期在纪念日之前三十天以上或之后七十天以上，则该股东的通知必须在该年度股东大会之前一百二十天营业结束前递交，并且不能晚于该年度股东大会前的九十天或公告公司首次宣布年度股东大会日期后的第十天营业结束。在任何情况下，年度股东大会的推迟或延期公告都不会开启新的时间段（或延长任何时间段）以提供股东通知，如上文所述。公司章程进一步控制了股东提名董事或提出业务的条件。此外，为了使其股东提案被纳入公司有关年度大会的代理声明中，股东还必须遵守证券交易委员会的适用规则。

普通股的上市

普通股票在纽约证券交易所上市，代码为“AUb。”

优先股描述

下面对优先股票的主要特征描述并不意味着完整，并在所有方面受制于并完全受制于引用弗吉尼亚州法律、章程和公司章程的适用条款。

一般

Series A首选股是首选股的一个系列。 Series A首选股股份已完全支付且不可评估。存托人是Series A首选股的唯一持有人。存托股份持有人必须通过存托人行使其在Series A首选股中的比例权利，如下所述“存托股份说明”中所述。

Series A首选股股份优先于普通股，与公司可能发行的任何其他系列首选股至少具有相同地位，如果在相关首选股的修正案中另有规定的话，依次支付股息以及在公司清算、解散或清理时的资产分配方面。请参见下面的“- 其他首选股”。此外，公司通常只能在有法律可循的情况下支付股息和在清算、解散或清算时分配资产（在偿还所有债务和其他非股权债务的要求之后），此外，Series A首选股可能完全优先于美国政府持有的利益，如果公司进入管护、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》的有序清算机构下的程序。

系列A首选股股份优先于普通股，与公司可能发行的任何其他系列首选股至少具有相同地位，如果在相关首选股的修正案中另有规定的话，依次支付股息以及在公司清算、解散或清理时的资产分配方面。请参见下面的“- 其他首选股”。此外，公司通常只能在有法律可循的情况下支付股息和在清算、解散或清算时分配资产（在偿还所有债务和其他非股权债务的要求之后），此外，Series A首选股可能完全优先于美国政府持有的利益，如果公司进入管护、破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》的有序清算机构下的程序。

优先A股不可转换为公司的任何其他类别或系列股票或其他证券。优先A股没有规定的到期日，并且不受公司赎回或回购优先A股的任何沉淀基金或其他义务的约束。

公司保留重新开放优先A股并随时通过公开或私下销售发行额外的优先A股的权利，这可能或可能不涉及额外的存托股。额外的股份将与已发行的优先A股形成一个系列。此外，公司可能随时，无需通知优先A股或存托股持有人的同意，发行与优先A股同等或次于优先A股的其他优先股。

分红派息

一般

对A系列优先股的股息不具有累积性。如果董事会或董事会授权委员会在有关股息期内未宣布A系列优先股的股息，那么对于该股息期，股息不得被视为已应计，也不应于适用的股息支付日期支付，也不具有累积性，并且公司没有义务支付该股息期的任何股息，无论董事会或董事会授权委员会是否在任何随后的股息期内宣布A系列优先股的股息。股息期是指从股息支付日期（包括该日期）开始到但不包括下一个股息支付日期的期间。

持有A系列优先股的股东有权根据弗吉尼亚州法律下合法可用于支付股息的资产，根据A系列优先股的清算优先权，每个季度股息期从存托股发行日开始至A系列优先股的赎回日（如果有的话）以6.875%的年利率获得非累积现金股息，若董事会或董事会授权委员会宣布。如果公司在原发行日期后发行额外的A系列优先股，这些股票的股息将从这些额外股票的原发行日期开始计算。

如果董事会或董事会授权委员会宣布，公司将按照递延季度，即每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日（每个这样的日期，称为“股息支付日期”）支付A系列优先股的股息。如果本应支付股息的任何日期不是工作日，则股息支付日期将是下一个工作日，不会对支付的股息金额做任何调整。工作日是指纽约，纽约州没有法定假日，也不是纽约，纽约州的银行机构关闭的任何工作日。

分红将支付给记录在公司股票登记册上的A类优先股持有人，该记录日期应为适用分红支付日期之前的第15天（即不超过适用支付日期之前30天的其他记录日期)，由董事会或董事会的授权委员会确定。存托股对应的记录日期将与A类优先股的记录日期相同。

分红期是从分红支付日起至下一个分红支付日（不含）的期间。 A类优先股的分红将基于一个360天的年份计算，包括十二个30天的月份。

根据该计算得出的美元金额将四舍五入到最近的美分，其中一半美分将向上四舍五入。除非公司违约支付A类优先股的赎回价格，否则A类优先股的分红将在赎回日期（如下所述）停止计提。

补充信息

The Company’s ability to pay dividends on the Series A Preferred Stock depends on the ability its subsidiaries, including Atlantic Union Bank, to pay dividends to the Company. The ability of the Company and its subsidiaries to pay dividends in the future is subject to bank regulatory requirements and capital guidelines and policies established by the Virginia Bureau of Financial Institutions and the Federal Reserve System (the “Federal Reserve”).

So long as any share of Series A Preferred Stock remains outstanding, (1) no dividend shall be declared or paid or set aside for payment and no distribution shall be declared or made or set aside for payment on any junior stock (other than (i) a dividend payable solely in junior stock or (ii) any dividend in connection with the implementation of a shareholders’ rights plan, or the redemption or repurchase of any rights under any such plan), (2) no shares of junior stock shall be repurchased, redeemed or otherwise acquired for consideration by the Company, directly or indirectly (other than (i) as a result of a reclassification of junior stock for or into other junior stock, (ii) the exchange or conversion of one share of junior stock for or into another share of junior stock, (iii) through the use of the proceeds of a substantially contemporaneous sale of other shares of junior stock, (iv) purchases, redemptions or other acquisitions of shares of junior stock in connection with any employment contract, benefit plan or other similar arrangement with or for the benefit of employees, officers, directors or consultants, (v) purchases of shares of junior stock pursuant to a contractually binding requirement to buy junior stock existing prior to

the preceding dividend period, including under a contractually binding stock repurchase plan, (vi) the purchase of fractional interests in shares of junior stock pursuant to the conversion or exchange provisions of such stock or the security being converted or exchanged, (vii) purchases or other acquisitions by any of the Company’s broker-dealer subsidiaries solely for the purpose of market making, stabilization or customer facilitation transactions in junior stock in the ordinary course of business, (viii) purchases by any of the Company’s broker-dealer subsidiaries of the Company’s capital stock for resale pursuant to an offering by the Company of such capital stock underwritten by such broker-dealer subsidiary, or (ix) the acquisition by the Company or any of its subsidiaries of record ownership in junior stock for the beneficial ownership of any other persons (other than for the beneficial ownership by the Company or any of its subsidiaries), including as trustees or custodians), nor shall any monies be paid to or made available for a sinking fund for the redemption of any such securities by the Company and (3) no shares of parity stock, if any, shall be repurchased, redeemed or otherwise acquired for consideration by the Company, directly or indirectly, during a dividend period (other than (i) pursuant to pro rata offers to purchase all, or a pro rata portion, of the Series A Preferred Stock and such parity stock, if any, (ii) as a result of a reclassification of parity stock for or into other parity stock, (iii) the exchange or conversion of parity stock for or into other parity stock or junior stock, (iv) through the use of the proceeds of a substantially contemporaneous sale of other shares of parity stock, (v) purchases of shares of parity stock pursuant to a contractually binding requirement to buy parity stock existing prior to the preceding dividend period, including under a contractually binding stock repurchase plan, (vi) the purchase of fractional interests in shares of parity stock pursuant to the conversion or exchange provisions of such stock or the security being converted or exchanged, (vii) purchases or other acquisitions by any of the Company’s broker-dealer subsidiaries solely for the purpose of market making, stabilization or customer facilitation transactions in parity stock in the ordinary course of business, (viii) purchases by any of the Company’s broker-dealer subsidiaries of the Company’s capital stock for resale pursuant to an offering by the Company of such capital stock underwritten by such broker-dealer subsidiary, or (ix) the acquisition by the Company or any of its subsidiaries of record ownership in parity stock for the beneficial ownership of any other persons (other than for the beneficial ownership by the Company or any of its subsidiaries), including as trustees or custodians), nor shall any monies be paid to or made available for a sinking fund for the redemption of any such securities by the Company unless, in each case, the full dividends for the preceding dividend period on all outstanding shares of Series A Preferred Stock have been paid in full or declared and a sum sufficient for the payment thereof has been set aside for payment.

The Company will not declare or pay or set apart funds for the payment of dividends on any parity stock, unless the Company has paid or set apart funds for the payment of dividends on the Series A Preferred Stock. When dividends are not paid in full upon the shares of Series A Preferred Stock and parity stock, if any, all dividends declared upon shares of Series A Preferred Stock and parity stock, if any, will be declared on a proportional basis so that the amount of dividends declared per share will bear to each other the same ratio that accrued dividends for the then-current dividend period per share on the Series A Preferred Stock, and accrued dividends, including any accumulations, if any, on parity stock, if any, bear to each other.

As used in this Exhibit, “junior stock” means the Common Stock and any other class or series of stock of the Company hereafter authorized over which the Series A Preferred Stock has

preference or priority in the payment of dividends or in the distribution of assets on any liquidation, dissolution or winding up of the Company. As of the filing date of the Form 10-k, the Common Stock is the only series of junior stock outstanding.

As used in this Exhibit, “parity stock” means any other class or series of stock of the Company that ranks on a parity with the Series A Preferred Stock with respect to the payment of dividends and distributions of assets upon liquidation, dissolution or winding up of the Company. As of the filing date of the Form 10-k, there are no series of parity stock outstanding. See “— Other Preferred Stock” below.

根据本展示文档，“高级股票”指的是公司中排在A系列优先股之前的任何其他类别或系列的股票，关于分红支付和公司清算、解散或清算时的资产分配。截至10-k表格的提交日期，没有任何已发行的高级股系列。请参阅下文的“—其他优先股”部分。

在上述考虑的前提下，并且除非另有规定，由董事会或董事会授权委员会判断，可以随时从任何合法可用资产中宣布并支付普通股和任何与A系列优先股在同等或次优位的股票相同的（以现金、股票或其他方式支付的）股息，A系列优先股持有人无权参与任何此类股息。

如果这样的行为会导致公司未能遵守适用法律和法规，包括适用的资本充足性指导方针，A系列优先股股息将不会被宣布、支付或留作支付。

赎回

可选赎回

A类优先股不受任何强制偿还、沉没基金或其他类似规定的约束。公司有权全额或部分地在2025年9月1日或之后的任何股息支付日期上，在偏爱股赎回价格为每股10,000美元（相当于每份存托股25美元）的情况下赎回A类优先股，并支付截至赎回日宣布但未支付的A类优先股股份上的任何肣息。A类优先股持有人和存托股持有人均没有要求赎回或回购A类优先股的权利。

遵循监管资本处理事件后的赎回

公司有权在监管资本处理事件后的任何90天内全额但不部分地以每股10,000美元（相当于每份存托股25美元）的赎回价格赎回A类优先股，同时支付截至赎回之日宣布但未支付的A类优先股股份上的任何肣息。

截止赎回日起，如果发生“监管资本处理事件”，则公司可以诚信判断，由于以下原因，公司将无权将所有已发行的A系列优先股的全面清算价值视为“第一层资本”（或其等效物），以符合联邦储备局Y规范的资本充足性指南的要求（或如适用，则符合任何继任的适当联邦银行监管机构或机构的资本充足性指南或规定的要求）的目的，对于出于成效并适用的所有未偿还的A系列优先股，只要任何A系列优先股仍未偿还，公司将无权将所有已发行的A系列优先股的全面清算价值视为“第一层资本”。 A系列优先股的赎回受公司获得联邦储备局的任何必要事先批准以及满足联邦储备局关于A系列优先股赎回的资本指南中规定的任何条件的限制。

赎回程序

如果A系列优先股被赎回，赎回通知应当至少在赎回日期之前的15天至60天前发送给待赎回的A系列优先股持有人记录（但前提是，如果代表A系列优先股的存托凭证以DTC透过簿记形式持有，公司可以以DTC允许的任何方式发送该通知）。每份赎回通知将包括一份陈述，其中载明：

●

赎回日期；

●

将要赎回的A类优先股股数，如果持有人持有的股数少于全部股数将被赎回，则从持有人处赎回的A类优先股股数。

●

赎回价格；以及

●

指定或者指定地点交出 Series A 首选股的股票证明以支付赎回价格的地点。

在赎回日期及之后，Series A 首选股的股息将停止累积，而此类股份将不再被视为发行股份，此类股份持有人的所有权利也将终止，包括下文“— 权力投票”中所述的权利，但保留了在赎回日期前声明并未支付的股息及赎回价的权利。请参阅“存托股份描述”以了解与 Series A 首选股相关联的存托股份的赎回情况。

如果仅部分赎回流通中的A系列优先股股份，则应按比例或抽签选择要赎回的股份。在本条款规定范围内，董事会有完全的权力和权威，随时规定A系列优先股的赎回条件。

根据联邦储备系统适用于银行控股公司的风险资本指引，任何对A系列优先股的赎回需获得联邦储备系统的事前批准。对A系列优先股的任何赎回需待公司收到联邦储备系统规定的资本指引或法规中所载的任何条件之前批准，并符合相关要求。

既不持有A系列优先股的持有人，也不持有相关存托股的持有人有权要求赎回或回购A系列优先股。

清算权利

如果公司清算、解散或停止营业，不论自愿还是非自愿，A系列优先股持有人有权获得每股10,000美元的清算分配（相当于每个存托股的25美元），再加上任何已宣布但未支付的股息，而在公司向普通股或任何比A系列优先股优先级次的股份类或系列股份持有人分配任何资产之前，不会积累任何未宣布的股息前，持有A系列优先股的持有人将不会有权从公司获得任何其他金额。

在此类分配中，如果公司资产不足以向所有A系列优先股股东和一切优先股（如有）支付清算优先权和已宣布但未支付的股息的全额，那么支付给A系列优先股和优先股（如有）股东的金额将按照应向这些持有人支付的各自总清算分配按比例支付。如果清算优先权和已宣布但未支付的股息已全部支付给所有A系列优先股股东和优先股（如有）股东，那么公司的普通股持有人有权根据其各自的权利和优先权接收公司的所有剩余资产。

此外，公司通常只能从法律上可用的资产中支付清算、解散或停业的股息和分配（在满足所有债务和其他非权益索赔后）。此外，在公司进入接管、破产、清算或类似程序，包括根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的有序清算机构进行程序，A系列优先股的权益可能完全被美国政府持有的利益所优先。

根据本节的规定，包括公司与任何其他实体合并或合并在内，其中A系列优先股股东收到现金、证券或财产以换取其股份，或者出售、租赁或交换公司全部或实质性全部资产以换取现金、证券或其他财产，并不构成公司的清算、解散或清盘。

因为公司是一个控股公司，公司和公司债权人、公司股东（包括A系列优先股持有人）参与公司任何附属公司（包括亚特大同银行）的资产，在该附属公司清算或资本再分配时可能受限于该附属公司债权人的先前要求，除非公司是对该附属公司的认可债权人。

投票权

除非下文另有规定，A系列优先股股东无投票权。

在未支付的情况下有权选举两位董事

如果公司未能支付或宣布并预留用于支付A系列优先股的未清分红，无论是否连续，连续的六个季度股利期间的股东人数增加两名董事，首次股东会议议后，该公司首次年度股东会议期间，以及每次连续连续未满一年的所有未清分发给A系列优先股的股份直至付清再次满一年的股利为止，A系列优先股股东将有权，作为一类投票，与持有任何其他享有类似投票权利(如有)的同等排名优先股系列持有人一起，选举这两名董事担任一年的任期；但规定董事会在任何时候不得包括由A系列优先股股东选举的两名以上的额外董事和任何其他享有类似投票权利(如有)的同等排名优先股系列的持有人，作为一类投票。一旦完全支付，这两名额外当选的董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，并且A系列优先股股东的投票权利将终止，但受上述未支付连续六个季度股利期限的额外支付的次数增加，无论是否连续，该董事人数的增加的影响，以及在发生每次未支付股利的情况下该投票权的重新设定。此外，如果以及何时A系列优先股股东的权利因任何原因终止，包括在上文“—赎回”下描述的情况，这种投票权也将终止，其他权利(除非适用，包括接收赎回价格及任何宣布但未支付的股利的权利)一起终止，由A系列优先股股东选举的任何其他同等排名优先股系列持有人和任何其他享有类似投票权利(如有)的董事的任期将自动终止，董事人数减少两名，假设这些同等排名优先股持有者的权利已同样终止。

根据联邦储备制定的法规，如果任何一系列优先股的持有人有权单独投票选举董事，则该系列以及任何其他有权投票选举与该系列一起的股东将被视为一类投票证券。持有该类别股份25%或更多的公司，或者如果它对公司行使“控制影响”，将受到根据1956年修订的《银行持有公司法》（以下简称“BHC法案”）的监管。此外，在该系列被视为一类投票证券时，任何其他银行持有公司或系统重要的非银行金融公司将需要根据BHC法案获得联邦储备的事先批准才能获取或者保留超过该类别5%的股份。任何其他个人（非银行持有公司或系统重要的非银行金融公司）将需要根据1978年修订的《银行控制权变更法》获得联邦储备的非反对意见，才能获取或者保留该类别10%或更多的股份。

其他表决权

只要A系列优先股中仍有股份继续持有，必须获得A系列优先股全部流通股份至少三分之二持有人的肯定投票或同意，作为一类单独投票，方可进行以下操作：

●

批准或增加授权金额，或发行任何类别或系列的高级股票，或发行任何可转换或证明有权购买此类股票的债务或证券；

●

修改公司章程的规定，以不利于整体来看对A系列优先股的权力、偏好、特权或权利产生影响；但是，任何对已授权或已发行的A系列优先股或已授权的普通股或优先股的数量增加，或者创建和发行其他与A系列优先股权利平等或低于其级别且与A系列优先股在分红支付（无论是累积还是非累积）或公司清算、解散或清算时资产分配方面拥有同等地位的其他系列优先股的数量增加或发行（无论这些股息是累积还是非累积）都不被视为对A系列优先股的权力、偏好、特权或权利产生不利影响；或

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完成涉及A系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或者与另一个实体合并或合并，除非（i）A系列优先股仍然有效或转换成或交换为新生存实体的优先证券，以及（ii）其余A系列优先股或新优先证券的条款不比A系列优先股不利。

除非在或在必须进行投票的行为实施之前，所有未偿还的A类优先股已经被赎回，否则上述投票规定将不适用。

弗吉尼亚州法律下的投票权

除非在章程中明确规定，弗吉尼亚州公司法不向A类优先股持有人提供任何额外的投票权。因此，在弗吉尼亚州公司法下，A类优先股持有人只拥有上述“—投票权”下规定的投票权。

其他优先股

文件授权董事会创建并发行一系列优先股，每股面值10.00美元，无需经公司股东批准。董事会还可以确定任何优先股的条款，包括指定，权力，优先权和权利（包括转换，表决和其他权利）以及任何优先股的资格，限制或限制。根据文件，公司的股本中已分类为优先股的股数为50万股。截至10-k表格的申报日期，公司已发行并流通着6,900,000份存托股，代表Series A优先股的17,250股。代表性存托股在“存托股描述”下概述如下。

存托代理，过户代理和注册机构

美国计算机股份有限公司是存托人，并与美国计算机股份公司共同，是Series A优先股的过户代理和注册机构。公司可以自行决定根据存托协议（如下所定义），撤换存托人；前提是公司将指定一名接替存托人，在其撤换生效之前接受该任命。

信息权利

在公司不受《证券交易法》第13或15（d）条的约束且A系列优先股仍然存在的任何时期内，公司将尽最大努力（i）在其网站https://www.atlanticunionbank.com上提供年度和季度报告的副本，这些报告将根据要求向SEC提交的10-k和10-Q表格文件，如果公司受《证券交易法》第13或15（d）条的约束（除了任何要求的展示文件之外），那么这些报告提交的时期将适用于公司如受证券交易法第13或15（d）条约束的情况，如果公司是《证券交易法》中“非加速归档者”的话; （ii）如有请求，立即向A系列优先股的任何持有者或潜在持有者提供这些报告的副本。此外，公司将尽最大努力以无需支付费用的方式将其年度和季度报告邮寄（或以其他方式提供）给A系列优先股的所有持有者，这些持有者的姓名和地址应出现在公司的名册中，并且，在分别要求向SEC提交10-k表格或10-Q表格的日期之后的15天内提供，如果公司受《证券交易法》第13或15（d）条的约束，根据公司如果是《证券交易法》中“非加速归档者”则应提交这些定期报告的日期计算

优先和换股权

A系列优先股持有人没有任何优先购买或换股权

存托股份说明书

关于与A系列优先股相关的托管股份的实质特性的描述并不意味着完整，并在所有方面受到弗吉尼亚州法律的适用规定，以及公司章程和公司条例的完全引用和限制。

一般

托管股份代表A系列优先股的相应的份额利益。每个托管股份代表A系列优先股的1/400份利益，并以托管收据为证。公司已根据一份署有公司、计算机股份信托公司（作为托管人）、Computershare Inc.以及不时持有托管收据并证明托管股份的权利的人士之间的托管协议向托管公司存入A系列优先股的基础股份（“托管协议”）。根据托管协议的条款，每个托管股份持有人有权通过托管人，在所代表的A系列优先股的适用份额的比例上享有全部相关的权利和优先权（包括分红、表决、赎回和清算权）。

股息和其他分配

每个存托股息支付额将等于所宣布并支付的A类优先股相关股份的1/400

存托人将按照持有人持有的存托股份数，将所收到的任何现金股息或其他现金分配按比例分发给相关A类优先股的存托股记录持有人。如果公司进行的是非现金分配，则存托人将任何所收到的资产分发给有权获得这些分配的存托股记录持有人，除非其判断无法按比例向这些持有人分配或者无法做出分配。在这种情况下，存托人可以在公司的批准下出售该资产，并将销售净收益分配给存托股持有人。

分红派息和与托管股份相关的其他事项的登记日期将与A系列优先股对应的登记日期相同。

存托股份持有人分配的金额将减少任何存托或公司根据税收或其他方面的要求扣留的金额

政府收费。存托人可能拒绝付款或分配，或任何转让，交换或提取任何存托股份或Series A优先股，直到支付此类税收或其他政府费用。

提前赎回存托收据

如果公司赎回由存托股份代表的Series A优先股，存托股份将从存托收到的因存托手持的Series A优先股的赎回而产生的收入中赎回。每份存托股的赎回价格预计将等于应支付的每股Series A优先股的赎回价格的1/400（或每份存托股25美元），再加上任何已宣布但未支付的股息。

每当公司赎回由存托人持有的A系列优先股，存托人将在同一赎回日期赎回代表已赎回A系列优先股的存托股。如果未赎回所有未偿还的存托股，存托人将按比例或按抽签方式选择要赎回的存托股。存托人将在不少于15天且不多于60天之前向存托凭证的记录持有人发送赎回通知，并指定A系列优先股和相关存托股的赎回日期（假如代表A系列优先股的存托股以DTC的簿记形式持有，存托人可以以DTC允许的任何方式发出此类通知）。

投票优先股。收到任何优先股股东有权投票的会议通知后，托管人将将通知会议的信息邮寄给相关优先股相关的托管收据的持有人。对于代表相关持有人托管股份中所包含的优先股股份的投票权，托管收据在权益登记日相同的日期将发行。权益登记日的每一个持有人将有权按照指示向托管人行使与托管股份所代表的优先股股份有关的投票权。托管人将尽量根据这些指示投票代表被托管股份所代表的优先股的数量，而我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会投票任何优先股，除非它收到代表该数量优先股股份的托管股份持有人的具体指示。

因为每个存托股代表A系列优先股的1/400权益，在A系列优先股股东有权表决的有限情况下，存托凭证持有人将有权按存托股的1/400得到一票的表决权。

当存托人收到任何A系列优先股股东有权表决的会议通知时，存托人将向与A系列优先股相关的存托股的记录持有人发送通知中包含的信息。每个存托股的记录持有人在记录日期，即A系列优先股的记录日期的同一日期可指示存托人表决按照持有人的存托股代表的A系列优先股金额。在尽可能的情况下，存托人将根据收到的指示投票代表存托股所代表A系列优先股的金额。公司已同意采取存托人认为必要的一切合理行动，以使存托人能够根据指示进行表决。如果存托人没有接收到代表已发行A系列优先股的任何存托股的持有人的明确指示，存托人将不对代表这类存托股所代表的A系列优先股数量进行表决。