陈列品 10.25

大西洋联合银行股份有限公司

绩效股份单位协议

​

授予<<GRANt DATE>>

​

​

本绩效股单位协议（以下简称“协议”）于<<GRANt DATE>>根据大西洋联合银行股份有限公司股票激励计划第十条的规定，根据该计划不时修订的内容（以下简称“计划”），并证明授予<<NAME>>（以下简称“参与者”）绩效股单位，以及有关规定、条件和限制。

鉴于，大西洋联合银行股份有限公司（“公司”）制定了计划，根据该计划，委员会或董事会可根据其认为适当的条款、条件和限制，向公司及其子公司的关键员工授予绩效股份单位等奖励。

鉴于，根据该计划，委员会或董事会已向参与者授予了某些绩效股份单位，最终可支付公司普通股（“普通股”）的股票数量，参与者将有机会在绩效期间（如下定义）内通过达到某些绩效目标和额外服务期要求而获得，前提是公司和参与者执行本协议，规定了适用于此类奖励的所有条款和条件。

因此，考虑到公司预计从参与者和本协议中载明的条款的服务中获得的好处，各方特此同意如下：

1.绩效股份单位的授予根据计划的条款和条件，委员会或董事会已在<<授予日期>>（“授予日期”）向参与者授予了一定数量的绩效股份单位（“绩效股份单位”），参与者将有机会在绩效期间（如下定义）内获得，如果根据第4节满足了某些绩效目标，并根据第5节满足了某些归属要求，那么以本协议规定的条款、条件和限制为前提。每个绩效股份单位代表在本协议中规定的绩效、归属和其他条件得到满足后获得一股普通股的权利。

2.绩效股份单位目标数量。授予的目标绩效股份单位数量为<<数量>>。参与者可以获得相当于目标绩效股份单位数<<%>>，或者几乎没有绩效股份单位，具体取决于绩效期间实际表现与委员会设定的绩效目标的比较。

3.绩效期间适用绩效目标的期间（“绩效期”）开始<<绩效期>>。

​

​

4.绩效目标.

(a)绩效目标和获得绩效分配单位所需的绩效水平由委员会确定。获得的绩效分配单位数量将基于公司总股东回报率（“TSR”）与每家同行公司TSR的比较，获得的数量等于绩效分配单位目标数乘以根据表现而确定的“目标百分比支付比例”，如下所示：

Company TSR performance between the stated percentiles of the Peer Companies will be calculated using straight line interpolation.

Within the sixty (60) day period following the end of the Performance Period, the Committee will determine the extent to which the performance goals have been met and the number of Performance Share Units earned (rounded to the nearest whole Performance Share Unit).

The Committee must certify the performance results in writing following the end of the Performance Period.

(b)The following terms have the following meanings for purposes hereof:

(i)“Total Shareholder Return” for a company (including the Company) shall be computed as the average closing stock price of the company’s common stock for the last thirty (30) trading days of the Performance Period minus the average closing stock price of the company’s common stock for the first thirty (30) trading days of the Performance Period plus the amount of dividends paid by the company per share of common stock during the Performance Period, divided by the average closing stock price of the company’s common stock for the first thirty (30) trading days of the Performance Period.

(ii)“Peer Companies” shall mean <<DESCRIBE PEER COMPANIES>> as of the last day of the Performance Period.

5.归属和支付.

(a)分期决定。根据以下规定加快授予或没收，绩效股份单位应按照第4节获得。

​

应在委员会认证绩效结果的日期（认证日期应在绩效期结束后六十（60）天内）确认并获得无可撤销权（“已获授”或“授予”），但前提是参与者在支付日期之前一直与公司或其任何子公司保持连续就业，除非下文5（b）节另有规定，并且未获授或未获授的绩效股份单位将自动被没收并取消。根据本5（a）节获得授予的绩效股份单位的绩效股份（如下定义）应在支付日期支付。

(b)解除限制加速.

(i)死亡或伤残如果参与者因死亡或永久而完全的残疾（根据《内部收入法规22（e）（3）》的定义）在支付日期之前未持续雇佣，那么根据委员会对整个绩效期间绩效目标实现水平的判断，基于按照第4条规定的绩效股份单位的绩效股份单位的一定比例（四舍五入到最接近的整数绩效股份单位）将于绩效期间的最后一天或参与者死亡或残疾的日期之后较早的日期（A）变为已获授予（B）自动放弃给公司并取消任何未获授或未实现的绩效股份单位。根据此第5（b）（i）部分获授的绩效股份单位的绩效股份将于支付日期定义于第5（a）节之下支付给参与者指定的受益人（如果没有，则支付给他的遗产）或参与者，视情况而定。

(ii)正常养老是指在公司或其附属企业服务至少10年，年龄在55岁或55岁以上，除意外原因（包括死亡、长期残疾、因某些原因）外终止工作关系。在确定正常退休资格的目的上，“服务”应指已完成的整整服务年数（12个连续月）。:

(A)现有的非竞争协议如果参与者因在65岁或之后由委员会或其代表同意的退休而于支付日期之前未持续雇佣，提供在退休时不存在造成公司终止其工作的原因（如下所定义）的情况下为公司终止他的雇佣（“正常退休”）并且提供，在这种正常退休时，参与者应受公司或与本协议无关的子公司签订的非竞争条款所约束，则根据委员会对整个绩效期间绩效目标实现水平的判断，基于按照第4条规定的绩效股份单位的绩效股份单位的一定比例（四舍五入到最接近的整数绩效股份单位）将在绩效期间的最后一天变为已获授，并且自动放弃给公司并取消任何未获授或未实现的绩效股份单位。根据此第5（b）（ii）（A）部分获授的绩效股份单位的绩效股份将在支付日期定义于第5（a）节之下支付给参与者。

(B)No Existing Non-Competition Agreement: If the Participant does not remain continuously employed through the Payment Date due to the Participant’s Normal Retirement and provided the Participant is not subject to a non-competition covenant under an agreement with the Company or a subsidiary unrelated to this Agreement, then, except as provided below, for accelerated vesting to apply under this Section 5(b)(ii)(B), the Participant must execute and deliver to the Company, no later than the date of such Normal Retirement, a non-competition agreement in a form acceptable to the Company. If the Participant timely executes and delivers

​

such non-competition agreement, then a Pro-Rata Portion (rounded to the nearest whole Performance Share Unit) of the Performance Share Units earned based on the Committee’s determination of the level of achievement for the performance goals for the entire Performance Period in accordance with Section 4 shall become Vested on the later of the last day of the Performance Period or the date the Participant executes and delivers such non-competition agreement, and any unearned or unvested Performance Share Units shall be automatically forfeited to the Company and cancelled.  Notwithstanding the first sentence of this Section 5(b)(ii)(B), the Committee [for non-Section 16 officers: or its delegate] may, in its sole discretion, waive the requirement of the non-competition agreement and, in such case, such Pro-Rata Portion shall become Vested on the last day of the Performance Period, and any unearned or unvested Performance Share Units shall be automatically forfeited to the Company and cancelled. The Performance Shares for the Performance Share Units that become Vested under this Section 5(b)(ii)(B) shall be paid to the Participant on the Payment Date as defined in Section 5(a).

(iii)Other Retirements如果参与者由于未达到正常退休标准而在支付日期之前未继续受雇，那么，只要公司在该时刻没有存在终止他的雇佣关系的原因，委员会[，非第16条规定的主管，或其代表]可以自行决定放弃根据第7条提供的任何或所有未获授予的绩效股单位的自动没收，并规定适当的 获得及其他限制，这可能包括要求参与者（如果尚未受到与公司或子公司签订的现有协议根据的无竞争协议的约束），于雇佣终止日期前最迟向公司签署和提交一份取得公司认可的无竞争协议；但是，任何额外的获得规定不得将获得延长至原始支付日期并且这种绩效股单位将继续受到第4条规定的绩效标准的影响整个绩效期，并需按比例分配。基于委员会根据第4条对整个绩效期的绩效目标的完成水平的判断所赚取的绩效股单位的按比例部分（取最接近的整数绩效股单位）将按委员会规定的方式变为已授予，而未赚取或未获授予的绩效股单位将自动归公司所有并予以取消。根据此第5(b)(iii)节获得授予的绩效股单位的绩效股将在第5(a)节所定义的支付日期支付给参与者。非第16条规定的主管董事会认为根据第4条整个绩效期内绩效目标完成水平的确定所赚取的绩效股单位的按比例部分（取最接近的整数绩效股单位）将在绩效期的最后一天成为已授予，而未赚取或未获授予的绩效股单位将自动归公司所有并予以取消。根据此节5(b)(iii)确定的绩效股单位的绩效股将在第5(a)节中定义的支付日期支付给参与者。

(iv)某些其他终止情形如果参与者在支付日期之前与公司及其子公司的雇佣关系终止，并且参与者有资格根据参与者与公司或子公司之间的就业协议或大西洋联合银行股份公司高级管理人员离职计划而获得补偿福利，并且参与者已签署、提交且未撤销其中所要求的任何解除协议，则根据委员会对整个绩效期内绩效目标完成水平的确定所赚取的绩效股单位的按比例的部分（取最接近的整数绩效股单位）将在绩效期的最后一天成为已授予，而未赚取或未获授予的绩效股单位将自动归公司所有并予以取消。根据此5(b)(iii)节确定的绩效股单位的绩效股将在第5(a)条所定义的支付日期支付给参与者。

​

根据5(b)(iv)条款，应在在5(a)条款定义的支付日期向参与者支付已授予的股权。

(v)控制权变更尽管第5节的任何其他规定，在公司发生变更控制的情况下，尚未成熟或尚未在第5(a)条款、5(b)(i)-(iv)条款或第7条款下被取消的绩效股份单位的授予和支付将由本第5(b)(v)条款决定。 如果在绩效期结束之前或当日发生公司变更控制，且参与者在变更控制发生前仍在公司或其子公司任职，绩效股份单位的目标数量将被视为已获得并将变为已授予，并将在变更控制发生时支付。如果变更控制发生在绩效期结束之后但在第5(a)条款定义的支付日期之前，并且参与者在变更控制发生前一直在公司或其子公司任职，根据第4条款规定获得的绩效股份单位将变为已授予，并将在变更控制时支付。 对于本协议，仅当涉及变更控制的事件构成公司所有权或有效控制变更，或公司资产所有权的重大部分在Treas. Reg. Section 1.409A-3(i)(5)中的意义下发生变更控制（无论绩效股份单位是否受到或免除于法典第409A条款）时，将视为参与者发生变更控制。

对于本第5(b)条款，"原因" 的定义请参阅与参与者及公司或子公司之间（如适用）任何雇佣协议或控制变更协议当前有效的条款，如果参与者没有此类协议或此类协议未定义该术语，则"原因" 意味着（i）参与者故意并持续未能本公司或其子公司（不包括因身体或精神疾病导致的无法履行责任的情况）的实质职责，自公司向参与者发出实质履行要求书后，或（ii）参与者故意参与对公司或其子公司造成实质和显著损害的非法行为或严重不端行为。

根据本第5(b)条的规定，“比例份额”由一个分数确定（不超过1），其中分子是参与者连续在公司就业的绩效期间内的月份数，分母是整个绩效期间的月份数。如果参与者在一个月的第15天之后退休、终止就业、死亡或发生残疾，则视为该月参与者受雇。

(c)支付；付交普通股 已获得并已获得“绩效股”的绩效股单位数量对应的普通股股份将在规定的时间支付给参与者，或者已故者，则支付给指定受益人（如果没有，则支付给其遗产），以结算绩效股单位，根据第5(a)条和第5(b)条的规定的时间。公司可根据《税收法典》第409A条的规定推迟支付，但如果由于任何原因延迟支付，不得支付利息。此类支付可以通过交付股份证书或提供电子交付证据实现，且绩效股份将登记在参与者的名下或已故者的指定受益人（如果没有，则其遗产）名下。发行时，此类绩效股份已完全支付且不可调整。受用参与者或者，如已故，参与者指定的受益人（如果没有，则其遗产）名下的普通股数量，这些普通股与已获得并已成熟（“绩效股”）的绩效股单位数量相对应，将在规定的时间支付给参与者，或者，如果已故，则支付给参与者指定的受益人（如果没有，则支付给其遗产），以结算绩效股单位，根据第5(a)条和第5(b)条的规定的时间。公司只有在税收法典第409A条允许的范围内才能延迟支付，尽管如果由于任何原因延迟支付，则不得支付利息。此类支付可以通过交付股份证书或提供电子交付证据实现，绩效股份将登记在

​

参与者的名下或者，如已故，参与者指定的受益人（如果没有，则其遗产）名下。此类绩效股份将在发行时已完全支付且不可调整。

6.无红利等值物参与者无权获得绩效股单位的股息或分红派息。

7.雇佣终止如果参与者在支付日期之前终止与公司及其子公司的雇佣关系，并且第5(b)款不适用或尚未适用，则所有绩效股份单位将自动被取消并注销，并且在参与者的雇佣关系终止之日，不会向参与者发放绩效股。

8.雇佣根据计划或本协议的任何规定，都不得授予参与者继续受雇于公司或其子公司的任何权利，也不会以任何方式影响公司有权随时因任何原因（在遵守与参与者和公司或子公司之间的任何雇佣协议条款的前提下）而无需事先通知终止参与者的雇佣关系。

9.都需代扣税款。作为行使期权的条件，参与者应进行相关安排，以满足与行使相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务，同时，参与者还应进行适当的安排，以满足与行使通过行使期权获得的股票处理相关的任何联邦、州、地方或外国代扣税款义务。公司有权按照任何政府规定的法定税率扣缴或以其他方式扣除和支付与绩效股份单位相关的税款，并且任何此类扣缴将根据Code 第409A条的适用要求进行。委员会可自行决定要求参与者偿还公司应扣缴的任何税款，并要求暂停或部分暂停任何分配，直到公司得到偿还为止。参与者或任何继承人被授权在确定应扣缴的税款数额的日期交付具有公允市场价值等于应扣缴税款数额的普通股，并取消所交付的任何这些股票以满足公司的扣缴义务。参与者或任何继承人还被授权选择让公司留存并扣除应支付绩效股份单位的绩效股份数量，其公允市场价值等于应扣缴税款数额的日期确定的绩效股份数量，并在取消任何这些被扣留的股票以满足公司的扣缴义务。如果参与者未交付或选择让公司留存并扣除此第9条中描述的普通股，则公司有权从应向参与者或将来应向参与者收取的任何其他现金金额中扣除与应由公司扣缴税款等额的税款以偿还公司扣缴所需的税款。

10.管理董事会应有全权和自由裁量权（仅受计划的明确规定限制），以决定与计划和本协议相关的所有事项的管理和解释。所有此类董事会裁定应为最终的、决定性的，并对公司和参与者具有约束力。

11.通知任何向公司发出的与本协议相关的通知应采用书面形式，并寄至：

​

大西洋联合银行股份有限公司

注意：股权计划管理员

4300 Cox Road

Glen Allen, Virginia 23060

根据或涉及本协议，对参与者所需的任何通知必须书面并寄到公司记录中显示的参与者地址。

12.适用法律本协议应按照并受弗吉尼亚联邦法律解释和管理。

13.继任者本协议应具有约束力，并对各方的继承人、受让人、继承人和法定代表产生效力。

14.全部协议本协议包含各方的完整理解，除非由各方签署的书面文件或计划中另有规定，否则不得修改或修订。

15.可分割性本协议的各项条款在其整体上是可分割的。任何一项条款的无效或不可执行的裁定均不会影响剩余条款的继续有效力。

16.施工和大写字母术语本协议应根据计划的适用条款进行管理、解释和解释，并根据表现股份单位作为绩效为基础的补偿奖进行解释。除非本协议另有规定或情境要求，否则本协议中的大写字母术语应按照计划中所指定的含义进行解释。

17.股东的权利在未经公司向持有人发放代表该等普通股的证书或由公司注册公司的注册公司做出代表该等普通股的书面证书之前，绩效股份单位持有人不得成为公司的股东，也不得享有任何与支付绩效股份单位时发行的绩效股份有关的权利或特权。

18.收回条款接收绩效股份单位是一种条件，参与者承认并同意，关于绩效股份单位和任何绩效股份的权利、支付和福利将受公司的薪酬追索政策或类似政策的条款约束，以及在某些情况下可能需要偿还或没收绩效股份单位或绩效股份的适用联邦法律或法规的类似规定，以及任何适用的国家证券交易所上市标准。

19.第409A条的规定计划第17.15节的规定已通过引用纳入。尽管如前所述，万一本协议未免除或符合《税收法》第409A条的规定，公司对参与者不承担责任。

​

为了证明他们对本协议的条款、条件和限制的同意，公司和参与者已签署了本协议，可以是手动签名，也可以通过电子或数字签名手段，与手动签名具有相同的效力。参与者承认并同意，通过公司为该计划指定的在线授予接受屏幕接受本协议，具有将参与者的电子签名附着到本协议的效力，时间为授予日期。

​

大西洋联合银行股份有限公司

​

By: /s/ Date: <<授予日期>>

​

<<执行官姓名>>

<<执行官头衔>>