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COTERRA能源公司。
绩效股票单位授予协议
本绩效股票单位奖励协议（“协议”），于#日成立授予日期#（“授予日期”），证明康泰拉能源公司，一家特拉华州公司（下称“公司”），授予#参与者姓名#（“雇员”），根据康泰拉能源公司2023股权激励计划（下称“计划”）
本协议明确受计划条款规定的约束。本文中使用但未另行定义的大写字母术语应按计划中分配给它们的含义解释。
1.授予绩效股本单位作为额外的激励和诱因，鼓励员工继续留在公司或其任何附属公司的职位，并全力以赴投入公司的业务和事务，自授予日期生效，公司奖励员工绩效股本单位，代表获得#的权利。授予数量股票和现金，受以下条款和计划中规定的条件限制（“PSUs”）。
2.绩效期间根据本协议，受本协议约束的PSUs的表现期将从[_____]开始，至[_____]结束（“表现期”）。
3.奖励条款每个PSU代表着在表现期结束后，基于公司的表现，有权收到普通股一股市价的0%至200%的总额，可用普通股和（如适用）现金支付。在表现期结束时，发行或支付给PSU的普通股数量和现金金额（如有）将基于董事会薪酬委员会（“委员会”）设立的表现标准（以下简称“表现标准”）的达成情况决定。每个PSU可支付最高达100%（下文设定的目标支付水平）的普通股，并且，如果在表现期结束时，PSU赚得的百分比超过100%（目标支付水平），将支付等同于普通股市值的现金，以代替发行碎股的现金。
判断股票（以及现金（如适用））的数量，每个PSU发行或支付的公司发行的股票数（“赚取的PSU数”）是公司普通股的相对股东总回报（如下所定义）与同行集团中每家公司的普通股权的总股东回报（如下定义）相比。 “总股东回报（‘TSR’）”应表示业绩期结束时最后一个月的平均每日收盘股价相对于业绩期开始时的平均每日收盘股价的百分比增加数，再加上在累积、再投资基础上赚取的业绩期间总分红。 如果在业绩期间，同行集团的任何成员因业务合并或其他交易结果而停止存在或停止拥有公开交易的普通股，则委员会可选择替代公司，并在[____]时，作为对等组的一部分
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替换成员。如果在绩效期间，同行集团的任何成员（i）申请破产，或（ii）被退市并停止在国家证券交易所交易，则其将继续保持在绩效同行集团中，并将与任何类似情况的公司并列排名，作为本次目的的最后一名。 第3章。资格..
在绩效期结束后，同行公司将按其各自的TSR（从高到低）排列，不包括公司。公司的百分位排名将在公司TSR和下一个TSR最高的公司以及下一个TSR最低的公司之间插值，基于公司TSR与这些公司TSR之间的差值。根据以下标准确定该期间的PSUs获得情况，以及每个PSU发行的普通股和支付的现金。
| 相对总股东回报率排名（百分位数 vs. 同行业竞争对手） | 已获得的PSUs | |||||||
| 最高 | ≥90th 百分位数 | 200% | ||||||
| 目标 | 55th 百分位 | 100% | ||||||
| 阈值 | ≥30th 百分位 | 50% | ||||||
| <Threshold | <30th 百分位 | 0% | ||||||
尽管前述情况，如果公司绩效期间TSR为负数，则根据上表计算的PSUs收益不得超过100%（目标支付水平）的PSUs，而不论公司在同行集团中的实际百分位排名。例如：如果（a）公司绩效期间TSR为-14%，且（b）公司相对TSR绩效在第75th 百分位，则获得的PSUs将被限制在100%（目标支付水平）。
4. 认证和股票发行。在绩效期结束后的第三十个工作日内最迟（绩效期如有调整，应当视为已完成，如《） 第5节或。第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。），委员会应书面确定监督执行了绩效标准的程度和应根据 PSUs 部分提供的分配金额。 第3章。资格. 第5节或。第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。除非另有规定，否则在此未提供替代方案或支付损坏、破坏、丢失或失窃票据的权利或救济，也不旨在排除任何其他权利或救济，每个权利和救济，在法律允许的范围内，应累积并且除了此处给予的或法律、公平或其他方式下现有或将来存在的其他权利或救济之外，每个权利和救济都应是其他权利和救济的补充。在此提出任何权利或救济，或者在其他情况下，不应阻止同时提出或使用任何其他适当的权利或救济。 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。或。在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。根据委员会的判断，公司应在行政上可行的尽快时间内发行或支付适当数量的普通股和现金给雇员，但最迟不得晚于以下年度的3月15日，即(i)在原定绩效期结束时获得的PSUs 第2节 或者根据所得的 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 并根据 在苹果首席执行官库克大规模出售股票中，套现逾三亿港元。，根据最初安排的绩效期间 第2节，结束; （ii）对于根据员工因死亡或残疾而终止雇佣关系而获得的PSUs 第5节，员工因死亡或残疾终止雇佣的年份；且对于按照获得的PSUs 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 且根据支付 提案424(b)条要求的适用段落，或者在引用文件据此被排除的情形下，公司将确保提交招股书补充内容的修订或补充内容。或者，在任何被引用文件据此被排除的情形下，或根据该公司合理的意见及理由，本节的提交或不提交文件的决定应当为公司所做出。，
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公司事件发生的年份，前提是员工在绩效期间内或根据需要与公司或其子公司保持连续就业。 第5节或。第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。发行普通股的方式可以通过交付一张或多张这类股票的证书，也可以通过以员工名义将这些股票记入账簿，或者将这些股票存放在员工有账户关系的任何经纪人处，或者公司已经根据计划提供此类服务。委员会拥有唯一和绝对的权力和裁量权来判断要分配PSUs的数量。委员会的决定对员工具有约束力且是最终的。尽管协议中有任何不同的规定，但除非委员会判断和证实已达到绩效标准的程度，否则员工不得有权享有任何普通股或现金用于PSUs。发行的普通股数量将减少等值于公司根据任何政府机构要求为支付PSUs而扣缴的股票数量。
5. 就业终止。除非本协议另有规定，否则： 第5节或。第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。如果员工在绩效期限届满前因任何原因与公司或附属公司的就业绂止，除非由管理者另有决定，否则PSUs将立即被取消。就退休（在公司在授予日设定的关于员工的《养老政策》中定义，此后可能会修改但绝不会对员工不利的方式，或者根据管理者批准的《养老政策》，如果适用于员工和本协议的话）终止就业的情况下，PSUs将根据养老政策的条款进行取消或授予并结算。员工因死亡或伤残终止就业时，绩效期限将被视为完成，员工将被视为根据公司在死亡或伤残发生月份的同行群组中的相对位置而获得PSUs，不因绩效期限的缩短而进行比例分配。 第3章。资格. 上述根据公司在死亡或伤残发生当月最后一天的同行群组中的相对位置计算的。
6. 分红派息公司交付普通股份的同时，也应向员工支付现金金额，等同于分红派息，如果受限制股份单位下的每一股普通股自授予日起至将这些股份交付给员工之日为止，本应支付的分红。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。, 第5节或。第7节所述的条件。 如适用，公司还应向员工支付等值现金金额，即在授予日期至将这些普通股和现金（如果适用）交付给员工的日期之间，按照每股PSUs Earned的普通股应支付的股息金额。根据此支付的分红等值金额 第6节 应支付无息或收益，并应缴纳适用的扣缴税。不会针对未根据本协议取得授予的PSUs支付任何股利等效支付。
7. 控制权变更。在控制权变更或公司由于业务组合或其他非凡交易而停止拥有公开交易的普通股（包括控制权变更在内的前述任何情况，统称为“公司事件”）之前，在履行完成之前的每种情况
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在员工持续受雇于公司或子公司至该日期，绩效期将被视为在企业事件前立即完成，个股期权奖励将于此日期之前尚未到期时实现。 第3章。资格. 根据公司在企业事件发生前一个月月底时在同行集团中的相对位置，不因缩短的绩效期而进行任何比例调整。
业绩期结束时的股东总回报率应为 (i) 根据以下条件确定的结果中的较大者 第 3 部分 以上或 (ii) 下确定的结果 第 3 部分 以上用公司股东获得的与公司活动相关的此类普通股的每股对价价值（“认定股票价值”）代替公司在业绩期最后一个月的平均股价。
a.如果（i）根据1986年修订的《内部税收法》及相关法规和指南（统称为“第409A条款”）所需支付的金额不受第409A条款的约束，或者（ii）根据第409A条款支付的金额且公司事件也符合第409A(a)(2)(A)(v)条款的要求，则普通股票和已获得的现金（如果有）应按照提供给员工的方式发放。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。，但如果公司停止拥有公开交易的普通股票，则应支付一个等于员工有权获得的每股完整和部分股份的假设股票价值总和的现金一次性付款，而不是发行任何本应发行的普通股。
b.如果根据第 409A 条款支付的金额受第 409A 条的约束，并且公司事件不符合第 409A(a)(2)(A)(v) 的要求，则员工依据本操作获得的任何待遇 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。 应在原定绩效期结束时按照原定计划支付的日期支付，并且以一次性总额支付的形式支付。除非管理员事先指示，在公司事件发生之前，支付应以现金形式支付，并且支付金额应等于员工有权获得的每股完整和分数股票在公司事件发生日的视为股价值之和，再加上自公司事件发生日至付款日按照《华尔街日报》上公布的基准利率每月复利计算的利息（或者，如果该刊物停止发行，以管理员单独决定的一直时间调整后源自的一家获批准的利率来源上公布的利率）。 第2节 应在原定绩效期结束时按照原定计划支付的日期支付，并且以一次性总额支付的形式支付。除非管理员事先指示，在公司事件发生之前，支付应以现金形式支付，并且支付金额应等于员工有权获得的每股完整和分数股票在公司事件发生日的视为股价值之和，再加上自公司事件发生日至付款日按照《华尔街日报》上公布的基准利率每月复利计算的利息（或者，如果该刊物停止发行，以管理员单独决定的一直时间调整后源自的一家获批准的利率来源上公布的利率）。
8. 可转让性员工无论是自愿、非自愿还是依法或其他方式，均不得将PSUs转让，直到该普通股股票的所有权转让给员工为止，除非计划另有规定。除计划另有规定外，如果对PSUs进行任何分配、抵押、转让或其他处置，无论是自愿还是非自愿，或者如果对PSUs发出或对PSUs进行附着、执行、扣押或设定留置权，则员工对PSUs的权利立即终止。
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9。受益人指定。员工应按照公司规定的表格向公司秘书提交，指定一名或多名受益人，如果需要，还应指定一名或多名或多名或多名或多名或多名或有受益人（本文均称为 “受益人”），如果员工死亡，应向他们分配员工根据本协议条款应得的普通股和现金（如果适用）。员工有权不时更改一个或多个受益人；但是，任何变更只有在公司秘书收到书面形式或公司规定的形式后才能生效。如果任何指定的受益人在员工死亡后幸存下来，但在员工去世后死亡，则根据本协议该已故受益人应得的任何剩余补助金应分配给已故受益人遗产的个人代表或遗嘱执行人。如果雇员死亡时档案中没有有效的受益人指定，或者指定的一个或多个受益人均在该员工之前去世，则本协议下的任何剩余福利应支付给员工遗产的个人代表或执行人。如果一名或多名（但不是全部）受益人在该雇员之前去世，则本协议下的福利应根据员工在指定受益人时的指示支付。如果员工未下达指示，或者指示不明确，则本协议项下本应支付给已故受益人或受益人的福利将支付给员工遗产的个人代表或执行人。
10. 分配本协议应对员工的继承人、遗赠人、受让人、执行人和管理人，以及公司的继承人和受让人具有约束力和利益。在任何情况下，员工均不得自愿或被迫出售、抵押、转让或转让此处授予的PSUs，除非依据遗嘱或遗产分配法或根据符合计划条款的合格国内关系法令。
11. 股票交付限制公司不会被要求发行或交付任何普通股，如果公司的法律顾问确定这种发行或交付会违反任何适用法律、任何政府机构的规定或任何证券交易所或协会的规定或协议，普通股在其上市或挂牌。公司不会因必须遵守任何此类法律、规定或协议而被迫采取任何肯定行动，以便导致普通股的交付。
12. 法律管辖本协议应受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突规则或原则。任何试图执行本协议的任何条款或基于本协议产生的任何权利的诉讼或诉讼只能针对雇员或公司在特拉华州的法院提起，或者在可能拥有或可以获得管辖权的情况下，可以在特拉华州联邦地区法院或特拉华州地方法院提起，并且雇员和公司同意此类法院（以及适当的上诉法院）在任何诉讼或诉讼中行使管辖权，并放弃对此的任何异议。
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13. 股东的权利根据本协议，员工（或受益人）对可能根据本协议交付的普通股份没有股东权利，直到此类普通股份的所有权已转让给员工为止。
14. 调整根据计划第8.1节（调整）的规定，在计划第8.1节描述的事件或情况发生时，可能会对PSUs进行某些调整。
15. 控制协议本协议应取代并控制公司与员工之间的任何其他协议，无论是在此日期之前还是之后进入，与此处授予的PSUs相关； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本协议应与任何适用的养老政策一起阅读，视情况而定， 第19节（同意管辖权） 和， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外如果员工与公司签订了与雇佣、离职、变更控制或类似协议或安排，并且该协议包含适用于本协议授予的股权奖励（或员工持有的任何其他公司股权奖励）的条款，这些条款对员工更为有利，则不论该协议或安排何时订立，应适用较有利的条款。如果计划条款与本协议的条款存在冲突，应适用计划的条款。董事会或管理人对于计划解释以及本协议的问题，事实查明方面的决定将是最终、最终且具有约束力的。
16. 注意除非公司书面通知员工有其他程序，否则关于本协议的任何通知或其他沟通应当书面形式，并且应当为：
a.此函将亲自送达至以下地址：
Coterra能源公司
公司秘书处收
840 Gessner Rd.，1400号套房
Houston，Texas 77024
或
通过首等邮递，邮资预付，并寄至以下地址：
Coterra能源公司
公司秘书处
840 Gessner Rd.，1400号套房
Houston，Texas 77024
关于本协议的任何通知或其他沟通应以书面形式进行，并且应当亲自递交，或者通过预付邮资的头等邮件寄送到员工的地址，该地址应当根据公司在授予日期记录上列明的员工地址为准，除非公司收到员工通知地址变更的书面通知。
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17. 修订条款未经员工同意，本协议可被修改或补充，(a)为澄清任何不明确之处，或更正或补充本协议中可能有缺陷或不一致的任何条款，或 （b）对公司为了员工利益而增加契约和协议的内容，或增加员工的权利，或放弃本协议中公司保留或授予的任何权利或权力，但在任何情况下，均需获得公司股东的必要批准，并且，前提是，任何此类更改或更正均不得在未经员工同意的情况下对员工在此确认的奖励的权利造成不利影响，或 (c) 进行其他任何因公司在律师建议下认为基于任何法律或政府规定的制定、发布或变更，或对任何适用的联邦或州证券法的解释的采用或变更而确定必要或适宜的更改。
18. 根据雇佣关系的自由原则；不会颁发未来奖励。本协议不构成雇佣协议，不会使员工对公司继续雇佣的任何权利。本协议中任何约定，以及公司或管理人员在此事项上的任何行动，均不应被解释为创造其他形式的雇佣关系，也不应该影响公司随时终止员工雇佣的权利。本次PSUs的授予是自愿的、酌情的奖励，一次性发放，不构成未来进行任何奖励的承诺。
19. 第409A条款。 根据本协议授予的PSUs旨在符合或免除第409A条的规定，如果有任何模糊的条款，应根据这一意图进行解释和解释。本协议不得以可能导致本协议或根据本协议应支付的任何金额未能符合第409A条要求的方式进行修改。此外，任何可能导致此类不符合预计可能导致的任何所谓修改的规定在本协议方面将不具有约束力。如果本协议的任何条款会导致根据第409A条产生额外税款，将对该条款进行改革以避免征收额外税款。任何根据第409A条款推迟支付的PSUs，并且由于雇佣终止而结算，则必须仅在发生“服务分离”（根据财政部法规§ 1.409A‑1(h)的含义）一次。如果在员工“服务分离”（非因死亡原因）的含义下（根据财政部法规§ 1.409A‑1(h)）定义的“指定员工”在员工“服务分离”时符合409A款的定义，则根据服务分离结算的任何PSUs，该服务分离属于409A款中推迟支付的补偿，将在以下最早的日期支付或结算（1）员工离职后满六个月后的第十五个营业日，（2）员工死亡日期，或（3）符合第409A款要求的较早日期。根据第409A条，本协议下的每笔支付应被视为单独的支付。
20. 施工本协议中涉及“本协议”、“本协议中的”、“本协议下的”等词语均包括计划书（已向员工提供副本）以及可能附属于本协议的任何附件和附表。本协议各条款的标题仅为方便起见而包含在内
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仅供参考，不应视为构成本协议的一部分，也不以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。
21. 对应方本协议可由一份或多份副本签署，每份副本均为原件，但总体而言构成一份完整文件。
[以下是签名页]
在此证明，各方特此导致本绩效股份单位奖励协议于本日期执行。
COTERRA能源股份有限公司。
作者：
姓名：
标题：
雇员：
签署人：
#参与者姓名#
展示同行群体[1]
| [antero resources (AR) | 赫斯公司（HES） | ||||
| APA公司（APA） | 马拉松石油公司（MRO） | ||||
| 切萨皮克能源公司（CHK） | 西方石油公司 (OXY) | ||||
| 德文能源公司（DVN） | Ovintiv公司（OVV） | ||||
| 钻石背能源公司（FANG） | 先锋自然资源公司（PXD） | ||||
| EOG资源公司（EOG） | 标准普尔500工业指数（SP500-20） | ||||
| EQt公司（EQT） | SPDR标准普尔石油与天然气勘探与生产交易所交易基金（XOP） | ||||
[1] NOTE: 每次授予之前都应审核和更新同行群体。