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错误授予补偿的恢复政策
2023年11月3日通过
1.目的。本政策的目的是描述公司将追回错误授予的补偿的情况以及这种追回的过程。本政策旨在遵守《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，作为证券交易法第10D条的规定，并由委员会颁布的第10D-1条执行，以及 纳斯达克上市公司指南第303A.14节 纽交所。
2.管理该政策应由薪酬委员会管理。薪酬委员会做出的任何裁定均对所有受影响个人具有最终和约束力。
3.定义根据本政策的规定，以下大写字母表示的术语应如下所示。
a.“审计 委员会” 指的是董事会审计委员会。
b.“董事会指公司董事会。
c.“委员会:“证券交易委员会”指证券交易委员会。
d.“公司“”代表科特能源公司。
e.“补偿 委员会“董事会薪酬委员会”指董事会薪酬委员会。
f.“符合恢复资格的补偿” 表示个人获得的基于激励的补偿：
i.担任执行官职务后，
ii.在适用的激励性报酬的执行期间内任何时间担任执行官的人员（无论这些个体在需要向公司返还错误授予的薪酬时是否担任执行官），
iii.公司在国家证券交易所或国家证券协会上市了一类证券时，
iv.在适用的恢复期间，以及
v.生效日期后。
g. “生效日期。“”代表2023年10月2日。
h. “错误获得的赔偿“赔偿金额可列入回收范围”，指根据重新核定的金额计算出的赔偿金额，不考虑支付的任何税款。
i.“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
j. “高管” 指公司的总裁、主财务官、主会计官（如果没有这样的会计官，则为 人形机器人-电机控制器），公司主要业务的副总裁
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单位、部门或职能（如销售、行政或财务）、履行重大决策职能的任何其他高级管理人员，以及为公司履行类似决策职能的任何其他人员。根据本政策的目的，执行官员将包括在最低限度，根据17 C.F.R. 229.401(b)确定的高管。
k. “”财务报表测量指的是（i）根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定并呈现的任何测量，以及完全或部分来源于此类测量的任何测量，以及（ii）公司的股价和公司的总股东收益。然而，作为财务报表测量，并不需要在财务报表中呈现或包括在美国证券交易委员会（“Exchange”)的注册文件中。“”指根据编制公司基本报表所用的会计原则确定和列示的措施，以及完全或部分源自这些措施的任何措施。股价和股东总回报被视为财务报告措施。为避免疑问，财务报告措施无需在财务报表中列示或包含在提交给委员会的文件中。
l. “基于激励的薪酬“” 表示基于完全或部分基于财务报告指标的达成而授予、获得或归属的任何补偿。
m. “NYSE“纽约证券交易所LLC意指纽交所。
n. “政策“”意味着这份错误授予补偿恢复政策，如可能从时间到时间修订或修订和重新规定。
o. “康复期“”指的是重述日期前连续的三个财政年度，如果公司更改其财政年度，则包括在这三个财政年度内或紧随其后的不足九个月的过渡期。
p. “重述“” 表示会计重述：
i.到期基于公司对证券法规定的任何财务报告要求的重大不合规，包括任何必要的会计重述以纠正先前公布的对先前公布的财务报表具有重大影响的错误
ii.如果在当前期间纠正错误或在当前期间不纠正错误，那将导致重大错报。
q. “重述日期”的意思是较早的:
i.审计委员会得出结论的日期，或者应该得出结论的日期，公司被要求进行重述的日期，或
ii.法院、监管机构或其他获得法定授权的机构指示公司准备重组的日期。
4.错误发放赔偿金的回收.
a.公司的致富金融(临时代码)或首席会计官应及时向审计委员会报告任何需要进行重述的情况。
b.在得知需要重述的情况下，审计委员会应判断重述日期，并将此判断及时报告给薪酬委员会。
c.会计主管（或薪酬委员会指定的其他适当官员或第三方），应立即（但在重述后的九十（90）天内）计算错误
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每位受影响个人获得赔偿，其计算应经赔偿委员会批准。为了计算错误发放的补偿金而言：
i.奖励基于激励的报酬应被视为在公司财政期间收到，即使发生奖励基于激励的报酬的支付或授予在该期结束之后。
ii.基于股价或股东总回报的激励性报酬，如果错误授予的报酬金额不能直接从修订信息中进行数学重新计算，则应基于对修订对收到激励性报酬的股价或股东总回报的影响的合理估计。 公司应保留确定此合理估计的文档，并将这些文档提供给纽交所。.
d.在薪酬委员会批准首席财务官（或其他薪酬委员会指定的适当官员或第三方）核算出的错误授予的薪酬之后，公司将书面通知每位收到错误授予的薪酬的个人其收到的错误授予的薪酬金额，并要求该个人支付或退还相应的错误授予的薪酬。
e.公司应根据本政策要求追回并收回错误发放的补偿，除非补偿委员会确定追回不可行，并且符合以下条件之一：
i.在合理尝试追回错误授予的补偿之后，直接支付给第三方以协助执行此政策的费用将超过可追回的金额。 公司将记录此类合理尝试以追回并将该文档提供给纽交所.
ii.恢复可能导致公司员工普遍可获得的符合税收资格的养老计划，不符合《美国法典》第26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其规定的要求。
f.除非在第4.e部分规定的情况下，在任何情况下，公司都不能接受受影响个人返还少于其收到的错误授予的补偿款全额的金额。
g.薪酬委员会应根据其自行判断的方法，确定根据本政策误授薪酬的追回方式，考虑所有事实和情况（包括货币的时间价值和延迟追回对股东的成本），只要该方法符合纽交所上市标准303A.14条款的规定。如果薪酬委员会判断适当
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若受影响个人无法立即以现金或财产进行迅速偿还，公司可能会提议与受影响个人进入偿还协议（以对薪酬委员会合理可接受的形式和条款）。
h.如果受影响的个人未能按时偿还公司收到的错误授予的补偿的全额款项，根据第4.e条款，公司将采取一切合理和适当的行动，从受影响个人处追回错误授予的全部补偿款项。
5.披露公司应按照证券法的要求提交有关本政策的所有披露，包括适用的委员会申报要求的披露。
6.无保护公司不得对任何现任或前任执行官因错误授予的薪酬而进行赔偿，并且不得支付或承担任何现任或前任执行官的保险费，以资助该执行官可能的补偿义务。
7.生效日期。。此政策自生效日期起生效。
8.修改和解释薪酬委员会可以自行随时修改本政策，并应根据委员会制定的法规和遵守纽约证券交易所（NYSE）制定的任何规则或标准来修改本政策。薪酬委员会可以在其唯一裁量权之下，随时补充、修改或终止本政策的任何条款，任何方面，正如薪酬委员会认为必要或适当的那样。薪酬委员会应解释和解释本政策，并作出所有必要或适当的决定以管理本政策。本政策的解释应符合《证券交易法》第10D条和根据该条规定制定的第10D‑1规则、纽约证券交易所挂牌公司手册第303A.14条，以及委员会颁布的其他适用规则。
9.其他收回权利董事会薪酬委员会有意将本政策的适用范围延伸至法律的最大程度。薪酬委员会可以要求，在生效日期之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为任何福利授予的条件，要求协议各方同意遵守本政策的条款或实施旨在促进本政策管理的安排。 尽管这不是执行本政策的先决条件，但每位高管都必须签署并返还给公司附在此的《承认表格》，根据该表格，高管同意受本政策约束并遵守本政策。本政策下的追索权除外，并且并不取代可能根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议条款以及公司可获得的任何其他法律追索权。 附录 A 根据本政策的规定，可以追索权利是额外的，而不是代替，公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款以及公司可获得的任何其他法律救济措施之外的追索权利。
10.继任者该政策应对所有现任和前任行政主管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表具有约束力和可执行力。
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附录 A
错误授予补偿的恢复政策
确认书
我在下面签字，确认并承认：
a.我已收到并审阅了Coterra Energy Inc.关于恢复错误授予的补偿的政策副本（“政策”);
b.我将继续受到该政策的约束，并且该政策将在我与公司的雇佣关系期间以及之后均适用；
c.本人将遵守政策的条款，包括但不限于，根据政策的规定将任何错误授予的补偿（如政策中定义的）返还给公司，以政策要求的范围内，并且以政策允许的方式。
d.根据保单影响的任何恢复均不得成为根据任何就业或补偿安排、协议、计划或项目中的“正当理由”（或类似意义的任何条款）而终止我的就业的理由。
本承诺表中使用的大写词语，如无特别定义，应按照政策中所赋予该词语的含义。
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