證券說明書
根據1934年證券交易法第12條註冊
以下是國際銀行股份公司（"IBC"，"我們"，"我們的"或"我們的"）根據1934年證券交易法（"交易法"）第12條註冊的證券類別的摘要。我們有兩類證券在交易法下注冊： (i) 我們的普通股，面值$1.00每股（"普通股"）；和 (ii) 216,000股指定爲A系列優先股的優先股以及24,784,000股未發行的優先股，稱爲「空白支票」優先股（統稱爲「優先股」）。
普通股票說明
以下對我們普通股的描述是一個摘要，並未描述擁有我們普通股的每一個權利、條款或條件。它完全依賴於並受我們修訂的公司章程（"公司章程"）和修訂及重述的章程（"章程"）的限制。有關完整描述，請參考公司章程和章程以及任何相關法律的適用條款，包括德克薩斯州商業組織法和有關銀行控股公司的聯邦法律的適用條款。
一般
根據公司章程，我們被授權發行275,000,000股普通股，面值爲每股1.00美元。我們的普通股在納斯達克證券市場上市，逐筆明細爲「IBOC」。我們普通股的流通股有效發行，已完全支付，且不需要再追加出資。我們普通股的持有者不需要，也將不需要，作爲股東承擔任何責任。
分紅派息
我們普通股的持有者有權在董事會宣告的情況下，領取由任何合法可用的所有基金類型中支付的分紅派息。我們只會在支付或提供所有具有優先權的優先股分紅派息的情況下，向普通股支付分紅派息，這些優先股必須在當前期間內保持有效，以及在任何累積優先股的情況下，支付所有前期的分紅派息。我們的優先股還具有董事會目前或將來可能規定的其他對普通股的優先權。我們受到各種關於分紅派息的監管政策和要求的約束，包括維持足夠資本超過監管最低要求的要求。聯邦儲備系統的理事會（也稱爲聯邦儲備理事會）有權根據適用法律和法規，在與銀行控股公司的財務狀況相關的某些情況下，判斷分紅派息的支付將是一種不安全或不穩健的做法，並禁止支付。此外，我們受到德克薩斯州法律關於分紅派息的約束。
投票權
我們普通股的持有者有權對所有提交股東投票的事項，在登記的每股普通股上享有一票表決權。普通股的持有者在董事選舉中不享有累積表決權。
優先權
我們普通股的持有者沒有訂閱、轉換或優先認購任何額外普通股的權利，且普通股不可贖回。
清算權利
我們的普通股股東在公司清算時，有權在支付所有有效債權人索賠和清算時優先股的偏好後，按比例分配我們的淨資產。
董事會的分類
我們的董事會沒有分類。
以下對優先股的描述是摘要，沒有描述擁有優先股的每個權利、條款或條件。它完全受限於我們公司章程和章程細則的相關部分，包括創建優先股的設計證書，以及任何適用法律的相關條款，包括德克薩斯州商業組織法和管理銀行控股公司的聯邦法律。
一般
我們的公司章程授權我們發行216,000股A系列優先股和24,784,000股通常被稱爲「空白支票」優先股的優先股。空白支票優先股是指其權利和限制由我們的董事會決定的股票。目前我們沒有任何A系列優先股。在有限的情況下，我們的公司章程授權我們的董事會在不進行進一步股東行動的情況下發行新的普通股或優先股。
派息權
優先股的發行可能被視爲對我們普通股持有者的分紅權產生不利影響。
優先和換股權
我們的普通股持有者對於任何新發行的優先股沒有優先認購權。我們董事會可能通過發行具有特定表決、轉換和/或贖回權的優先股，影響普通股持有者的投票權。
某些反收購事項
在擬議合併、要約收購或其他試圖控制公司的事件中，董事會如果認爲不符合股東的最佳利益，可以發行優先股，這可能讓任何此類收購嘗試更難完成。空白支票優先股也可用於與股東權利計劃的實施有關，有時稱爲毒丸。我們的董事會尚未批准爲此目的發行優先股的任何計劃。我們的董事會不打算髮行任何優先股，除非在董事會認爲對於IBC及其股東的最佳利益的條件下。
反收購條款的描述
一般
我們的公司章程和章程細則的條款， 我們在下面總結的內容可能具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止股東認爲符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致普通股市場價格溢價的企圖。
股東提案的提前通知程序。
我們的章程細則建立了一個提前通知程序，用於提名作爲董事選舉的候選人，以及股東在年度股東大會上考慮的提案。一般來說，提名董事的意圖通知必須包含有關待提名人的具體信息，並且必須在以下時間內送達或郵寄並收到我們的主要行政辦公室：
關於在特殊股東會議上進行董事選舉的提名，必須在特殊會議開始前的第90天及不遲於特殊會議前第60天或首次發佈特殊會議日期以及董事會提名的候選人的第10天結束營業時送達或收到。除非特殊會議的通知中涉及的業務包括董事的選舉，否則股東不得在任何特殊股東會議上提名董事會候選人。
股東提出在年度會議上提出業務的意圖通知，包括提名作爲董事候選人，必須在前一年度年度會議日期的第一週年之前不少於60天也不超過90天送達或郵寄並收到我們的主要行政辦公室。希望在與前一年年度會議相關的股東代表聲明中包含的股東提案必須遵守交易法第14a-8條規則，該規則要求提案在IBC向股東發佈與前一年年度會議相關的代理聲明之前的120個日曆天內收到。這些程序可能限制股東在股東會議上提出業務的能力，包括提名董事或考慮可能導致控制權變更的任何交易。
董事的責任限制。
我們的公司章程和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事進行 indemnification。德克薩斯州商業組織法第2.02-1條規定，德克薩斯公司可以對其董事和高管在與任何訴訟或程序相關的情況下實際和合理產生的費用、判決、罰款和支付的金額進行 indemnification，無論是民事、刑事、行政還是調查性質的，只要在相關事務中，他們以善意行爲且以他們合理認爲符合公司最佳利益的方式行事，或者在與任何刑事訴訟或程序相關的情況下，只要在相關事務中，他們沒有合理的理由相信他們的行爲是非法的。這些條款在某些情況下可能實際上會消除我們的股東向董事和高管索取金錢賠償的能力。我們相信，我們的公司章程和章程細則中的條款對於吸引和保留合格的董事和高管是必要的。
對所有權的監管限制
銀行控股公司法要求任何「銀行控股公司」（在銀行控股公司法中定義）在收購5%或更多的我們普通股之前獲得聯邦儲備委員會的批准。任何人（除銀行控股公司外）在根據銀行控制變更法收購10%或更多的我們普通股之前，必須獲得聯邦儲備委員會的事先批准。持有25%或更多我們普通股的任何人，或持有5%或更多並對我們施加「控制影響」的持有人，可能會根據銀行控股公司法的規定被視爲銀行控股公司。