rp-20231231

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式 10-K

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(標記一)


☒			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告過渡期到

佣金文件編號001-37496

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RAPID7，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________________________



特拉華州						35-2423994
(述明或其他司法管轄權公司或組織)						(稅務局僱主識別號碼)
銅鑼灣街120號波士頓, 體量						02114
（主要行政辦公室地址）						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 247-1717

____________________________________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	RPD	納斯達克全球市場

根據該法第12(G)節登記的證券：沒有一

用複選標記表示註冊人是否爲證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。☐ 不是 ☒

通過勾選標記確定註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。是 ☒*不是。☐

通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是 ☒*不是。☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是小型報告公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」和「小型報告公司」的定義。（勾選一項）：

大型加速文件服務器

☒

加速後的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

小型舉報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何或修訂的財務會計準則。 ☐

通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C 7262（b））第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估，由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交。是的 ☒*不是。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*不是。☒

截至2023年6月30日，根據納斯達克全球市場2023年6月30日報告的註冊人普通股每股45.28美元的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人有投票權普通股的總市值約爲美元2,716,253,516.就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%受益所有人均被視爲關聯公司。此類確定不應被視爲承認此類高級職員、董事或10%受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。截至2024年2月21日，註冊人已發行普通股股數爲 61,985,870.

以引用方式併入的文件

註冊人2024年年度股東大會最終委託聲明的部分內容將根據第14 A條在本10-k表格年度報告涵蓋的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入本10-k表格年度報告第三部分第10-14項。

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目錄表



		頁面
第I部分
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	12
項目1B。	未解決的員工意見	37
項目1C。	網絡安全	37
第二項。	屬性	38
第三項。	法律訴訟	38
第四項。	煤礦安全信息披露	38

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	39
第六項。	[保留]	40
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	41
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	57
第八項。	財務報表和補充數據	58
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	92
第9A項。	控制和程序	92
項目9B。	其他信息	93
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	94

第III部
第10項。	董事、高管與公司治理	95
第11項。	高管薪酬	95
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	95
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	95
第14項。	主賬號螞蟻費用和服務	95

第IV部
第15項。	陳列品和財務報表附表	96
第16項。	表格10-K摘要	99
	簽名	100

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關於前瞻性陳述的特別說明

這份Form 10-k年度報告包括題爲「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的章節，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於「預期」、「相信」、「可以」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」、「將會」以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們有能力繼續增加新客戶、維護現有客戶並向新客戶和現有客戶銷售新產品和專業服務;

·長期經濟不確定性可能對我們的業務、戰略、經營業績、財務狀況和現金流產生不確定影響，以及軟件支出總體水平的變化和全球經濟的波動性;

·競爭加劇以及市場上新的和現有競爭對手的創新的影響;

·我們有能力根據我們的戰略優先事項有效重組業務;

·我們適應技術變革並有效增強、創新和擴展我們的解決方案的能力;

·我們有效管理或維持增長以及實現和維持盈利能力的能力;

·我們實現收入來源多元化的能力;

·潛在的收購和互補業務和技術的整合;

·我們未來發行股權或可轉換債務證券所得款項的預期用途;

·我們維持或加強品牌意識的能力;

·我們的解決方案感知或實際的安全性、完整性、可靠性、質量或兼容性問題，包括與我們客戶的安全漏洞相關的問題;系統、計劃外停機或停電;

·有關未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票表現的陳述;

·我們滿足有關我們業務、關鍵指標和未來運營結果的公開指導或其他期望的能力;

·我們有能力保持足夠的年化經常性收入增長;

·我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員，並進一步擴大我們的總體員工人數;

·我們在國內和國際上的增長能力;

·我們有能力了解目前適用或即將適用於我們在美國和國際業務的新的或修改的法律和法規;

·我們維護、保護和增強知識產權的能力;

·我們使用人工智能（「AI」）的舉措的結果;

·與捍衛知識產權侵權和其他索賠相關的費用;以及

·我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。

這些陳述代表了我們管理層基於我們當前可用的信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及第一部分第1A項下標題爲「風險因素」的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅適用於本報告日期。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期之後發生的事件或情況。

如本報告中所使用的，術語「Rapid 7」、「公司」、「我們」和「我們的」是指Rapid 7，Inc.及其子公司，除非上下文另有說明。

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風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第1A項中描述的風險和不確定性”風險因素”.這些風險包括但不限於以下：

•我們的季度經營業績可能會因時期而異，這可能導致我們的經營業績未能達到預期，並導致我們的股票交易價格下跌。

•我們的業務和運營經歷了顯着增長，如果我們不能適當管理任何未來增長，或者無法維護和擴展我們的基礎設施、系統和流程，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

•長期的經濟不確定性或低迷可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們正在採取的根據我們的戰略優先事項重組業務的行動可能不會像預期的那樣有效。

•我們的解決方案中的真實或感知到的失敗、錯誤或缺陷可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•我們的品牌、聲譽以及吸引、保留和服務客戶的能力部分取決於我們產品和網絡基礎設施的可靠性能。

•我們的業務和增長在很大程度上取決於客戶續訂和擴大他們向我們的訂閱。我們客戶續訂的任何下降或未能說服客戶擴大對我們訂閱產品的使用都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。

•如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或未經授權的方以其他方式訪問我們客戶的數據，我們的聲譽可能會受到損害，對我們解決方案的需求可能會減少，並且我們可能會承擔重大責任。

•我們在市場上面臨激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

•如果我們無法成功僱用、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到影響。

•我們增長戰略的一個組成部分取決於我們的持續國際擴張，這增加了我們運營的複雜性。

•由於我們的產品收集和存儲用戶和相關信息，國內和國際隱私和網絡安全問題以及其他法律法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•如果我們的客戶無法成功實施我們的產品或我們未能保持高質量的客戶支持，客戶對我們產品的看法可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。

•如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

•我們利用人工智能的計劃可能不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或

財務業績。

•我們使用第三方軟件和數據來運營我們業務的某些功能，並提供可能難以替代或可能導致我們的解決方案錯誤或失敗的產品，這可能導致客戶流失或損害我們的聲譽和運營結果。

•第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並損害我們的業務和經營業績。

•由於雲解決方案的實際或感知到的漏洞，組織可能不願意購買我們的基於雲的產品。

•我們擁有大量債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的機會和/或增加我們的借貸成本，並且我們未來仍可能產生額外債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還到期的巨額債務。

•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

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上述風險因素摘要應與下文標題爲「風險因素」部分中完整風險因素的文本以及本年度報告10-k表格（「10-K表格」）中列出的其他信息一起閱讀，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件。上面總結或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們尚未確切了解或我們目前認爲不重大的額外風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來增長前景產生重大不利影響。

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第一部分

第2項：業務

概述

Rapid 7是一家全球網絡安全軟件和服務提供商，其使命是通過我們全面和整合的安全產品爲客戶提供更清晰的攻擊面和控制。二十多年來，Rapid 7一直與全球代表不同行業和規模的客戶合作，以提高其安全運營（「SecOps」）的效率和生產力。在當今快速發展的IT環境中，由於攻擊者和技術的範圍不斷擴大，包括利用人工智能（「AI」）和有針對性的自動化的網絡攻擊激增，客戶面臨着不斷升級的挑戰。爲了加強其安全態勢，組織將需要更大的可見性、利用更多專業知識的先進能力以及集成數據來有效預測、識別和響應威脅。

通過我們的安全運營平台，以雲安全、安全信息和事件管理（「SIEM」）、高級檢測和響應以及漏洞管理產品爲基礎，我們相信Rapid 7有望擴展當今SecOps團隊的能力。Rapid 7擴展和擴展了安全運營中心（「SOC」）在信息安全、雲運營、開發和IT團隊中的專業知識，使他們能夠更好地了解攻擊者並利用該信息來控制其碎片化的攻擊面。我們的集成安全運營平台豐富了多年的託管服務專業知識，使SecOps團隊能夠擺脫反應式方法，減少攻擊面，並通過對其環境的深入上下文了解來提高響應效率。

在過去的幾年裏，我們觀察到該行業正在經歷客戶驅動的向綜合安全平台的轉變。作爲這一轉變的一部分，客戶正在從雲安全作爲一項專門功能轉向雲安全作爲SecOps團隊的綜合功能。我們認爲這是集成SecOps的需求驅動力，並相信我們有機會成爲跨內部部署、雲和外部攻擊面提供集成風險和威脅管理的領導者。隨着我們將戰略重點轉向SecOps整合，我們專注於繼續推動核心產品和功能的創新，以加速客戶價值並提供無摩擦、集成的雲安全體驗。

隨着威脅格局的複雜性不斷增加，客戶表現出對集成專業知識的需求，以支持他們有效管理其安全技術。這些關鍵趨勢（安全整合、集成雲安全和專業知識驅動的成果）的融合是我們所認爲的新擴展SOC的基礎。我們的重點是通過在整體安全背景下提供風險和威脅管理，成爲擴展SOC集成安全解決方案的領先提供商。

截至2023年12月31日，我們有超過11，500家客戶依賴Rapid 7技術、服務和研究來改善安全結果並安全地推進其組織。我們的收入增長強勁，收入從2019年的3.269億美元增加到2023年的7777億美元，複合年增長率爲24%。

2023年、2022年和2021年，經常性收入（定義爲來自長期軟件許可證、內容訂閱、託管服務、基於雲的訂閱以及維護和支持的收入）分別佔總收入的95%、94%和92%。由於我們繼續投資長期增長，我們在2023年、2022年和2021年分別出現了14930萬美元、12470萬美元和14630萬美元的淨虧損。

我們的平台

我們的擴展SOC平台提供了高水平的可擴展性，並結合了集成技術、託管服務、威脅情報和威脅感知風險上下文，使我們能夠預測、檢測並在識別威脅後迅速做出響應。該平台利用我們在收集和分析來自多雲平台、應用程序、端點和網絡等不同來源的數據方面的豐富經驗構建，使我們的客戶能夠創建和管理分析驅動的網絡安全風險管理計劃。通過利用我們強大的專有分析來評估和了解與客戶環境中的用戶、IT資產和網絡威脅相關的上下文和關係，我們的解決方案使團隊能夠更輕鬆地識別和修復漏洞、監控配置錯誤和惡意行爲、調查和關閉攻擊以及自動化操作。

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端點到雲數據收集和共享

爲了應對客戶不斷擴大的數字足跡，我們投資了收集、標準化、豐富和關聯平台內各種遙感數據的能力。我們的雲架構利用本地收集技術和應用程序編程接口以及第三方活動源的組合，以配合我們客戶組織內發生的數字化轉型進行擴展。

•Rapid 7 Insight代理：我們的通用端點代理Insight Agent是一個輕量級的基於軟件的代理，可以安裝在本地和雲環境中的資產上，以集中和監控我們平台上的數據。這個單一代理支持整個平台上的許多有影響力的用例，包括下一代防病毒（「NGAV」）、漏洞掃描、端點檢測、調查和取證搜索功能以及威脅遏制。

•Rapid 7 Insight網絡傳感器：我們的輕量級Insight網絡傳感器被動分析原始的端到端網絡流量，以提高用戶活動的可見性、查明真正的威脅，並通過攻擊者移動的細緻細節加速調查。

•Rapid 7雲事件數據收集：鑑於現代動態雲環境的規模、複雜性和快速發展，實時檢測風險和威脅至關重要。我們的事件驅動收穫可以直觀地了解重要雲資源所做的更改。

•第三方集成和生態系統：我們集成了數百種不同的技術和解決方案，以提供針對客戶獨特生態系統定製的攻擊表面的可見性。

•規劃和自動化：我們平台的結締組織是我們在解決方案和客戶更廣泛的安全生態系統中協調工作流程的能力。這種連接性使我們的客戶能夠專注於安全結果，而不是系統集成，並加速與正常業務過程相關的任務，以及時間敏感的遏制和補救活動，以最大限度地減少風險並消除威脅。

我們的產品

我們的整合產品結合了我們令人信服的平台技術，並融入了供應商整合以及圍繞關鍵支出領域確定安全預算的優先順序。

•Rapid 7託管威脅完成（「MTC」）是我們的旗艦產品，將Rapid 7託管檢測和響應（「MDR」）的領先檢測和響應與Rapid 7託管漏洞管理（「MPM」）的強大暴露管理結合起來，以管理客戶最緊迫的風險，儘早查明和消除威脅，併爲他們的未來建立彈性。除了我們的MDR解決方案外，購買MT的客戶還可以獲得無限的漏洞管理，以最大限度地減少攻擊的可能性，並利用我們的深度取證能力獲得無限的事件響應。客戶還可以添加NGAV，它在已知的靜態威脅和可疑行爲執行之前提供高保真預防，或者託管數字風險保護（「MDRP」），它搜索來自被盜或泄露的數據和網絡釣魚嘗試的潛在威脅。

•MDR 提供端到端威脅檢測和響應，包括24x7監控、事件遏制和漏洞響應。

•MVM 將日常的Vin操作轉移給專家，並將覆蓋範圍擴展到整個攻擊面。

•Rapid 7威脅完成整合Rapid 7 InsightIDM（「InsightIDM」）和Rapid 7 InsightVue（「InsightVMM」），在單一產品中提供完整的風險和威脅覆蓋。使用共享代理，客戶可以獲得圍繞優先漏洞的清晰度和更高效率的檢測覆蓋，使他們能夠更快地消除環境中的風險和威脅。

•InsightIDR 是下一代SIEm和擴展檢測和響應（「XDR」）解決方案，可提供高效、加速的檢測和響應。

•洞察虛擬機是一漏洞管理解決方案，提供內部和遠程端點的可見性，使安全團隊能夠評估漏洞和配置的業務風險，並與IT同行共享以進行補救。

•Rapid 7雲風險完成（「CRC」）結合了Rapid 7 InsightCloudSec（「InsightCloudSec」）、InsightSim和CRC高級客戶Rapid 7 InsightAppSec（「InsightAppSec」）的強大功能，以管理混合環境中的風險。我們的「高管風險視圖」儀表板提供廣泛的可見性，使用戶能夠清楚地了解、溝通並優先考慮風險。通過單一訂閱，組織即可保護混合環境

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從開發到生產;檢測和解決端點、雲工作負載和傳統基礎設施之間的風險;並執行動態應用程序安全測試以修復應用程序風險。

•InsightCloudSec 是一款雲風險和合規管理解決方案，提供雲原生應用程序保護平台功能，使組織能夠在整個軟件開發生命週期中以持續的安全性和合規性安全地加速雲的採用。

•InsightAppSec 是一款動態應用程序安全測試工具，通過雲交付，結合了強大的應用程序爬行和攻擊能力、掃描和調度的靈活性以及結果的準確性，以及現代用戶界面、直觀的工作流程和合理的數據組織。

除了整合產品外，我們還單獨提供每個平台解決方案，包括InsightAdvisor、InsightCloudSec、InsightIVm、InsightsAppSec、InsightConnect和Rapid 7 Threat Order。我們的平台產品在全球範圍內提供，減少了客戶管理大型、複雜的數據基礎設施的需求。

爲了補充我們的產品，我們基於我們的軟件解決方案提供一系列獨立的託管服務，包括MDR、MVm、MDRP和Rapid 7託管應用程序安全，以及專業服務，包括滲透測試服務、事件響應服務、安全諮詢服務以及部署和培訓。我們的託管服務通過位於美國的SOC提供，愛爾蘭、澳大利亞和捷克共和國。每個SOC都由安全分析師、威脅工程師、事件響應者和客戶顧問組成，爲我們的全球託管服務客戶提供全生命週期支持。

我們的增長戰略

我們的目標是通過幫助客戶預測、查明和應對從端點到雲的曝光主導的威脅來幫助他們控制攻擊面。我們增長戰略的主要驅動力是：

•持續投資產品開發：我們打算繼續投資我們的產品開發，以增強我們的平台並提供額外功能，以滿足客戶需求並發展我們的潛在市場。

•擴大戰略合作伙伴關係：通過擴大與系統集成商的戰略合作伙伴關係，我們使客戶能夠利用我們的技術和平台在其生態系統中取得成功，並從其安全運營計劃中提供更多價值。最近推動這種體驗的技術聯盟包括ServiceNow、Microsoft、AWS、GCP和Palo Alto Networks。

•擴大我們的客戶群：我們相信，我們有很好的機會來解決任何規模的資源有限組織的安全需求。我們打算繼續增加對銷售和營銷工作的投資，並促進渠道關係的增長，以吸引這些客戶。

•向我們現有客戶群追加銷售和交叉銷售：我們看到了深化與現有客戶關係的重大機會。我們非常關注客戶體驗、滿意度和平台的價值主張，打算擴大客戶對其擁有的產品的使用（追加銷售）並幫助他們採用其他產品（交叉銷售）。我們的平台整合產品正在幫助客戶最大限度地提高預算，並讓他們掌控攻擊面，成爲我們最主要的客戶獲取和擴張舉措。

•進一步提高我們的客戶續訂率：我們打算通過提供專業服務、支持和對客戶成功職能的大力投資來繼續提高客戶滿意度和續訂。我們的客戶成功團隊提供專業知識來幫助我們的客戶實現卓越的價值並改善他們的安全成果，從而提高客戶滿意度。

•託管安全服務提供商（「MSSP」）：我們的平台產品使MSSP能夠擴展現有服務，包括檢測和響應（XDR/SIEM/MDR）、漏洞管理、雲安全、威脅情報和應用程序安全。這些關係還使我們能夠利用MSSP專業知識進一步擴大我們的客戶推廣範圍。

•渠道合作伙伴生態系統持續投資：我們維持着全球渠道合作伙伴網絡，以補充我們的銷售組織，特別是在歐洲、中東和非洲（「EMEA」）;以及亞太地區（「APAC」）。我們與戰略渠道合作伙伴建立了牢固的聯合銷售關係，他們通過客戶獲取、交易執行和爲確保續訂提供價值來提供額外的影響力。我們專注於擴大公共雲市場舉措，以支持客戶轉向這些模型。我們將繼續投資於合作伙伴模式，使我們能夠創造長期客戶價值。

•國際擴張：我們繼續投資以擴大我們的國際影響力。其中包括對基礎設施、銷售和營銷以及戰略合作伙伴關係的投資。

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•戰略併購：我們已經並可能繼續進行收購，以增強我們Insight平台的價值，並增強我們解決新興客戶挑戰的能力，使我們能夠實現成爲SecOps領導者的願景。

研究與發展

我們還投入大量資源進行研發，以增強我們的核心技術平台和產品，開發新的終端市場特定解決方案和應用程序，並進行產品和質量保證測試。我們與關鍵中心附近的領先大學合作，推動研究和創新並建立人才管道。我們僱用具有多元化技能的產品、工程和研究專業人員，包括數據收集和分析、人工智能、SaaS交付、雲原生開發以及深厚的安全專業知識以及研究能力。

我們經驗豐富的研究團隊定期審查來自我們的平台和更廣泛的開源社區的趨勢見解，以準備行業報告和資源。這包括定期威脅報告、常見漏洞和暴露以及臭鼬研究，以強調特定的安全問題。這種圍繞理解攻擊者心態的關注和意圖是我們Rapid 7文化的重要組成部分，並融入到我們的產品開發和工程精神中。

我們的研發團隊位於馬薩諸塞州波士頓;德克薩斯州奧斯汀;弗吉尼亞州阿靈頓;愛爾蘭都柏林和戈爾韋;北愛爾蘭貝爾法斯特;和以色列特拉維夫，爲我們提供接觸全球工程人才的機會。我們還在捷克共和國布拉格建立一個新的開發和服務中心，預計明年該中心將繼續發展。

Rapid 7 Labs：開源社區

我們行業領先的攻擊專家分析漏洞、配置錯誤和威脅數據，爲組織的安全計劃提供主動指導。利用免費和開源項目中的威脅情報，我們不斷增強我們的產品和服務，以改善客戶體驗。

•元剝削：我們的Metasploit框架擁有一個活躍的貢獻者和用戶社區，其中包括爲Metasploit框架貢獻模塊的安全研究人員，這些模塊充當有關現實世界攻擊者技術的資源。Metasploit社區還爲我們提供了對新網絡攻擊發生的可見性，並更深入地了解攻擊者的行爲。

•Lorelei項目： Lorelei項目始於2014年，旨在了解攻擊者、研究人員和組織在雲環境中、跨雲環境和針對雲環境所做的事情，並更深入地了解機器人和人類攻擊者使用的策略、技術和程序。

•聲納項目：我們對許多服務和協議進行全互聯網掃描，以深入了解全球風險敞口和漏洞，並收集數據用於平台分析和準備核心研究報告。

•Velociraptor開源數字取證和事件響應（「DFIR」）： Velociraptor是一個開源端點監控、數字取證和網絡響應平台。它由DFIR專業人士開發，是尋找特定文物和監控端點群活動的有效方法。

威脅情報和檢測工程

Rapid 7的威脅內容庫利用來自我們開源社區的獨特原始威脅、經過專業審查的第三方情報和來自我們整個平台的見解，爲客戶提供精心策劃的檢測和緊急威脅覆蓋庫。通過將專有的人工智能驅動檢測和映射到MITRE框架的危害指標相結合，我們的檢測內容涵蓋整個威脅生命週期的已知和未知威脅。當針對不同的遙感數據進行分析時，此內容使我們能夠查明端點、網絡、用戶、雲和客戶更廣泛的生態系統中的威脅。我們的Rapid 7 MDR服務以及InsightIDT技術都利用了該庫，這意味着警報由我們的安全專家在現場審查，提供反饋循環並確保強大的信噪警報。

專業服務

我們的專業服務包括但不限於滲透測試、網絡安全成熟度評估、安全和事件響應計劃開發服務、物聯網和互聯網嵌入式設備測試以及威脅建模、桌面練習和事件響應服務。此外，我們還提供與平台相關的部署和培訓服務，進一步幫助客戶運營和定製他們的平台體驗。通過接觸我們的安全人才，我們幫助組織制定方法和路線圖，以進一步成熟和加強其安全計劃。

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我們的客戶

截至2023年12月31日，我們的客戶群已從2021年底的約10，000名客戶增長到超過11，500名客戶，分佈在151個國家，其中包括40%的財富100強組織。我們將客戶定義爲截至指定測量日期擁有有效Rapid 7經常性收入合同的任何實體，僅不包括每年合同價值低於2，400美元的InsightOps和Logentries客戶。

我們的客戶跨越各個行業，包括製造業、金融服務業、醫療保健和生命科學、零售業、科技、政府、媒體和娛樂、能源、教育、交通、房地產和其他專業服務業，其中製造業的客戶代表了我們2023年最大的行業，佔我們收入的15%。2023年，我們45%的收入來自企業，我們將企業定義爲年收入超過10億美元或員工超過2，500名的組織，其餘部分來自中型市場和小型組織。

我們的收入不集中於任何個人客戶，2023年、2022年或2021年，沒有客戶佔我們收入的1%以上。

我們的競爭對手

我們運營的市場競爭激烈、分散，並受到技術變革和創新的影響。我們主要與成熟和新興的安全產品供應商競爭，包括以下供應商：

•將安全功能融入其產品中的大公司;

•XDR和SIEm供應商;

•雲安全供應商;

•漏洞風險管理供應商;

•應用程序安全供應商;

•威脅情報供應商;以及

•傳統安全、系統管理、MSSP和其他IT供應商。

我們根據一系列因素進行競爭，包括：

•產品功能;

•產品的廣度;

•我們安全服務提供商的深度和專業知識;

•表現；

•品牌名稱、聲譽和客戶滿意度;

•易於實施、使用和維護;

•總擁有成本;以及

•可擴展性、可靠性和安全性。

我們的一些競爭對手比我們擁有更多的銷售、營銷和財務資源，更廣泛的地理存在或更大的品牌知名度。在我們的市場上，我們未來可能會面臨來自其他大型老牌公司以及新興公司的競爭。此外，我們預計，我們的行業可能會繼續整合，這可能會導致價格競爭和其他形式的競爭加劇。隨着新技術的引入、我們產品的演變和新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。我們市場的狀況可能會隨着技術進步而迅速而顯著地發生變化，包括在人工智能方面。我們的競爭對手可能會更成功地將人工智能整合到他們的產品中，獲得或利用某些人工智能技術的卓越接入，並實現對其人工智能解決方案的更高市場接受度。有關人工智能相關風險的進一步討論，請參閱下文「與知識產權、訴訟和政府監管相關的風險」。

政府規章

我們遵守影響我們業務的各種聯邦、州和國際法律和法規，包括與客戶和員工個人信息的隱私和安全以及向某些國家/地區出口或進口我們的產品有關的法律和法規。未來可能會通過所有這些領域的額外法律，這可能會導致

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對我們收集、使用、託管、存儲或傳輸客戶或員工的個人信息和數據、與客戶溝通以及交付產品和服務的方式進行重大限制或改變，這可能會顯着增加我們的合規成本。

知識產權

我們未來的成功和競爭地位部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。爲了保障這些權利，我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、員工和第三方保密協議、許可安排和其他合同保護的組合來保護我們在美國和其他司法管轄區的知識產權。

我們擁有200多項已頒發的專利和一些註冊和未註冊的商標。我們專利的標準期限爲20年，雖然我們專利的授予日期各不相同，但考慮到我們產品的預期壽命，我們相信我們頒發的專利的期限是足夠的。我們提交專利申請以保護我們的知識產權，並有許多專利申請正在申請中。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。雖然我們依賴知識產權，包括商業祕密、專利、版權和商標，以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新模塊的創建、特性和功能以及對我們解決方案的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位更爲重要。

我們還從第三方獲得軟件許可，以集成到我們的產品中，包括開源軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。我們相信，我們的持續研究和產品開發並不嚴重依賴於與第三方簽訂的與我們產品開發相關的任何單一許可證或其他協議。

人力資本

Rapid 7致力於爲所有人提供最佳安全運營，我們的員工對於實現這一使命至關重要。爲了在競爭激烈且快速發展的市場中繼續創新、競爭並取得成功，我們繼續吸引和留住經驗豐富的員工至關重要。作爲這些努力的一部分，我們努力提供有競爭力的薪酬和福利計劃，並培養一個每個人都感到被包容並有能力做好最好的工作的社區。

截至2023年12月31日，我們擁有2，228名全職員工，其中418名產品和服務交付及支持人員、840名銷售和營銷人員、692名研發人員以及278名一般和行政人員。截至2023年12月31日，我們在美國擁有1，277名全職員工，在國際上擁有951名全職員工。我們的美國員工均不受集體談判協議的保護。我們相信我們的員工關係良好，沒有經歷過任何停工事件。

薪酬、福利和福利

我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們業務目標所需技能、幫助實現我們的戰略目標併爲我們的股東創造長期價值並符合我們公司文化的有才華的人。除了基本工資外，符合條件的員工還將獲得與公司股價掛鉤的短期激勵和長期股權獎勵，以補償他們對公司目標的貢獻。我們相信，同時提供短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬，並通過激勵企業和個人業績(按績效支付)、基於公司長期業績的激勵以及將薪酬與我們的業務計劃相結合來協調員工和股東的利益。除了現金和股權補償外，我們還爲員工提供廣泛的福利，如人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、旅行福利、帶薪休假和退休福利，爲所有符合條件的全職員工提供服務，我們還通過員工援助計劃提供情感健康服務。

全球所有高績效員工都有資格根據我們的2015年股權激勵計劃（「2015年計劃」）獲得股權。此外，美國、英國、愛爾蘭、加拿大、澳大利亞、德國和以色列的所有員工都可以參與我們的員工股票購買計劃（「ESPP」）。截至2023年12月31日，超過90%的員工有資格參與ESPP。根據ESPP，員工可以在稅後撥出最多15%的總收入，以折扣價購買我們的普通股，折扣價按以下兩者中較低者的85%計算：（i）每個發行期開始時我們普通股的市場價值和（ii）適用購買日期我們普通股的市場價值。

我們已經發展到混合優先模式，分配到辦公室的員工可以在辦公室和家庭之間分配時間。我們經常重申我們的方法，以確保平衡業務需求與員工的願望，但仍然致力於我們的觀點，即辦公室仍然是培養導師、職業生涯的重要環境

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發展與合作。此外，我們相信面對面聚會可以讓我們的員工建立更牢固的關係和信任，並有助於爲我們偉大的工作文化做出貢獻。

人才培養

我們相信投資於我們所有員工的成長和發展。「從未有過」是我們的核心價值觀之一，我們的員工通過內部培訓和發展經驗、按需學習模塊以及根據需要和興趣訪問特定內容的課程，充分利用了無數持續學習的機會。我們爲員工職業生涯的每個階段設計並實施了學習體驗。包括個性化的領導力發展經驗，在領導力之旅的每個階段爲非技術和技術領導者和經理建立能力。這些體驗符合我們的核心價值觀，並促進了我們認爲對我們的使命、客戶和員工的發展至關重要的領導技能和行爲。作爲內部職業發展的支持者，我們積極指導和投資於我們未來領導者的培養。此外，新員工參與我們90天的入職體驗，旨在支持我們核心價值觀的體現，並縮短他們創造影響的時間。

爲了補充我們的內部學習經驗，並提供獨立學習的機會，員工可以訪問在線教育工具，包括數字圖書館，以建立必要的技能，以獲得與個人角色相關的額外認證。爲了進一步投資於網絡安全的未來並實現我們的公司使命，我們創建了一個包含最新產品培訓材料的平台，並提供免費的認證考試。電子證書可以發佈到員工的LinkedIn專業檔案中，與考試和學習材料相關的CPE幫助網絡安全專業人員保持其專業認證的最低「持續發展」分數，如認證信息系統安全專業人員、全球信息保障認證和認證專業黑客。我們相信，我們對這些資源的投資，以及靈活的工作環境，將支持我們的員工追求終身學習。

我們相信，通過專注於員工的發展和參與度，我們將對客戶的體驗產生積極影響。

多樣性、公平性和包容性

培育一種重視多樣性、公平和包容性原則的文化是我們的一個重要和基本方面。我們努力創造一個環境，讓每個人，無論其背景如何，都感到被重視和被賦予權力。多樣性、公平和包容性是創造力和創新的關鍵驅動力，我們知道，當團隊擁抱這些驅動力時，他們能夠做出更好的業務決策，最終推動更好的業務成果。我們的承諾不僅僅是言語，這是一項持續的投資，體現在我們的合作伙伴關係、年度計劃、內部活動、培訓和發展以及可用資源中。

在過去的一年裏，我們在內部方案編制和支助方面取得了重大進展，這使我們第一次被列入人權運動平等指數。我們的員工資源小組提供圓桌會議和教育課程，重點是擁抱身份、駕馭艱難的對話、建立個人品牌和聲譽、爲自己辯護、慶祝和支持那些神經分裂的人等等。我們歡迎成立了我們最新的員工資源小組，旨在爲那些認爲自己是拉丁裔和/或西班牙裔的人創造有意的空間。我們繼續爲所有新員工提供關於多樣性、公平性和包容性的全面電子學習計劃。我們的努力還延伸到我們的全球人才獲取團隊，舉辦面對面和虛擬培訓，重點是利用文化能力的關鍵原則來支持我們正在進行的建立多維人才管道的努力。此外，我們的所有員工現在都有機會接受教育，以便與支持神經分歧的團隊成員進行合作。

社區參與和Rapid 7網絡安全基金會

我們回饋我們生活和工作的社區，並相信這一承諾有助於我們吸引和留住員工。我們與各種STEm和以包容性爲重點的項目合作，促進所有人的技術教育。除了捐款現金外，我們還鼓勵所有地點的員工志願服務。2021年，我們成立了Rapid 7網絡安全基金會（「基金會」）。該基金會的使命與Rapid 7的使命密切一致，是通過支持自由開放的網絡安全計劃和解決方案來促進更加多元化和包容性的網絡勞動力隊伍，並提高安全性。其中包括Hack.Diversity、網絡和平研究所及其項目網絡和平建設者和網絡多樣性。繼2021年向基金會提供1億美元的初始捐款後，Rapid 7在2022年繼續向基金會提供5000萬美元的額外投資。

2023年2月，Rapid 7及其基金會宣佈建立多年合作伙伴關係，並承諾投入1.5億美元，在南佛羅里達大學（「USF」）創建Rapid 7網絡威脅情報實驗室。USF跨學科實驗室的目標是催化網絡威脅檢測領域的新合作研究工作，通過廣泛的傳感器網絡跟蹤惡意威脅行爲者，支持網絡安全領域多元化人才培養的包容性方法，並充當思想領導力和社區參與編程的中心。本地和全球網絡安全行業。

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企業信息

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓銅鑼灣街120號。我們的電話號碼是+1 617-247-1717。我們的網站地址是 www.rapid7.com.

「Rapid 7」、Rapid 7徽標以及Rapid 7，Inc.的其他商標或服務標記。本年度報告中的Form 10-k是Rapid 7，Inc.的財產。本10-k表格年度報告包含其他人的其他商標、商標和服務標記，這些都是其各自所有者的財產。僅爲方便起見，本年度報告中提到的10-k表格中的商標和商品名稱可能不包含 ® 或TM符號。我們網站上包含的信息或可能通過我們網站上的鏈接訪問的信息不會以引用的方式納入本10-k表格的年度報告中。

可用信息

我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據1934年證券交易法（經修訂）第13（a）和15（d）條提交的這些報告的修訂本可在或通過我們的網站免費提供 investors.rapid7.com 在向SEC提交或提供此類報告後，在合理可行的範圍內儘快。

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第1A項。風險因素。

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性。除了本10-k表格年度報告中包含的其他信息（包括我們的綜合財務報表和相關注釋，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件）外，您還應仔細考慮下文描述的風險和不確定性 “美國證券交易委員會”).以下描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認爲不重大的額外風險和不確定性也可能成爲對我們業務產生不利影響的重要因素。如果以下任何風險或下文未指定的其他風險發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。並請參閱 “關於前瞻性陳述的特別說明。”

我們的季度經營業績可能會因時期而異，這可能導致我們的經營業績未能達到預期，並導致我們的股票交易價格下跌。

我們的經營業績，包括收入、年化經常性收入（「ARR」）、現金流、遞延收入和毛利率的水平，在歷史上各時期有所不同，我們預計由於多種因素，它們將繼續如此，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

•對我們的產品和服務的需求水平;

•客戶續訂率和吸引新客戶的能力;

•客戶購買額外產品或服務的程度;

•我們在一段時間內銷售的產品組合以及服務產品;

•成功增長基於雲的解決方案的銷售的能力，包括通過轉向統一的平台銷售方法;

•對組織網絡安全的感知威脅程度;

•網絡中斷、安全漏洞、技術困難或我們的產品中斷;

•我們競爭的市場增長率的變化;

•由於季節性和客戶需求而銷售我們的產品和服務;

•我們或我們的競爭對手推出新產品或服務的時機和成功，或者我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們競爭對手之間的整合使用人工智能（「AI」）的OR和計劃;

•引入或採用與我們的產品競爭的新技術;

•潛在客戶從其他供應商購買網絡安全產品或服務的決定;

•與我們的業務運營和擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間;

•價格競爭;

•我們成功管理和整合任何被收購業務的能力，包括但不限於費用的金額和時間以及被收購公司的潛在未來損害的費用;

•由於實際、即將或感知到的傳染病爆發或重新出現，影響我們運營的地區的業務中斷;

•我們增加、保留和激勵營銷和銷售我們產品和服務的渠道合作伙伴的能力;

•我們持續的國際擴張以及相關的外幣匯率變化風險;

•與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴張相關的運營支出的金額和時間;

•宣佈或採用影響我們業務或行業的新法規和政策指令或現有法規和政策指令的變更;

•現有或不可預見的訴訟和知識產權侵權的成本或結果;

•地區、國家和全球經濟的實力;

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•氣候變化、自然災害或人爲問題的影響，包括恐怖主義或戰爭（例如俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突）;以及

•未來的會計公告或我們會計政策或實踐的變更。

上述或本文其他地方討論的每個因素或其中一些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績波動。這種可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足特定時期的經營業績或證券分析師或投資者的預期。如果我們因這些或任何其他原因未能達到或超過運營業績預期，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的業務和運營經歷了顯着增長，如果我們不能適當管理任何未來增長，或者無法維護和擴展我們的基礎設施、系統和流程，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

從截至2019年12月31日的一年到截至2023年12月31日的一年，我們的收入從3.269億美元增加到7777億美元，員工人數從1，544人增加到2，228人。我們未來的增長取決於我們繼續滿足客戶不斷擴大的需求並吸引新客戶的能力。儘管我們歷史上經歷了快速增長，但我們無法保證我們的業務將繼續以同樣的速度或根本增長。

隨着現有客戶對我們的產品獲得更多經驗，他們可能會擴大對我們產品的依賴，這將需要我們擴大我們的運營基礎設施。我們還尋求維持運營基礎設施的過剩容量，以促進快速提供新客戶部署。此外，我們需要正確管理我們的技術運營基礎設施，以支持硬件和軟件參數的變化以及我們產品的演變，所有這些都需要大量的提前時間。如果我們不能準確預測我們的基礎設施要求，我們的現有客戶可能會遇到服務中斷，這可能會讓我們面臨經濟處罰、財務責任和客戶損失。如果我們的運營基礎設施未能跟上銷售增長的步伐，客戶在我們尋求獲得額外產能時可能會遇到延誤，這可能會對我們的聲譽和收入產生不利影響。

爲了繼續發展和擴大我們的業務，同時滿足客戶的績效和其他要求，我們打算繼續進行重大財務和運營投資。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力，這要求我們除其他外：

•維護和擴大我們的客戶群，包括通過持續投資和戰略發展到統一的平台銷售方法;

•通過在其組織內增加或更廣泛地使用我們的產品和專業服務來增加現有客戶的收入;

•通過研發提高我們產品的性能和能力;

•繼續開發我們的基於雲的解決方案;

•保持客戶購買和續訂我們基於雲的解決方案、內容訂閱、維護和支持以及託管服務的訂閱率;

•繼續成功拓展我們的國內和國際業務;

•繼續改進我們的關鍵業務應用程序、流程和IT基礎設施，以支持我們的業務需求，並適當記錄此類系統和流程;

•繼續有效吸引、整合和留住員工，特別是我們的銷售、營銷以及研發團隊的成員;

•增強我們的信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到良好協調，並能夠有效地相互溝通以及我們不斷增長的客戶和合作夥伴基礎;

•改善我們的財務、管理和合規系統和控制;以及

•成功與其他公司競爭。

如果我們未能有效實現這些目標，我們管理預期增長的能力可能會受到損害，我們可能無法保持產品的質量、一致的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，並且可能難以實現和維持盈利能力。您不應依賴我們之前的季度或年度業績作爲我們未來增長的任何指標。

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我們歷史上沒有盈利，未來可能也無法實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的淨虧損分別爲14930萬美元、1.247億美元和1.463億美元。截至2023年12月31日，我們累計赤字爲100億美元。雖然我們最近一段時間的收入大幅增長，但我們的產品和服務可能無法獲得足夠高的銷量來維持或提高我們的增長或實現或維持未來的盈利能力。我們還預計未來期間的成本將會增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們預計將繼續將財政和其他資源用於：

•與我們的產品相關的研究和開發，包括對我們的研究和開發團隊的投資;

•銷售和營銷，包括持續擴大我們的國內和國際銷售組織;

•我們的業務持續國際擴張;

•戰略收購和擴展我們的合作伙伴生態系統;以及

•隨着我們繼續實施和加強我們的行政、財務和運營系統、程序和控制，一般和行政費用。

這些投資可能不會增加我們業務的收入或增長。如果我們無法以足以抵消成本的預期增加的速度增加，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到損害，並且我們可能無法實現或維持長期盈利能力。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他可能導致未來虧損的未知因素。如果我們的收入增長未達到未來時期的預期，我們的財務業績可能會受到損害，我們未來可能無法實現或維持盈利能力。

長期的經濟不確定性或低迷可能會對我們的業務產生不利影響。

長期的經濟不確定性或低迷可能會對我們的業務運營或財務業績產生不利影響。美國或國外總體經濟的負面狀況，包括金融和信貸市場波動、經濟政策變化、通貨膨脹、外幣匯率波動、貿易不確定性（包括關稅、制裁、國際條約和其他貿易限制的變化）、自然災害的發生、流行病或流行病的爆發，例如COVID-19，政治動盪和社會衝突，包括恐怖主義行爲、俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突以及以色列與哈馬斯衝突，已經並可能繼續導致企業在安全產品或信息技術方面的支出減少，並對我們業務的增長率產生負面影響。

我們的客戶群覆蓋多個行業，包括商業服務、能源、金融服務、醫療保健和製藥、技術、製造、媒體和娛樂、在線服務、零售、電信以及旅遊和運輸行業。這些行業中的任何一個行業的大幅下滑可能會導致公司總體上減少資本支出，或者特別減少在信息技術或安全產品上的支出。因此，我們在這些行業的現有或潛在客戶可能會推遲或取消信息技術項目，或者試圖通過重新談判供應商合同來降低成本。例如，由於通脹壓力和其他全球事件導致的經濟波動，我們已經並可能繼續看到我們的銷售週期延遲、客戶根本無法續訂或未能續訂他們與我們的訂閱的預期範圍、客戶要求推遲付款期限以及定價或捆綁優惠，如果這些情況嚴重的話，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果客戶和潛在客戶認爲購買我們的產品是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客戶可以選擇開發內部軟件，作爲使用我們產品的替代方案。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客戶來應對市場狀況。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們產品的整體支出減少。

此外，不利的經濟狀況（包括通貨膨脹）也可能增加我們業務的運營成本，包括供應商、供應商和勞動力費用。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在任何特定行業或地區。儘管我們預計我們當前的現金和現金等值物餘額，包括2023年9月發行可轉換優先票據的收益，以及運營和循環信貸安排下的可用性產生的現金流，將足以滿足我們的國內和國際流動資金需求以及至少未來12個月的其他資本和流動性需求，如果整體經濟或我們經營的行業的經濟狀況比目前水平惡化，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。

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宏觀經濟事件和條件，例如上面討論的，也可能會加劇本「風險因素」部分描述的許多其他風險，包括與我們的指導、我們的客戶、我們的潛在客戶、我們的市場機會、續訂和銷售週期等相關的風險。

我們正在採取的根據我們的戰略優先事項重組業務的行動可能不會像預期的那樣有效。

2023年8月，董事會批准了重組計劃，旨在提高運營效率、降低運營成本並使公司的員工隊伍更好地與當前業務需求、首要戰略優先事項和關鍵增長機會保持一致。重組計劃包括裁員約16%。由於這些重組努力和裁員，我們可能會遇到挑戰，這可能會阻止我們認識到重組計劃的預期利益，或者對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。截至2024年2月26日，重組計劃已基本完成執行。

作爲重組計劃的結果，我們已經並可能在短期內產生額外成本，包括用於員工過渡、通知期和遣散費的現金支出、員工福利和相關的便利成本，以及與加快授予基於股票的獎勵相關的非現金支出。這些額外的現金和非現金支出可能會降低我們的營業利潤率。我們的重組計劃可能會導致其他意想不到的後果，包括員工自然減員，這可能還會因爲我們股權獎勵的實際或預期價值下降而進一步加劇；我們的企業文化受到損害，員工士氣下降；管理層的注意力轉移；我們作爲僱主的聲譽受損，這可能使我們未來更難招聘新員工；以及離職員工的機構知識和專業知識的喪失。如果我們遇到任何這些不利後果，我們的重組計劃可能無法實現或維持其預期的好處，或者即使實現了這些好處，也可能不足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

結合重組計劃，我們永久關閉了德克薩斯州普萊諾、加利福尼亞州洛杉磯和加拿大多倫多的某些閒置辦公空間，導致2023年出現3.6億美元的減損損失。參見注釋12，租契，和附註19，重組，請在我們的合併財務報表附註中了解有關長期資產減損的更多詳細信息。雖然我們相信用於確定是否存在減損以及由此產生的減損金額的假設是合理的，並且與市場參與者的觀點相稱，但未來關鍵假設的變化，包括提高貼現率、降低收入和營業利潤率預測，或降低長期增長率，可能會導致額外費用;同樣，由於情況變化，未來期間這些假設的一項或多項變化可能會導致該報告單位或其他報告單位的未來損害。

此外，我們的重組計劃可能導致我們無法實現或導致延遲實現我們的運營和增長目標。雖然職位已被取消，但他們履行的職能對我們的運營仍然是必要的，我們可能無法在剩餘員工之間有效和高效地分配離職員工的職責和義務。重組計劃還可能阻止我們尋求新的機會和舉措，或要求我們調整增長戰略。隨着我們繼續尋找節省成本和提高運營效率的領域，我們可能會考慮實施進一步的措施，以降低運營成本和提高運營利潤率。我們可能不會成功地執行這些倡議，包括由於我們無法控制的因素。如果我們不能從我們的重組計劃中實現預期的節省和效率，和/或完成我們的業務和戰略計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。請參閱附註19，重組，在我們的綜合財務報表附註中，了解關於重組計劃的進一步細節。

我們的業務和增長在很大程度上取決於客戶續訂和擴大他們向我們的訂閱。我們客戶續訂的任何下降或未能說服客戶擴大對我們訂閱產品的使用都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。

我們的訂閱服務是按期限出售的。爲了改善我們的經營業績，重要的是我們現有的客戶在現有訂閱期限到期時與我們續訂，並以相同或更優惠的條款續訂。我們的客戶沒有義務向我們續訂他們的訂閱，我們可能無法準確預測客戶的續約率。我們客戶的續約率可能會下降或波動，原因有很多，包括他們對我們的新產品或現有產品的滿意或不滿意、我們的定價、經濟狀況的影響，包括全球經濟放緩、通貨膨脹、外匯匯率波動、俄羅斯-烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯衝突以及任何全球經濟不確定性和金融市場中斷、競爭性產品、我們的客戶對其風險敞口的看法，或他們支出水平的變化或減少。如果我們的客戶不與我們續簽協議或以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

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我們未來的增長還受到我們向現有客戶銷售額外產品的能力的影響，這取決於多種因素，包括客戶對我們產品和服務的滿意度以及總體經濟狀況。如果我們向客戶交叉銷售和追加銷售的努力不成功，我們的業務增長率可能會下降。

如果我們的新產品和現有產品以及產品增強沒有獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

我們的業務在很大程度上依賴於並且預計我們的業務將繼續在很大程度上依賴於我們平台解決方案的銷售。因此，市場對我們平台解決方案的接受度對於我們的持續成功至關重要。對平台解決方案的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場對基於雲的產品的持續接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變革以及我們市場和整體經濟的增長或收縮。如果我們無法繼續滿足客戶需求或實現更廣泛的市場接受我們的平台解決方案，包括通過將銷售模式演變爲綜合平台銷售方法，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到重大不利影響。

我們花費大量時間和金錢來研究和開發或獲取新產品和現有產品的增強版本，以加入附加功能、改進功能或其他增強功能，以滿足客戶快速變化的需求。此外，我們繼續投資於可以部署在我們平台之上的解決方案，以針對特定的使用案例並培養我們的社區。當我們開發現有產品的新版本或增強版本時，我們通常會產生費用，並預先花費資源來營銷、推廣和銷售新產品。因此，當我們開發或獲得新的或增強的產品時，它們的推出必須獲得高水平的市場接受度，以便證明我們在開發和將它們推向市場方面的投資金額是合理的。例如，如果我們最近的產品擴展和產品(如我們的整合產品)沒有獲得廣泛的市場採用和實施，或者我們的整合平台銷售方法不成功，我們的財務業績和競爭地位可能會受到影響。

此外，我們可能會對客戶不喜歡、不認爲有用或不同意的產品進行更改。我們還可能停止某些功能、開始對某些目前免費的功能收費或增加我們的任何功能或我們產品的使用的費用。

由於多種原因，我們的新產品和現有產品或產品增強以及對現有產品的更改可能無法獲得足夠的市場接受，包括：

•我們未能在產品功能方面準確預測市場需求，並及時提供滿足這一需求的產品，包括由於更廣泛的宏觀經濟環境而導致的需求下降;

•我們的綜合平台銷售方法在執行或時機或兩者上失敗;

•真實或感知的缺陷、錯誤或失敗;

•對其表現或效果的負面宣傳；

•延遲向市場發佈我們的新產品或對現有產品的增強;

•競爭對手對競爭產品的引進或預期引進；

•無法擴展和執行以滿足客戶需求;

•我們客戶的商業條件不佳，導致他們推遲IT採購，包括由於COVID-19大流行;以及

•客戶不願意購買基於雲的產品。

如果我們的新產品或現有產品或增強和變更沒有在市場上獲得足夠的接受，我們的競爭地位將受到損害，我們的收入、業務和財務業績將受到負面影響。由於我們將因新產品或增強而產生大量研究、開發、營銷、銷售和其他費用，因此對我們財務業績的不利影響可能特別嚴重。

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我們在市場上面臨激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

SecOps解決方案的市場高度分散、競爭激烈且不斷髮展。我們與一系列成熟和新興的安全軟件和服務供應商競爭。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭環境將保持激烈。我們運營的市場競爭激烈、分散，並受到技術變革和創新的影響。我們主要與成熟和新興的安全產品供應商競爭，包括將安全產品整合到其產品中的大公司; XDR和SIEm供應商;雲安全供應商;漏洞風險管理供應商;應用程序安全供應商;威脅情報供應商;以及傳統安全、系統管理、MSSP和其他IT供應商。

我們的一些實際和潛在競爭對手比我們具有優勢，例如更長的運營歷史、明顯更多的財務、技術、營銷或其他資源、更強的品牌和企業用戶認可度、更大和更成熟的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和存在。此外，我們的行業正在迅速發展，競爭日益激烈。規模更大、更成熟的公司可能會專注於安全運營，並可能直接與我們競爭。較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這些產品和服務可以迅速獲得市場的認可。

我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客戶要求。隨着新技術的引入、產品的發展和新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。由於技術進步（包括人工智能方面），我們的市場狀況可能會迅速而顯着地變化。我們的競爭對手可能會更成功地將人工智能融入到他們的產品中，獲得或利用對某些人工智能技術的更高訪問權限，並實現對其人工智能解決方案的更高市場接受度。有關與人工智能相關的風險的進一步討論，請參閱下文「與知識產權、訴訟和政府監管相關的風險」部分。

此外，我們的一些大型競爭對手擁有更廣泛的產品，並且可以將競爭產品和服務與其他軟件產品捆綁在一起。因此，客戶可能會從我們的競爭對手那裏選擇捆綁產品，即使單個產品的功能比我們的解決方案更有限。作爲更大規模銷售的一部分，這些競爭對手還可能以較低的價格提供產品，這可能會增加我們產品的定價壓力，並導致我們產品的平均銷售價格下降。這些規模較大的競爭對手通常也處於更好的地位，能夠承受客戶支出的任何大幅削減，因此不會那麼容易受到經濟衰退的影響。

此外，我們當前和潛在的競爭對手可能會在彼此之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們在我們所面對的市場中的資源以及產品和服務。此外，當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。由於此類關係和收購，我們當前或潛在的競爭對手可能能夠更快地適應新技術和客戶需求，投入更多資源來推廣或銷售其產品和服務，發起或承受大量的價格競爭，更容易地利用其他機會或開發和擴展他們的產品和服務比我們更快。

我們市場的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致價格下降、訂單減少、續訂減少、收入和毛利率下降以及市場份額損失。任何未能解決這些因素的行爲都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。

出於所有這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，或者我們可能需要花費大量資源才能保持競爭力。如果我們的競爭對手在開發新產品和服務或吸引和留住客戶方面比我們更成功，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法成功僱用、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到影響。

我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來獲得新客戶並增加與現有客戶的銷售額。我們成功實施增長戰略的能力還將取決於我們吸引、激勵和留住員工的能力，特別是銷售、營銷和研發方面的人員。此外，近年來，由於最近針對全球企業和政府的網絡安全攻擊導致對網絡安全專業人員的需求增加，招聘、招聘和留住具有網絡安全行業專業知識的員工變得越來越困難。我們面臨着來自衆多技術、軟件和其他公司對這些員工的激烈競爭，特別是在我們運營的某些地理區域，我們無法確保我們未來能夠吸引、激勵和/或留住足夠的合格員工，特別是在勞動力市場緊張的情況下。此外，我們和其他公司改變提供遠程或混合工作環境，可能會增加我們傳統辦公地點以外的僱主對這類員工的競爭。新冠肺炎疫情爆發後，我們的員工隊伍已經演變爲混合優先模式，這需要定期上崗，但使用了混合方法。雖然我們打算繼續迭代我們的

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爲了確保我們在業務需求和員工需求之間取得平衡，我們在招聘和留住員工方面可能會遇到困難，因爲這一轉變導致更多的員工在辦公室出勤。如果我們無法吸引新員工並留住現有員工，我們可能無法充分開發和維護新產品或服務，或在與競爭對手相同的水平上營銷我們現有的產品或服務，因此，我們可能會失去客戶和市場份額。我們未能吸引和留住人才，特別是在我們歷來流失率較高的銷售、營銷和研發崗位上，可能會對我們執行業務目標的能力產生不利影響，結果可能會降低我們的競爭能力，我們的經營業績可能會受到影響，我們的收入可能會減少。即使我們能夠發現並招募足夠數量的新員工，這些新員工在實現全面生產率之前也需要大量培訓，他們可能不會像我們希望的那樣迅速或根本無法實現生產率。

我們相信我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們作爲一家上市公司的成長和成熟，我們可能會發現很難維持我們的企業文化。任何未能保護我們的文化的行爲都可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引、激勵和留住人員以及有效關注和追求我們的業務戰略的能力。

我們的混合工作模式和使用遠程工作安排的服務提供商也使我們面臨更高的運營風險。例如，當我們的員工和服務提供商遠程工作時，他們家中的技術可能不如我們辦公室中的強大，並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們辦公室中的更有限或更不可靠。此外，我們員工和服務提供商家中的安全系統可能沒有我們辦公室使用的安全系統那麼安全，雖然我們已經實施了技術和管理保障措施，以幫助保護我們的系統，因爲我們的員工和服務提供商在家裏工作，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險，這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，並可能擾亂我們的業務運營。我們不能保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。

我們的銷售週期可能不可預測。

我們產品的銷售時間很難預測，因爲我們的銷售週期很長，而且不可預測，特別是對大型企業和我們的某些產品。我們主要向管理日益增長的用戶和合規需求的it部門銷售我們的產品，這增加了在銷售週期中需要滿足和確認的客戶要求的複雜性，並延長了我們的銷售週期。此外，潛在客戶用於測試和評估、合同談判和預算編制過程的時間長短也有很大差異，這取決於組織的規模、預算限制、正在考慮的產品或服務的性質以及所需批准的資歷。此外，我們可能會花費大量時間和精力在某個不成功的銷售努力上，因此，我們可能會失去其他銷售機會或產生收入增長無法抵消的費用，這可能會損害我們的業務。

我們增長戰略的一個組成部分取決於我們的持續國際擴張，這增加了我們運營的複雜性。

我們在世界各地營銷和銷售我們的產品和服務，並在世界許多地區設有人員。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，北美以外的業務分別佔我們收入的22%、21%和19%。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們的持續國際擴張。我們希望與美國以外的組織（特別是歐洲和亞洲）開展大量業務。我們無法向您保證，我們向國際市場的擴張將成功地創造對我們的產品和服務的進一步需求，或在我們進入的國際市場上有效銷售我們的產品和服務。我們當前的國際業務和未來的舉措將涉及各種風險，包括：

•與開展國際業務相關的管理、基礎設施和法律成本增加;

•對渠道合作伙伴的依賴;

•貿易和外匯限制;

•外國市場和世界各地的經濟或政治不穩定或不確定性;

•外幣匯率波動；

•執行合同難度加大、應收賬款收款期延長;

•監管要求的變化，包括但不限於數據隱私、數據保護和數據安全法規;

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•人員編制和管理外國業務的困難和費用；

•一些國家知識產權保護的不確定性和侷限性;

•遵守外國法律和法規的成本以及不遵守此類法律和法規的風險和成本;

•遵守美國外國業務法律和法規的成本，包括美國《反海外腐敗法》、進出口管制法、關稅、貿易壁壘、經濟制裁以及對我們在某些外國市場銷售或提供解決方案的能力的其他監管或合同限制，以及不合規的風險和成本;

•某些地區不公平或腐敗商業行爲的風險以及可能影響財務業績並導致財務報表重述和違規的不當或欺詐性銷售安排的風險增加;

•政治動盪、恐怖主義行爲、敵對行動或戰爭的可能性;

•由於文化差異和地理分散而產生的管理溝通和整合問題;

•與我們產品的語言本地化相關的成本;

•氣候變化、自然災害、戰爭行爲（包括俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突）、恐怖主義、流行病或流行病和其他健康危機的風險增加，包括正在進行的COVID-19大流行;和

•遵守多個甚至可能重疊的稅收結構的成本。

我們的業務，包括我們和我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品和提供的服務，可能會受到外國政府法規的約束，這些法規在不同的國家和地區會有很大不同，並會不時發生變化。我們或我們的渠道合作伙伴未能遵守這些規定，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在許多外國，其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國法規所禁止的商業行爲是很常見的。儘管我們已經實施了旨在遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、渠道合作伙伴和代理商已經或將遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、渠道合作伙伴或代理商違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的產品進出口，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動。雖然我們的業務和運營沒有受到重大影響，但無法預測這場危機的更廣泛或長期後果。危機的後果可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治轉變以及對宏觀經濟狀況、安全狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響。無法保證俄羅斯-烏克蘭戰爭，包括由此產生的任何制裁、出口管制或其他限制性行動，不會對我們未來的運營和業績產生重大不利影響。

如果我們無法成功應對國際擴張和運營的挑戰，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們在與客戶的協議期限內按比例確認了很大一部分收入，因此，銷售額的下降或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中。

根據與客戶協議的各個條款，我們按比例確認了收入的很大一部分。因此，我們在每個時期報告的收入的很大一部分將來自與之前期間達成的協議相關的遞延收入的確認。因此，任何時期新銷售或續訂的下降可能不會立即反映在我們該時期的收入業績中。然而，這種下降將對我們未來時期的收入產生負面影響。因此，我們產品的銷售額和市場接受度大幅下降的影響以及續訂率的潛在變化可能不會在未來時期之前完全反映在我們的經營業績中。我們的模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因爲來自新客戶的收入通常會在適用期限內確認。

我們還打算增加對研發、銷售和營銷、一般和行政職能以及其他領域的投資，以發展我們的業務。我們可能會比一些預期收益更早地認識到與這些增加投資相關的成本，並且這些投資的回報可能比我們預期的更低，或者發展得更慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們可能無法快速有效地調整成本結構以應對收入大幅下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的客戶無法成功實施我們的產品或我們未能保持高質量的客戶支持，客戶對我們產品的看法可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

我們的產品部署在各種IT環境中，包括大規模、複雜的基礎設施，我們通常必須協助客戶成功實施此類大型、複雜的部署。過去，我們的一些客戶在實施我們的產品時遇到了困難，未來可能會遇到實施困難。如果我們的客戶無法成功實施我們的產品，客戶對我們產品的看法可能會受到損害，或者我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

此外，爲了讓我們的產品發揮其功能潛力，我們的產品必須有效地集成到客戶的IT基礎設施中，這些基礎設施具有不同的規格，利用不同的協議標準，部署來自多個不同供應商的產品，幷包含隨着時間的推移添加的多層產品。我們客戶的IT基礎設施也是動態的，大量設備和端點定期進出客戶的IT系統，包括遠程設備，我們的產品必須能夠有效地適應和跟蹤這些變化。我們必須能夠通過這些高度複雜和定製的網絡進行互操作並向客戶提供我們的安全產品，這需要我們的客戶、客戶支持團隊和渠道合作伙伴之間進行大量協調。

一旦我們的產品在客戶網絡中部署，我們的客戶就會依靠我們的技術和其他客戶支持服務來解決與我們產品的實施和維護相關的任何問題。如果我們不能有效地幫助客戶部署我們的產品、幫助客戶快速解決部署後問題或提供有效的持續支持，我們向現有客戶續訂或銷售額外產品或服務的能力將受到不利影響，並且我們在潛在客戶中的聲譽可能會受到損害。此外，如果我們未能成功僱用、培訓和留住足夠的技術和客戶支持和成功人員，我們爲客戶提供足夠和及時支持的能力將受到負面影響，客戶對我們產品的滿意度也將受到負面影響。

我們的客戶未能適當實施我們的產品，或者我們的產品未能在客戶的IT基礎設施中有效集成和運行，都可能會導致客戶不滿，影響我們產品的可靠性，導致負面媒體報道，對我們的聲譽產生負面影響並損害我們的財務業績。

我們在收購和整合其他業務、產品或技術方面的成功可能會影響我們的財務狀況。

爲了保持競爭力，我們過去和未來可能尋求收購額外的業務、產品或技術。我們也可能找不到合適的收購候選人，並且我們完成的收購可能不會成功。

要實現過去或未來收購的預期收益，部分取決於我們是否能夠及時、經濟高效地整合收購的業務、產品和技術，併成功地將這些作爲新產品或新功能在我們現有產品中進行營銷和銷售。例如，2023年3月14日，我們收購了領先的反規避和勒索軟件預防技術提供商Minerva Labs Ltd.。任何收購的整合都可能被證明是困難的，因爲需要協調地理上不同的組織，並整合具有不同商業背景並習慣於不同公司文化、業務運營和內部系統的人員。我們可能需要在收購前缺乏足夠有效的控制、程序和政策的企業中實施或改進控制程序和政策。收購和整合過程複雜、昂貴和耗時，可能會導致兩家公司的產品開發、銷售活動和運營中斷或失去動力。此外，在收購後，我們可能無法留住被收購公司的關鍵人員。如果我們不能有效地執行或整合收購，此類收購的預期好處，包括銷售或增長機會或目標協同效應可能無法實現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查，或者可能發現所收購的產品或技術不如我們根據初始或有限的盡職調查所認爲的那樣有效。收購後，我們可能會承擔因被收購公司過去或現在的運營而產生的不可預見的責任，這些責任可能會超過我們協商的保修和賠償限制。任何超出這些保證和賠償限制的不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續提供有關我們的業務、未來經營業績和關鍵指標（包括ARR）的指導。在制定此指南時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設與宏觀經濟壓力對我們業務的影響和時機有關

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和全球經濟復甦的範圍，這在本質上是難以預測的。雖然這一指引以數字形式呈現，但它必然是投機性的，並固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於關於未來業務決策或經濟狀況的特定假設，其中一些可能會發生變化。這一指導本身由前瞻性陳述組成，也受到假設、估計和截至給出日期的期望的限制。前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性聲明明示或暗示的未來結果大不相同，包括本風險因素部分和我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素部分所描述的風險。可以預計，我們提供的任何指導的部分或全部假設、估計和期望將不會成爲現實，或者將與實際結果大不相同。因此，我們的指導只是對管理層認爲截至該指導發佈之日可實現的情況的估計。

此外，分析師和投資者可能會制定併發布他們自己對我們業務的預測，這可能會對我們未來的業績形成共識。由於多種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括可能對我們的運營和經營業績產生不利影響的全球經濟不確定性和金融市場狀況，我們的業務業績可能與此類預測或共識存在顯着差異。此外，如果我們對之前宣佈的指引進行向下修改，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能滿足證券分析師、投資者或其他利益相關方的預期，我們的普通股價格將會下跌。

如果我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係，我們的業務運營、財務業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於與各種渠道合作伙伴建立和維護關係，我們利用這些合作伙伴來擴大我們的地理覆蓋範圍和市場滲透率。我們預計，我們將繼續依賴這些合作伙伴，以幫助促進我們產品的銷售，作爲在美國進行更大規模採購的一部分，並促進我們的國際業務增長。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別有約62%、57%和52%的收入來自通過渠道合作伙伴銷售產品和提供服務，來自渠道合作伙伴的收入比例在未來可能會增加。我們與渠道合作伙伴的協議是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭解決方案，我們的一些渠道合作伙伴可能與我們的競爭對手建立了更成熟的關係。如果我們的渠道合作伙伴選擇更加重視自己的產品或我們的競爭對手提供的產品，或者沒有有效地營銷和銷售我們的產品和服務，我們發展業務和銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響，特別是在關鍵的國際市場。此外，我們未能招募更多渠道合作伙伴，或他們減少或延遲銷售我們的產品和服務，或渠道銷售與我們的直銷和營銷活動之間發生衝突，都可能損害我們的運營結果。最後，即使我們成功了，我們與渠道合作伙伴的關係可能也不會導致客戶更多地使用我們的產品和服務，也不會增加收入。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，維護和增強我們的品牌形象對於我們與客戶和渠道合作伙伴的關係以及吸引新客戶和渠道合作伙伴的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力、我們繼續提供高質量產品的能力以及我們成功將我們的產品與競爭對手區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會成功或產生增加收入。此外，獨立行業分析師經常對我們以及競爭對手的產品提供評論，市場上對我們產品的看法可能會受到這些評論的顯着影響。如果這些評論是負面的，或與我們競爭對手的產品和專業服務相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到不利影響。

此外，可能很難通過渠道或戰略合作伙伴的銷售來維護和增強我們的品牌。我們的品牌推廣需要我們進行大量支出，我們預計隨着市場競爭變得更加激烈、我們拓展新市場以及通過渠道合作伙伴產生更多銷售額，支出將會增加。如果這些活動產生了增加的收入，這些收入可能無法抵消我們增加的費用。如果我們不能成功維護和增強我們的品牌，我們的業務可能無法增長，我們的定價能力可能會降低，相對於品牌更強大的競爭對手，我們可能會失去客戶和渠道合作伙伴，所有這些都將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績取決於我們的高級管理層（特別是首席執行官Corey Thomas）和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃並識別和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊可能會不時發生變化

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我們的高管和關鍵員工的終止或離職。我們的高級管理人員和關鍵員工是隨意僱用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們的高級管理人員（特別是托馬斯先生）或其他關鍵員工因任何原因暫時或永久失去服務可能會嚴重推遲或阻止我們發展和戰略目標的實現，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們使用第三方軟件和數據來運營我們業務的某些功能，並提供可能難以替代或可能導致我們的解決方案錯誤或失敗的產品，這可能導致客戶流失或損害我們的聲譽和運營結果。

我們使用軟件供應商來運營我們業務的某些關鍵職能，包括財務管理、客戶關係管理和人力資源管理。如果我們在實施新軟件時遇到困難，或者這些服務因長時間宕機或中斷或不再以商業上合理的條款或價格提供而不可用，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理解決方案銷售和支持客戶的流程可能會受到損害，直到獲得同等服務（如果可用）被識別、獲取和集成，所有這些都可能損害我們的業務。

此外，我們還授權第三方軟件以及來自不同第三方的安全和合規性數據，以便在我們的解決方案中使用，以交付我們的產品。在未來，這些軟件或數據可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會提供。任何此類軟件或數據使用權的喪失都可能導致我們產品供應的延遲，直到我們開發出同等的技術或數據，或者如果可用，識別、獲取和集成，這可能會損害我們的業務。此外，此第三方軟件的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的產品出現錯誤或缺陷，或導致我們的產品失敗，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。許多此類提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客戶或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

我們需要維持與第三方軟件和數據提供商的關係，並從此類提供商獲取不包含錯誤或缺陷的軟件和數據。如果不這樣做，可能會對我們向客戶提供有效解決方案的能力產生不利影響，並可能損害我們的經營業績。

我們的技術聯盟合作伙伴關係使我們面臨一系列業務風險和不確定性，可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們已經並打算繼續與第三方建立技術聯盟夥伴關係，以支持我們未來的增長計劃，包括與我們某些實際或潛在的競爭對手。例如，通過這些技術聯盟夥伴關係，我們與某些第三方應用程序接口(「API」)相集成，從而增強了我們在客戶的IT環境中的數據收集能力。如果這些第三方不再允許我們與他們的API集成，或者如果我們決定不保持這些集成，我們產品的功能可能會減少，我們的產品可能不適合某些潛在客戶。技術聯盟夥伴關係需要參與方之間的重要協調，特別是當合作夥伴要求我們將其產品與我們的產品集成時。此外，我們已經並將繼續投入大量的時間、金錢和資源來與我們的技術聯盟合作伙伴建立和維護關係，但我們不能保證任何特定的關係將持續任何特定的時間段，從而產生我們可以有效地商業化或增強我們現有產品的新產品。此外，雖然我們認爲與某些實際或潛在的競爭對手建立技術聯盟夥伴關係目前有利於我們在市場上的競爭地位，但這種夥伴關係也可能使我們的競爭對手洞察到他們可能沒有的產品，從而使他們能夠更有效地與我們競爭。

如果我們的產品未能幫助我們的客戶實現並保持對法規和/或行業標準的遵守，我們的收入和經營業績可能會受到損害。

我們收入的一部分來自我們的漏洞管理產品，這些產品幫助組織實現並維護對國內和國際法規和行業標準的遵守。例如，我們的許多客戶訂閱了我們的漏洞管理產品，以幫助他們遵守由支付卡行業安全標準委員會(「PCI委員會」)制定和維護的安全標準，該標準適用於處理、傳輸或存儲持卡人數據的公司。此外，我們的漏洞管理產品還被醫療保健行業的客戶用來幫助他們遵守衆多與患者隱私相關的聯邦和州法律法規。特別是，HIPAA和2009年《促進經濟和臨床健康的健康信息技術法案》包括隱私標準，這些標準通過限制個人可識別健康信息的使用和披露並實施數據安全標準來保護個人隱私。上述以及其他州、聯邦和國際法律和監管制度可能會影響我們客戶對我們產品和服務的要求和需求。政府和行業組織，如PCICouncil，也可能採用新的法律、法規或要求，或對現有法律或法規進行更改，這可能會影響對我們產品的需求或價值。如果我們不能及時調整我們的產品以適應不斷變化的法律和法規標準或其他要求，或者如果我們的產品不能幫助或加快我們的

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由於客戶的網絡安全防禦和合規努力，我們的客戶可能會對我們的產品失去信心，並可能會轉向我們競爭對手提供的產品，或者威脅或對我們提起法律訴訟。此外，如果與數據安全、漏洞管理和其他IT安全和合規要求相關的法律、法規或標準被放寬，或者對不合規行爲的處罰以減輕其繁重的方式改變，我們的客戶可能會認爲政府和行業監管合規對其業務不那麼重要，我們的客戶可能會不太願意購買我們的產品。在上述任何情況下，我們的收入和經營業績都可能受到損害。

此外，政府和其他客戶可能會要求我們的產品遵守某些隱私、安全或其他認證和標準。如果我們的產品遲到或未能實現或保持對這些認證和標準的遵守，或者我們的競爭對手實現了對這些認證和標準的遵守，我們可能會被取消向此類客戶銷售我們的產品的資格，或者可能處於競爭劣勢，這兩種情況都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們收入的一部分來自對政府實體的銷售，這些實體面臨着許多挑戰和風險。

向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，而且往往需要大量的前期時間和費用，而我們不能保證我們會贏得銷售。政府對我們的產品和服務的需求和付款也可能受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們的產品和服務的需求產生不利影響。政府實體對購買網絡安全解決方案也更加敏感，因爲它們的信息技術基礎設施至關重要，這些基礎設施所含信息的性質，以及它們是網絡攻擊的高度可見的目標。例如，烏克蘭的衝突以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動可能會增加各類基礎設施和運營受到網絡攻擊的風險，美國政府警告企業要做好準備，以應對俄羅斯對俄羅斯的制裁，導致俄羅斯的網絡攻擊大幅增加。因此，增加向政府實體銷售我們的產品和服務可能比向商業組織銷售更具挑戰性。此外，在向政府實體提供我們的產品和服務的過程中，我們的員工和我們渠道合作伙伴的員工可能會接觸到敏感的政府信息。我們或我們的渠道合作伙伴未能保護和維護此類信息的機密性，可能會使我們承擔責任和聲譽損害，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。此外，在美國，聯邦政府機構可以頒佈規定，總裁可以發佈行政命令，要求聯邦承包商在簽訂合同後遵守不同的或額外的要求。如果我們不符合適用的法律或合同要求，我們可能會承擔客戶或監管機構的重大責任。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的報告貨幣是美元，我們的大部分收入都是美元。然而，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們在美國以外的費用中分別有17%、16%和15%是以外幣(主要是英鎊和歐元)的形式發生的，主要是與我們的銷售和研發業務相關的工資和相關人員費用。此外，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別有11%、10%和10%的收入來自外幣。因此，匯率的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。近年來，美元與外幣之間的匯率大幅波動，未來可能也會波動，包括地緣政治因素，如以色列與哈馬斯的衝突，這影響了美元與以色列新謝克爾之間的匯率。此外，美元走強可能會增加我們向美國以外客戶提供的產品和服務的當地貨幣成本，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。我們訂立指定爲現金流對沖的遠期合約，以減輕我們因某些以某些外幣計價的營運開支而引起的外幣波動風險。這些遠期合約和其他與交易敞口相關的對沖策略，如期權和外匯掉期，可能無法消除我們在未來可能實施的緩解這種風險的外匯波動敞口。

與知識產權、訴訟和政府監管相關的風險

未能保護我們的專有技術和知識產權可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的成功和競爭地位部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。爲了維護這些權利，我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法以及合同保護的結合，所有這些都只提供有限的保護，並且可能不會在現在或將來爲我們提供競爭優勢。

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我們不能向您保證，任何專利將從任何專利申請中頒發，從此類申請中頒發的專利將爲我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能無法提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。我們已經在美國和其他一些國家註冊了「Rapid7」、「Nexposure」和「Metasploit」的名稱和標識。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊和/或待處理的申請；但是，我們不能向您保證將來的商標註冊將針對待處理的或未來的申請頒發，或任何註冊商標將可強制執行或爲我們的專有權利提供足夠的保護。雖然我們在我們的軟件中擁有版權，但我們通常不會在美國版權局註冊此類版權。在某些情況下，未在我們的軟件中登記版權可能會使我們無法獲得侵權的法定損害賠償。我們還從第三方獲得軟件許可，以便集成到我們的產品中，包括開放源代碼軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。

爲了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律和與我們的員工、顧問、渠道合作伙伴、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，或開發類似的技術和流程。此外，我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行爲進行監管是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。

我們可能需要不時採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人知識產權的有效性和範圍或抗辯侵權或無效的索賠。此類訴訟可能會導致巨額成本和資源轉移，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌產生負面影響，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並損害我們的業務和經營業績。

專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。我們會定期捲入非執業實體提出的指控專利侵權的糾紛，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入其他此類糾紛。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。其中許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權。第三方過去和將來可能會對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。第三方也可能對我們的客戶或渠道合作伙伴提出索賠，我們通常會就我們的解決方案侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠對他們進行賠償。隨着我國市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致我們爲該指控進行辯護的巨額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。

我們最重要的競爭對手的專利組合比我們的還要大。這種差異可能會增加他們起訴我們專利侵權的風險，並可能限制我們對專利侵權提出反訴或通過專利交叉許可和解的能力。此外，第三方未來對專利權的主張以及由此產生的任何訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利專利所有者，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利可能會對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。無法保證我們不會被發現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權或過去曾這樣做過。

爭端的不利結果可能要求我們：

•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或版權，我們將支付巨額損害賠償，包括三倍損害賠償;

•停止製作、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的解決方案;

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•花費額外的開發資源試圖重新設計我們的解決方案或以其他方式開發非侵權技術，但這可能不會成功;

•簽訂潛在不利的版稅或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利;以及

•賠償我們的合作伙伴和其他第三方。

此外，如果需要或可取，版稅或許可協議可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供，並且可能需要支付大量的版稅和其他支出。某些許可證也可能是非排他性的，因此，我們的競爭對手可能可以訪問授權給我們的相同技術。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們利用人工智能的舉措可能不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽、

或財務業績。

使用人工智能涉及重大風險，不能保證使用這種人工智能將增強我們的業務或幫助我們的業務更有效率或更有利可圖。目前已知的人工智能風險包括準確性、偏見、毒性、知識產權侵權或挪用、數據隱私和網絡安全以及數據來源。此外，人工智能可能存在不易檢測到的錯誤或不足。例如，某些人工智能可能會在其分析中使用歷史數據。如果此類歷史數據不能反映當前或未來的狀況，或者人工智能未能過濾底層數據或收集方法中的偏差，則人工智能的使用可能會導致我們代表我們的業務做出決定，向我們的客戶推薦，或對我們的產品和服務的發展做出決定，在每種情況下，這些決定都會對我們的業務和財務結果產生不利影響。人工智能還可能受到數據羊群和互聯(即多個市場參與者使用相同數據)的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們使用的人工智能設計不正確，或使用的訓練數據過於寬泛、不完整、不充分或以某種方式存在偏見，我們使用人工智能可能會無意中降低我們的效率，或導致不正確、不符合我們的業務目標、不符合我們的政策或干擾我們的產品和服務、業務和聲譽的性能的意外或意外輸出。

人工智能是複雜的，並受制於迅速演變的監管格局。人工智能的使用可能會增加知識產權、數據隱私和網絡安全、運營和技術風險，而我們與人工智能相關的努力可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德擔憂或其他複雜情況，可能對我們的業務、聲譽或財務結果產生不利影響，或使我們承擔法律責任。特別是，支撐人工智能的技術及其用例受到各種法律的約束，包括知識產權、數據隱私和網絡安全、消費者保護和平等機會法。如果我們沒有足夠的權利使用AI所依賴的數據，我們可能會因違反此類法律、第三方隱私或我們作爲當事人的其他權利或合同而招致責任。管理人工智能使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們業務開發和使用人工智能的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響，或者使我們承擔法律責任。

我們的產品包含第三方開源軟件組件，我們未能遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們銷售產品的能力。

我們的產品包含第三方根據所謂的「開源」許可證向我們授權的軟件，包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、BSD許可證、阿帕奇許可證和其他許可證。不時有針對在其產品和服務中分發或使用開放源碼軟件的公司的索賠，聲稱此類開放源碼軟件侵犯了索賠人的知識產權。我們可能會受到各方的訴訟，聲稱我們認爲經過許可的開源軟件侵犯了他們的知識產權。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因爲開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，某些開放源碼許可要求，受許可約束的軟件程序的源代碼必須向公衆開放，並且對此類開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照相同的條款進行許可。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用，既是爲了遵守適用的開源許可證的條款，也是爲了避免使我們的產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋爲可能對我們的產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。某些開源許可證的條款要求我們發佈應用程序的源代碼，如果我們以某種方式將我們的應用程序與開源軟件組合或分發，則必須使我們的應用程序在這些開源許可證下可用。如果我們的應用程序的某些部分被確定爲受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計所有或部分這些應用程序，或者以其他方式限制我們應用程序的許可。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致我們的銷售損失。披露我們專有的源代碼

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軟件還可能使網絡攻擊者和其他第三方更容易發現我們產品中的漏洞或破壞我們產品的保護，這可能導致我們的產品無法爲客戶提供他們期望的安全性。同樣，一些開源項目具有已知的安全性和其他漏洞和架構不穩定性，或者由於其廣泛可用性而受到安全攻擊，並且是在「原樣」的基礎上提供的。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力和/或如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

與其他美國IT安全產品一樣，我們的產品受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。這些產品的出口必須符合這些法律法規。儘管我們採取了預防措施，防止違反這些法律提供我們的產品，但我們的產品可能會在無意中違反這些法律，儘管我們採取了預防措施。遵守這些法律和法規是複雜的，如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括對我們的公司和負責的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工和經理，並可能失去出口特權。爲特定的銷售遵守出口管制法律和法規，包括獲得必要的許可證或授權，可能會耗費時間，不能得到保證，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。進出口法律法規的變化，現有法律法規執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人、產品或服務的變化，也可能導致現有或潛在客戶對我們產品的使用減少，或我們向現有或潛在客戶出口或銷售我們產品的能力下降。例如，爲應對俄烏戰爭，加拿大、英國、歐盟、美國等國家和組織對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施了新的、更嚴格的制裁和出口管制。每個國家對此類制裁、出口管制、緊張局勢和軍事行動的潛在反應可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，或影響我們繼續在受影響地區運營的能力。

減少使用我們產品或限制我們出口或銷售產品的能力可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們還將加密技術融入到我們的產品中。這些加密產品只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交產品分類請求)的情況下才能出口到美國以外。此外，各國對某些加密技術的進口和國內使用進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並制定了法律，可能限制我們分銷產品的能力，或者可能限制我們的客戶在這些國家實施我們的產品的能力。如果適用，政府對加密技術的監管和對加密產品進出口的監管，或者我們的產品未能獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品進出口的適用法律和法規，包括新產品或現有產品的變更，可能會導致我們的產品在國際市場上的推出延遲，阻止我們擁有國際業務的客戶在全球範圍內部署我們的產品，或者在某些情況下，可能會阻止我們的產品向某些國家、政府、實體或個人進出口。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應稅收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)，分別爲34650美元萬和29350美元萬，可用於抵消未來的應稅收入，如果不使用，其中一部分將在2024年開始的不同年度到期。缺乏未來的應稅收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力產生不利影響。根據《國內稅法》(IRC)的規定，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消應納稅所得額的變更前NOL的數量。IRC第382條規定，如果公司在三年的測試期內所有權變更超過50個百分點，則公司使用NOL的能力受到限制。根據我們的歷史分析，我們確定，儘管我們歷史上的NOL存在限制，但我們預計這種限制不會削弱我們在到期前使用NOL的能力。然而，如果我們的所有權在未來發生變化，我們使用NOL的能力可能會進一步受到限制。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。如果我們在未來有應稅收入的年份使用NOL的能力受到限制，我們將支付比我們能夠充分利用NOL更多的稅款。這可能會對我們的經營業績、現金餘額和我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能面臨比預期更大的稅務負擔。

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我們在美國繳納美國聯邦稅、州稅、地方稅和銷售稅，在許多外國司法管轄區繳納外國所得稅、預扣稅和交易稅。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納稅所得額。我們的公司間關係現在是，也將繼續受到由不同司法管轄區的稅務機關管理的複雜的轉讓定價法規的約束。在評估我們的稅務狀況和我們在全球範圍內的稅收撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多活動和交易的最終稅務決定是不確定的，相關稅務機關可能不同意我們關於特定司法管轄區的收入和支出的確定。此外，我們的納稅義務和有效稅率可能會受到相關稅收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化的不利影響，因爲我們在法定稅率較低的司法管轄區確認稅收損失或低於預期收益，而在我們法定稅率較高的司法管轄區確認稅收損失或低於預期收益，受外幣匯率變化或我們的遞延稅項資產和負債估值變化的影響。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的附加稅、銷售稅和增值稅。儘管我們相信我們的稅務估計是合理的，但任何稅務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的稅務撥備和應計項目存在重大差異，這可能會對我們的經營業績或確定期間的現金流產生重大不利影響。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

我們的解決方案中的真實或感知到的失敗、錯誤或缺陷可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的產品或服務未能檢測到客戶的網絡安全基礎設施中的漏洞，或者如果我們的產品或服務未能識別和應對日益複雜的新的網絡攻擊方法，我們的業務和聲譽可能會受到影響。不能保證我們的產品或服務將檢測到所有漏洞和威脅，特別是考慮到我們必須應對的快速變化的安全格局，包括攻擊者用來訪問或破壞數據的不斷演變的技術。例如，烏克蘭的衝突以及烏克蘭和俄羅斯的相關活動可能會增加各類基礎設施和運營受到網絡攻擊的風險，美國政府警告企業要做好準備，以應對俄羅斯對俄羅斯的制裁，導致俄羅斯的網絡攻擊大幅增加。如果我們不能及時或有效地更新我們的解決方案來應對這些威脅，我們的客戶可能會遇到安全漏洞。許多聯邦、州和外國政府都頒佈了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，而我們與此類宣傳的任何關聯都可能導致我們的客戶對我們解決方案的有效性失去信心。實際或被認爲的安全漏洞或我們客戶的敏感數據被盜，無論該漏洞是由於我們的產品或服務失敗所致，都可能對市場對我們產品的看法產生不利影響，並使我們面臨法律索賠。

此外，我們的產品可能會錯誤檢測到實際不存在的漏洞或威脅。例如，我們的Metasploit產品依賴於活躍的安全研究人員社區提供的信息，這些研究人員貢獻了新的利用漏洞、攻擊和漏洞。我們預計，這些第三方的持續貢獻將增強Metasploit的穩健性，並支持我們的銷售和營銷努力。然而，如果來自這些第三方的信息不準確或惡意，則安全漏洞和易受攻擊的錯誤指示的可能性會增加。這些誤報雖然在行業中很常見，但可能會損害我們產品的可靠性，因此可能會對市場對我們的產品和服務的接受度產生不利影響，並可能導致負面宣傳、客戶和銷售流失以及補救任何問題的成本增加。此外，如果我們的第三方社區規模縮小或參與者變得不那麼活躍，我們可能會失去對動態威脅格局的寶貴洞察，我們快速響應新利用漏洞、攻擊和漏洞的能力可能會降低。

我們的產品還可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。當產品首次推出或發佈新版本時，或當我們介紹被收購公司的產品時，錯誤或缺陷可能更有可能發生。我們過去在新產品、收購產品和產品升級方面遇到過這些錯誤或缺陷，我們預計在商業發佈後，這些錯誤或缺陷將在未來的新產品、收購產品或增強產品中不時出現。缺陷可能會導致我們的產品容易受到攻擊，導致它們無法檢測到漏洞或威脅，或者暫時中斷客戶的網絡流量。我們產品的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們客戶的業務，並可能損害我們的聲譽。如果我們的產品或服務因任何原因未能檢測到漏洞或威脅，我們可能會招致巨額成本，我們關鍵人員的注意力可能會轉移，我們的客戶可能會推遲或扣留對我們的付款，或者選擇不續訂，或者可能會出現其他重大的客戶關係問題。我們還可能面臨與產品中的錯誤或缺陷相關的損害賠償責任索賠。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，可能會損害我們的業務和經營業績。我們的標準條款和條件以及我們的其他協議中的責任限制條款可能不會

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充分或有效地保護我們免受與我們的解決方案中的錯誤或缺陷相關的任何索賠，包括由於聯邦、州或地方法律或法令或美國或其他國家的不利司法決定而引起的索賠。

我們的品牌、聲譽以及吸引、保留和服務客戶的能力部分取決於我們產品和網絡基礎設施的可靠性能。

我們的品牌、聲譽以及吸引、保留和服務客戶的能力部分取決於我們產品和網絡基礎設施的可靠性能。由於各種因素，包括基礎設施變更、人爲或軟件錯誤、容量限制以及欺詐或安全攻擊，我們已經經歷過並且未來可能會經歷中斷、停電和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因。

除了運營和維護我們自己網絡基礎設施的某些元素外，我們還利用位於北美、歐洲、澳大利亞和亞洲的第三方數據中心。我們複雜基礎設施的某些元素由我們無法控制的第三方運營，可能需要大量時間來更換。我們預計對第三方的依賴將繼續下去。更具體地說，我們的某些產品，尤其是基於雲的產品，託管在亞馬遜網絡服務等雲提供商上，該服務爲我們提供計算和存儲能力。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他因素，都可能影響我們產品、網絡基礎設施和網站的安全性或可用性。

與增加容量或在需要時升級我們的網絡架構相關的長期延遲或不可預見的困難可能會導致我們的服務質量受到影響。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害和解決這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，我們現有的數據中心設施和第三方託管提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，並且任何一方都可能隨時終止管轄這些關係的某些協議。如果我們無法以商業上合理的條款維持或續簽與這些提供商的協議，或者如果未來我們添加額外的數據中心設施或第三方託管提供商，我們在轉移運營時可能會遇到額外的成本、停工或延誤。

我們產品的任何中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務，並可能損害我們客戶的業務。服務交付中斷可能會減少我們的收入，導致我們因無法滿足既定的服務水平承諾而向客戶發放積分，使我們承擔潛在責任，並導致客戶不再續訂他們的購買或我們的產品。

如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或未經授權的方以其他方式訪問我們客戶的數據，我們的聲譽可能會受到損害，對我們解決方案的需求可能會減少，並且我們可能會承擔重大責任。

我們銷售網絡安全和數據分析產品。因此，我們一直並將繼續成爲網絡攻擊的目標，這些攻擊旨在阻礙我們產品的性能、滲透我們的網絡安全或雲平台或內部系統或我們客戶的安全、挪用專有信息和/或導致我們的服務中斷。例如，由於Metasploit是許多人黑客攻擊的入門，因此對我們的成功網絡攻擊可能會被視爲網絡攻擊者的勝利，從而增加了我們成爲網絡攻擊目標的可能性，即使沒有經濟動機。

作爲我們業務和運營的一部分，我們還處理、存儲和傳輸我們自己的數據，包括個人、機密或專有信息。由於我們的許多客戶和員工將繼續遠程工作，我們預計我們的解決方案中存儲的此類信息將繼續增加，這增加了試圖安全漏洞、網絡攻擊和其他惡意基於互聯網的活動的風險和風險。此外，我們出於各種原因使用第三方技術和系統，包括但不限於加密和認證技術、員工電子郵件、向客戶交付內容、後臺支持、信用卡處理、客戶關係管理、人力資源服務和其他功能。

計算機惡意軟件、勒索軟件、網絡病毒、社會工程(網絡釣魚攻擊)、供應鏈攻擊、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及日益複雜的網絡攻擊在我們的行業中變得更加普遍，尤其是針對雲服務的攻擊。特別是，勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行爲者、民族國家和民族國家支持的行爲者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。雖然勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致違反或的可利用的缺陷或錯誤

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中斷我們的信息技術系統(包括我們的產品)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統。此類攻擊還可能包括利用第三方或開源軟件代碼中的漏洞，這些漏洞可能被合併到我們自己或我們客戶或供應商的系統中。此外，如果我們的系統或我們第三方服務提供商的系統因第三方行爲、員工錯誤或不當行爲而被攻破，攻擊者可能會了解到有關我們的產品如何運行的關鍵信息，以幫助保護我們客戶的IT基礎設施免受網絡風險，從而使我們的客戶更容易受到網絡攻擊。雖然我們維持旨在保護我們數據的完整性、保密性和安全性的措施，但我們的安全措施可能會失敗，我們第三方服務提供商的安全措施也可能失敗，其中任何一項都可能導致對此類數據的未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞或財務損失。

此外，國家支持的網絡活動的增長，包括與俄羅斯-烏克蘭戰爭有關的行動，表明網絡威脅的日益複雜和演變。因此，我們可能無法預測所使用的技術或實施足夠的措施來防止通過我們的雲平台對我們的客戶進行電子入侵，或防止影響我們的雲平台、內部網絡、系統或數據的漏洞和其他安全事件。此外，一旦被發現，我們可能無法及時補救或以其他方式應對違規或其他事件。我們的雲平台實際或感知到的安全漏洞可能會導致我們客戶的網絡和系統實際或感知到的漏洞。

由於我們的業務重點是爲客戶提供可靠的安全解決方案，因此安全漏洞或其他安全事件，或認爲已經發生安全事件，可能會導致客戶對我們產品的安全性失去信心並損害我們的品牌，減少對我們產品的需求，擾亂正常業務運營，要求我們花費物質資源來調查或糾正違規行爲，並防止未來的安全違規行爲和事件，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執行和賠償義務，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。隨着我們雲服務的數量和規模不斷增加，以及處理、存儲和傳輸越來越多的數據，這些風險可能會增加。

此外，我們無法確定我們的保險範圍是否足以承擔實際產生的數據安全責任，該保險將涵蓋與任何事件相關的針對我們的任何賠償索賠，該保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或根本不提供，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來索賠。成功對我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

如果攻擊者利用Metasploit來利用第三方網絡安全基礎設施中的漏洞，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

雖然Metasploit是一種滲透測試工具，旨在允許組織測試其網絡安全計劃的有效性，但Metasploit過去曾使用過，未來可能被用來利用第三方網絡安全基礎設施中的漏洞。雖然我們在Metasploit中加入了某些功能以阻止濫用，但不能保證這些控制不會被規避，或者Metasploit只用於防禦或研究目的。任何被認爲使用Metasploit的實際或感知的安全漏洞、惡意入侵或竊取敏感數據都可能對對我們產品的看法和需求產生不利影響。此外，Metasploit社區識別新的利用漏洞和漏洞可能會增強網絡攻擊者的知識庫，或使他們能夠進行新形式的攻擊。如果發生上述任何一種情況，我們可能會遭受負面宣傳、客戶和銷售損失，以及可能的法律索賠。

由於我們的產品收集和存儲用戶和相關信息，國內和國際隱私和網絡安全問題以及其他法律法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們和我們的客戶在國內和國際法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部政策和合同以及其他義務中受到一系列嚴格和不斷變化的義務的約束，這些義務涉及一系列問題，包括數據隱私和網絡安全，以及有關收集、使用、存儲、保護、保留或轉移數據的限制或技術要求。世界各地的在線服務、數據隱私和網絡安全問題的監管框架可能因司法管轄區的不同而有很大不同，正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。這對有效的法律框架造成了一些不確定性，我們的義務可能會受到不同的適用和解釋，這可能是不一致的或在法域之間存在衝突。籌備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要改變我們的業務，包括我們的信息技術、系統和實踐，以及代表我們處理個人數據的任何第三方的那些。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視爲未能做到)。此外，儘管我們作出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行這些義務。如果我們(或第三個

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如果我們所依賴的各方)未能或被視爲未能解決和遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似後果)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和監督；禁止處理個人數據；命令銷燬和不使用個人數據；以及監禁公司官員。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客戶流失；我們的業務或運營中斷或停頓；無法處理個人數據；無法在特定司法管轄區運營；我們開發產品和專業服務的能力受到限制；管理層的時間和其他資源支出；負面宣傳；以及對我們運營的修訂。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和網絡安全法律(包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法)。例如，在聯邦一級，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束，該委員會監管不公平或欺騙性的行爲或做法，包括與數據隱私和網絡安全有關的行爲或做法。在州一級，2018年加州消費者隱私法(由加州隱私權法案更新，統稱爲CCPA)對其適用的企業、服務提供商、第三方和承包商施加義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人信息相關的某些權利。CCPA允許對不遵守規定的行爲處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)。其他州已經或計劃制定自己的全面數據隱私法，此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人信息的個人提供通知。如果我們受到新的數據隱私或安全法律的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因爲我們可能會受到額外義務的約束，可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴權和國家行爲者的個人)。

在國際上，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和網絡隱私法律框架，我們和/或我們的客戶必須遵守，包括歐盟的一般數據保護條例，2016/679(「GDPR」)，歐洲聯盟(「歐盟」)成員國實施的法律，以及英國(「英國」)退出歐盟後的英國一般數據保護條例(即英國法律實施的GDPR的一個版本)(「英國GDPR」，以及統稱爲「歐洲數據保護法」)。英國脫離歐盟的決定和英國正在發生的事態發展給英國的數據保護監管帶來了不確定性。展望未來，英國和歐盟在數據保護法的應用、解釋和執行方面的分歧可能會越來越大。歐洲數據保護法給在歐洲經濟區(EEA)和英國擁有用戶和業務的公司帶來了更大的風險、合規負擔和成本。根據《全球消費者權益保護法》，對重大違規行爲可處以最高2,000萬歐元的罰款或侵權者全球年營業額的4%，兩者以數額較大者爲準；根據英國《消費者權益保護法》，也可處以類似水平的罰款。

歐洲數據保護法的適用範圍廣泛，適用於我們與歐盟和英國客戶開展業務以及我們的美國客戶客戶收集、使用和以其他方式處理來自居住在歐洲經濟區和英國的個人的個人數據。它們還適用於我們與歐盟和英國子公司之間的個人數據傳輸，包括員工信息。此外，許多美國聯邦、州和其他外國政府機構和機構已經引入並目前正在考慮額外的法律和法規。不遵守這些法律可能會導致處罰或重大法律責任。如果立法或法規擴大到要求我們改變業務實踐，或者管轄司法管轄區解釋或實施其立法或法規對我們的業務、運營業績或財務狀況產生負面影響，我們可能會受到不利影響。

此外，某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。例如，歐洲數據保護法對將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士(統稱爲歐洲)轉移到包括美國在內的所謂第三國實施了嚴格的規則，除非轉移各方已實施具體的保障措施來保護轉移的個人數據。儘管有法律機制允許將個人數據從歐洲轉移到美國，但合規性仍然存在不確定性，此類機制可能無法獲得或適用於我們的個人數據處理活動。例如，「標準合同條款」(「SCC」)旨在成爲一種有效的機制，當事人可以藉此將個人數據從歐洲轉移到沒有提供足夠保護水平的司法管轄區，必須在個案基礎上進行評估，同時考慮到目的地國家適用的法律制度。具體地說，跨境個人數據轉移的各方必須評估進口司法管轄區的法律，並在必要時實施補充安全措施，以保護所涉個人數據。此外，2023年7月，歐盟委員會通過了一項充分性決定，得出結論，根據歐盟-美國數據隱私框架，美國確保對從歐洲傳輸的個人數據提供足夠水平的保護(2023年10月，英國通過了關於英美數據橋的充分性決定)。然而，這樣的充分性決定不會排除未來的法律挑戰，而且很可能會面臨未來的法律挑戰，而且有關各方將個人數據從歐洲轉移到美國等司法管轄區的機制可能會繼續存在一些不確定性。如果我們不能實施和維持有效的跨境個人資料轉移機制，我們

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可能面臨更多的監管行動、巨額罰款和禁止處理的禁令（包括禁止將個人數據傳輸出歐盟和英國）。這還可能會減少受歐洲數據保護法約束的公司對我們服務的需求。我們失去從歐洲導入個人數據的能力也可能需要我們以高昂的代價增強在歐洲的數據處理能力。

此外，雖然我們努力發佈和顯著展示準確、全面並符合適用法律、規則、法規和行業標準的隱私政策，但我們不能確保我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與數據隱私和安全有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果我們關於使用、收集、披露和以其他方式處理個人信息的公開聲明，無論是通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息、新聞聲明或其他方式做出的，被指控具有欺騙性、不公平或對我們的實際做法不實，我們可能會受到潛在的政府或法律調查或行動，包括聯邦貿易委員會或適用的州總檢察長。

由於世界各地的數據隱私和安全法律、規則、法規和標準正在迅速演變，可能受到不確定或不一致的解釋和執行的影響，並且可能在不同司法管轄區之間發生衝突，我們的合規工作進一步複雜化。我們未能或被視爲未能遵守我們的隱私政策，或適用的數據隱私和安全法律、規則、法規、標準、認證或合同義務，或任何對安全造成的損害，導致未經授權訪問或未經授權丟失、銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或轉移個人信息，可能會導致需要修改或停止某些操作或做法，導致大量成本、時間和其他資源的支出，針對我們的訴訟或訴訟、法律責任、政府調查、執法行動、索賠、罰款、判決、裁決、處罰、制裁和代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)。此外，關於實施可能限制進行安全研究的方式的法律或法規，以及可能限制或可能禁止進行滲透測試和利用漏洞的法律或法規的實施，正在進行積極的立法討論，這是我們Metasploit產品和更廣泛的業務戰略的重要組成部分。上述任何情況都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理人員和技術人員的注意力，增加我們的經營成本，對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並最終導致施加責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於雲解決方案的實際或感知到的漏洞，組織可能不願意購買我們的基於雲的產品。

一些組織不願意使用雲解決方案來實現網絡安全，例如我們的InsightSim、InsightIDT、InsightAppSec、InsightConnect、InsightCloudSec和Threat Intelligence，因爲他們擔心與此解決方案相關的技術交付模型的可靠性或安全性相關的風險。如果我們或其他雲服務提供商遇到安全事件、客戶數據泄露、服務交付中斷或其他問題，整個雲解決方案市場可能會受到負面影響，這可能會損害我們的業務。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格一直且可能繼續波動。

我們普通股的市場價格可能高度波動，並且可能因多種因素而大幅波動，其中一些因素以複雜的方式相關。自2015年7月首次公開募股（「IPO」）中以每股16.00美元的價格出售我們的普通股以來，我們的股價從盤中低點9.05美元到盤中高點145.00美元，截至2024年2月16日。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•我們預計的經營和財務結果的變化；

•我們的產品和服務價格的變化;

•適用於我們的產品或服務產品的法律或法規的變更;

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•我們參與監管機構的任何訴訟或調查;

•我們未來出售普通股或其他證券;

•本公司董事會、高級管理人員或關鍵人員發生變動；

•本公司普通股成交量；

•整體股票市場的價格和成交量波動；

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•通貨膨脹和利率上升的影響;

•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

•我們或我們的股東出售我們的普通股股份，包括出售和購買轉換我們的可轉換優先票據時發行的任何普通股;以及

•一般經濟、監管和市場狀況和/或市場猜測或謠言。

最近，股市，尤其是我們普通股上市的市場，經歷了價格和成交量波動，由於市場參與者的行爲或我們控制之外的其他行爲，包括一般市場波動，這些波動已經影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷證券市場價格波動的公司曾遭受證券集體訴訟。我們未來可能會成爲此類訴訟的目標，這可能會導致巨額成本並轉移我們管理層的注意力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未對普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們預計我們將保留所有未來收益用於業務發展和一般企業目的。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售普通股，而價格上漲可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

未來在公開市場銷售我們的普通股或股票相關證券可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

未來，我們可能會出售額外的普通股或股票相關證券以籌集資本。此外，我們的大量普通股保留在行使股票期權、結算其他股權激勵獎勵以及轉換2025年票據、2027年票據和2029年票據（「票據」）時發行。票據的契約不會限制我們未來發行額外普通股或股票相關證券的能力。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有的話）。大量普通股或股票相關證券的發行和出售，或認爲可能發生此類發行和出售，可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外股票或股票相關證券籌集資金的能力。

與我們的負債有關的風險

我們擁有大量債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的機會和/或增加我們的借貸成本，並且我們未來仍可能產生額外債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還到期的巨額債務。

2020年5月，我們發行了本金總額爲23000萬美元的2025年票據，2021年3月，我們發行了本金總額爲60000萬美元的2027年票據，2023年9月，我們發行了本金總額爲30000萬美元的2029年票據。2023年9月，在發行2029年票據的同時，我們使用發行2029年票據的20100萬美元收益回購並收回18400萬美元的2025年票據本金總額。此外，我們還可能因循環信貸安排而產生債務。我們的債務可能：

•限制我們借入額外資金用於運營資金、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力;

•限制我們使用現金流或爲未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；

•要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務；

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•限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；

•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

•增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。

此外，管理票據的契約不會限制我們承擔額外債務、擔保現有或未來債務、對現有或未來債務進行資本重組或採取可能加劇上文和下文討論的風險的一系列其他行動的能力。此外，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，但須遵守我們的循環信貸融資和當時存在的任何未來債務工具中所包含的限制，其中一些可能是有擔保債務。雖然我們的循環信貸融資限制了我們承擔額外債務的能力，但如果我們的循環信貸融資終止，我們可能不會受到此類債務條款下的此類限制。

我們在到期時償還債務或爲債務(包括債券)進行再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。此外，任何因基本改變或自願贖回(在每種情況下，根據債券的條款)而需要回購債券以換取現金的情況下，我們手頭的現有現金將會減少，因此我們將沒有這些現金可用於爲運營提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

此外，我們的循環信貸安排包含，以及我們未來可能產生的任何額外債務可能包含限制我們經營業務、籌集資本、支付股息和/或支付其他債務的能力的金融和其他限制性契約。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。我們循環信貸安排下的任何此類違約事件將使貸款人有權終止其在我們循環信貸安排下提供額外貸款的承諾，並宣佈任何和所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，我們循環信貸安排下的貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品進行訴訟，抵押品基本上由我們的所有資產組成。如果我們的循環信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來爲債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的現金流、業務、經營業績、財務狀況和我們在到期時償還債務(包括票據)的能力產生重大不利影響。此外，任何新的或額外融資的條款可能是更具限制性的條款，或者是對我們不太可取的條款。

票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動資金產生不利影響。截至2023年12月31日，2025年債券、2027年債券和2029年債券不能由持有人選擇轉換。債券在截至2023年12月31日的年度後是否可兌換，將取決於未來對兌換條件的滿足程度。此外，即使票據持有人沒有選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類爲流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。

關於發行2023年債券、2025年債券、2027年債券和2029年債券，我們與某些交易對手訂立了封頂催繳交易(「封頂催繳」)。根據慣例的調整，上限贖回包括2023年債券、2025年債券、2027年債券和2029年債券中最初涉及的普通股的股份數量。預計有上限的催繳將抵消因轉換該等債券而可能產生的攤薄。在對上限催繳交易建立初步對沖時，交易對手或其各自的聯營公司在各自債券定價的同時或之後不久就我們的普通股訂立了各種衍生交易，包括與適用債券的某些投資者進行的交易。對手方及/或其各自聯營公司可於適用票據到期日前於二級市場交易中訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售吾等普通股或其他證券，以修改或平倉其對沖頭寸(並可能於上限贖回交易的每個行使日進行，該等交易包括

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有關2025年11月1日或之後的債券轉換、2027年債券在2026年12月15日或之後的轉換或2029年債券在2028年12月15日或之後的轉換的適用觀察期內，均與贖回無關)。我們在2021年11月贖回了2023年發行的債券。正如本年度報告Form 10-k的其他部分所述，2023年上限催繳並未在贖回2023年債券時贖回，而是在2023年5月31日通過向交易對手發出的書面通知進行了現金結算；有關我們對2023年上限催繳的現金結算的信息，請參閱我們綜合財務報表附註11下的「上限催繳」一節以及本報告其他部分包含的「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」。我們無法預測上述交易可能對票據價格或普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度。這些活動中的任何一項都可能對票據和我們的普通股的價值產生不利影響。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

期權交易對手是金融機構，我們將面臨一個或多個期權交易對手可能違約或以其他方式無法履行或可能行使某些權利終止其在上限催繳下的義務的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。最近的全球經濟狀況導致許多金融機構實際或被認爲倒閉或財務困難。如果期權對手方受到破產程序的約束，我們將成爲這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果我們普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，在期權對手方違約或其他不履行或終止義務時，我們可能遭受不利的稅收後果，以及比我們目前預期的普通股更大的攤薄。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

轉換債券將稀釋現有股東的所有權權益，包括以前轉換債券的股東，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益，直至我們在轉換任何票據時交付普通股股份。如注11所披露，債務，截至2023年12月31日，票據不可由持有人選擇兌換。此類轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因爲票據的轉換可用於滿足空頭頭寸，或者預期票據轉換爲我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

一般風險

不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到聯邦、州、地方和外國政府的監管。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更爲嚴格。這些法律法規還可能影響我們在開發新技術和新興技術方面的創新和商業驅動力，包括與人工智能和機器學習相關的技術。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的回應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。

我們的業務面臨氣候變化、流行病、地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人爲問題的中斷。

重大公共衛生危機、流行病或流行病、氣候變化或地震、火災或洪水等自然災害或重大停電可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，公共衛生危機、氣候變化或自然災害可能會影響我們渠道合作伙伴及時爲我們提供服務的能力。如果我們或我們的渠道合作伙伴受到上述任何事件的阻礙，我們向客戶提供產品或服務的能力可能會被延遲。

此外，我們以及第三方數據中心和託管提供商的設施很容易受到人爲錯誤、故意不良行爲、流行病、地震、颶風、洪水、火災、戰爭（包括俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突）、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的損壞或中斷。公共衛生危機、氣候變化、自然災害、停電、戰爭（包括俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突）或恐怖主義行爲、破壞公物或其他不當行爲的發生，第三方在沒有充分通知的情況下決定關閉我們所依賴的設施，或其他意外事件

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問題可能會導致我們產品的提供或交付長期中斷，從而可能使我們的客戶容易受到網絡攻擊。上述任何事件的發生都可能會損壞我們的系統和硬件，或可能導致它們完全故障，我們的保險可能不涵蓋此類事件，或可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括對我們業務未來增長的潛在損害，這可能是由於系統故障導致我們的服務中斷。

此外，儘管氣候變化對全球經濟，特別是科技行業的長期影響尚不清楚，但我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件的日益頻繁及其對美國和其他地方關鍵基礎設施的影響，可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和/或我們客戶的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和維護和恢復運營的額外成本。向低碳經濟轉型導致的過渡性氣候變化風險可能會使我們受到有關我們業務環境影響的更多法規、報告要求、標準或預期的影響，不及時或不準確的披露可能會對我們的聲譽、業務或財務業績產生不利影響。

如果我們的災難恢復計劃或爲我們的第三方數據中心和託管提供商制定的災難恢復計劃不充分，所有上述風險都可能會加劇。如果上述任何情況導致客戶銷售延遲或減少，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（「第404條」），我們一直並且必須每年向管理層提交一份關於我們對財務報告內部控制的有效性的報告。這項評估包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制有效。雖然我們已經對財務報告流程建立了一定的程序和控制，但我們無法向您保證這些努力將阻止我們未來重報財務報表。

根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所還必須每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。在未來的報告期內，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。我們可能無法補救未來的任何重大弱點，或及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法表達我們對財務報告的內部控制有效的意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們普通股的價格下跌。我們可能會受到包括SEC和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷，或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

財務會計準則的變化可能會對我們報告的經營業績產生不利影響。

會計準則或實踐的變更可能會對我們的經營業績產生不利影響，甚至可能影響我們對變更生效前完成的交易的報告。新的會計公告和會計公告的不同解釋已經發生並且可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術的需要。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，而我們發行的任何新股權證券都可能擁有優於普通股持有人的權利、優先權和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會導致

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我們更難獲得額外資本並尋求商業機會，包括潛在的收購。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資。

市場狀況和不斷變化的環境，其中一些可能是我們無法控制的，可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力。我們定期在FDIC保險銀行維持超過FDIC保險限額的國內現金存款，因此，與超過FDIC保險覆蓋範圍的存款金額相關的風險集中在一起。此外，我們在經營業務的外國銀行保持現金存款，其中一些沒有保險，或者只有FDIC或其他類似機構的部分保險。如果與我們有銀行關係的銀行和金融機構未來進入破產程序或破產，我們可能無法獲得或失去部分或全部現有現金、現金等價物和投資，只要這些資金沒有保險或以其他方式受到FDIC的保護。我們獲取現金、現金等價物和投資的能力的任何延誤(或部分或全部此類資金的損失)可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並導致我們需要比計劃更早地尋求額外的資本，這隻能以更高的成本獲得，或者根本沒有。

儘管我們預計當前現金和現金等值餘額以及運營產生的現金流量將足以滿足我們至少未來12個月的國內和國際流動資金需求以及其他資本和流動性需求，但如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款提供融資（如果我們需要的話），我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的章程文件、契約和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們當前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會產生延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會發行優先股，無需股東採取進一步行動，並具有投票清算、股息和優於我們普通股的其他權利;

•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意，並限制我們的股東召開特別會議的能力；

•爲提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括董事提名人的擬議提名;

•確定2023年年會後，每位董事的任期爲一年;

•要求擁有公司當時所有已發行股本多數投票權的持有人批准，有權在董事選舉中進行一般投票，作爲單一類別一起投票，採用，修改或廢除我們修訂和重述的章程，或修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中有關董事選舉和罷免以及能力的條款股東經書面同意採取行動或召開特別會議;

•禁止在董事選舉中進行累積投票；以及

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。

這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖，因爲股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員。

如果在票據到期日之前發生根本性變化，票據持有人將有權選擇要求我們回購其全部或部分票據。此外，如果在到期日之前發生「整體基本變化」（如契約中的定義），在某些情況下，我們將被要求提高選擇轉換與此類整體基本變化相關票據的持有人的票據轉換率。

此外，管轄票據的契約禁止我們進行某些合併或收購，除非（除其他外）倖存的實體承擔我們在票據下的義務。契約中的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對我們的股東有利。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州普通公司法》第203條的規定管轄，該規定通常禁止特拉華州公司在股東成爲股東之日起三年內與任何「有興趣」股東進行任何廣泛的業務合併

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「感興趣」的股東。上述任何條款都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意爲我們普通股支付的價格。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院爲我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、(3)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律或(4)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益的個人或實體均被視爲已知悉並同意上述規定。我們修改和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C.網絡安全。

在Rapid7，網絡安全風險管理被整合到我們的整體企業風險管理計劃中，是我們更廣泛的網絡安全計劃的支柱之一。我們的網絡安全風險管理計劃是基於主流安全標準和控制措施(如NIST800和ISO 27001)設計的，並根據我們的業務目標和運營需求持續評估網絡安全風險。我們的信息安全團隊管理着一個框架，用於處理信息安全風險管理和運營網絡安全威脅和事件，包括與使用第三方服務提供商、供應商和供應商提供的產品和服務相關的威脅和事件。該框架包括評估網絡安全威脅或事件的嚴重性、確定此類網絡安全威脅或事件的來源(包括此類網絡安全威脅或事件是否與第三方服務提供商、供應商或供應商有關)、實施網絡安全對策和緩解措施以及將網絡安全威脅、事件和風險上報給管理層、董事會審計委員會(「審計委員會」)和我們的全體董事會(「董事會」)的步驟。

認識到網絡安全威脅、事件和風險的複雜性和不斷變化的性質，我們與一系列第三方專家（包括網絡安全滲透測試人員、顧問和核數師）合作，評估和支持我們的風險管理系統。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估以及有關安全增強的諮詢。

我們的網絡安全計劃由我們的信息安全團隊管理，包括：

•努力遵守現行網絡安全標準;

•定期風險評估和年度滲透測試，旨在幫助識別我們的關鍵系統、網絡、產品、服務和更廣泛的企業信息技術環境的潛在網絡安全風險;

•用於應對網絡安全威脅和事件的網絡安全事件響應計劃和程序;

•負責檢測和響應網絡安全威脅和事件的安全運營團隊;

•針對第三方服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程;以及

•對我們的員工（包括高級管理人員）進行年度網絡安全意識培訓。

我們的董事會將網絡安全風險視爲其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全風險管理的監督委託給審計委員會。我們的審計委員會由董事會成員組成，他們在風險管理、技術、財務和網絡安全方面擁有多種專業知識，包括對安全團隊的監督。審計委員會負責監督管理層是否制定了旨在識別、評估和管理網絡安全風險的流程，包括緩解和補救網絡安全威脅和事件。審計委員會還向董事會報告網絡安全計劃。

管理層負責持續識別、評估和管理重大網絡安全風險，建立旨在確保潛在網絡安全風險受到監控的流程，制定適當的緩解和補救措施，並維護網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃屬於

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我們的首席安全官（「CSO」）的指導，他接收我們信息安全團隊的報告，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的CSO和專職人員是經過認證和經驗豐富的信息系統安全專業人員和信息安全經理，擁有數十年的經驗和行業認證。管理，包括CSO和我們的信息安全茶m，定期更新審計委員會o公司的網絡安全計劃，包括網絡安全漏洞、風險、威脅和事件以及網絡安全風險格局的發展。

儘管我們做出了努力，但我們不能消除網絡安全威脅或事件的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。雖然我們已經實施了風險管理流程，旨在緩解因使用第三方服務提供商、供應商和供應商而產生的網絡安全風險，但我們對與我們有業務往來的第三方的安全狀況的控制和監控能力仍然有限，並且不能保證我們可以防止、緩解或補救此類第三方擁有或控制的安全基礎設施中的任何危害或故障風險。此外，與此類第三方的任何合同保護，包括我們獲得賠償的權利(如果有的話)，可能是有限的或不足以防止此類妥協或失敗對我們的業務造成負面影響。有關這些風險的更多信息，請參閱本年度報告表格10-k第I部分第1A項「風險因素」。

項目2.財產。

我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，佔地約147，000平方英尺，經營租賃將於2029年11月到期。這不包括2023年受損的約67，000平方英尺的某些閒置辦公空間。參見注釋12，租契，了解有關長期資產減損的更多信息。我們在美國設有其他辦事處，包括弗吉尼亞州阿靈頓、德克薩斯州奧斯汀和佛羅里達州坦帕。我們還租賃多個國際辦事處，包括北愛爾蘭貝爾法斯特;捷克共和國;愛爾蘭都柏林和戈爾韋;德國;澳大利亞墨爾本;英國雷丁;以色列特拉維夫;和新加坡。

我們相信我們現有的設施適合且足以滿足我們當前的需求。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴大現有設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴張。

第三項：法律訴訟。

我們不時會成爲訴訟的一方或在正常業務過程中受到索賠的影響。儘管訴訟和索賠的結果無法確定地預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第四項礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼爲「RPD」。

截至2023年12月31日，我們普通股共有33名持有人記錄，其中包括Cede & Co.，存託信託公司（「DTC」）的提名人，該公司代表不確定數量的受益所有者持有我們的普通股股份。經紀公司、銀行和其他金融機構作爲受益所有人的提名人持有的所有普通股股份均存入DTC的參與者帳戶，並被視爲Cede & Co.作爲一名股東持有的記錄。由於我們的許多股票是由經紀人和其他代表股東的機構持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

股票表現圖表

以下內容不應被視爲通過引用納入我們根據經修訂的1934年證券交易法或經修訂的1933年證券法提交的任何其他文件中，除非我們特別通過引用將其通過引用納入此類文件中。

下圖顯示了2018年12月31日至2023年12月31日對我們的普通股、納斯達克全球市場和納斯達克計算機指數投資100美元的累計總回報的比較。納斯達克全球市場和納斯達克計算機指數的數據假設股息再投資。

以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。

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	12月31日， 2018		12月31日， 2019		12月31日， 2020		12月31日， 2021		12月31日， 2022		12月31日， 2023
Rapid 7，Inc.	$	100.00	$	179.78	$	289.35	$	377.70	$	109.05	$	183.25
納斯達克全球市場綜合指數	100.00		133.93		197.79		146.70		69.59		68.16
納斯達克計算機公司	100.00		148.27		233.26		296.23		192.48		315.60

最近出售的未註冊證券

沒有。

普通股首次公開發行募集資金的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息通過參考本年度報告表格10-k的第三部分第12項納入本文。

項目6. [保留]。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方出現的相關注釋一起閱讀，表格10-k。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告第一部分第1A項或表格10-k其他部分中包含的「風險因素」項下的因素。

概述

Rapid 7是一家全球網絡安全軟件和服務提供商，其使命是通過我們全面和整合的安全產品爲客戶提供更清晰的攻擊面和控制。二十多年來，Rapid 7一直與全球代表不同行業和規模的客戶合作，以提高其安全運營（「SecOps」）的效率和生產力。在當今快速發展的IT環境中，由於利用人工智能（「AI」）、定向自動化以及攻擊者和技術範圍不斷擴大的網絡攻擊激增，客戶面臨着不斷升級的挑戰。爲了加強其安全態勢，組織將需要更大的可見性、利用更多專業知識的先進能力以及集成數據，以有效地預測、識別和應對曝光主導的威脅。

我們向全球各種規模的組織營銷和銷售我們的產品和專業服務，包括中端市場企業、企業、非營利組織、教育機構和政府機構。我們的客戶涵蓋技術、能源、金融服務、醫療保健和生命科學、製造業、媒體和娛樂、零售、教育、房地產、交通、政府和專業服務等各個行業。截至2023年12月31日，我們在151個國家/地區擁有超過11，500名客戶，其中包括財富100強中的40%。截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度，我們的收入不集中於任何個人客戶，並且沒有客戶佔我們收入的1%以上。

最新發展動態

重組計劃

2023年8月，我們宣佈重組計劃旨在提高運營效率、降低運營成本並使公司的員工隊伍更好地與當前業務需求、首要戰略優先事項和關鍵增長機會保持一致（「重組計劃」）。重組計劃包括在某些市場減少員工人數和辦公空間。重組計劃已於2023年12月31日基本完成執行。欲了解更多信息，請參閱注19，重組，在我們的合併財務報表附註中。

我們的商業模式

我們通過多種交付模式提供產品，以滿足多元化客戶群的需求，包括：

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•基於雲的訂閱，通過雲訪問和訂閱方式向客戶提供我們的軟件功能。我們的InsightIDT、InsightCloudSec、InsightVue、InsightAppSec、InsightConnect和Threat Order產品以基於雲的訂閱形式提供，可選擇一年或多年期限。

•託管服務，我們通過它代表客戶運營我們的產品並提供我們的能力。我們的託管漏洞管理、託管檢測和響應以及託管應用程序安全產品根據一項或多年協議在託管服務的基礎上提供。

•許可的本地軟件由期限許可證組成。購買許可的本地軟件時，維護和支持以及內容訂閱（如適用）將與有效期內的許可捆綁在一起。我們的Nexposure和Metasploit產品通過期限軟件許可證提供。我們的維護和支持爲客戶提供電話和基於網絡的支持以及在維護和支持協議期限內持續的錯誤修復和修復，購買Nexpect和Metasploit產品的客戶還購買內容訂閱，這爲他們提供了對最新漏洞和漏洞的實時訪問。

此外，我們還通過整合產品來提供產品，這些產品將我們的產品和服務統一到一個包中。我們的威脅完整和雲風險完整包以基於雲的訂閱形式提供，可選擇一年或多年期限。我們的受管理威脅完整產品是在受管理服務的基礎上提供的，通常根據一年或多年協議。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，經常性收入（定義爲術語軟件許可證、內容訂閱、託管服務、基於雲的訂閱以及維護和支持的收入）分別佔總收入的95%、94%和92%。

關鍵指標

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們衡量和評估運營的有效性，並作爲評估期與期比較的一種手段。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時，將這些關鍵指標作爲補充信息，管理層和投資者都受益。這些關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較，以及與某些競爭對手的經營業績進行比較。我們相信這些關鍵指標對投資者有用，不僅因爲它們可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度，也因爲機構投資者和分析師社區使用它們來幫助評估我們業務的健康狀況：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023			2022			2021
		(千美元)
總收入		$	777,707		$	685,083		$	535,404
同比增長		13.5		%	28.0		%	30.1		%
來自運營的非GAAP收入		$	102,221		$	30,386		$	7,599
非GAAP營業利潤率		13.1		%	4.4		%	1.4		%
自由現金流		$	84,034		$	40,677		$	35,053


	截至12月31日，
	2023			2022
	(千美元)
年化經常性收入（「ARR」）	$	805,670		$	714,231
同比增長	12.8		%	19.2		%
客戶數量	11,526			10,929
同比增長	5.5		%	6.3		%
每位客戶的ARR	$	69.9		$	65.4
同比增長	7.0		%	12.2		%

總收入和增長.我們專注於通過增加對新老客戶的產品和專業服務的銷售來推動收入的持續增長。我們監控總收入，並相信它對投資者有用，作爲衡量我們業務整體成功的指標。

非GAAP運營收入和非GAAP運營利潤率. 我們監控非GAAP運營收入和非GAAP運營利潤率、非GAAP財務指標，以分析我們的財務業績。我們相信，非GAAP運營收入和非GAAP運營利潤率對投資者有用，作爲美國GAAP的補充

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措施，評估我們的持續運營績效，增強對我們過去財務績效的全面了解，並提高我們管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。有關非GAAP運營收入以及非GAAP運營收入與可比GAAP財務指標對賬的更多信息，請參閱下文的非GAAP財務業績。

自由現金流.自由現金流是一種非GAAP衡量標準，我們將其定義爲經營活動提供的現金減去財產和設備購買以及內部使用軟件成本的資本化。我們認爲自由現金流是一種流動性指標，爲管理層和投資者提供有關企業在必要的資本支出後產生的現金數量的有用信息。有關非GAAP自由現金流與可比GAAP財務指標的對賬，請參閱下文的非GAAP財務業績。

年度經常性收入和增長。年度經常性收入（「ARR」）定義爲期末與生效合同相關的所有經常性收入的年度價值。ARR應獨立於收入和遞延收入來看待，因爲ARR是一種運營指標，無意與這些項目組合或取代這些項目。ARR不是對未來收入的預測，未來收入可能受到合同開始和結束日期以及續訂率的影響，並且不包括在我們的綜合運營報表中報告爲永久許可或專業服務收入的收入。我們使用ARR，並相信它對投資者有用，作爲衡量我們業務整體成功的指標。

客戶數量.我們相信，我們的客戶群規模是我們全球市場滲透率的指標，而我們的淨客戶增加是我們業務增長的指標。我們將客戶定義爲截至指定測量日期擁有有效Rapid 7經常性收入合同的任何實體，僅不包括每年合同價值低於2，400美元的InsightOps和Logentries客戶。

每個客戶的ARR. 每位客戶的ARR定義爲ARR除以期末客戶數量。

非GAAP財務業績

爲了補充我們根據GAAP編制和列報的綜合財務報表，我們向投資者提供某些非GAAP財務指標，包括非GAAP毛利、非GAAP運營收入、非GAAP營業利潤率、非GAAP淨收益(虧損)、非GAAP每股淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和自由現金流量。非公認會計准則財務計量的列報不應被孤立地考慮，或作爲根據公認會計准則編制和列報的財務信息的替代或更好的。我們將這些非GAAP財務指標用於財務和運營決策目的，並作爲評估期間與期間比較的手段，並將某些非GAAP財務指標用作我們高管獎金計劃下的業績衡量標準。我們認爲，這些非GAAP財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的整體了解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的指標具有更大的透明度。雖然我們的非GAAP財務指標是制定財務和運營決策以及評估我們在不同時期的經營業績的重要工具，但您應該審查我們的非GAAP財務指標與下面包括的可比GAAP財務指標的協調情況，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們將非GAAP毛利潤、非GAAP運營收入、非GAAP運營利潤率、非GAAP每股淨利潤（虧損）和非GAAP淨利潤（虧損）定義爲各自的GAAP餘額，不包括股票補償費用的影響、收購無形資產的攤銷、債務發行成本的攤銷和某些其他項目，例如收購相關費用、長期資產的減損、重組發票、引發的轉換費用、衍生資產公允價值變化和訴訟相關費用。每股基本股和稀釋股的非GAAP淨利潤（虧損）計算爲非GAAP淨利潤（虧損）除以用於計算每股淨利潤（虧損）的加權平均股，加權平均股數在適用時減少，以反映與我們的可轉換優先票據相關的上限認購交易的反稀釋影響。

我們相信，由於以下因素，這些非GAAP財務指標對投資者評估我們的運營業績有用：

•基於股票的薪酬費用。由於可用的估值方法、主觀假設以及可能影響我們非現金費用的各種股權工具，我們排除了基於股票的薪酬費用。我們相信，提供不包括股票薪酬費用的非GAAP財務指標可以對我們不同時期的經營業績進行更有意義的比較。

•已取得無形資產的攤銷。我們認爲，排除所收購無形資產攤銷的影響可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較，因爲無形資產是在收購時估值的，並在收購後的幾年內攤銷。

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•債務發行成本攤銷。與我們的可轉換優先票據和循環信貸安排相關的債務發行成本攤銷費用是非現金項目，我們相信排除該利息費用可以爲我們不同時期的運營業績提供更有用的比較。

•引發的轉換費用。結合2023年第三季度部分回購2025年票據，我們產生了5390萬美元的非現金引發的轉換費用。我們排除了誘導轉換費用，因爲該金額並不能表明我們業務的業績或趨勢，也無法與前期進行比較，也無法預測未來的業績。

•訴訟相關費用。我們不包括非普通課程訴訟費用，因爲我們不認爲非普通課程訴訟和其他糾紛的訴訟和訴訟相關事項中產生的法律費用和和解費用可以指示我們的核心經營業績。我們不會調整普通課程的法律費用，包括維護和執行我們的知識產權組合和許可協議產生的法律費用和和解費用。

•與收購相關的費用。我們排除了與當前運營無關、既無法與前期比較也無法預測未來業績的收購相關費用。

•衍生資產公允價值的變化。與我們的上限看漲期權結算相關的衍生資產公允價值變化是一項非現金項目，我們相信排除該其他收入（費用）可以對我們不同時期的運營業績進行更有用的比較。

•長期資產減值。長期資產的減損包括當某些經營使用權資產的賬面值超過其各自公允價值時分配到相關租賃物改進的賬面值的減損費用，我們相信排除減損費用爲我們不同時期的運營表現提供了更有用的比較。

•重組收件箱。我們排除了與重組計劃相關的非普通課程重組費用，因爲我們認爲這些費用並不能表明我們的核心運營業績，並且我們相信排除重組費用可以對我們不同時期的業績進行更有用的比較。

•上限看漲交易的反稀釋影響。我們的上限看漲交易旨在抵消我們可轉換優先票據轉換功能的潛在稀釋。儘管我們無法反映GAAP下的上限看漲交易的反稀釋影響，但我們確實在非GAAP稀釋後每股淨利潤（虧損）中反映了上限看漲交易的反稀釋影響（在適用的情況下），以便爲投資者提供有用的信息來評估我們的每股財務業績。

我們將調整後EBITDA定義爲扣除（1）利息收入、（2）利息費用、（3）其他收入（費用）、淨額、（4）所得稅撥備、（5）折舊費用、（6）無形資產攤銷、（7）股票補償費用、（8）收購相關費用、（9）訴訟相關費用、（10）長期資產的減損和（11）重組費用。我們相信，使用調整後的EBITDA對於投資者和財務報表的其他用戶評估我們的經營業績很有用，因爲它爲他們提供了一個額外的工具來比較跨公司和跨時期的業務業績。

我們的非GAAP財務指標可能不會提供與我們行業中其他公司提供的信息直接可比的信息，因爲我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務業績，特別是與非經常性、異常項目相關。此外，使用非GAAP財務指標也存在侷限性，因爲非GAAP財務指標不是按照GAAP編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同，並且不包括可能對我們報告的財務業績產生重大影響的費用。此外，在可預見的未來，基於股票的薪酬費用已經並將繼續成爲我們業務中的一項重要經常性費用，也是向員工提供薪酬的重要組成部分。

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下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的GAAP毛利潤與非GAAP毛利潤的對賬：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(單位：千)
GAAP毛利潤總額		$	545,966	$	470,734	$	366,456
基於股票的薪酬費用		10,700		10,367		6,491
已取得無形資產的攤銷		18,386		18,493		15,373
非GAAP毛利潤總額		$	575,052	$	499,594	$	388,320


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(單位：千)
GAAP毛利潤-產品		$	537,264	$	465,323	$	360,070
基於股票的薪酬費用		8,202		7,562		4,357
已取得無形資產的攤銷		18,386		18,493		15,373
非GAAP毛利潤-產品		$	563,852	$	491,378	$	379,800


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(單位：千)
GAAP毛利潤-專業服務		$	8,702	$	5,411	$	6,386
基於股票的薪酬費用		2,498		2,805		2,134
非GAAP毛利潤-專業服務		$	11,200	$	8,216	$	8,520

下表對賬了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的GAAP運營虧損與非GAAP運營收入：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(單位：千)
GAAP運營損失		$	(80,733)	$	(111,614)	$	(120,065)
基於股票的薪酬費用		108,081		119,902		102,579
已取得無形資產的攤銷		21,499		21,983		17,305
與收購相關的費用		363		—		7,211
訴訟相關費用		—		115		569
長期資產減值準備		30,784		—		—
重組費用		22,227		—		—
來自運營的非GAAP收入		$	102,221	$	30,386	$	7,599

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下表對賬了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的GAAP淨虧損與非GAAP淨（虧損）收入：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
公認會計准則淨虧損		$	(149,260)	$	(124,717)	$	(146,334)
基於股票的薪酬費用		108,081		119,902		102,579
已取得無形資產的攤銷		21,499		21,983		17,305
與收購相關的費用		363		—		16,176
訴訟相關費用		—		115		569
債務發行成本攤銷		4,138		4,085		3,982
誘導轉換費用		53,889		—		2,740
衍生資產公允價值變化		15,511		—		—
長期資產減值準備		30,784		—		—
重組費用		22,227		—		—
非公認會計准則淨(虧損)收益		$	107,232	$	21,368	$	(2,983)
可轉換優先票據的利息支出（1）		2,667		1,500		—
非GAAP每股收益計算的分子		$	109,899	$	22,868	$	(2,983)

GAAP每股收益計算中使用的加權平均股數，基本		60,756,087		58,552,065		55,270,998
可轉換優先票據的稀釋效應（1）		10,429,891		5,803,831		—
員工股權激勵計劃的稀釋效應（2）		916,134		1,251,725		—
非GAAP每股收益計算中使用的加權平均股，稀釋		72,102,112		65,607,621		55,270,998

非GAAP每股淨利潤（虧損）：
基本信息		$	1.76	$	0.36	$	(0.05)
稀釋		$	1.52	$	0.35	$	(0.05)

(1)我們使用如果轉換法來計算票據的每股稀釋收益。不存在與票據相關的利息費用加回或額外稀釋股份的影響具有反稀釋作用。如果進行轉換，截至2023年12月31日止年度，2029年票據和2027年票據具有稀釋作用，2025年票據具有反稀釋作用，截至2022年12月31日止年度，2025年票據具有稀釋作用，2027年票據具有反稀釋作用。

(2)我們使用國庫法計算員工股權激勵計劃獎勵的稀釋效應。

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下表對賬了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的GAAP淨虧損與調整後EBITDA：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(單位：千)
淨虧損		$	(149,260)	$	(124,717)	$	(146,334)
利息收入		(10,177)		(1,813)		(365)
利息開支		64,700		10,982		14,292
其他(收入)費用，淨額		14,522		1,522		1,921
所得稅撥備(受益於)		(518)		2,412		10,421
折舊費用		14,047		13,571		12,342
無形資產攤銷		31,892		27,467		21,159
基於股票的薪酬費用		108,081		119,902		102,579
與收購相關的費用		363		—		7,211
訴訟相關費用		—		115		569
長期資產減值準備		30,784		—		—
重組費用		22,227		—		—
調整後的EBITDA		$	126,661	$	49,441	$	23,795

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(單位：千)
經營活動提供的淨現金		$	104,278	$	78,204	$	53,917
減去：購買房產和設備		(4,366)		(20,382)		(9,010)
減：資本化的內部使用軟件成本		(15,878)		(17,145)		(9,854)
自由現金流		$	84,034	$	40,677	$	35,053

經營成果的構成部分

收入

我們主要通過各種交付模式銷售產品和專業服務來產生收入，以滿足多元化客戶群的需求。

產品

我們通過銷售（1）基於雲的訂閱、（2）使用我們產品的託管服務產品以及（3）具有相關維護和支持以及內容訂閱（如適用）的軟件許可證來產生產品收入。軟件許可證收入包括期限許可證收入。購買軟件許可證時，維護和支持以及內容訂閱（如適用）將與期限內的許可證捆綁在一起。

專業服務

我們通過銷售與我們的產品相關的部署和培訓服務、事件響應服務和安全諮詢服務產生專業服務收入。

收入成本

我們的總收入成本包括產品和專業服務的成本，如下所述。此外，收入成本包括折舊、設施、IT、信息安全和招聘的管理費用。我們的IT管理費用包括IT人員補償成本和與我們的IT基礎設施相關的成本。所有管理費用均根據相對人數分配。

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產品成本

產品成本包括我們內容、支持、託管服務和雲運營團隊的人員和相關成本，包括工資和其他工資相關成本、獎金、股票薪酬和分配的管理費用成本。產品成本中還包括與交付產品直接相關的軟件許可費、雲計算成本和互聯網連接費用、合同履行成本的攤銷以及某些無形資產（包括內部開發的軟件）的攤銷。

專業服務成本

專業服務成本包括專業服務團隊的人員和相關成本，包括工資和其他工資相關成本、獎金、股票薪酬、簽約第三方供應商的成本、差旅和娛樂費用以及分配的管理費用。

隨着收入的持續增長，我們預計收入成本將以絕對美元計算增加。

毛利率

毛利率，即毛利潤佔收入的百分比，已經並將繼續受到多種因素的影響，包括我們產品和服務的平均銷售價格、交易量增長、軟件許可證之間的收入組合、基於雲的訂閱、託管服務和專業服務以及雲計算成本的變化。

我們預計我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，具體取決於上述因素。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和行政費用、長期資產減損和重組。運營費用包括折舊、設施、IT、信息安全和招聘的管理費用。我們的IT管理費用包括IT人員補償成本和與我們的IT基礎設施相關的成本。所有管理費用均根據相對人數分配。

研發費用

研發費用包括我們研發團隊的人員成本，包括工資和其他工資相關成本、獎金和股票薪酬。額外費用包括第三方基礎設施成本、差旅和娛樂、第三方開發資源的諮詢和專業費用以及分配的管理費用。

我們預計研發費用在短期內佔總收入的比例將下降。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用包括我們銷售和營銷團隊的人員成本，包括工資和其他工資相關成本、佣金（包括遞延佣金的攤銷）、獎金和股票補償。額外費用包括營銷活動和促銷活動、旅行和娛樂、培訓成本、某些無形資產的攤銷以及分配的管理費用。

我們預計短期內銷售和營銷費用佔總收入的比例將下降。

一般和行政費用

一般和行政費用包括我們的行政、法律、人力資源以及財務和會計部門的人員成本，包括工資和其他工資相關成本、獎金和股票薪酬。額外費用包括差旅和娛樂、專業費用、訴訟相關費用、保險、收購相關費用、某些無形資產的攤銷和分配的管理費用。

我們預計短期內一般和行政費用佔總收入的比例將下降。

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長期資產減值準備

長期資產的減損包括當某些經營使用權資產和相關租賃物改進的賬面值超過其各自公允價值時分配到其賬面值的減損費用。

重組費用

重組費用包括與重組計劃相關的費用，例如員工過渡、通知期和遣散費以及員工福利和相關促進成本。欲了解更多信息，請參閱注19，重組，在我們的合併財務報表附註中。

利息收入

利息收入主要包括現金和現金等值物以及短期和長期投資的利息收入。

利息支出

利息費用主要包括合同利息費用、與我們的可轉換優先票據和循環信貸融資相關的債務發行成本攤銷以及引發的轉換費用。我們預計短期內的利息費用將代表與我們的可轉換優先票據和循環信貸安排相關的合同利息費用和債務發行成本攤銷。

其他收入(費用)，淨額

其他淨收入（費用）主要包括衍生資產公允價值變動以及與外幣匯率變動相關的未實現和已實現損益。

所得稅撥備

所得稅撥備包括國內和國外所得稅以及預扣稅。我們對國內和某些外國遞延所得稅資產保持基本全額估值撥備，包括淨營業虧損結轉和稅收抵免。根據我們的虧損歷史，我們預計在可預見的未來將維持這一基本上全額的估值撥備，因爲部分或全部遞延所得稅資產很可能無法實現。

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經營成果


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022		2021
		(單位：千)
綜合運營報表數據：
收入：
產品		$	740,168	$	647,535	$	500,843
專業服務		37,539		37,548		34,561
總收入		777,707		685,083		535,404
收入成本：(1)
產品		202,904		182,212		140,773
專業服務		28,837		32,137		28,175
收入總成本		231,741		214,349		168,948
運營費用：(1)
研發		176,776		189,970		160,779
銷售和營銷		312,636		307,409		247,453
一般和行政		84,276		84,969		78,289
長期資產減值準備		30,784		—		—
重組		22,227		—		—
總運營支出		626,699		582,348		486,521
運營虧損		(80,733)		(111,614)		(120,065)
利息收入		10,177		1,813		365
利息開支		(64,700)		(10,982)		(14,292)
其他收入(費用)，淨額		(14,522)		(1,522)		(1,921)
所得稅前虧損		(149,778)		(122,305)		(135,913)
所得稅撥備(受益於)		(518)		2,412		10,421
淨虧損		$	(149,260)	$	(124,717)	(146,334)

(1)收入成本和運營費用包括基於股票的補償費用以及折舊和攤銷費用，具體如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022		2021
		(單位：千)
基於股票的薪酬費用：
收入成本		$	10,700	$	10,367	$	6,491
研發		38,022		49,940		46,622
銷售和營銷		29,325		31,217		23,828
一般和行政		30,034		28,378		25,638
基於股票的薪酬總支出		$	108,081	$	119,902	$	102,579


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022		2021
		(單位：千)
折舊和攤銷費用：
收入成本		$	31,447	$	26,520	$	21,484
研發		4,217		$	4,133	3,566
銷售和營銷		7,801		$	7,742	6,277
一般和行政		2,474		$	2,643	2,174
折舊和攤銷費用合計		$	45,939	$	41,038	$	33,501

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下表列出了我們以收入百分比表示的綜合運營報表數據：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022		2021
綜合運營報表數據：
收入：
產品		95.2	%	94.5	%	93.5	%
專業服務		4.8		5.5		6.5
總收入		100.0		100.0		100.0
收入成本：
產品		26.1		26.6		26.3
專業服務		3.7		4.7		5.3
收入總成本		29.8		31.3		31.6
運營費用：
研發		22.7		27.7		30.0
銷售和營銷		40.2		44.9		46.2
一般和行政		10.8		12.4		14.6
長期資產減值準備		4.0		—		—
重組		2.9		—		—
總運營支出		80.6		85.0		90.8
運營虧損		(10.4)		(16.3)		(22.4)
利息收入		1.3		0.3		0.1
利息開支		(8.3)		(1.6)		(2.7)
其他收入(費用)，淨額		(1.9)		(0.2)		(0.4)
所得稅前虧損		(19.3)		(17.8)		(25.4)
所得稅撥備		(0.1)		0.4		1.9
淨虧損		(19.2)	%	(18.2)	%	(27.3)	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

收入


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
	2023		2022		$		%
	(千美元)
收入：
產品	$	740,168	$	647,535	$	92,633	14.3	%
專業服務	37,539		37,548		(9)		—	%
總收入	$	777,707	$	685,083	$	92,624	13.5	%

與2022年相比，2023年總收入增加了9260萬美元，其中新客戶收入增加了220萬美元，現有客戶收入增加了9040萬美元。現有客戶的收入增加了9040萬美元，這是由於現有客戶群的持續增長導致續訂、追加銷售和交叉銷售的收入增加。來自新客戶的收入代表從客戶初始購買中確認的收入。

與2022年相比，2023年總收入增加了6560萬美元來自北美銷售，2700萬美元來自世界其他地區銷售。

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收入成本


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
收入成本：
產品	$	202,904		$	182,212		$	20,692	11.4	%
專業服務	28,837			32,137			(3,300)		(10.3)	%
收入總成本	$	231,741		$	214,349		$	17,392	8.1	%
毛利率%：
產品	72.6		%	71.9		%
專業服務	23.2		%	14.4		%
總毛利率%	70.2		%	68.7		%

2023年收入總成本比2022年增加了1740萬美元，主要是由於與雲訂閱和託管服務收入增長相關的雲計算成本增加了10億美元，資本化內部開發軟件攤銷費用增加了4.9億美元，人員成本增加了2.3億美元，包括股票補償費用增加3000萬美元，其他費用增加1000萬美元。

與2022年相比，2023年的總毛利率百分比有所上升。隨着收入持續增長，產品毛利率的增長是由我們的規模能力推動的。2023年專業服務毛利率較2022年增長主要是由於人員成本下降。

運營費用

研發費用


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
研發	$	176,776		$	189,970		$	(13,194)	(6.9)	%
佔收入的百分比	22.7		%	27.7		%

與2022年相比，2023年的研發費用減少了1320萬美元，主要是由於人員成本減少了1420萬美元，其中包括主要因重組計劃導致的員工減少而導致的股票薪酬費用減少了1190萬美元，以及其他費用減少了250萬美元。這些減少被資本化內部使用軟件項目的3.5億美元覈銷部分抵消。

銷售和市場營銷費用


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
銷售和營銷	$	312,636		$	307,409		$	5,227	1.7	%
佔收入的百分比	40.2		%	44.9		%

2023年銷售和營銷費用與2022年相比增加了5.2億美元，主要是由於人員成本增加了7.6億美元，扣除了主要由於重組計劃導致的員工人數減少而導致的股票薪酬費用減少了1.7億美元。營銷和廣告費用減少1.7億美元以及其他費用減少7000萬美元部分抵消了這一增長。

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一般和行政費用


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
一般和行政	$	84,276		$	84,969		$	(693)	(0.8)	%
佔收入的百分比	10.8		%	12.4		%

與2022年相比，2023年一般和行政費用減少了70萬美元，主要是由於專業費用增加了2.8億美元，部分被其他費用減少1.9億美元所抵消。

長期資產減值準備


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
長期資產減值準備	$	30,784		$	—		$	30,784	100.0	%
佔收入的百分比	4.0		%	—		%

2023年長期資產費用的減損比2022年增加了3080萬美元，原因是在與馬薩諸塞州波士頓公司總部某些閒置辦公空間以及位於德克薩斯州普萊諾、加利福尼亞州洛杉磯和多倫多的閒置辦公空間的使用發生變化相關的觸發事件後記錄了減損費用。加拿大表示，我們的使用權和其他租賃相關資產的公允價值可能無法完全收回。

重組費用


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
重組	$	22,227		$	—		$	22,227	100.0	%
佔收入的百分比	2.9		%	—		%

與2022年相比，2023年的重組費用增加了2220萬美元，原因是重組費用包括員工過渡、通知期和遣散費以及與我們的重組計劃相關的員工福利和相關便利成本。參見注19，重組，請參閱合併財務報表附註，了解有關重組計劃的更多詳細信息。

利息收入


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
利息收入	$	10,177		$	1,813		$	8,364	461.3	%
佔收入的百分比	1.3		%	0.3		%

2023年利息收入比2022年增加了8.4億美元，主要是由於利率上升。

利息支出


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
利息開支	$	(64,700)		$	(10,982)		$	(53,718)	489.1	%
佔收入的百分比	(8.3)		%	(1.6)		%

2023年的利息費用比2022年增加了5370萬美元，主要是由於2025年票據部分回購產生的誘導轉換費用5390萬美元。

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其他收入(費用)，淨額


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
其他收入(費用)，淨額	$	(14,522)		$	(1,522)		$	(13,000)	854.1	%
佔收入的百分比	(1.9)		%	(0.2)		%

與2022年相比，2023年其他收入（費用）淨增加1300萬美元，原因是與我們2023年上限看漲期權結算相關的衍生資產公允價值變化產生了1550萬美元的費用，以及已實現和未實現外幣收益的減少，主要與歐元和英鎊有關。

所得稅撥備(受益於)


	截至十二月三十一日止的年度：						變化
	2023			2022			$		%
	(千美元)
所得稅撥備(受益於)	$	(518)		$	2,412		$	(2,930)	(121.5)	%
佔收入的百分比	(0.1)		%	0.4		%

2023年，所得稅收益爲5000萬美元，主要是由於與外國實體遞延所得稅資產相關的估值津貼發生變化，而2022年所得稅撥備爲2.4億美元。

截至2022年12月31日與2021年12月31日的年度比較

根據S-k法規第303（b）項的指令1，我們選擇不在本報告中納入對2022年與2021年相比的綜合業績的討論。這一討論可以在我們截至2022年12月31日的年度10-k表格年度報告中找到，該報告於2023年2月24日提交給SEC。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有21360萬美元的現金及現金等值物、22570萬美元期限從1個月到13個月的投資，累計赤字爲100億美元。自成立以來，我們已經產生了重大損失，並且在可預見的未來我們可能會產生損失。我們的主要流動性來源是現金及現金等值物、投資以及我們的信貸和安全協議（「信貸協議」）。迄今爲止，我們主要通過私募和公開股權融資、發行可轉換優先票據以及運營活動產生的現金爲我們的運營提供資金。

我們相信，我們的現有現金和現金等值物、我們的投資、我們的信貸協議項下的可用借款以及經營活動產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。除了經常性運營費用外，我們可預見的現金需求還包括支持基礎設施和勞動力擴張的預期資本支出、辦公設施租賃義務、購買承諾，包括我們的雲基礎設施服務（包括亞馬遜網絡服務（「AWS」）、未來對技術業務的潛在收購以及我們爲贖回可轉換優先票據而做出的任何選擇。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大（特別是國際銷售）、新的和增強的產品和服務的引入、任何未來收購技術或業務的成本以及我們爲贖回可轉換優先票據而做出的任何選擇。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條款籌集資金（如果有的話）。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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現金流

下表顯示了截至2023年和2022年12月31日止年度的現金流量摘要：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(單位：千)
期初現金、現金等價物和限制性現金		$	207,804	$	165,017	$	173,617
經營活動提供的淨現金		104,278		78,204		53,917
投資活動所用現金淨額		(178,754)		(39,988)		(325,378)
融資活動提供的現金淨額		79,597		7,416		264,133
匯率對現金、現金等值物和限制現金的影響		1,202		(2,845)		(1,272)
期末現金、現金等價物和限制性現金		$	214,127	$	207,804	$	165,017

資金的使用

我們歷史上的現金用途主要包括用於擴大銷售和營銷業務、研發活動和其他流動資金需求等經營活動的現金，以及用於業務收購和購買財產和設備的現金，包括我們設施的租賃權改進。

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供了10430萬的現金和現金等價物，這反映了收入的持續增長，部分被我們對業務的持續投資和營運資本調整的時間所抵消。經營活動提供的現金反映了我們淨虧損14930美元萬和淨營業資產和負債增加40美元萬，但被主要與折舊和攤銷有關的非現金費用25320美元萬、基於股票的薪酬支出、遞延所得稅、長期資產減值、衍生資產公允價值變化、債務發行成本攤銷和其他非現金費用所抵消。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於帳單增加導致遞延收入增加了3050萬，應付帳款增加了540萬，應計費用增加了240萬，這都對運營現金流產生了積極影響。這些因素被遞延合同收購和履行成本增加1,850美元萬、應收賬款增加1,400美元萬、預付費用增加4，10美元和其他負債減少13,000美元所抵消，這些都對運營現金流產生了負面影響。

經營活動在2022年提供了7,820萬的現金，這反映了收入的持續增長，部分被我們對運營的持續投資所抵消，以及營運資本項目變化的淨收益。經營活動提供的現金反映了我們124.7,000,000美元的淨虧損，被我們淨營業資產減少3,950美元萬和非現金費用16340美元萬所抵消，這些費用主要與折舊和攤銷、基於股票的薪酬費用、遞延所得稅、債務發行成本的攤銷和其他非現金費用有關。我們淨營業資產的減少主要是由於帳單增加導致遞延收入增加了5,250美元萬，應付帳款增加了800萬，應計費用增加了370萬，其他負債增加了240美元，這些都對運營現金流產生了積極的影響。這些因素被遞延合同收購和履行成本增加1,590美元萬、應收賬款增加9,000萬以及預付費用和其他資產增加2,200美元所部分抵消，這些因素都對運營現金流產生了負面影響。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動使用了17880萬美元現金，其中投資購買12640萬美元（扣除銷售和到期）、收購Minerva支付的現金3480萬美元、內部使用軟件成本資本化1590萬美元、購買計算機設備和租賃權改進的資本支出440萬美元，部分被其他投資的2.7億美元收益抵消。

2022年投資活動使用了4000萬美元現金，其中2040萬美元用於購買計算機設備和租賃權改進的資本支出、1710萬美元用於內部使用軟件成本的資本化、150萬美元投資採購（扣除銷售額和到期日）以及1億美元其他投資。

融資活動

截至2023年12月31日止年度融資活動提供了7960萬美元，主要包括髮行2029年票據的29210萬美元收益，扣除已支付的發行成本790萬美元和1750萬美元收益

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2023年上限看漲期權的結算，員工根據Rapid 7，Inc.購買的普通股發行收益爲1130萬美元2015年員工股票購買計劃（「ESPP」）和行使股票期權的3.1億美元收益，部分被回購和轉換2025年票據的20000萬美元、購買2029年上限看漲期權的3660萬美元所抵消，爲股權獎勵的淨股份結算支付了5.6億美元的預扣稅以及與收購IntSights相關的2.3億美元的付款。

2022年融資活動提供了7.4億美元現金，其中主要包括員工在Rapid 7，Inc.下購買的普通股發行收益1190萬美元2015年員工股票購買計劃（「ESPP」）和行使股票期權的3.3億美元收益，部分被爲股權獎勵淨股份結算支付的預扣稅7.5億美元和與收購Velocidex相關的30萬美元付款所抵消。

表外安排

我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，包括有時被稱爲結構性融資的實體或爲促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。我們不參與表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。因此，我們相信，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制的。編制綜合財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和披露報告金額的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的其他因素。我們持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策，包括被認爲是關鍵會計估計的政策，摘要見本10-k表格年度報告中合併財務報表註釋中的註釋2「重要會計政策摘要」。

收入確認

我們的收入主要來自：（1）來自銷售基於雲的訂閱、託管服務、期限軟件許可證、內容訂閱以及與我們的軟件許可證相關的維護和支持的產品訂閱;（2）來自銷售與我們的解決方案相關的部署和培訓服務的專業服務、事件響應服務、滲透測試和安全諮詢服務。

我們與客戶簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨覈算各個履約義務。交易價格按相對獨立銷售價格(「SSP」)分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標，使用我們合理獲得的所有信息，考慮市場條件和其他因素，包括我們客戶的地理位置、價目表中的協商折扣和銷售方式(即合作伙伴或直接銷售)，來確定我們產品和服務的SSP。當可用時，我們使用直接可觀察的獨立事務來確定SSP。當不是定期獨立銷售時，我們使用歷史銷售數據(包括價目表價格折扣)來估計我們產品和服務的SSP。歷史數據按地理位置和銷售方法進行彙總和分析，以建立中值或平均價格。一旦建立了SSP，它就一致地應用於使用組合方法涉及該產品或服務的所有交易。

遞延合同購置成本

我們將可回收和遞增的合同成本推遲到獲得客戶合同。合同費用主要由銷售佣金組成，按照與資產有關的貨物或服務轉移給客戶的方式按系統攤銷。新客戶、追加銷售或交叉銷售的合同成本在五年的估計受益期內按直線攤銷，因爲初始銷售的銷售佣金與合同續訂的銷售佣金不相稱。我們通過考慮合同期限和客戶合同的預期續訂、我們的技術和其他因素，包括續訂佣金與初始銷售交易的佣金不相稱這一事實，確定了預計的受益期。與續簽合同有關的合同費用在續簽合同的加權平均合同期限基礎上按直線遞延和攤銷。由於我們的專業服務安排的合約期爲一年或更短時間，專業服務安排的合同費用按照實際權宜之計計入費用。我們定期審查賬面金額

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推遲合同獲取成本，以確定是否發生了可能影響福利期的事件或情況變化。

近期會計公告

見注2，重要會計政策摘要，在本年度報告第二部分第8項的合併財務報表註釋中，描述了最近的會計公告以及我們對其對我們的經營業績和財務狀況的影響（如果有的話）的預期。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

外幣兌換風險

我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。我們的大多數客戶都簽訂了以美元計價的合同。我們的費用一般以業務所在國家的貨幣計價，這些國家主要是美國，其次是英國，歐洲大陸的其他歐元區國家、加拿大、澳大利亞、以色列、新加坡和日本。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外幣匯率的變化而受到不利影響。截至2023年12月31日，假設外幣匯率不利變化10%對貨幣資產和負債的影響不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。我們簽訂遠期合約，指定爲現金流對沖，以管理與我們某些外幣計價支出相關的外幣匯率風險。我們現有套期保值交易的有效性以及我們未來可能決定進行的任何套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功對沖我們的風險，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。欲了解更多信息，見附註9，衍生工具和套期保值活動，載於本季度報告Form 10-Q中的綜合財務報表附註。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。

利率風險

截至2023年12月31日，我們擁有現金和現金等值物21360萬美元，包括銀行存款和貨幣市場基金，以及22570萬美元的投資，包括美國政府機構和機構債券。我們的投資是出於資本保全的目的。我們不會出於交易或投機目的進行投資。

由於利率變化，我們的現金和現金等值物以及投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因利率變化而波動，或者如果我們被迫出售因利率變化而市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，由於我們將投資分類爲可供出售證券，因此不會因利率變化而確認收益或損失，除非證券在到期前出售或公允價值下降被確定爲非暫時性的。

由於票據的轉換特徵，我們的可轉換優先票據的公允價值受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。可轉換優先票據的公允價值可能會因各種原因而增加或減少，包括普通股市場價格波動、市場利率波動和總體經濟狀況波動。利息和市值變化影響可轉換優先票據的公允價值，但由於債務義務的固定性質，不會影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。根據截至2023年12月31日的市場報價，我們的2025年票據、2027年票據和2029年票據的公允價值分別爲5050萬美元、5.389億美元和3.334億美元。

截至2023年12月31日，假設利率上升或下降10%的影響不會對我們的財務報表產生重大影響。

通貨膨脹風險

我們認爲通貨膨脹不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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項目8.財務報表和補充數據。

合併財務報表索引



合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所, 馬薩諸塞州波士頓，核數師事務所：185)			59
合併資產負債表			61
合併業務報表			62
合併全面損失表			63
合併股東權益變動表			64
合併現金流量表			65
合併財務報表附註			66

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Rapid 7，Inc.：

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了Rapid 7，Inc.隨附的合併資產負債表。和子公司（公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益變動（虧損）和現金流量，以及相關附註（統稱爲合併財務報表）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》（2013年）中制定的標準，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制。

我們認爲，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認爲，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認爲在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

產品收入的審計證據充足

如合併財務報表注2所述，該公司的收入主要來自產品訂閱收入，其中包括基於雲的訂閱、託管服務、短期軟件許可證、內容訂閱以及與其軟件許可證相關的維護和支持。截至2023年12月31日止年度，公司錄得收入778萬美元，其中包括產品訂閱收入739萬美元。該公司的交易量很大，相關產品訂閱收入的處理和記錄依賴於公司的信息技術（IT）系統。

我們將對產品訂閱收入的審計證據充分性的評估確定爲關鍵審計事項。由於收入確認流程是高度自動化的，因此需要核數師主觀判斷來確定處理和記錄產品訂閱收入時執行的程序的性質和範圍。此外，還需要專業技能和知識來測試用於處理和記錄產品訂閱收入的IT系統。

以下是我們爲解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們應用核數師的判斷來確定對產品訂閱收入的處理和記錄執行的程序的性質和範圍，包括相關的it系統。我們對設計進行了評估，並測試了與產品訂閱收入的處理和記錄相關的某些內部控制的運行效果。我們聘請了具有專門技能和知識的信息技術專業人員，他們協助評估某些一般信息技術和應用程序控制的設計和運行有效性。對於產品訂閱收入交易的樣本，我們根據基礎合同確定了當期應記錄的收入，並將其與公司記錄的餘額進行了比較。此外，我們評估了通過評估所執行程序的結果而獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。

/s/畢馬威律師事務所

自2013年以來，我們一直擔任本公司的核數師。

波士頓，馬薩諸塞州

2024年2月26日

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RAPID7，Inc.

合併資產負債表

(以千爲單位，不包括每股和每股數據)


	2023年12月31日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	213,629	$	207,287
短期投資	169,544		84,162
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元951 和$2,299 分別於2023年12月31日和2022年12月31日	164,862		152,045
延期合同獲取和履行成本，當前部分	45,008		34,906
預付費用和其他流動資產	41,407		31,907
流動資產總額	634,450		510,307
長期投資	56,171		9,756
財產和設備，淨額	39,642		57,891
經營性租賃使用權資產	54,693		79,342
延期合同獲取和履行成本，非流動部分	76,601		68,169
商譽	536,351		515,631
無形資產，淨額	94,546		101,269
其他資產	12,894		16,626
總資產	$	1,505,348	$	1,358,991
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	15,812	$	10,255
應計費用	84,489		80,306
經營租賃負債，本期部分	13,452		12,444
遞延收入，本期部分	455,503		426,599
其他流動負債	536		1,663
流動負債總額	569,792		531,267
可轉換優先票據，淨額	929,996		815,948
經營租賃負債，非流動部分	81,130		85,946
遞延收入，非當期部分	32,577		31,040
其他長期負債	10,032		14,864
總負債	$	1,623,527	$	1,479,065
股東赤字：
優先股，$0.01 每股面值; 10,000,000 2023年和2022年12月31日授權的股份; 0 2023年和2022年12月31日已發行和發行股票	$	—	$	—
普通股，$0.01 每股面值; 100,000,000 2023年和2022年12月31日授權的股份; 62,283,630 和 60,206,277 分別於2023年和2022年12月31日發行的股票; 61,714,051 和 59,719,469 分別於2023年和2022年12月31日發行在外的股票	617		597
國庫股，按成本價計算，569,579 和 486,808 分別於2023年12月31日和2022年12月31日的股票	(4,765)		(4,764)
追加實收資本	894,630		746,249
累計其他綜合(虧損)收入	1,344		(1,411)
累計赤字	(1,010,005)		(860,745)
股東總虧損額	(118,179)		(120,074)
總負債和股東赤字	$	1,505,348	$	1,358,991

見合併財務報表附註。

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RAPID7，Inc.

合併業務報表

(以千爲單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022		2021
收入：
產品		$	740,168	$	647,535	$	500,843
專業服務		37,539		37,548		34,561
總收入		777,707		685,083		535,404
收入成本：
產品		202,904		182,212		140,773
專業服務		28,837		32,137		28,175
收入總成本		231,741		214,349		168,948
毛利總額		545,966		470,734		366,456
運營費用：
研發		176,776		189,970		160,779
銷售和營銷		312,636		307,409		247,453
一般和行政		84,276		84,969		78,289
長期資產減值準備		30,784		—		—
重組		22,227		—		—
總運營支出		626,699		582,348		486,521
運營虧損		(80,733)		(111,614)		(120,065)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入		10,177		1,813		365
利息開支		(64,700)		(10,982)		(14,292)
其他收入(費用)，淨額		(14,522)		(1,522)		(1,921)
所得稅前虧損		(149,778)		(122,305)		(135,913)
所得稅撥備(受益於)		(518)		2,412		10,421
淨虧損		$	(149,260)	$	(124,717)	$	(146,334)
每股基本和稀釋後淨虧損		$	(2.46)	$	(2.13)	$	(2.65)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		60,756,087		58,552,065		55,270,998

見合併財務報表附註。

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RAPID7，Inc.

綜合全面損失表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022		2021
淨虧損		$	(149,260)	$	(124,717)	$	(146,334)
其他全面收益(虧損)：
現金流量套期保值公允價值變動		797		(3,874)		(86)
現金流對沖實現的淨損失調整並計入淨損失（扣除稅款）		724		4,053		—
現金流量對沖未實現收益（損失）的總變化		1,521		179		(86)
改變投資未實現收益（損失）		1,234		(778)		(1,043)
已實現並計入淨虧損的淨收益調整		—		—		(137)
投資未實現收益（損失）總變化		1,234		(778)		(1,180)
其他全面收益(虧損)合計		2,755		(599)		(1,266)
綜合損失		$	(146,505)	$	(125,316)	$	(147,600)

見合併財務報表附註。

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RAPED 7，Inc.股東股票變動綜合報表（虧損）

(單位：千)


	普通股			庫存股			其他內容實收資本		累計其他全面收入(虧損)		累計赤字		總股東的權益(赤字)
	股份	量		股份	量
平衡，2020年12月31日	52,225	$	522	487	$	(4,764)	$	692,603	$	454	$	(617,279)	$	71,536
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		100,317		—		—		100,317
員工購股計劃下普通股的發行	222	2		—	—		9,274		—		—		9,276
有限制股份單位的歸屬	1,611	16		—	—		(16)		—		—		—
代扣代繳員工稅股份	(157)	(2)		—	—		(16,042)		—		—		(16,044)
行使股票期權時發行普通股	521	6		—	—		4,300		—		—		4,306
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳	—	—		—	—		(76,020)		—		—		(76,020)
與可轉換優先票據的贖回、回購和轉換相關的普通股發行	2,897	29		—	—		(3,094)		—		—		(3,065)
與可轉換優先票據誘導相關的普通股發行	35	—		—	—		2,740		—		—		2,740
與收購相關的普通股發行	341	4		—	—		(4)		—		—		—
採用ASO 2020-06的累積效應調整	—	—		—	—		(99,026)		—		27,585		(71,441)
其他綜合收益	—	—		—	—		—		(1,266)		—		(1,266)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(146,334)		(146,334)
平衡，2021年12月31日	57,695	$	577	487	$	(4,764)	$	615,032	$	(812)	$	(736,028)	$	(125,995)
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		123,441		—		—		123,441
員工購股計劃下普通股的發行	218	2		—	—		11,941		—		—		11,943
有限制股份單位的歸屬	1,482	15		—	—		(15)		—		—		—
代扣代繳員工稅股份	(105)	(1)		—	—		(7,461)		—		—		(7,462)
行使股票期權時發行普通股	480	5		—	—		3,313		—		—		3,318
與轉換可轉換優先票據相關的普通股發行	—	—		—	—		(3)		—		—		(3)
與收購相關的普通股發行	33	—		—	—		—		—		—		—
回購因收購而發行的普通股	(83)	(1)					1						—
其他綜合收益	—	—		—	—		—		(599)		—		(599)
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(124,717)		(124,717)
平衡，2022年12月31日	59,720	$	597	487	$	(4,764)	$	746,249	$	(1,411)	$	(860,745)	$	(120,074)
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		107,254		—		—		107,254
員工購股計劃下普通股的發行	330	3		—	—		11,320		—		—		11,323
有限制股份單位的歸屬	1,454	15		—	—		(15)		—		—		—
代扣代繳員工稅股份	(113)	(1)		—	—		(5,569)		—		—		(5,570)
行使股票期權時發行普通股	216	2		—	—		3,051		—		—		3,053
與收購相關的普通股發行	107	1		—	—		(1)		—		—		—
回購與收購相關的發行普通股	—	—		83	(1)		1		—		—		—
購買與可轉換優先票據相關的上限看漲	—	—		—	—		(36,570)		—		—		(36,570)
股權重新分類爲與上限看漲相關的衍生資產	—	—		—	—		33,029		—		—		33,029
可轉換優先票據的回購和誘導	—	—		—	—		35,881		—		—		35,881
其他綜合損失	—	—		—	—		—		2,755		—		2,755
淨虧損	—	—		—	—		—		—		(149,260)		(149,260)
平衡，2023年12月31日	61,714	$	617	570	$	(4,765)	$	894,630	$	1,344	$	(1,010,005)	$	(118,179)

見合併財務報表附註。

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RAPID7，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(149,260)	$	(124,717)	$	(146,334)
將淨虧損調整爲經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷	45,939		41,038		33,501
攤銷債務貼現和發行成本	4,138		4,085		3,982
基於股票的薪酬費用	108,081		119,902		102,579
長期資產減值準備	30,784		—		—
衍生資產公允價值變化	15,511		—		—
遞延所得稅	(5,624)		(1,440)		466
誘導轉換費用	53,889		—		2,740
其他	469		(200)		1,920
資產和負債變動情況：
應收賬款	(14,021)		(9,050)		(25,475)
延期合同獲取和履行成本	(18,534)		(15,910)		(22,526)
預付費用和其他資產	(4,125)		(2,231)		(3,355)
應付帳款	5,449		7,977		(2,077)
應計費用	2,422		3,741		19,205
遞延收入	30,472		52,516		85,562
其他負債	(1,312)		2,493		3,729
經營活動提供的淨現金	104,278		78,204		53,917
投資活動產生的現金流：
企業收購，扣除收購現金後的淨額	(34,841)		—		(358,420)
購置財產和設備	(4,366)		(20,382)		(9,010)
內部使用軟件的資本化	(15,878)		(17,145)		(9,854)
購買投資	(276,829)		(122,765)		(93,092)
投資銷售和到期日	150,450		121,304		147,998
其他投資	2,710		(1,000)		(3,000)
投資活動所用現金淨額	(178,754)		(39,988)		(325,378)
融資活動的現金流：
發行可轉換優先票據的收益，扣除發行成本美元7,909 和$14,976 分別截至2023年和2021年12月31日止年度	292,091		—		585,024
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳	(36,570)		—		(76,020)
支付債務發行成本	—		(71)		(300)
可轉換優先票據的贖回、回購和轉換付款	(199,998)		(12)		(230,000)
與業務收購相關的付款	(2,250)		(300)		(12,118)
上限看漲期權結算的收益	17,518		—		—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付稅款	(5,570)		(7,462)		(16,044)
員工購股計劃的收益	11,323		11,943		9,276
行使股票期權所得收益	3,053		3,318		4,315
融資活動提供的現金淨額	79,597		7,416		264,133
匯率變化對現金、現金等值物和受限制現金的影響	1,202		(2,845)		(1,272)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	6,323		42,787		(8,600)
期初現金、現金等價物和限制性現金	207,804		165,017		173,617
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	214,127	$	207,804	$	165,017
補充現金流信息：
爲可轉換優先票據利息支付的現金	$	4,605	$	6,675	$	7,345
支付所得稅的現金，扣除退款後的淨額	$	1,624	$	1,571	$	3,305
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金及現金等價物	$	213,629	$	207,287	$	164,582
包括在預付費用和其他資產中的限制性現金	498		517		435
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	214,127	$	207,804	$	165,017

見合併財務報表附註。

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RAPID7，Inc.

合併財務報表附註

（1）業務性質

Rapid 7，Inc.和子公司（「我們」、「我們」或「我們的」）正在通過我們的平台解決方案提供的可見性、分析和自動化來提高安全性。我們的解決方案簡化了複雜性，使安全團隊能夠更有效地與IT和開發合作，以減少漏洞、監控惡意行爲、調查和關閉攻擊以及自動化日常任務。

(二)《重大會計政策摘要》

(a)列報和合並的基礎

隨附的合併財務報表是根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則（「GAAP」）編制的。綜合財務報表包括我們及其全資子公司的經營業績。所有公司間交易和餘額均已在合併中消除。

(b)預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出影響合併財務報表和隨附註釋中報告的金額的估計、判斷和假設。管理層估計包括但不限於確定具有多重履行義務的收入交易中的獨立售價、遞延合同收購成本的估計受益期、長期資產的使用壽命和可收回性、信用損失估值、股票補償估值、企業合併中收購資產和承擔負債的公允價值、經營租賃的增量借款利率和遞延所得稅資產的估值。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。

(c)收入確認

當客戶獲得承諾產品或服務的控制權時，我們確認收入。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得以換取這些產品或服務的對價。爲了實現該標準的核心原則，我們採用以下四個步驟：

1) 確定與客戶的合同

我們在確定合同時考慮合同的條款和條件以及我們的習慣商業實踐。當合同獲得批准時，我們確定我們與客戶簽訂了合同，我們可以確定各方關於待轉讓服務的權利，我們可以確定服務的付款條款，並且我們已經確定客戶有能力和意圖付款，並且合同具有商業實質內容。我們根據多種因素進行判斷來確定客戶的支付能力和意圖，包括客戶的歷史支付經驗，或者（如果是新客戶）與客戶相關的信用和財務信息。

2) 確定合同中的履約義務

合同中承諾的履行義務是根據將轉讓給客戶的產品和服務來確定的，這些產品和服務都能夠區分，客戶可以單獨或與可從第三方或我們隨時獲得的其他資源一起從產品或服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，由此，產品或服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。

3) 確定成交價

交易價格根據我們預計有權獲得的向客戶轉讓產品或服務的對價確定。交易中包含可變對價

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如果根據我們的判斷，合同項下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則可以確定價格。

如果收入確認時間與發票時間不同，我們確定我們的合同通常不包括重大融資部分。我們發票條款的主要目的是爲客戶提供簡單且可預測的購買我們產品和服務的方式，而不是從客戶那裏接受融資或爲客戶提供融資。示例包括在訂閱期開始時開具發票，並在合同期內按比例確認收入。

與我們出售給最終用戶的價格相比，通過我們的分銷商和經銷商渠道網絡的銷售通常會打折。通過我們渠道網絡的銷售收入扣除任何分銷商或分銷商利潤率。

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。我們與客戶簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨覈算各個履約義務。交易價格按相對獨立銷售價格(「SSP」)分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標，使用我們合理獲得的所有信息，考慮市場條件和其他因素，包括我們客戶的地理位置、價目表中的協商折扣和銷售方式(即合作伙伴或直接銷售)，來確定我們產品和服務的SSP。當可用時，我們使用直接可觀察的獨立事務來確定SSP。當不是定期獨立銷售時，我們使用歷史銷售數據(包括價目表價格折扣)來估計我們產品和服務的SSP。歷史數據按地理位置和銷售方法進行彙總和分析，以建立中值或平均價格。一旦建立了SSP，它就被一致地應用於所有交易，包括利用投資組合方法進行的產品或服務。

4) 在履行履約義務時確認收入

收入在通過向客戶轉讓承諾的產品或服務來履行相關履行義務時確認。當產品或服務的控制權轉移給我們的客戶時，確認收入，金額反映了我們預計爲交換這些產品或服務而收到的對價。

產品訂閱

產品訂閱包括來自我們基於雲的訂閱、期限軟件許可證、託管服務產品、內容訂閱以及與我們的軟件許可證相關的維護和支持的收入。

•我們主要通過銷售訪問我們的雲平台的訂閱以及爲客戶提供的相關支持服務來產生基於雲的訂閱收入。這些安排並不爲客戶提供隨時擁有在我們的雲平台上運行的軟件的權利。相反，客戶可以在合同期內持續訪問我們的雲平台。收入是在自我們向客戶提供服務之日開始的合同期限內按一定時間內按稅率確認的。我們的基於雲的訂閱合同通常有年度或多年合同條款，在年度訂閱期之前計費並且不可撤銷。

•託管服務產品包括我們代表客戶操作軟件和提供功能時產生的費用。收入在自我們向客戶提供服務之日開始的合同期限內按稅率確認。我們的託管服務產品通常有年度或多年合同條款，在年度訂閱期之前計費，並且不可取消。

•對於我們的術語軟件許可證，如果客戶的公用事業取決於內容訂閱的持續交付，我們在內容訂閱的合同期限內確認許可證收入。對於我們不依賴於內容訂閱的持續交付的術語軟件許可證，許可證被認爲與維護和支持不同，因此我們在交付時確認歸屬於許可證的收入。

•內容訂閱以及我們的維護和支持服務隨我們的術語軟件許可證一起出售。與我們的軟件許可證相關的內容訂閱相關的收入在合同期內按比例確認。維護和支持服務與

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永久和定期軟件許可證以及歸因於維護和支持服務的收入在合同期內按比例確認。

專業服務

當單獨銷售或與其他產品一起銷售時，我們所有的專業服務都被視爲獨特的績效義務。這些合同的期限通常爲一年或更短。對於大多數此類安排，收入是根據迄今爲止已完成的工作比例隨着時間的推移確認的。

合同餘額

合同負債包括遞延收入，幷包括在履行合同之前收到的付款。此類金額在與上述方法一致的合同期內確認爲收入。截至2023年12月31日止年度，我們確認收入爲美元406.2 百萬，已計入所列期間初的相應合同負債餘額。將在接下來的12個月期間實現的遞延收入被記錄爲流動收入，其餘的遞延收入被記錄爲非流動收入。

我們根據合同計費時間表從客戶那裏收到付款。當對價權成爲無條件時，應收賬款即被記錄。未開票應收賬款包括與我們對尚未開具發票的已完成和部分完成的履行義務收取對價的合同權利相關的金額。如果對價權是基於滿足合同中的另一項履行義務而不是時間流逝，我們將記錄合同資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未開票應收賬款爲美元2.0 億和$1.1 百萬計入我們綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2023年和2022年12月31日，我們已不是合同資產記錄在我們的綜合資產負債表上。

(d)現金和現金等價物

我們將購買之日原到期日爲三個月或以下的所有高流動性工具視爲現金等值物。現金及現金等值物按成本（接近公允價值）記錄。

(e)投資

我們的投資包括商業票據、公司債券、美國政府機構和機構債券。我們將我們的投資歸類爲可供出售投資，並按公允價值記錄這些投資。當投資的公允價值跌至低於其攤銷成本基準時，歸因於信用損失的任何部分（如果在出售證券之前預計不可收回的程度）將在我們的綜合經營報表中確認。當投資的公允價值因利率變化而降至低於其攤銷成本基準時，此類金額將記錄在累計其他全面收益（損失）中，並且只有在我們在恢復其成本基準之前出售或打算出售證券時，方在我們的綜合經營報表中確認。已實現的損益根據特定識別方法確定，並反映在我們的綜合經營報表中。

原到期日在購買日超過三個月且自資產負債表之日起不到一年的投資在合併資產負債表中歸類爲短期投資，自資產負債表之日起到期日超過一年的投資在合併資產負債表中歸類爲長期投資。我們不投資任何合同期限超過24個月的證券。

(f)應收賬款與信用損失準備

應收賬款按發票金額記錄，扣除任何潛在無法收回金額的信用損失撥備。我們爲因客戶無法支付所需付款而導致的估計信用損失保留備抵。管理層根據歷史收款經驗、應收賬款賬齡、對每位客戶預期支付能力的評估以及當前和未來的經濟和市場狀況定期審查信用損失撥備的充分性。信用損失撥備的增加在綜合經營報表中計入一般費用和行政費用。被視爲無法收回的應收賬款從信用損失撥備中扣除。我們沒有任何與客戶相關的表外信貸風險。

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(g)信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等值物、應收賬款、投資和衍生金融工具。

我們僅投資於高質量的信貸工具，我們的現金和現金等值物以及可供出售的投資主要包括固定收益證券。管理層相信，持有我們投資的金融機構財務狀況良好，因此信用風險最低。銀行持有的存款可能超過爲此類存款提供的保險金額。

我們在正常業務過程中向客戶提供信貸。應收賬款不需要抵押品，但會對客戶的財務狀況進行持續信用評估。我們爲潛在信用損失保留準備金。截至2023年或2022年12月31日，沒有單一客戶（包括渠道合作伙伴）佔我們2023年、2022年或2021年總收入或應收賬款的10%或以上。

我們的衍生金融工具使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足安排的條款。我們通過與具有高信用評級的主要金融機構進行交易來降低這種信用風險。

(h)延期合同獲取成本

我們將可回收和遞增的合同成本推遲到獲得客戶合同。合同費用主要由銷售佣金組成，按照與資產有關的貨物或服務轉移給客戶的方式按系統攤銷。新客戶、追加銷售或交叉銷售的合同成本在估計受益期內按直線攤銷五年因爲初始銷售的銷售佣金與續簽合同的銷售佣金不相稱。我們通過考慮合同期限和客戶合同的預期續訂、我們的技術和其他因素，包括續訂支付的銷售佣金與初始銷售交易支付的佣金不相稱這一事實，確定了估計的受益期。與續簽合同有關的合同費用在續簽合同的加權平均合同期限基礎上按直線遞延和攤銷。專業服務安排的合約費用按實際權宜計入，因爲我們專業服務安排的合約期一年或更少.

我們根據預計確認費用的時間將延期合同成本分爲短期或長期。與遞延合同收購成本相關的攤銷費用在我們的綜合運營報表中計入銷售和營銷費用。我們定期審查延期合同收購成本的公允價值，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或情況變化。

(i)財產和設備

財產和設備按成本記錄，並使用直線法在其估計使用壽命內折舊。下表列出了我們財產和設備的使用壽命：


			有用的壽命
計算機設備和軟件			3 年
傢俱和固定裝置			3 - 5 年
租賃權改進			資產使用壽命或租賃期限中較短者

維修和維護費用在發生時計入費用。

(j)軟件開發成本

與開發待售產品相關的軟件開發成本記錄在研發費用中，直到確定產品的技術可行性。一旦技術可行性確定，所有軟件成本都會被資本化，直到產品可向客戶發佈。迄今爲止，軟件開發成本尚未資本化，因爲所產生的成本以及技術可行性和產品發佈之間的時間都微不足道。因此，這些成本在發生時計入費用，並在我們綜合運營報表中的研發費用中確認。

與開發、獲取或修改供內部使用的軟件相關的成本被資本化。項目初步規劃和評估階段以及實施後階段發生的費用

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項目的費用在發生時計入費用。項目應用程序開發階段產生的成本被資本化。這些資本化成本包括內部薪酬相關成本和外部直接成本。與開發供內部使用的軟件相關的成本在估計使用壽命內攤銷 3 年我們資本化了美元15.91000萬，$17.11000萬美元和300萬美元9.9 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與開發供內部使用的軟件相關的成本分別爲百萬美元。管理層每年評估該等資產的使用壽命，並在發生可能影響該等資產可收回性的事件或情況變化時測試是否存在損失。

(k) 租契

我們在開始時確定一項安排是否是或包含租賃。我們在租賃開始時評估租賃的分類，並在必要時評估修改時評估租賃的分類。經營租賃在綜合資產負債表中確認爲使用權（「ROU」）資產、租賃負債以及（如適用）長期租賃負債。

經營租賃ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利。經營租賃負債代表我們支付租賃產生的付款的義務。經營租賃ROU資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。我們的經營租賃中的隱含利率通常不可確定，因此我們使用租賃開始日的增量借款利率來確定租賃付款的現值。我們使用估計的借款利率來確定每項租賃的增量借款利率，並根據各種因素進行調整，包括抵押水平、期限和貨幣，以與租賃條款保持一致。經營租賃ROU資產還包括任何租賃預付款和初始直接成本，並由租賃激勵措施抵消。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。

我們的某些租賃包括延長或終止租賃的選擇。當合理確定我們將行使延長租賃的選擇權時，在確定ROU資產和租賃負債時，會考慮延長租賃的選擇權。除非合理確定我們不會行使選擇權，否則我們會考慮終止選擇權。

我們將租賃和非租賃組成部分作爲單一租賃組成部分進行會計處理，並且不確認期限爲一年或以下的租賃的經營租賃ROU資產和租賃負債。

(l)長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估這些資產的減值。當該等事件或情況發生變化時，該等資產或資產組別的可收回程度乃以該等資產的賬面價值與與該等資產直接相關的未來未貼現現金流量淨值的比較來衡量。如該等資產或資產組別被視爲已減值，則確認的減值爲賬面值超過該等資產或資產組別的公允價值的金額。於截至2023年12月31日止年度，吾等確定發生觸發事件，顯示吾等於馬薩諸塞州波士頓公司總部某些閒置辦公空間以及位於得克薩斯州普萊諾、洛杉磯、加利福尼亞州及加拿大多倫多的閒置辦公空間的使用改變所導致的ROU及其他租賃相關資產的賬面價值可能無法完全收回。因此，我們使用貼現現金流量模型估計資產組的公允價值，並考慮到獲得轉租人所需的時間段、適用貼現率和預期轉租收入，並計算了相應的減值損失。我們使用了近期涉及類似或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息，以及我們在房地產交易方面的歷史經驗。在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得減值虧損$30.8與這些閒置辦公空間相關的1000萬美元，包括$22.2與ROU資產相關的100萬美元和8.6與這些租賃辦公空間相關的租賃改善相關的1.6億美元。

(m)重組費用

當管理層承諾並批准重組計劃時，我們會記錄重組費用，重組計劃確定了所有重大行動，完成重組計劃的時間段表明重組計劃不太可能發生重大變化，並且受影響的員工已被通知即將發生的非自願解僱。重組計劃通常包括涉及與員工相關的遣散費、與員工相關的福利以及與重組相關的其他費用（統稱爲「重組費用」）的重大行動。重組費用在簡明綜合經營報表中的重組中記錄。重組

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於報告期末應計但尚未支付的負債計入簡明綜合資產負債表的應計費用。

(n)企業合併

我們根據估計公允價值將購買對價的公允價值分配至所收購的有形資產、所承擔的負債和所收購的無形資產。購買對價的公允價值超過該等可識別資產和負債的公允價值的部分記錄爲善意。確定所收購有形資產、所承擔負債和無形資產的公允價值需要管理層做出重大估計和假設，尤其是對於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重要估計包括但不限於資產未來預計產生的現金流量、技術遷移曲線、貼現率和使用壽命。雖然我們使用最佳估計和判斷，但我們的估計本質上是不確定的，並需要細化。

在計量期內（可能自收購日起最長一年），我們可能會記錄對這些所收購資產和所承擔負債的公允價值的調整，並相應地抵消對善意的抵消。最終確定所收購資產或所承擔負債的公允價值後，任何後續調整均計入綜合經營報表。與收購相關的交易成本於發生時支銷。

(o)商譽

我們會在每個財政年度的最後一天以及每當事件或情況變化表明該資產的公允價值可能超過其公允價值時進行年度善意損害測試。對於我們的善意減損分析，我們採用單一報告單位運營。爲了測試善意損失，我們執行一步式善意損失測試以識別潛在的善意損失。一步減損測試從估計報告單位的公允價值開始。當報告單位的淨資產超過其公允價值時，就會存在善意損失。在執行善意減損測試和計量流程的單一步驟時，我們使用我們的市值估計了我們單一報告單位的公允價值。根據我們截至2023年12月31日進行的評估，我們得出的結論是，我們的單一報告單位的公允價值超過了其公允價值，並且不存在善意損失。

(p)外幣

我們外國子公司的功能貨幣是美元。我們使用資產負債表日的有效匯率將所有以外幣計價的貨幣資產和負債轉換爲美元，使用歷史匯率將非貨幣資產和負債轉換爲美元。以外幣計價的費用採用期內平均匯率重新計量。外幣交易和重新計量損益計入簡明綜合經營報表的其他收入（支出）淨額。 2023年外幣交易損失和外幣重新計量損失均爲美元1.41000萬美元和300萬美元0.4 分別爲百萬。2022年外幣交易收益爲美元1.4 百萬和外幣重新計量收益（損失）並不重大。

(q)衍生工具和套期保值活動

我們面臨貨幣匯率風險。儘管我們的大部分收入以美元計價，但我們的一部分運營費用以外幣計價，因此受到外幣匯率波動的影響。我們簽訂外幣衍生品合同，指定爲現金流對沖，以管理與這些費用相關的外幣兌換風險。

我們的衍生金融工具按公允價值記錄，並在我們的綜合資產負債表上作爲資產或負債報告。與我們的現金流對沖相關的收益或損失在我們的綜合資產負債表中被記錄爲累計其他全面收益(虧損)的一個組成部分，並在基礎對沖交易在我們的收益中得到確認時，在我們的綜合經營報表中重新分類到與基礎對沖交易相關的財務報表行項目中。如果套期交易很可能不會發生，累計未實現收益或虧損將立即從累積的其他全面收益(虧損)重新分類到我們綜合經營報表中與基礎套期交易相關的財務報表行項目中。被指定爲現金流量對沖的衍生品在我們的綜合現金流量表中以與基礎對沖交易相同的方式進行分類，主要是在經營活動的現金流量中。

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截至2023年和2022年12月31日，我們的現金流對沖的合同到期日爲 18個月或更少，截至2023年和2022年12月31日，未償遠期合同名義價值總額爲美元49.51000萬美元和300萬美元44.9 分別爲百萬。名義價值代表遠期合同到期時將購買或出售的外幣總額。截至2023年和2022年12月31日止年度，所有現金流對沖均被視爲有效。參見注釋6，公允價值計量，針對我們未償衍生工具的公允價值。

(r)基於股票的薪酬

與我們的股票期權、限制性股票單位（「RSU」）、基於績效的限制性股票單位（「PSU」）和根據我們的2015年員工股票購買計劃（「ESPP」）發行的購買權相關的股票補償費用是根據授予日期獎勵的估計公允價值計算的。

RSU和PSU的公允價值基於授予日期我們普通股的價值。股票期權和ESPP購買權的公允價值是在授予日期使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型要求管理層做出多項假設，包括期權的預期壽命、基礎股票的波動性、無風險利率和預期股息。我們的布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層在授予時的最佳估計。這些估計涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因爲它們本質上是主觀的。如果任何假設發生變化，我們的股票薪酬費用未來可能會發生重大變化。

公允價值在必要的服務期（通常是相關獎勵的歸屬期）內以直線法確認爲費用。賺取並有資格歸屬的PSU的實際數量根據授予獎勵時定義的績效條件確定。當有可能實現績效條件時，我們在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線法確認PSU的股份報酬費用。我們重新評估每個報告期具有業績條件的獎勵歸屬的可能性，並根據其可能性評估調整基於股票的薪酬成本。我們在發生的沒收時予以確認，並且在計算基於股票的補償費用時不會估計沒收率。

(s)廣告

廣告成本在發生時計入費用，並在我們的綜合經營報表中計入銷售和營銷費用。我們產生了美元22.41000萬，$22.72000萬美元，和美元21.3 2023年、2022年和2021年廣告費用分別爲100萬美元。

(t)所得稅

所得稅採用資產負債法覈算。根據這一方法，遞延稅項資產和負債在綜合財務報表中確認爲資產和負債金額及其各自的所得稅基礎之間的差異，以及營業虧損和稅項抵免之間的差異，這些差異使用制定的稅率結轉，預計適用於差異有望逆轉的年度的應納稅所得額。如果部分或全部遞延稅項資產更有可能無法變現，則遞延稅項資產減值準備。在確定針對遞延稅項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免稅額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往經營業績、對未來應課稅收入的估計，以及稅務籌劃策略的可行性。倘若吾等改變對可變現遞延稅項資產金額的厘定，吾等將調整估值撥備，並對作出厘定期間的所得稅撥備造成相應影響。

如果稅務當局根據該職位的技術優點進行審查後，稅收狀況更有可能維持，我們就會承認不確定的稅收狀況的稅收撥備。與此類不確定稅務狀況相關的利息和罰款被歸類爲所得稅費用的一部分。

(u)每股淨收益(虧損)

我們通過將淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均股數來計算每股基本淨虧損。每股稀釋淨利潤（虧損）是通過對所有潛在稀釋證券（包括股票期權、RSU、PSU、我們的ESPP的影響、普通股）的影響進行計算的

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與收購有關的發行以及我們的可轉換優先票據（「票據」）的影響。我們打算以現金、股份或其組合結算票據的任何轉換。我們計算每股稀釋淨利潤（虧損）時，使用假設轉換法考慮票據的稀釋影響。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，在計算每股稀釋淨虧損時並未考慮票據相關股份，因爲其影響具有反稀釋性。

(v)近期會計公告

會計公告尚未生效

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得稅披露（「亞利桑那州立大學2023-09」）。這項新指南旨在提高所得稅披露的透明度和決策有用性。此次更新的修訂與稅率調節和已繳納的所得稅有關，要求（1）稅率調節中的類別一致，並進一步細分信息;（2）按司法管轄區細分支付的所得稅。ASO 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年有效。允許提前收養。我們不打算提前採用該標準。我們目前正在評估採用該標準對我們披露的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告（主題280），可報告分部披露的改進（「ASO 2023-07」）, 通過加強中期和年度重大分部開支的披露來改善可報告分部披露要求。具有單一可報告分部的實體都需要ASO 2023-07的所有披露要求。ASO 2023-07對2023年12月15日之後開始的財年有效，對2024年12月15日之後開始的財年的中期有效，並且應追溯適用於所列的所有期間。允許提前收養。我們不打算提前採用該標準。我們目前正在評估採用該標準對我們披露的影響。

（3）客戶合約收益

下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度來自客戶合同的收入：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022		2021
		(單位：千)
產品訂閱		$	738,819	$	643,247	$	492,608
專業服務		37,539		37,548		34,561
其他		1,349		4,288		8,235
總收入		$	777,707	$	685,083	$	535,404

下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度根據簽約使用我們產品或服務的客戶的送貨地址按地區劃分的收入：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022		2021
		(單位：千)
美國		$	579,025	$	515,894	$	414,856
所有其他		198,682		169,189		120,548
總收入		$	777,707	$	685,083	$	535,404

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括預計在未來確認的與截至2023年12月31日未履行或部分未履行的履行義務相關的估計收入。估計收入不包括未執行的合同續簽。

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	接下來的12個月		此後
	(單位：千)
產品訂閱	$	553,807	$	285,791
專業服務	17,545		8,066
其他	127		33
總	$	571,479	$	293,890

（4）業務合併

Minerva Labs Ltd.

2023年3月14日，我們收購了領先的反逃稅和勒索軟件預防技術提供商Minerva Labs Ltd.（「Minerva」），收購價格總計公允價值爲美元34.6 萬購買對價包括美元35.0 收盤時以現金支付百萬美元和一美元0.4 購買價格調整應收賬款百萬美元。此外，我們還發布了總計 73,846 將我們的普通股股份轉讓給Minerva創始人，公允價值爲美元3.61000萬美元。這個73,846 普通股股份將作爲股票補償費用計入 24個月創始人需要繼續服務才能獲得全額普通股。截至2023年12月31日止年度，我們確認了與此類股份相關的股票薪酬費用爲美元1.41000萬美元。

下表總結了購買價格與收購日所收購資產和所承擔負債的估計公允價值的分配（單位：千）：


考慮事項：
現金	$	34,977
應收估計採購價格調整	(365)
轉讓總對價的公允價值	$	34,612

所收購可識別資產和所承擔負債的確認金額：
現金及現金等價物	$	136
其他流動資產	1,792
其他資產	43
應付賬款和其他流動負債	(438)
其他長期負債	(441)
無形資產	12,800
假設的可確認淨資產總額	$	13,892
商譽	20,720
淨買入價	$	34,612

當我們獲得額外信息以最終確定運營資金和遞延所得稅的某些組成部分時，這些初步金額可能會進行後續調整。

我們將開發的技術確定爲唯一收購的無形資產。開發的技術無形資產的估計公允價值爲美元12.8 百萬，這是基於使用收益法的估值。所開發技術的估計使用壽命爲 8 年

購買價格超過所收購有形資產、所收購可識別無形資產和所承擔負債的部分記錄爲善意。我們相信，善意的金額反映了能夠利用所收購的技術與我們現有產品的集成以及能夠向我們的客戶群成功營銷和銷售這些新功能的預期協同效益。善意被分配給我們的一報告單位。所收購的善意和無形資產不可用於稅務目的扣除。

截至2023年12月31日的年度，我們錄得0.4 與收購Minerva相關的數百萬美元收購相關交易成本轉化爲一般和行政費用。

截至2023年12月31日止年度，我們歸屬於Minerva業務的收入和淨虧損並不重大。

標籤 ble 的目錄

由於收購Minerva對我們所列任何期間的經營業績均不重大，因此並未包括預計的經營業績。

IntSights網絡情報有限公司

2021年7月16日，我們收購了IntSights Cyber Intelligence Ltd.（「IntSights」），這是一家背景化外部威脅情報和主動威脅補救的提供商，收購價格總計公允價值爲美元322.3 萬購買對價包括美元319.2成交時支付的現金爲2000萬美元，3.4 100萬美元的延期現金付款和1美元0.3 購買價格調整應收賬款百萬美元。我們持有延期現金付款是爲了履行賠償義務和一段時間內的某些收盤後購買價格調整 18個月自收購日起支付，並於2023年1月付款。

所收購的資產和所承擔的負債按其截至收購日的估計公允價值記錄。購買價格超過所收購資產和所承擔負債的部分記錄爲善意。收購淨資產、善意和無形資產的公允價值爲美元61.11000萬，$260.91000萬美元和300萬美元65.2 分別爲百萬。善意被分配給我們的一報告單位。所收購的善意和無形資產不可扣稅。

Velocidex Enterprises Pty Ltd

2021年4月12日，我們收購了Velocidex Enterprises Pty Ltd（「Velocidex」），這是一家領先的開源技術和社區，用於端點監控、數字取證和事件響應。購買價格包括美元2.7 百萬美元以現金和美元支付0.3 2022年4月支付的延期現金付款爲百萬美元。購買價格分配給開發的技術無形資產，其估計使用壽命爲 6 年

Alcide.IO Ltd.

2021年1月28日，我們收購了Kubernetes安全領先的提供商Alcide.IO Ltd.（「Alcide」），收購價格爲美元50.5 百萬美元，以現金資助。

所收購的資產和所承擔的負債按其截至收購日的估計公允價值記錄。購買價格超過所收購資產和所承擔負債的部分記錄爲善意。收購淨資產、善意和無形資產的公允價值爲美元（0.7)1000萬，$40.81000萬美元和300萬美元10.4 分別爲百萬。善意被分配給我們的一報告單位。所收購的善意和無形資產不可扣稅。

（5）投資

我們的投資均被歸類爲可供出售，包括以下各項：


	截至2023年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		公允價值
	(單位：千)
描述：
美國政府機構	$	222,820	$	467	$	(65)	$	223,222
機構債券	2,500		—		(7)		2,493
總	$	225,320	$	467	$	(72)	$	225,715


	截至2022年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		公允價值
	(單位：千)
描述：
美國政府機構	$	66,234	$	4	$	(545)	$	65,693
公司債券	14,351		—		(230)		14,121
商業票據	7,944		—		—		7,944
機構債券	6,231		—		(71)		6,160
總	$	94,760	$	4	$	(846)	$	93,918

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截至2023年12月31日，我們的可供出售投資的期限從 1 到 18 個月截至2022年12月31日，我們的可供出售投資的期限從 2 到 19月份。

對於2023年12月31日和2022年12月31日攤銷成本基礎大於公允價值的所有投資，我們得出的結論是，沒有計劃出售該證券，也不太可能要求我們在預期到期之前出售該證券。在確定未實現虧損是否爲非暫時性時，我們考慮了投資處於未實現虧損狀態的時間長度和程度、發行人的財務狀況和近期前景、發行人的信用評級和到期時間。

（6）公平值計量

我們按公允價值計量某些金融資產和負債。公允價值是根據市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的退出價格或轉讓負債所支付的退出價格確定的，該價格由主要市場或最有利市場確定。估值技術中用於得出公允價值的輸入數據根據三級分層結構進行分類，如下：

•第1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

•二級：第一級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價;交易量不足或交易不頻繁的市場（不太活躍的市場）的報價;或模型衍生估值，其中所有重要輸入都是可觀察的或可以主要從資產或負債基本上整個期限的可觀察市場數據中得出或得到證實。

•第三級：受很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值重要的不可觀察輸入。

我們認爲活躍市場是指資產或負債交易以足夠的頻率和數量發生，以持續提供定價信息的市場，並認爲不活躍市場是指資產或負債交易不頻繁或很少、價格不是當前的市場，或者價格報價隨着時間的推移或做市商之間存在很大變化。

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下表列出了我們使用上述輸入類別按公允價值經常性計量和記錄的金融資產：


	截至2023年12月31日
	第1級		二級		第三級		總
	(單位：千)
描述：
資產：
貨幣市場基金	$	124,506	$	—	$	—	$	124,506
美國政府機構	223,222		—		—		223,222
機構債券	—		2,493		—		2,493
指定爲現金流對沖的外幣遠期合同（預付費用和其他流動資產和其他資產）	—		1,322		—		1,322
總資產	$	347,728	$	3,815	$	—	$	351,543
負債：
指定爲現金流量對沖的外幣遠期合同（其他流動負債）	—		55		—		55
總負債	$	—	$	55	$	—	$	55


	截至2022年12月31日
	第1級		二級		第三級		總
	(單位：千)
描述：
資產：
貨幣市場基金	$	88,039	$	—	$	—	$	88,039
美國政府機構	65,693		—		—		65,693
公司債券	—		14,121		—		14,121
商業票據	—		7,944		—		7,944
機構債券	—		6,160		—		6,160
指定爲現金流對沖的外幣遠期合同（預付費用和其他流動資產和其他資產）	—		988		—		988
總資產	$	153,732	$	29,213	$	—	$	182,945
負債：
指定爲現金流量對沖的外幣遠期合同（其他流動負債）	—		1,559		—		1,559
總負債	$	—	$	1,559	$	—	$	1,559

截至2023年12月31日，我們的公允價值 2.25%, 0.25%和1.25% 2025年、2027年和2029年到期的可轉換優先票據，進一步描述見附註11，債務，是$50.51000萬，$538.91000萬美元和300萬美元333.4 根據市場報價，分別爲百萬美元。由於票據的交易活動有限，我們認爲票據的公允價值爲2級衡量標準。

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（7）物業及設備

財產和設備按成本記錄，包括以下內容：


	十二月三十一日，		12月31日，
	2023		2022
	(單位：千)
計算機設備和軟件	$	26,442	$	24,568
傢俱和固定裝置	10,850		11,823
租賃權改進(1)	56,151		66,180
總	93,443		102,571
減去累計折舊	(53,801)		(44,680)
財產和設備，淨額	$	39,642	$	57,891

(1) 截至2023年12月31日，租賃權改良，淨資產爲美元8.6 百萬美元被記錄爲與我們位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部的某些閒置辦公空間以及位於加利福尼亞州洛杉磯和加拿大多倫多的閒置辦公空間相關的長期資產的損失。參見注釋12，租約，有關長期資產減損的更多詳細信息。

我們記錄的折舊費用爲#美元。14.0 百萬美元13.6 億和$12.3 2023年、2022年和2021年分別爲100萬美元。

（8）商譽和無形資產

商譽是$536.4 億和$515.6 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別爲百萬。有不是 2023年、2022年或2021年的善意減損費用。下表顯示了善意總賬面值的變化：


	量
	(單位：千)


2021年12月31日的餘額	$	515,258
IntSights收購調整	373
2022年12月31日的餘額	$	515,631
Minerva收購	20,720
2023年12月31日的餘額	$	536,351

下表列出了我們無形資產的詳細信息，包括收購的可識別無形資產和資本化的內部使用軟件成本：


	加權的- 平均估計使用壽命（年）	截至2023年12月31日						截至2022年12月31日
		總運費量		累計攤銷		賬面淨值		總運費量		累計攤銷		賬面淨值
		(單位：千)
應攤銷的無形資產：
發達的技術	5.4	$	135,355	$	(77,031)	$	58,324	$	122,555	$	(58,645)	$	63,910
客戶關係	4.5	12,000		(7,755)		4,245		12,000		(5,146)		6,854
商號	3.1	2,619		(2,379)		240		2,619		(1,874)		745
收購的無形資產總額		$	149,974	$	(87,164)	$	62,810	$	137,174	$	(65,665)	$	71,509
內部使用軟件	3.0	55,371		(23,635)		31,736		43,002		(13,242)		29,760
無形資產總額		$	205,345	$	(110,799)	$	94,546	$	180,176	$	(78,907)	$	101,269

無形資產在資產的使用壽命內按直線法計爲費用。攤銷費用爲美元31.9 百萬美元27.5 億和$21.2 2023年、2022年和2021年分別爲百萬。

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截至2023年12月31日，收購的可識別無形資產和已完成資本化內部使用軟件成本的未來攤銷費用估計如下（單位：千）：


2024	$	30,880
2025	26,795
2026	17,220
2027	6,806
2028	1,600
2029年及其後	3,531
總	$	86,832

上表排除了美元的影響7.7 截至2023年12月31日尚未完成的項目的資本化內部使用軟件成本爲百萬美元，因此，我們尚未確定軟件的使用壽命，也沒有發生與這些項目相關的所有成本。截至2023年12月31日止年度，我們錄得1美元3.5 資本化內部使用軟件成本損失百萬美元研發費用在我們的合併運營報表中列出了已停止且不會投入使用的項目。

（9）延期合同收購和履行成本

下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度的延期合同收購活動和履行成本：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
	(單位：千)
期初餘額	$	103,075	$	87,165
合同獲取和履行成本資本化	60,528		51,054
延期合同獲取和履行成本攤銷	(41,994)		(35,144)
期末餘額	$	121,609	$	103,075

（10）衍生品和對沖活動

爲了減輕因以某些外幣計價的某些費用而導致的外幣波動風險，我們簽訂了指定爲現金流對沖工具的遠期合同。這些遠期合同的合同期限爲 18個月或更少，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償遠期合同名義價值總額爲美元49.51000萬美元和300萬美元44.9 分別爲百萬。名義價值代表遠期合同到期時將購買或出售的外幣總額。截至2023年和2022年12月31日止年度，所有現金流對沖均被視爲有效。參見注釋6，公允價值計量，針對我們未償衍生工具的公允價值。

（11）債務

可轉換優先票據

2020年5月，我們發行了美元230.0 2025年5月1日到期的可轉換優先票據本金總額爲百萬美元（「2025年票據」），並於2021年3月發行了美元600.0 2027年3月15日到期的可轉換優先票據本金總額爲百萬美元（「2027年票據」），並於2023年9月發行了美元300.0 2029年3月15日到期的可轉換優先票據本金總額爲百萬美元（「2029年票據」）（統稱爲「票據」）。附註的進一步詳情如下：


發行	到期日	利率	首次付息日期	實際利率	半年利息支付日期	每1，000美元本金的初始轉換率	初始折算價格		股數（百萬）
2025年筆記	2025年5月1日	2.25%	2020年11月1日	2.88%	5月1日和11月1日	16.3875	$	61.02	0.8
2027年筆記	2027年3月15日	0.25%	2021年9月15日	0.67%	3月15日和9月15日	9.6734	$	103.38	5.8
2029年筆記	2029年3月15日	1.25%	2024年3月15日	1.69%	3月15日和9月15日	15.4213	$	64.85	4.6

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2025年票據、2027年票據和2029年票據是優先無擔保債務，不包含任何財務契約，並受公司（作爲發行人）與美國信託公司（作爲受託人）之間的契約（「契約」）約束。扣除初始購買折扣和債務發行成本後，2025年票據、2027年票據和2029年票據發行的淨收益總額爲美元222.81000萬，$585.01000萬美元和300萬美元292.0分別爲2.5億美元和2.5億美元。

票據條款

票據持有人僅在以下情況下可在各自可兌換日期前的營業日營業結束前隨時選擇兌換各自的票據：

•在截至2020年9月30日的日曆季度（2025年票據）、截至2024年3月20日的2027年票據和截至2026年9月21日的2029年票據（且僅在該日曆季度）之後開始的任何日曆季度，如果我們的普通股最後報告的售價至少 20 期間的交易日（無論是否連續） 30 截至（含）上一個日曆季度最後一個交易日的連續交易日大於或等於 130有關債券於每個適用交易日的換股價的百分比；

•在此期間五任何之後的工作日期間五 2025年票據及任何票據的連續交易日期間十 2027年票據和2029年票據的連續交易日期間（「計量期」），其中計量期每個交易日適用系列票據每1，000美元本金的交易價格（定義見債券）低於 98我們普通股最後報告的售價與每個交易日相應票據的轉換率的積的%;

•如果我們在各自贖回日期前的預定交易日營業結束前的任何時間贖回任何或所有相應票據;或

•發生特定企業事件（如契約中規定）後。

截至2023年12月31日，2025年票據、2027年票據和2029年票據不可由持有人選擇兌換。

持有人可分別於2024年11月1日、2026年12月15日和2028年12月15日或之後隨時兌換2025年票據、2027年票據和2029年票據，直至到期日前第二個預定交易日營業結束，無論上述情況如何。轉換後，我們將根據我們的選擇，以契約中規定的方式並遵守契約中規定的條款和條件，支付或交付現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合。

如果我們在到期日前的任何時間發生根本性變化（如債券中規定的），票據持有人將有權根據他們的選擇要求我們以相當於 100將回購的票據本金額的%，加上截至（但不包括）基本變更回購日期的應計和未付利息。此外，在到期日之前或我們發出贖回通知後發生的某些公司事件後，在債券中所述的每種情況下，我們將提高選擇兌換其票據的票據持有人的兌換率與此類公司事件有關或在某些情況下在相關贖回期內兌換其票據。

2025年票據、2027年票據和2029年票據分別可在2023年5月6日、2024年3月20日和2026年9月21日（「贖回日期」）之後贖回。在各自的贖回日期或之後，如果我們的普通股最後報告的售價至少爲 130當時有效的轉換價格的%，至少20 任何交易日（無論是否連續） 30 連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）結束於我們以相當於贖回價格提供贖回通知之日（包括該日期之前的交易日） 100待贖回的2025年票據、2027年票據或2029年票據本金額的%，加上截至（但不包括）贖回日期的應計和未付利息。

部分回購和轉換2023年票據

2021年3月16日，我們使用了發行2027年票據的部分收益，以及 2.2 百萬股普通股，用於回購和收回美元182.6 2023年票據本金總額爲百萬美元，並已支付應計及未付利息（2023年票據回購交易）。根據會計準則法典第470-20號，2023年票據回購交易被視爲誘導轉換，含轉換和其他選擇的債務（ASC 470-20）.爲誘導美元轉換而發行的額外普通股的總公允價值2.7 百萬被確認爲誘導費用並歸類爲

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我們綜合經營報表中利息費用的組成部分。根據2023年票據原始條款發行的剩餘現金和普通股對價根據一般轉換會計指南進行覈算，其中2023年票據的公允價值之間的差額已被收回，包括未攤銷債務發行成本美元2.7 百萬美元，以及支付的現金對價和發行的普通股的面值，記錄在額外的實繳資本中。

2021年第一季度，2023年票據持有人選擇轉換本金額爲美元的票據2.0 萬現金已支付本金，超額轉換利差已支付 23,123 我們普通股的股份。

贖回2023年票據

2021年9月16日，我們發佈了剩餘美元的贖回通知45.4 2023年票據的未償還本金總額爲百萬美元。根據贖回通知，我們於2021年11月30日支付了美元43.41000萬美元現金，併發行697,262 向提交轉換通知的2023年票據持有人提供我們的普通股股份，以及剩餘美元2.0 百萬美元的2023年票據以現金以及應計和未付利息贖回。

2025年票據的部分回購和轉換

2023年9月，我們使用了$201.0 發行2029年票據的收益中的百萬美元用於回購和報廢184.0 2025年票據本金總額爲百萬美元，並已付應計及未付利息。由於誘導轉換，我們記錄了$53.9 非現金引發的轉換費用爲百萬美元，該費用計入我們綜合經營報表中的利息費用。引發的轉換費用指轉換時發行的對價的公允價值超過根據2025年票據原始條款可發行的證券的公允價值。

票據會計

在計算票據發行時，本金減債務發行成本在我們的綜合資產負債表上記錄爲債務。債務發行成本在票據合同期限內採用實際利率法攤銷爲利息費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該票據的淨資產如下（單位：千）：


	2025年筆記						2027年筆記						2029年筆記
	本金		未攤銷債務發行成本		總		本金		未攤銷債務發行成本		總		本金		未攤銷債務發行成本		總
2022年12月31日的餘額	$	229,992	$	(3,480)	$	226,512	$	600,000	$	(10,564)	$	589,436	$	—	$	—	$	—
發行	—		—		—		—		—		—		300,000		(7,909)		292,091
部分回購	(184,000)		2,010		(181,990)		—		—		—		—		—		—
債務發行成本攤銷	—		1,066		1,066		—		2,487		2,487		—		394		394
2023年12月31日的餘額	$	45,992	$	(404)	$	45,588	$	600,000	$	(8,077)	$	591,923	$	300,000	$	(7,515)	$	292,485

與票據相關的利息費用如下（單位：千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023								2022						2021
	2025年筆記		2027年筆記		2029年筆記		總		2025年筆記		2027年筆記		總		2023年筆記		2025年筆記		2027年筆記		總
合同利息支出	$	3,795	$	1,500	$	1,167	$	6,462	$	5,174	$	1,502	$	6,676	$	950	$	5,175	$	1,164	$	7,289
債務發行成本攤銷	1,066		2,487		394		3,947		1,425		2,468		3,893		$	498	$	1,384	$	1,948	$	3,830
誘導轉換費用	53,889		—		—		53,889		—		—		—		2,740		—		—		2,740
利息支出總額	$	58,750	$	3,987	$	1,561	$	64,298	$	6,599	$	3,970	$	10,569	$	4,188	$	6,559	$	3,112	$	13,859

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已設置上限的呼叫

與提供有關 1.25% 2023年到期可轉換優先票據（「2023年票據」）、2025年票據、2027年票據和2029年票據後，我們與某些交易對手達成了私下談判的上限看漲交易（「2023年上限看漲期權、」2025年上限看漲期權、「2027年上限看漲期權」和「2029年上限看漲期權」）（統稱爲「上限看漲期權」）。

預計上限認購將減少特定系列票據轉換後對我們普通股的潛在稀釋，和/或抵消我們需要支付的超過該系列已轉換票據本金額的任何現金付款（視情況而定），此類減少和/或抵消受到上限的限制。上限認購可能會在發生影響我們的某些特定非常事件（包括合併事件、要約收購和公告事件）時進行調整。此外，上限認購還受到某些特定的額外干擾事件的影響，這些事件可能導致上限認購終止，包括國有化、破產或退市、法律變更、未能兌現、破產備案和對沖中斷。

下表列出了與每個票據系列相關的上限看漲期權支付的其他關鍵條款和保費：


	與2023年票據發行有關的上限認購		與2025年票據發行有關的上限認購		與2027年票據發行有關的上限認購		與2029年票據發行有關的上限認購
初始執行價格，可能會進行某些調整	$	41.59	$	61.02	$	103.38	$	64.85
上限價格，可能會進行一定調整	$	63.98	$	93.88	$	159.04	$	97.88
已付保費總額（千）	$	26,910	$	27,255	$	76,020	$	36,570
到期日	2023年6月2日至2023年8月1日		2025年3月4日至2025年4月29日		2027年1月1日至2027年3月11日		2029年2月13日-2029年3月13日

出於會計目的，2023年上限看漲期權、2025年上限看漲期權、2027年上限看漲期權和2029年上限看漲期權是單獨的交易，不屬於2023年票據、2025年票據、2027年票據和2029年票據條款的一部分。2023年票據、2025年上限看漲期權、2027年上限看漲期權和2029年上限看漲期權記錄在股東權益中，不作爲衍生品覈算。

2025年上限看漲期權並未通過部分回購2025年票據而贖回，並且仍未償還。

2023年設定上限的看漲期權在2021年償還2023年債券時沒有贖回。根據上限催繳協議的條款，吾等選擇於2023年5月31日(「通知日期」)向交易對手發出書面通知，以現金結算2023年上限催繳。2023年的上限催繳是在2023年6月2日至2023年8月1日的40天交易期內結算的，結算日期爲2023年8月3日。自選擇現金結算以來，根據ASC 815,2023年上限催繳被視爲符合衍生工具的定義，要求在通知日期按公允價值從股東權益重新分類爲衍生資產，隨後的公允價值變動將計入截至結算日的收益。通知日期的公允價值爲$33.0100萬美元從股東權益(額外實收資本)重新歸類爲衍生資產。該衍生資產由通知日期至2023年9月30日的公允價值變動爲$15.51000萬美元，並在我們的綜合經營報表上計入其他收入(費用)。2023年8月3日，我們收到了$17.52023年上限電話的和解帶來的1.8億美元現金。

信貸協議

2020年4月，我們與KeyBank全國協會簽訂了信貸和安全協議（信貸協議），提供了美元30.0 百萬循環信貸安排，信用證子限額爲美元15.0 百萬美元和手風琴功能，我們可以將信貸額度增加到高達美元70.0 萬2020年5月，我們利用手風琴功能將信貸額度增加至美元50.01000萬美元。

2021年12月，我們與KeyBank全國協會就我們的信貸和安全協議（經修訂後的信貸協議）簽訂了一份修訂協議（修訂案），除其他外，將信貸額度從美元增加50.02000萬美元至2000萬美元100.0 百萬並將到期日延長至2024年12月22日。信貸協議規定了美元100.0 百萬循環信貸安排，信用證子限額爲美元15.0 百萬美元，還有手風琴功能，我們可以將信貸額度增加到高達美元150.0 萬我們產生了美元的費用0.4 與簽訂信貸協議有關的費用爲百萬美元。該費用記錄在綜合資產負債表上的其他流動資產中，並在安排的合同期限內以直線法攤銷。的

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承諾費 0.2信貸融資未使用部分的年利率在發生時列爲費用，並計入綜合經營報表的利息費用。信貸協議包含某些財務契約，包括要求我們維持指定的最低經常性收入和流動性金額。

信貸協議項下的借款根據我們的選擇按等於（i）期限SOFR加上信用利差調整之一的利率支付利息 0.10年利率加利潤率2.50每年%或（ii）替代基本利率（受下限限制），加上等於 0年利率。

截至2023年12月31日，我們沒有任何未償還借款，並且我們遵守了信貸協議項下的所有契諾。

截至2023年12月31日，我們總共有$8.8 價值100萬美元的未償信用證作爲某些辦公空間租賃和企業信用卡計劃的抵押品，這減少了我們信貸協議下可用的借款金額。

（12）租賃

我們的租賃主要與剩餘期限高達 8.3 年，其中一些包括一或更多續訂選項，續訂期限高達 5 年，其中一些包括在內終止租賃的選擇 4 年我們的所有租賃均歸類爲經營租賃。

租賃費用的構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022
		(單位：千)
經營租賃成本		$	16,776	$	19,829
短期租賃成本		1,259		1,820
可變租賃成本		8,219		8,941
總租賃成本		$	26,254	$	30,590

與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：


	截至2023年12月31日		截至2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限(年)--經營租賃	5.7		6.6
加權平均貼現率--經營租賃	6.4	%	6.2	%

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022
		(單位：千)
爲計入租賃負債的金額支付的現金		$	19,999	$	17,572
爲換取新租賃義務而獲得的ROU資產		$	8,119	$	10,327

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截至2023年12月31日的經營租賃負債期限如下（單位：千）：


2024	$	18,714
2025	20,923
2026	18,331
2027	17,543
2028	18,075
2029年及其後	19,938
租賃付款總額	$	113,524
減去：推定利息	(18,942)
總	$	94,582

於截至2023年12月31日止年度內，吾等確定發生觸發事件，顯示吾等的使用權(「ROU」)及其他租賃相關資產的賬面價值可能無法完全收回，而該等資產的賬面價值與本公司位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部若干閒置辦公空間以及位於德克薩斯州普萊諾、洛杉磯、加州及加拿大多倫多的閒置辦公空間的用途改變有關。因此，我們使用貼現現金流量模型估計資產組的公允價值，並考慮到獲得轉租人所需的時間段、適用貼現率和預期轉租收入，並計算了相應的減值損失。我們使用了近期涉及類似或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息，以及我們在房地產交易方面的歷史經驗。在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得減值虧損$30.8與這些閒置辦公空間相關的分別爲2.5億歐元。由$組成22.22000萬美元，與ROU資產和美元相關8.6與這些租賃辦公空間相關的租賃改善相關的1.6億美元。

（13）股票補償

(a) 一般信息

關於我們的首次公開募股，我們的董事會決議不再根據我們的2011年股票期權和授予計劃（「2011年計劃」）進行未來授予。2011年計劃將繼續管理根據該計劃授予的傑出獎項。2011年計劃規定向我們的員工、高級管理人員、董事和外部顧問授予合格激勵股票期權和非合格股票期權或其他獎勵，例如限制性股票獎勵（「RSA」）。

2015年7月，我們的董事會通過了我們的2015年股權激勵計劃，我們的股東批准了我們的2015年股權激勵計劃(「2015計劃」)。我們最初預訂了800,0002015計劃下用於發行獎勵的普通股股份加上在2015計劃生效時根據2011計劃爲發行保留的普通股數量。2015計劃還規定：(I)根據2011計劃授予的任何本來會返回到2011計劃的普通股(例如在股票獎勵到期或歸屬前終止時)將被添加到2015計劃中並可根據2015計劃發行；以及(Ii)從2016年1月1日開始，根據2015計劃保留和可供發行的普通股數量將自動增加4本公司普通股已發行股數的百分比(稱爲「常青樹」條款)或本公司董事會所決定的較少股數。此外，2015年10月8日，我們的董事會修改了2015年的計劃，額外保留了1,500,000本公司普通股用於發行獎勵獎勵。

截至2023年12月31日，2015年計劃授權發行的普通股股數總計 22,574,131 還有 5,146,498 可供授予的普通股股份。

我們在適用的歸屬期（通常是四年.

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根據我們的員工股票購買計劃發行的限制性股票單位（「RSU」）、基於績效的限制性股票單位（「PSU」）、股票期權和購買權的股票補償費用在隨附的綜合經營報表中分類如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022		2021
		(單位：千)
基於股票的薪酬費用：
收入成本		$	10,700	$	10,367	$	6,491
研發		38,022		49,940		46,622
銷售和營銷		29,325		31,217		23,828
一般和行政		30,034		28,378		25,638
基於股票的薪酬總支出		$	108,081	$	119,902	$	102,579

我們在適用的歸屬期內以直線法確認所有獎勵的補償成本，該期通常爲四年.

我們的薪酬委員會通過並批准了我們2023年、2022年和2021年獎金計劃的業績目標、指標和支付公式，包括允許我們的高管和某些其他員工有機會以普通股(而不是現金)的形式獲得他們賺取的獎金。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認了與此類獎金相關的基於股票的薪酬支出，金額爲$1.61000萬，$1.01000萬美元和300萬美元4.7分別根據截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的可能預期業績與預先設定的公司財務目標進行比較。對於選擇以普通股(代替現金)形式獲得獎金的員工，包括高管在內，根據我們修訂後的2015年股權激勵計劃，預計將在下一年第一季度以完全既得股票獎勵的形式進行支付。這些獎勵所涉及的股票數量是通過將實際獎金支付的美元價值除以我們普通股在授予日的每股收盤價來確定的。

(b)限制性股票、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位

2023年、2022年和2021年RSU和PSE活動如下：


	股份	加權的- 平均助學金約會集市價值
截至2020年12月31日未支配餘額	2,941,914	$	32.43
授與	1,957,794	92.74
既得	(1,610,517)	47.00
被沒收	(510,314)	66.67
截至2021年12月31日的未歸屬餘額	2,778,877	74.40
授與	2,327,216	86.78
既得	(1,481,333)	69.80
被沒收	(623,317)	85.93
截至2022年12月31日的未歸屬餘額	3,001,443	83.88
授與	2,304,140	41.76
既得	(1,453,713)	71.28
被沒收	(1,137,444)	67.81
截至2023年12月31日的未歸屬餘額	2,714,426	$	61.60

截至2023年12月31日，與我們未歸屬的RSU和PSU相關的未確認補償費用爲美元145.1 萬該未確認的補償費用將在估計的加權平均攤銷期內確認 2.1 年

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2023年2月，我們的薪酬委員會授予 173,103 需要實現2023年全年年化經常性收入（「ARR」）目標才能賺取任何支出的PSU，幷包括非GAAP營業利潤率修改量。此外，賺取的PSU部分最多將限制在 200目標水平支出的%，如果某些ARR或非GAAP營業利潤率目標未實現，則不會賺取任何PSE。PFA的績效期爲一年而賺取的NSO將歸屬三在歸屬開始日期的第一個、第二個和第三個週年後，同等分期付款，但以參與者在每個該日期的持續服務爲前提。這些PFA的2023年目標尚未實現，因此2023年沒有記錄與這些PFA相關的股票補償費用。

(c)股票期權

下表總結了有關報告期內股票期權活動的信息：


	股份	加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同生命週期 (單位：年)	集料固有的價值 (單位：萬人)
截至2020年12月31日的未償還債務	1,933,013	$	10.07		$	154,816
授與	—	—
已鍛鍊	(521,326)	8.26			$	49,522
被沒收/取消	(300)	7.73
截至2021年12月31日的未償還債務	1,411,387	10.74			$	150,951
授與	—	—
已鍛鍊	(479,223)	6.92			$	20,764
被沒收/取消	(38)	21.15
截至2022年12月31日的未償還債務	932,126	12.70			$	19,837
授與	—	—
已鍛鍊	(215,856)	14.14			$	6,519
被沒收/取消	—	—
截至2023年12月31日的未償還債務	716,270	12.26		1.97	$	32,115
自2023年12月31日起已授予並可行使	716,270	$	12.26	1.97	$	32,115

2022年和2021年歸屬的股票期權公允價值總額爲美元0.12000萬美元，和美元0.6 分別爲百萬。截至2022年12月31日，所有未行使的股票期權均已完全歸屬。

(d)員工購股計劃

從2016年1月1日開始，根據我們的2015年員工股票購買計劃（「ESPP」）保留和可供發行的股份數量每年1月1日自動增加 1佔前12月31日我們普通股已發行股數的%（稱爲「常青」條款）或我們董事會確定的較小股數。截至2023年12月31日，根據ESPP授權發行的普通股股份總數 4,752,999 還有 2,751,211 可供授予的普通股股份。

根據ESPP，員工可以撥出最多資金 15稅後總利潤的%用於以折扣價格購買我們的普通股，折扣價格計算爲 85佔較低者的%：（i）每個發行期開始時我們普通股的市值和（ii）適用購買日期我們普通股的市值。

根據我們的ESPP發行的股份的公允價值在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計。預期期限代表從發行期第一天到每個發行期內購買日期的期限。預期波動率基於我們自己普通股的歷史波動率。無風險利率基於美國國債零息證券，期限與預計期限一致。我們尚未向普通股支付股息，也預計在可預見的未來支付股息。

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下表反映了Black-Scholes期權定價模型中用於計算與ESPP相關費用的假設：


	截至2013年12月31日止的年度，
	2023	2022	2021
預期期限(以年爲單位)	0.5 - 1.0	0.5 - 1.0	0.5 - 1.0
預期波幅	47 - 68%	37 - 57%	31 - 48%
無風險利率	4.5 – 5.5%	0.1 – 4.0%	0.5 – 0.7%
預期股息收益率	—	—	—
授予日期每股公允價值	$11.70 - $20.07	$15.50 - $29.58	$20.32 -$34.98

下表提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度向員工發行的普通股數量、購買價格和購買日期的總收益：


	2023年9月15日			2023年3月15日			2022年9月15日	2022年3月15日	2021年9月15日	2021年3月15日

已發行普通股	152,419			177,886			218,314	80,747	73,676	147,837
購進價格	$33.78			$34.71			$45.31	$67.59 和$81.37	$52.60 和$67.59	$28.39 和$52.60
所得款項總額	$	5.1	百萬	$	6.1	百萬	$6.2 萬	$5.7 萬	$4.8 萬	$4.5 萬

（14）所得稅

計入綜合經營報表的除所得稅前虧損如下：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(單位：千)
美國		$	(136,637)	$	(109,381)	$	(106,281)
外國		(13,141)		(12,924)		(29,632)
所得稅前虧損		$	(149,778)	$	(122,305)	$	(135,913)

計入綜合經營報表的所得稅費用如下：


	截至2013年12月31日的一年，
	2023		2022		2021
	(單位：千)
當前：
聯邦制	$	428	$	1	$	124
州和地方	1,361		243		177
外國	3,317		3,608		9,690
當期稅費總額	5,106		3,852		9,991
延期：
聯邦制	9		10		10
州和地方	2		2		2
外國	(5,635)		(1,452)		418
遞延稅金(福利)費用總額	(5,624)		(1,440)		430
所得稅費用	$	(518)	$	2,412	$	10,421

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，聯邦法定稅率21%與實際所得稅稅率的對賬如下：

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	截至2013年12月31日的一年，
	2023		2022		2021
聯邦法定利率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除聯邦福利後的州稅	(0.5)		(0.1)		(0.1)
永久性差異	(0.9)		(0.2)		(0.2)
基於股票的薪酬	(7.0)		(2.4)		14.2
聯邦研發信貸	0.9		1.4		1.4
外幣利差	0.3		0.1		(0.5)
更改估值免稅額	(3.2)		(24.8)		(36.0)
超額官員補償	(1.7)		(3.1)		(5.9)
稅率變動	(3.4)		7.8		11.2
誘導轉換費用	(9.5)		—		(0.6)
稅務儲備	(0.1)		(0.2)		(3.8)
上一年的調整	5.2		(0.3)		(0.1)
出售資本收益	—		—		(7.0)
其他	(0.8)		(1.1)		(1.2)
有效所得稅率	0.3	%	(1.9)	%	(7.6)	%

下表所列淨遞延所得稅資產和負債反映了爲財務報表目的記錄的資產和負債金額與根據稅法計量的金額之間暫時差異的影響：


	截至2013年12月31日，
	2023		2022
	(單位：千)
遞延稅項資產：
應計項目和準備金	$	335	$	109
淨營業虧損結轉	137,706		166,173
遞延收入	15,726		9,597
折舊	836		3,258
研發學分	14,116		11,047
資本化研究與開發	63,234		40,253
經營租賃負債	24,012		25,134
基於股票的薪酬	9,113		9,072
稅收抵免	1,148		1,148
其他	1,170		1,918
遞延稅項總資產	$	267,396	$	267,709
估值免稅額	(231,661)		(230,205)
遞延稅項資產總額	$	35,735	$	37,504
遞延稅項負債：
無形資產	$	—	$	—
經營租賃ROU資產	(11,307)		(20,159)
可轉換優先票據	—		—
延期合同獲取和履行成本	(24,251)		(22,664)
其他	(65)		(55)
遞延稅項負債總額	$	(35,623)	$	(42,878)
遞延稅項淨負債	$	112	$	(5,374)

從2022年1月1日開始，《減稅和就業法案》（「稅法」）取消了扣除當年研發支出的選擇，並要求納稅人根據《國稅法》（「IRC」）第174條將此類費用資本化。資本化費用國內費用按5年攤銷，國外費用按15年攤銷。我們已經納入了該規定的影響，這導致了

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額外遞延所得稅資產約爲美元63.21000萬美元和300萬美元37.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日，我們已評估了對遞延所得稅資產進行估值撥備的必要性。在做出這一決定時，管理層考慮了部分或全部遞延所得稅資產是否更有可能無法實現。

估值免稅額增加#美元。1.5 截至2023年12月31日的年度爲百萬。由於我們產生虧損的歷史，我們繼續對美國和英國的淨遞延所得稅資產記錄估值撥備除美國外，我們還對以色列的淨遞延稅資產確認了估值備抵。根據我們對愛爾蘭未來盈利能力的評估，我們已釋放了部分遞延所得稅資產的估值撥備。

截至2023年12月31日，我們在美國的聯邦和州淨運營損失（「NOL」）結轉爲美元346.51000萬美元和300萬美元293.5 分別爲百萬。其中，美元332.7 數百萬聯邦NOL和一部分州NOL可以無限期結轉。其餘NOL將於2024年開始的不同日期到期。我們的外國NOL結轉爲美元241.6 百萬可以無限期結轉。我們還有聯邦、州和外國研發信貸結轉美元7.21000萬，$3.11000萬美元和300萬美元3.8 截至2023年12月31日，分別爲百萬。這些信用結轉將於2024年開始的不同日期到期。

截至2023年12月31日，由於我們在2018年1月經歷了所有權變更，根據IRC第382和383條，我們利用NOL的能力仍然受到限制。我們不會被排除實現NOL結轉和稅收抵免，但如果聯邦和州應稅收入超過第382條規定的限制，我們在任何特定納稅年度可以利用的金額可能會受到限制。年度限額的金額根據所有權變更前我們的價值確定。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。

我們在運營所在的所有司法管轄區提交所得稅申報表。在正常業務過程中，我們將接受聯邦、州和外國稅務機關（如適用）的審查。這些司法管轄區的訴訟時效通常爲三到七年了.然而，在我們利用淨運營損失或信貸等其他類似結轉屬性的情況下，法規仍對所利用的淨運營損失或信貸的程度開放。我們目前正在馬薩諸塞州接受2021至2022納稅年度的稅務審查，在以色列接受2016至2019納稅年度的稅務審查。

我們已設立準備金，以支付管理層認爲未來幾年更有可能繳納的額外所得稅。儲備是根據我們對潛在風險的評估確定的。我們的未確認所得稅福利準備金爲美元5.0 與2022年12月31日相比，百萬人保持不變。我們記錄了美元0.2 2023年數百萬美元的利息與不確定的稅收狀況有關。在未來十二個月內，除了正常業務過程中的應計利息外，公司預計其不確定的稅務狀況不會發生任何變化。

我們計劃將外國子公司的未分配收益永久再投資。如果我們將這些收入匯回國內，我們可能需要繳納美國州和地方稅以及外國預扣稅。

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（15）每股淨虧損

下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度我們普通股每股基本和稀釋淨虧損的計算：


		截至2013年12月31日止的年度，
			2023		2022		2021
	(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
分子：
淨虧損			$	(149,260)	$	(124,717)	$	(146,334)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			60,756,087		58,552,065		55,270,998
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(2.46)	$	(2.13)	$	(2.65)

我們打算以現金、股份或其組合結算2025年票據、2027年票據和2029年票據的任何轉換。我們計算每股稀釋淨利潤（虧損）時，使用假設轉換法考慮票據的稀釋影響。截至2023年和2022年12月31日止年度，在計算每股稀釋淨虧損時並未考慮票據相關股份，因爲其影響具有反稀釋性。

就2023年票據、2025年票據、2027年票據和2029年票據的發行而言，我們達成了2023年上限認購、2025年上限認購、2027年上限認購和2029年上限認購，這些內容並未被納入計算稀釋後發行股份數量，因爲其影響具有反稀釋作用。如注11中進一步描述的那樣，債務，2023年上限認購併未隨着2023年票據的贖回而贖回。2025年上限看漲期權並未通過部分回購2025年票據而贖回，並且仍未償還。

截至2023年和2022年12月31日，2025年票據、2027年票據和2029年票據不可由持有人選擇兌換。截至未經審計綜合財務報表發佈日期，我們尚未收到任何轉換通知。出於披露目的，我們計算了轉換利差的潛在稀釋影響，幷包含在下表中。以下潛在稀釋性的發行證券已被排除在以下各時期發行的稀釋加權平均股的計算之外，因爲它們具有反稀釋性：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023	2022	2021
購買普通股的期權		716,270	932,126	1,411,387
未歸屬的限制性股票單位		2,983,020	3,001,443	2,778,877
與收購同時發行的普通股		115,051	74,627	273,473
根據ESPP將發行的股份		103,778	106,965	36,831
可轉換優先票據		11,183,611	9,572,955	9,573,087
總		15,101,730	13,688,116	14,073,655

（16）承諾和意外情況

(a)購買義務

截至2023年12月31日，我們做出了與雲基礎設施服務（包括亞馬遜網絡服務（「AWS」）和軟件訂閱相關的不可撤銷的確定購買承諾。

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下表列出了截至2023年12月31日這些協議項下未來不可撤銷購買承諾的詳細信息（單位：千）：


2024	$	134,329
2025	41,493
2026	6,265
2027	3,613
2028年及其後	—
總	$	185,700

(b)保修

我們提供有限的產品保修。從歷史上看，根據這些規定支付的任何付款都是無關緊要的。

(c)訴訟及索償

有時，我們可能會成爲訴訟的一方或受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。儘管訴訟和索賠的結果無法確定預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

(d)賠償義務

我們同意在正常業務過程中遵守標準的賠償條款。根據這些條款，我們同意賠償受賠償方(通常是我們的客戶)因任何第三方根據協議使用我們的產品或服務或因我們對我們的產品或服務的嚴重疏忽、故意不當行爲或違反法律(前提是對方沒有嚴重或故意不當行爲)而提出的任何美國專利、版權或其他知識產權侵權索賠而蒙受或招致的損失，使其不受損害並得到賠償。這些賠償條款的期限一般自協議簽署之時起永久有效。我們提供保險，承保與我們的服務相關的某些第三方索賠，並限制我們的風險敞口。我們從未爲與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。

根據特拉華州法律的允許，我們已與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，就他們擔任公司高級管理人員或董事期間發生的某些事件或事件向他們提供賠償。

（17）員工福利計劃

2008年12月，我們制定了一項酌情401（k）計劃，所有18歲以上的全職美國員工在爲我們工作滿年後都有資格參與該計劃 90 適用租賃日期後的幾天。我們可以自行決定是否向401（k）計劃繳納相應的繳款。2023年、2022年和2021年，我們酌情繳納了美元4.3 百萬美元4.3 億和$3.6 分別爲該計劃提供百萬美元。

（18）分部信息和有關地理區域的信息

我們的業務是在一片段我們的首席運營決策者是首席執行官，他在綜合基礎上制定運營決策、評估績效並分配資源。

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根據客戶所在地呈列的地理區域淨收入如下：


	截至2013年12月31日止的年度，
		2023		2022		2021
		(單位：千)
美國		$	579,025	$	515,894	$	414,856
其他		198,682		169,189		120,548
總		$	777,707	$	685,083	$	535,404

按地理區域劃分的財產和設備淨值如下表所示：


	截至2023年12月31日		截至2022年12月31日
	(單位：千)
美國	$	27,609	$	41,570
其他	12,033		16,321
總	$	39,642	$	57,891

（19）重組

2023年8月7日，我們的董事會批准了一項重組計劃，旨在提高運營效率、降低運營成本並使公司的員工隊伍更好地與當前業務需求、首要戰略優先事項和關鍵增長機會保持一致（統稱爲「重組計劃」）。重組計劃包括將公司員工人數削減約 16%.

2023年，我們產生了美元22.2 數百萬重組費用已記錄在簡明綜合經營報表中的重組中。此外，我們還產生了美元1.3 與加速股份獎勵相關的百萬股薪酬費用。

截至2023年12月31日，應計但未支付的重組負債總計美元3.8 百萬，包括在簡明綜合資產負債表的應計費用中。截至2023年12月31日，重組計劃的執行已基本完成，我們預計剩餘重組負債將於2024年第一季度末支付。

每個國家/地區的潛在職位取消均須遵守當地法律和諮詢要求，這可能會在某些國家/地區將這一過程延長到2023年第四季度之後。我們預計產生的費用取決於多項假設，包括各個司法管轄區的當地法律要求，並且實際費用可能與上述披露的估計存在重大差異。

2023年，我們永久關閉了德克薩斯州普萊諾、加利福尼亞州洛杉磯和加拿大多倫多的某些閒置辦公空間，導致減損損失爲美元3.6 萬參見注釋12，租契，了解有關長期資產減損的更多詳細信息。

下表列出了截至2023年12月31日止年度重組負債的活動：


	重組負債
	(單位：千)
2022年12月31日的餘額	$	—
收費	22,227
付款	(18,463)
2023年12月31日的餘額	$	3,764

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

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項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能爲實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（「COSO」）在《內部控制-綜合框架》（2013年）中規定的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效。

本10-k表格年度報告包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，該報告載於本10-k表格年度報告第二部分第8項。

內部控制的內在侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因爲一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行爲、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因爲條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

財務報告內部控制的變化

在本10-k表格年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生與《交易法》第13 a-15（d）條和第15 d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

項目9B。其他信息。

我們的某些執行人員和董事可以通過規則10 b5 -1股權交易計劃和「非規則10 b5 -1股權交易安排」（定義見第408（c）條S-K條）執行我們的證券買賣。

截至2023年12月31日的三個月內，如下所述，我們的幾名高管通過或終止了購買或出售Rapid 7證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護條件。

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姓名和職位

行動

收養或交易日期

交易安排的類別

待出售普通股股數

到期日

安德魯·伯頓, 首席運營官 (1)

收養

2023年12月13日

規則10B5-1*

70,675**

12/31/2024***

蒂姆·亞當斯, 首席財務官

收養

2023年11月28日

規則10B5-1*

15,000**

11/28/2024***

科裏·托馬斯,首席執行官 (2)

收養

2023年12月13日

規則10B5-1*

296,842**

12/13/2024***

(1)伯頓先生於2023年12月13日通過的10 b5 -1計劃的銷售開始日期取決於他之前通過的計劃的完成或到期。

(2)托馬斯先生的計劃包括出售贈送給安可基金會公司的30，842股股票，托馬斯先生擔任董事的慈善基金會。

*旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)規定的積極防禦條件的合同、指示或書面計劃。

** 代表根據規則10 b5 -1交易安排可出售的最大股份數量，金額和價格根據計劃中規定的公式確定。實際出售的股份數量將取決於書面計劃中規定的某些條件的滿足。

* 規則10 b5 -1交易安排將於計劃下所有股份出售之日（以較早者爲準）終止

註明有效日期，但計劃中規定的特定事件可能會提前終止。

截至2023年12月31日止年度，除上述外，我們的執行官或董事均未已終止或修改10 b5 -1股權交易計劃，或通過, 已終止，或修改任何“非規則10 b5 -1股權交易

安排”。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

此項目所需的信息通過引用併入我們的2024年股東年會代理聲明，該聲明將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給SEC。

作爲我們公司治理體系的一部分，我們的董事會已通過商業行爲和道德準則。該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制員，或履行類似職能的人員）、代理人和代表，包括我們的獨立董事和顧問（非我們員工），就其與公司相關的活動。我們的商業行爲和道德準則可在我們的網站www.rapid7.com上獲取。我們打算在網站的此部分發布對我們的商業行爲和道德準則的任何修訂，以及美國證券交易委員會或納斯達克證券市場規則要求披露的商業行爲和道德準則的任何豁免。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書納入的，我們的2024年股東年會將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書納入的，我們的2024年股東年會將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書納入的，我們的2024年股東年會將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第14項主要會計費用及服務

本項目所要求的信息是通過參考我們的委託書納入的，我們的2024年股東年會將在截至2023年12月31日的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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第四部分

項目15.物證和財務報表附表。

(A)(1)財務報表

請參閱本年度報告第61頁上的10-k表格合併財務報表索引，該表格通過引用納入本項目。

(A)(2)財務報表附表

所有財務報表附表均被省略，因爲它們不適用或所需信息已顯示在財務報表或其註釋中。

(B)展品

以下證據列表包括與本年度報告一起提交的證據，該報告採用10-k表格提交，該報告已提交給SEC，以及通過參考其他文件而納入的其他文件。


展品 Number						描述

3.1						Rapid7，Inc.自2020年6月3日起修訂和重新註冊的註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2020年8月10日提交的10-Q表格季度報告(文件編號：0001-37496)中)。
3.2						修訂和重新修訂Rapid7，Inc.章程，自2020年6月3日起 (參考註冊人於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件3.2(文件號：0001-37496))。
4.1						Rapid7，Inc.普通股證書格式。(通過引用2015年7月6日提交的註冊人登記聲明S-1/A表(檔案號：333-204874)的附件4.1併入)。
4.2						作爲受託人的Rapid7 Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期爲2018年8月13日(通過引用附件4.1併入登記人於2018年8月13日提交的當前表格8-k報告(文件編號001-37496)中)。
4.3						2023年到期的1.25%可轉換優先票據的表格(見附件4。2 ).
4.4 *						根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券說明.
4.5						契約，日期爲2020年5月1日，由Rapid7，Inc.和美國銀行全國協會之間作爲受託人(通過引用附件4.1併入登記人於2020年5月4日提交的當前表格8-k報告(文件編號001-37496)中)。
4.6						全球票據的形式，代表Rapid7，Inc.的S 2025年到期的可轉換優先票據(包括在附件4中。5 ).
4.7						契約，日期爲2021年3月19日，由Rapid7，Inc.和美國銀行全國協會之間作爲受託人(通過引用附件4.1併入登記人於2021年3月19日提交的當前表格8-k報告(文件編號001-37496)中)。
4.8						全球票據的形式，代表Rapid7，Inc.的S 2027年到期的0.25%可轉換優先票據(包括在附件4中。7 ).
4.9						契約，日期爲2023年9月8日，由Rapid7，Inc.和美國銀行信託公司之間簽署。作爲受託人的國家協會（通過引用2023年9月8日提交的註冊人當前表格8-k（文件編號001-37496）的附件4.1合併）。
4.10						代表Rapid 7，Inc.的全球票據形式' 2029年到期的1.25%可轉換優先票據（包括在圖表4.9中）。
10.1						有上限的呼叫交易的確認表格（通過引用2018年8月13日提交的註冊人當前表格8-k（文件編號001-37496）的附件10.1合併）。
10.2						Rapid 7，Inc.於2020年4月28日簽署的購買協議和巴克萊資本公司（通過引用2020年5月4日提交的註冊人當前表格8-k（文件編號001-37496）的附件10.2合併）。
10.3						上限看漲交易的形式（通過引用2020年5月4日提交的註冊人當前表格8-k（文件編號001-37496）的附件10.2合併）。

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10.4						收購協議，日期爲2021年3月16日，由Rapid7，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC和Barclays Capital Inc.簽署。(通過引用附件10.1併入登記人於2021年3月19日提交的表格8-k的當前報告(文件編號001-37496)中)。
10.5						已設置上限的呼叫交易的確認表格。(通過引用附件10.2併入登記人於2021年3月19日提交的當前表格8-k報告(文件編號001-37496)中)。
10.6						購買協議，日期爲2023年9月5日，由Rapid7，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC簽署。(通過引用附件10.1併入登記人於2023年9月5日提交的表格8-k的當前報告(文件編號001-37496)中)。
10.7						已設置上限的呼叫交易的確認表格。(通過引用附件10.2併入登記人於2023年9月5日提交的表格8-k的當前報告(文件編號001-37496)中)。
10.8						信貸和安全協議，日期爲2020年4月23日，由Rapid7，Inc.、Rapid7 LLC、KeyBank National Association和貸款方簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年4月28日提交的註冊人當前報告的8-k表(文件編號001-37496)，並通過引用將其併入本文)。
10.9						合併協議，日期爲2020年4月24日，由Rapid7，Inc.、Rapid7 LLC、Stratus Acquisition，Inc.、Divvy Cloud Corporation和Fortis Advisors LLC之間達成。(通過引用附件10.2併入登記人於2020年4月28日提交的當前表格8-k報告(第001-37496號文件))。
10.10						第一修正案協議，日期爲2020年5月29日，由Rapid7，Inc.、Rapid7 LLC、KeyBank National Association及其貸款人之間簽署(通過引用附件10.4併入註冊人於2020年8月10日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37496)中)。
10.11						第二修正案協議，日期爲2021年12月22日，由Rapid7，Inc.、Rapid7 LLC、KeyBank National Association及其貸款方之間簽署(通過引用附件10.9併入註冊人於2022年2月24日提交的10-k表格年度報告(文件編號001-37496))。
10.12+						2011年股票期權和授予計劃及其下的股票期權協議、股票期權行使通知和限制性股票協議的格式(參考2015年6月11日提交的註冊人S-1表格登記聲明(文件編號333-204874)附件10.2)。
10.13+						Rapid7，Inc.經修訂的2015年股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入登記人於2021年7月19日提交的當前8-k表報告(第001-37496號文件))
10.14+						修訂後的Rapid7，Inc.2015年股權激勵計劃下的股票期權協議、行使通知、股票期權授予通知和限制性股票單位協議的格式(通過引用2015年7月6日提交的註冊人登記聲明S-1/A表格(文件編號333-204874)的附件10.3併入)。
10.15+						Rapid7，Inc.2015員工購股計劃(通過引用附件10.1併入登記人於2015年10月13日提交的表格8-k的當前報告(文件編號001-37496)中)。
10.16+						Rapid7，Inc.與其每名董事和高管之間的賠償協議格式(通過引用附件10.5併入註冊人於2016年3月10日提交的10-k表格年度報告(第001-37496號文件))。
10.17						股票購買協議，日期爲2021年7月16日，由Rapid7，Inc.、Rapid7 International Holdings Limited、IntSights Cyber Intelligence Ltd.、賣方和股東代表服務有限責任公司簽署(通過引用附件10.1併入登記人於2021年7月19日提交的當前表格8-k報告(文件編號001-37496)中)。
10.18						領獎臺開發商有限責任公司和Rapid7，Inc.之間的租約日期爲2017年11月16日(通過引用附件10.1併入登記人於2017年11月16日提交的當前表格8-k報告(第001-37496號文件)中)。
10.19						寫字樓開發商有限責任公司和Rapid7，Inc.之間的租約日期爲2019年7月19日(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年7月25日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(第001-37496號文件))。
10.20						租賃第一修正案，日期爲2020年9月9日，由寫字樓開發商LLC和Rapid7，Inc.(通過引用附件10.1併入註冊人於2020年11月5日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37496)中)。
10.21						第二次租賃修正案，日期爲2020年11月9日，由寫字樓開發商LLC和Rapid7，Inc.（參考2021年2月26日提交的註冊人10-k表格年度報告（文件編號001-37496）的附件10.15合併）。
10.22						第三次租賃修正案，日期爲2021年2月5日，由Office Tower Developer LLC和Rapid 7，Inc. （參考2021年2月26日提交的註冊人10-k表格年度報告（文件編號001-37496）的附件10.16合併）。
10.23+						Rapid 7，Inc.高管激勵獎金計劃（通過引用2017年2月2日提交的註冊人當前表格8-k（文件編號001-37496）的附件10.1合併）。

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10.24+						僱用協議，日期爲2013年1月3日，由Rapid7，Inc.和科裏·托馬斯簽署(參考2015年6月11日提交的註冊人S-1表格登記聲明(文件編號333-204874)的附件10.9)。
10.25+						Rapid7，Inc.和Corey Thomas之間的僱傭協議修正案，日期爲2016年4月4日(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年4月5日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(第001-37496號文件))。
10.26+						Rapid7，Inc.和Corey Thomas之間的僱傭協議第二修正案，日期爲2017年3月24日(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年5月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件號：0001-37496))。
10.27+						《就業協議第三修正案》，日期爲2023年8月7日，由Rapid7，Inc.和Corey Thomas簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年11月6日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37496))。
10.28+						邀請函協議，日期爲2016年10月3日，由Rapid7，Inc.和安德魯·伯頓簽署(通過引用附件10.1併入登記人於2016年10月4日提交的表格8-k(文件編號001-37496)的當前報告中)。
10.29+						邀請函，日期爲2021年11月23日，由Rapid7，Inc.和Tim Adams提供(通過引用附件10.1併入登記人於2021年11月29日提交的表格8-k的當前報告(文件編號001-37496)中)。
10.30+						遣散費和股權獎勵加速授予函，日期爲2017年3月28日，由Rapid7，Inc.和安德魯·伯頓共同撰寫（參考2017年5月10日提交的註冊人表格10-Q季度報告（文件編號001-37496）的附件10.3合併）。
10.31+						Rapid 7，Inc.於2023年8月8日簽署的遣散費和股權獎勵歸屬加速協議和安德魯·伯頓（通過引用2023年11月6日提交的10-Q表格（文件編號001-37496）的附件10.2合併）。
10.32+						Rapid 7，Inc.於2023年8月30日簽署的遣散費和股權獎勵歸屬加速協議和蒂姆·亞當斯（通過引用2023年11月6日提交的10-Q表格（文件編號001-37496）的附件10.3合併）。
10.33+						Rapid 7，Inc.於2023年8月8日簽署的遣散費和股權獎勵歸屬加速協議和克里斯蒂娜·盧科尼（通過引用2023年11月6日提交的10-Q表格（文件編號001-37496）的附件10.4合併）。
10.34+*						Rapid 7 2015年股權激勵計劃下的績效股票單位協議形式。


展品 Number						描述

21.1*						Rapid 7，Inc.子公司列表
23.1*						畢馬威律師事務所同意。
24.1						授權書（通過引用本年度報告表格10-K的簽名頁合併）。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2**						根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。
97*						補償補償政策，日期爲2023年10月19日。
101.INS						Inline MBE實例文檔-實例文檔不會出現在Interactive Data文件中，因爲其MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中。
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104						封面交互數據文件（格式爲內聯BEP，具有Exhibits 101中包含的適用分類擴展信息）

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*			現提交本局。
**			本證明被視爲未根據經修訂的1934年證券交易法第18條提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視爲通過引用納入根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法的任何提交中。


+			指管理合同或補償計劃。

第16項.表格10-K摘要

不適用。

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簽名

根據經修訂的1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權.



	RAPID7，Inc.

日期：2024年2月26日	作者：	/s/ Corey E.托馬斯
		姓名：科裏·E托馬斯
		標題：首席執行官

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授權委託書

通過這些在場者知道，下面簽名的每個人都構成並任命了Corey E。托馬斯·亞當斯和蒂姆·亞當斯以及他們中的每一個人，作爲他的真實合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權力，以他的名義、地點或代理，以任何和所有身份，與證券交易委員會簽署本報告的任何和所有修正案，及其證據和與此相關的其他文件，授予上述事實律師和代理人，他們中的每一個人都有充分的權力和授權，儘可能充分地履行他親自或能夠親自履行的所有意圖和目的，在此批准和確認上述事實律師和代理人，或其替代者，可以依法行事或安排行事的所有行爲和事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。

名字

標題

日期

/s/ Corey E.托馬斯

董事首席執行官兼首席執行官

2024年2月26日

科裏·E托馬斯

(首席執行幹事)

/s/蒂姆·亞當斯

首席財務官

2024年2月26日

蒂姆·亞當斯

(首席財務官和首席會計官)

/s/邁克爾·貝瑞

主任

2024年2月26日

邁克爾·貝里

/s/馬克·布朗

主任

2024年2月26日

馬克·布朗

/s/朱迪·布魯納

主任

2024年2月26日

朱迪·布魯納

/s/本傑明·霍爾茲曼

主任

2024年2月26日

本傑明·霍爾茲曼

/s/克里斯蒂娜·科斯莫斯基

主任

2024年2月26日

克里斯蒂娜·科斯莫斯基

/s/ J. Benjamin Nye

主任

2024年2月26日

J·本傑明·奈

/s/托馬斯·肖多夫

主任

2024年2月26日

托馬斯·肖多夫

/s/ Reeny Sondhi

主任

2024年2月26日

雷尼·松迪

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