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根據《凱雷集團公司》已註冊的股票的以下說明僅爲摘要，因此不是完整描述。本「證券描述」中的術語「公司」、「我們」、「我們的」和「我們的」均指特拉華州的凱雷集團公司，除非上下文另有說明，否則不包括我們的子公司。

以下描述了Rapid7, Inc.（以下簡稱「公司」）的證券在1934年修訂的《證券交易法》第12條下注冊的某些重要條款和規定。該描述還總結了特拉華州法律的相關規定。以下摘要並不意味着完整，並受特拉華州法律的適用規定的約束，完全通過參考我們的修訂後的公司章程、修訂後的公司章程和附錄的條款複印件，該複印件作爲本年度報告表格10-K的一部分被引用。我們鼓勵您閱讀我們的修訂後的公司章程，我們的修訂後的公司章程和特拉華州法律的相關規定以獲取更多信息。

我們的授權股本由1億股普通股組成，每股面值爲0.01美元，並且有1千萬股優先股，每股面值爲0.01美元，所有均爲未指定。

持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上享有每股一票的權利。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。因此，只要這些股東選擇如此，持有我們普通股中有投票權的多數股權可以選舉所有候選董事。持有我們的普通股的股東有權按比例領取董事會根據法律法規有關目的所宣佈的任何分紅派息，但受到任何尚未償付的優先股的優先分紅權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權、贖回或沉澱基金規定。

在我們清算、解散或停業的情況下，普通股股東將享有在償付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股票的清算優先權後，按比例分享剩餘的所有資產。我們所有的普通股股票都是已繳足款項且不需再支付額外費用的。

我們普通股票的轉讓代理人和登記機構是Computershare Trust Company, N.A. 轉讓代理人的地址是250 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021。

我們的董事會有權在不進一步徵得股東同意的情況下，發行高達10,000,000股可轉換優先股一系列或多系列，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權包括股息權、轉股權、投票權、贖回條件、清算優先權、沉澱基金條款以及構成該系列或其名稱的股份數等，其中任何一個或全部可能比我們的普通股的權利更有利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的表決權和他們收到股利支付和在我們清算時獲得支付的可能性產生負面影響。此外，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司股權發生變化或其他公司行動的發生。

制止他人收購我們並鼓勵考慮非約請要約收購或其他單方面接管提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的接管企圖。這些規定包括以下內容。

我們的公司章程規定董事應在其選舉後的下一屆股東年會屆滿後進行選舉。我們的公司章程還規定，董事只能因正當理由被持有66 2⁄3%或更多持有表決權的股東肯定投票決定的情況下被罷免。此外，董事會授權的董事人數只能通過董事會決議予以更改，董事會的任何空缺，無論何種原因造成的，包括因增加董事會規模而產生的空缺，都只能由現任在職的董事中的多數肯定投票填補，即使沒有法定人數也可以填補。對董事的罷免限制和空缺處理的限制使股東更難改變我們董事會的構成。

我們的公司章程規定，所有股東行爲必須在股東年度或特別會議上通過投票進行，並且股東不得通過書面同意代替會議採取任何行動。這個限制可能延長股東行動所需的時間，並且會阻止股東修改我們的章程或罷免董事，而不召開股東會議。

我們的章程和公司章程規定，只有董事會主席、首席執行官或董事會當前任職的大多數成員可以召開股東大會，並且只有在特別股東大會通知中列出的事項才能在特別股東大會上考慮或採取行動。我們的公司章程限制在年度股東大會上可以進行的業務只有那些適當提出的事項。

根據我們的章程，關於提名董事候選人或者在股東大會上提出有關新業務的股東提案，我們設立了事先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時以書面形式提供給我們的公司秘書，提交時間應在相關行動的會議之前。通常情況下，爲了及時通知，要求在上一年度年度大會紀念日之前的90天至120天內收到通知。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出議題。

任何修改我們的公司章程的修正案都必須首先經我們董事會中的大部分人批准，如果法律或公司章程要求，還必須獲得有權對修正案進行投票的優先股的大部分股份以及每個有權作爲一個類別進行投票的普通股的大部分股份的批准，除了關於股東行動、董事會組成、責任限制、論壇選擇和公司章程的修正案必須由不少於有權對修正案進行投票的大部分股份批准。我們的公司章程可以通過在任職的董事中獲得多數票的肯定投票來修改，但必須遵守公司章程中規定的任何限制；而且可以通過獲得至少有資格對修正案進行投票的大部分優先股的肯定投票來修改，每種情況都作爲一個單一類別一起投票。

我們的公司章程允許擁有10,000,000股優先股，但尚未發行。優先股的授權但未發行的存在可能使我們的董事會可以通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式阻止他人控制我們。例如，如果在履行其信託義務的過程中，我們的董事會判斷收購提議不符合股東的最佳利益，董事會可以發行優先股。

董事會有權利在一個或多個私募或其他交易中獲得股東的批准，這可能會稀釋擬議收購方或反叛的股東或股東集團的投票權或其他權益。在這方面，我們的章程賦予董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行優先股的權利和偏好。發行優先股可以減少可分配給普通股股東的收益和資產的金額。發行還可能對這些股東的權利和權限，包括投票權產生不利影響，並可能具有延遲、阻止或阻礙我們的控制權變更的效果。

我們受到德拉華州總公司法第203條的規定的約束。一般來說，根據第203條的規定，一個公開持股的德拉華州公司在其成爲「感興趣股東」之後的三年內，禁止與「感興趣股東」進行「業務組合」，除非該業務組合以指定的方式獲得批准。根據第203條的規定，除非滿足以下條件之一，否則一家公司與其感興趣的股東之間的業務組合是被禁止的：

在交易完成之時，造成該股東成爲一名相關股東，該相關股東至少持有公司當時已發行的投票股權的85%，但不包括在計算未發行的投票股權時，由董事兼職員擁有的股票以及員工股票計劃的股票，在某些情況下，也不包括相關股東所擁有的未發行投票股權。

•在股東產生興趣之後，業務組合獲得我們董事會的批准，並在股東年度或特別會議上獲得至少66%持有的未由有興趣的股東所持有的表決權股票的肯定投票。 2⁄3持有的未由有興趣的股東持有的表決權股票至少66%的肯定投票通過股東大會批准。

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除非特例，任何涉及公司的交易都會影響公司任何類別或系列的股票的持股比例，而使相關股東持有該類別或系列的股票的比例增加；或

總的來說，根據第203條的定義，任何擁有公司15%或以上流通股票的實體或個人，以及任何與實體或個人相關聯或受其控制或控制實體或個人的實體或個人均爲持股人。

我們的公司章程規定，特拉華州康奇法院是任何代理訴訟或代理程序的專屬場所；任何聲稱我們的董事、高級職員或員工對我們或股東負有違反受託責任的訴訟；任何聲稱根據特拉華州公司法、我們的公司章程或公司章程提出的對我們的索賠；或任何屬於內部事務條約管轄的針對我們的索賠。有幾起訴訟。