EX-1.1

リチャードソンエレクトロニクスの取締役会（以下、「本社」）は、同社の非従業員役員（以下、「非従業員役員」）が同社の株式を所有することは一般的に望ましいと考えています。役員が株主として共に金銭利益につながるため、非従業員役員が株式の所有により、同社の成功か失敗かに個人として責任を持つと考えられます。このため、本社は本「非従業員役員の株式報酬計画および株式所有ガイドライン」（以下、「本プログラム」）を策定しました。本プログラムは、当該主題に関連する過去の計画、政策、文書、および当社の「2011年修正および再発行の長期インセンティブプラン」（以下、「LTIP」）株式オプション計画を含む、すべての先行計画、政策、文書を置き換えます。本プログラムで定義されていないキャピタライズされた用語の意味は、LTIPで定義された意味に従います。取締役会「Zapp電気自動車グループリミテッド（以下「会社」といいます）の」会社「インセンティブ報酬減額ポリシー（以下「本ポリシー」といいます）を制定しました。」その他「以下で定義する財務諸表の修正（以下「会計修正」といいます）が発生した場合、特定のインセンティブ報酬の回収を提供するためにこのポリシーを作成しました。本ポリシーは、1934年修正証券取引法（以下「同法」といいます）の第10D条に準拠し、一貫して解釈されるように設計されています。」取引所法）, Rule 10D-1は、ここではない（Rule 10D-1）とNasdaqリスティングルール5608（「リスティング基準）, 全ては2010年のドッドフランク法第954条の規定によるものです。1

本ポリシーは、明示的にここで特定されている場合を除き、取締役会またはその取締役会の委員会（本ポリシーの管理責任を負う取締役会またはその委員会）によって管理されます。管理者管理者は、本ポリシーの解釈および解釈と、本ポリシーの管理に必要な、適切または適切とされるすべての決定を行うことができます。

このポリシーにおいて使用されている以下の定義は適用されます:

“会計状況の改変「」は、米国証券法に基づく会社の財務諸表の要求事項に対する重要な違反、特に以前に発行された財務諸表において重要な誤りを修正するための必要な会計再表示、またはその誤りが現行期間で修正された場合または未修正の場合に重要な誤りを引き起こすことになる必要な修正会計再表示のいずれかを指します。

“適用期間「適用期間」とは、会社が会計訂正を準備する必要がある日付の直前に完了した3つの会計年度およびそれに続く直近の移行期間（会社の会計年度の変更によるものであるが、少なくとも9ヶ月の期間である場合は完了した会計年度として数える）を意味します。

修正オファーの「会社が財務諸表の再発行を準備する必要がある日付会社が財務諸表の再発行を準備することが求められる日付は、(a) 取締役会が結論を出すか、合理的に結論を出すべきであると判断する日付、または(b) 裁判所、規制機関またはその他の法的機関が会社に対して財務諸表の再発行を準備するように指示する日付、いずれの場合も、再発行された財務諸表が提出されるかどうかにかかわらず、より早い日付が適用されます。

「許可された買気配」とは、以下で定義されるOfferorによって発行された買収公告書による買気配であり、以下の追加条件を満たすものです。財務報告基準「」は、会社の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定および提示されるいかなる指標も、「」から完全または部分的に派生した指標も含まれます。財務報告指標には、以下のもの（およびこれらから派生した指標）が含まれます：会社の株価、総株主収益（""）；売上高；当期純利益；営業利益；一つまたは複数の報告セグメントの収益性；財務比率（、売掛金回転率、在庫回転率）；利息、税金、減価償却前の利益」TSR「」に含まれるのは、会社の株価、総株主収益、売上高、当期純利益、営業利益、一つまたは複数の報告セグメントの収益性、財務比率（、売掛金回転率、在庫回転率）、利息、税金、減価償却前の利益などの財務報告指標です」例えば「」には、売掛金回転率や在庫回転率などの財務比率を含む、次のようなもの（およびこれに基づいて派生した指標）が含まれます」

償却（「EBITDA」）; 運転資金からのファンドおよび調整後のファンド; 流動性指標（例えば、運転資源、営業キャッシュフロー）; リターン指標（例えば、投資された資本の収益率、資産の収益率）; 収益指標（例えば1株当たり利益（EPS）; 平方フィートあたりの売上高または同一店売上高; 売上高が会計再表示の対象となる場合のユーザーあたりの売上高または平均売上高; コストが会計再表示の対象となる場合の従業員あたりのコスト; 会社の財務報告の指標が会計再表示の対象となる場合の同業他社の財務報告指標; および税務基準利益。財務報告の指標は、会社の財務諸表に表示する必要はありませんし、証券取引委員会への提出書類にも含める必要はありません。

の一員となり、すべての有価証券に関する議決権の所有権、セットまたは行使を結合するための一致行動を取ったりするためのグループを形成したり、或いはSophis Group PartiesのいずれかとAffiliatesに限定された孤立したVoting Securitiesが現在所有されている場合、 Voting Securities、またはそれ以外のSophis Group Partiesのいずれかとその関連会社、代理人、代表者、または関連者を含め、他の任意の要因です。ただし、Sophis Group Partiesは、同じ基準に従って、異常な取引に参加したり、そのような取引を余儀なくされたり、受けたりすることができ、このような取引に参加したり、受けたりすることは利益の規制を受けません。

“インセンティブベースの報酬「報告財務指標の達成に完全または部分的に基づいて付与、獲得または授与されるいかなる補償も、本稿においては『奨励報酬』と定義されます。」ビットコインのラリーを生かしてGenesisがGBTCの保有を売却するペースを開始または加速した可能性があります。「奨励報酬の支払いまたは授与がその期間終了後でもあったとしても、本社の会計期間内において、奨励報酬の受領に指定された報告財務指標が達成された場合、本ポリシーの目的においては『奨励報酬』とされます。」

このポリシーは、カバードエグゼクティブが受け取るインセンティブベースの報酬に適用されます:(a) カバードエグゼクティブとしてのサービスを開始した後;(b) その人物がそのインセンティブベースの報酬のパフォーマンス期間中にいつでもカバードエグゼクティブとして務めた場合;(c) 会社が全国的な証券取引所で上場している時に。

（ｘ）その個人が執行役員になる前に非執行役を務めている間に受け取ったインセンティブ報酬に関するもの、または（ｙ）当該会社が勘定再評価を準備する義務を負う日付に執行役を務めている個人が受け取るもの。例えば、勘定期間中に執行役員を務めていなかったが、勘定再評価を準備する日付が対象期間中に終了した勘定期間のいずれかで執行役員として務めている個人に対して当該特定の勘定期間で受け取ったインセンティブ報酬はこの方針に基づく回収の対象とはなりません。

会社が会計の再評価を準備する必要がある場合、適用期間中にセクション5に従って計算された誤って支給された報酬の金額を速やかに回収しなければならない。カバーされる役員が受け取った誤って支給された報酬の金額を速やかに回収しなければならない。

」の金額誤って報酬が授与されました」このポリシーに基づく回収の対象となるのは、管理者が合理的に決定したとおりに、対象役員が受け取るインセンティブベースの報酬の金額が、修正された金額に基づいて決定された場合に対象幹部が受け取るはずのインセンティブベースの報酬額を超えていることです。誤って授与された報酬は、誤って授与された報酬に関して対象役員が支払った税金を考慮せずに、管理者によって計算されるものとします。

株価またはTSRに基づくインセンティブベースの報酬については、(a)管理者は、会計の再評価の株価またはTSRへの影響の合理的な見積もりに基づいて誤って支払われた報酬額を判断しなければならず、(b)会社はその合理的な見積もりの判断に関する文書を維持し、The Nasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）に必要な場合、そのような文書を提出しなければなりません。ナスダック

管理者は全セクター、適時に誤って授与された報酬を回収するためのタイミングと方法を独自の判断で判断します。これには、次の方法が含まれる場合があります： (a) 現金または株式ベースの報酬の一部または全部の没収の要求 (b) 過去の現金または株式ベースの報酬の取り消し（その付与が完了しているかどうか、支払いが行われたかどうかに関係なく） (c) 予定されている将来の現金または株式ベースの報酬に対する取り消しまたは相殺 (d) 409A節と内国歳入法第409A条に準拠した遅延報酬の没収

それに基づく公布された規則；および（e）関連法や契約で認められたその他の方法。

適用法に適合する限り、管理者はこのポリシーに基づき、報酬額から差し引くことによって、被保険者に対して回復を行う場合があります。差し引かれる金額には、基本給、ボーナス、手数料、および被保険者が事前に積み立てた報酬など、被保険者が他の適用可能な企業の制度、計画、またはプログラムに基づく支払いも含まれます。

この方針に基づき、会社は誤って支払われた報酬をこの方針に準拠して回収することが許可され、指示されます。ただし、取締役会の報酬委員会が回収が実務上不可能であると判断した場合、3 次のいずれかの限定的な理由のいずれかに当てはまり、手続きおよび開示要件に従うことが条件とされます。

ポリシーの執行を支援するために第三者に支払う直接的な費用は回収する額を上回る可能性があります。執行の費用に基づいて追加支払われた補償金を回収することが実現不可能であると結論付ける前に、管理者はそのような追加支払いの補償金を回収するための合理的な試みを行い、その合理的な試みを文書化し、必要に応じてその文書をナスダックに提供しなければなりません。

ホームカントリーの法律に違反する恢復は、2022年11月28日以前に採択された場合に適用されます。ホームカントリーの法律に違反することに基づいて、誤って授与された補償の一部または全額を回収することが不可能であると結論付ける前に、管理者はRule 10D-1および上場基準の適用可能な意見と開示要件を満たさなければなりません。

契約上の取り決め、保険ポリシー、または被保険者エグゼクティブとの契約上の取り決めによって解釈されるかもしれないが、会社はこの方針に基づく不当に与えられた補償（誤って認識された補償を含む）の損失に対して被保険者エグゼクティブを補償しません。ただし、被保険者エグゼクティブがこの方針の下での返還義務に備えて購入した第三者保険の費用または払い戻しについては補償します。

この規定に基づいて行動する取締役会のメンバーは、この規定に関する行動、判断、解釈について個人的に責任を負わず、適用法令および会社の方針に従い、最大限に保護されます。前述の文が適用法令または会社の方針に基づく取締役会のメンバーに対する他の保護権利を制限するものではありません。このポリシーの下で行動する理事会のメンバーは、私的に責任を負うことはありません。このポリシーに関して行われた任意の行動、決定、解釈については、適用法令および会社の方針に基づき、完全に補償を受ける権利があります。このポリシーの下で行動する理事会のメンバーは、適用法令または会社の方針に基づく補償の他の権利を制限するものではありません。

このポリシーは、「」から有効となります。このポリシーの条件は、有効日以降にカバー対象の役員が受け取る任意報酬に適用されます。 2023年12月1日「第3合同計画」とも有効日このポリシーの条件は、有効日以降にカバー対象の役員が受け取る任意報酬に適用されます。

取締役会は、自己の裁量により、いつでも自由にこのポリシーの一部または全部を修正、変更、補完、撤回または置き換えることができます。また、適用法令や会社の証券が上場しているいかなる国内証券取引所の採択した規則や基準に遵守するために必要と判断される場合、取締役会はこのポリシーを修正するでしょう。

取締役会は、このポリシーを法律が許す限り適用することを意図しています。このポリシーに基づく回収権は、適用法令または個別のクローバックポリシー（詐欺または不正行為に基づく）に基づき、または就業契約、株式授与契約、類似の契約に明示または言及されている他の回収手段または回収権に加えてあります。会社に利用可能な法的救済によって提供されています。例えば詐欺または不正行為に基づく、または就業契約、株式授与契約、類似の契約に明示または言及された個別のクローバックポリシーに基づいています。

本ポリシーに含まれるものや本ポリシーにより予想される回収または回収によって、当社または関連会社がカバーされた役員に対して有するいかなる請求権、損害賠償請求、その他の法的救済を制限するものではありません。これにより生じるカバーされた役員による職務違反から生じる請求権、損害賠償請求、その他の法的救済も制限されません。

このポリシーは、全ての対象幹部及びその受益者、相続人、執行者、管理人またはその他の法的代理人に対し拘束力を有し、執行されます。

このポリシーのコピーおよびその後の改訂は、会社のウェブサイトに掲示され、会社の年次報告書のSECフォーム20-Fに添付されます。

1このポリシーは、Sarbanes-Oxley法（2002年）のセクション304の要件と類似している可能性がありますが、公開企業の任意の財務報告要件に対する重大な違反につながる不正行為に関しては、これには適用されません。Sarbanes-Oxley法は、企業のCEOおよびCFOにのみ適用されます。

2「Executive officer」は、ルール10D-1(d)で次のように定義されています。「会社の「社長、主要財務担当者、主要会計担当者（もしそのような会計担当者がいない場合はコントローラ）、主要業務部門、部門または機能（営業、管理、財務など）を担当する発行体の副社長、他の政策立案業務を行う役員、または会社の同様の政策立案業務を行う他の人物。会社の子会社の役員は、会社のためにこのような政策立案業務を行う場合、それらは役員と見なされます」」

3ルール10D-1に基づくと、ルールによると回復が不可能であるという判断は、会社の「執行報酬決定に責任を負う独立取締役委員会、またはそのような委員会が存在しない場合は、取締役会に在任する独立取締役の過半数」によって行われなければならず、この言及は管理者ではなく報酬委員会を指しています。