Document

威利斯·託威爾斯·沃森公共有限公司董事會（以下簡稱“董事會開放出借公司（「公司」）的董事會認爲，公司採用本回購政策（「政策」）是合適的公司認爲公司採用這項回購政策（「政策」）適當政策適用於公司的高管並自本政策生效日起生效

c.“「覆蓋賠償」是指適用恢復期（如下定義）期間，根據相關修訂金額計算確定的基於激勵的報酬（如下定義）的金額超出了在該恢復期間根據相關修訂金額計算確定的基於激勵的報酬的金額，且在計算時不考慮任何已支付的稅款。「」指的是在激勵性報酬的績效期間內擔任執行官的人士獲得、取得或支付的任何激勵性報酬，並且被領取(i)自納斯達克適用的上市標準生效日期之日起，(ii)在此人成爲執行官後以及(iii)在公司的證券類別被列入國家證券交易所或國家證券協會時。

e.“錯誤獲得的賠償「涵蓋薪酬」是指在履行相應涵蓋薪酬的財務報告措施達到的財政期間授予、歸屬或支付給個人的金額，該金額超過了若基於適用的重編確定的情況下將授予、歸屬或支付給該個人的涵蓋薪酬的金額，而該金額是不考慮任何已繳稅（即按稅前基礎）的。對於基於股價或總股東回報的涵蓋薪酬，若錯誤授予的薪酬金額不能直接從重編信息中進行數學重新計算，則委員會將根據對該涵蓋薪酬構成錯誤授予薪酬的合理估計，如果有的話，基於有關該涵蓋薪酬根據股價或總股東回報授予、歸屬或支付的重編影響的效果來判斷該金額，並且委員會應保留這一決定的文件並將該文件提供給納斯達克。

f.“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”表示美國1934年證券交易所法案。

g.“高管“’指美國交易所法規第16條a-1(f)項下所定義的公司每位『主管』，應視爲包括公司根據《S-K條例》第401(b)項確定的執行主管。根據條款，無論現任還是前任執行主管均適用該政策。

h.“”財務報表測量指的是（i）根據編制公司財務報表所使用的會計準則確定並呈現的任何測量，以及完全或部分來源於此類測量的任何測量，以及（ii）公司的股價和公司的總股東收益。然而，作爲財務報表測量，並不需要在財務報表中呈現或包括在美國證券交易委員會（「Exchange」)的註冊文件中。「」表示（i）根據制定公司基本報表使用的會計準則確定和呈現的任何度量標準，以及完全或部分源自這些度量標準的任何度量標準，可能包括符合交易所法案規則G中定義和交易所法案規則S-K下第10項的通用會計準則或非通用會計準則財務度量標準，（ii）股價，或（iii）股東總回報。財務報告度量標準可能會或可能不會提交給美國證券交易委員會，並可能呈現在公司基本報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論中或根據交易所法案規則S-K下第201(e)條要求的績效圖表中。

k.“回溯期“三個已完成財政年度（加上在這三個已完成財政年度內或緊隨其後且由於公司財政年度變更而產生的不超過九個月的過渡期，並在公司需要爲特定報告期準備修訂的日期之前）指公司被要求爲其財務狀況發生重述的日期，該日期爲以下較早者：（i）公司董事會、董事會委員會或公司授權執行此類行動的主管或主管在不需要董事會採取行動的情況下得出結論或合理地應得出結論認爲公司需要準備修訂的日期；或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備修訂的日期。根據該政策收回任何錯誤授予的報酬不取決於修訂是否實際提交以及何時提交。

n.“重述「」意味着公司基本報表出現實質性不符合證券法的任何財務報告要求而需要強制性會計重述，包括（i）更正先前發佈的對先前發佈的基本報表具有實質影響的錯誤（通常稱爲「大R」重述）或（ii）更正先前發佈的對先前發佈的基本報表無實質影響但如果在本期進行更正或在本期不進行更正將導致重大錯報的錯誤（通常稱爲「小r」重述）。公司基本報表的更改，如果不屬於當時適用的相關會計準則下的錯誤更正，將不構成重述。任何重述

p.“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資公司、信託或非法人實體「與公司有關」，即直接或間接地通過一個或多箇中介者「控制」、「被控制」或與公司「受控於」。「控制」在此指擁有對該人的管理和政策的指導或引導權，無論通過持有表決權證券、合同或其他方式。

在重新規定的情況下，在重新規定之前的回顧期間收到的任何錯誤授予的補償（a）如果尚未支付但仍未支付，則將自動即時被取消；（b）已支付給任何人的補償應根據本政策第3條要求合理迅速地償還給公司集團的相應成員。委員會必須追究（並不得有放棄的自主權）根據本政策第3條對此類錯誤授予的補償的取消和/或償還，除非如下所述。

儘管如前所述，委員會（或者，在任何時候，如果委員會不是全由獨立董事組成並負責公司執行薪酬決策的董事會委員會時，由董事會上的獨立董事組成的佔多數的委員會）可能決定不追究任何人員對錯誤授予的補償金進行收回和/或追索，如果委員會判斷，由於以下任何情況，這種收回和/或追索將難以實現：（i）支付給第三方的直接費用（例如，合理的法律費用和諮詢費用）用於協助執行該政策的費用將超過待收回金額（在公司集團的一個或多個成員進行合理嘗試收回此類錯誤授予補償金後，對此類嘗試進行文檔記錄，並將此類文檔提供給納斯達克），（ii）追索此類收回將違反公司在2022年11月28日之前通過的本國法律（假設公司獲得納斯達克可接受的本國法律顧問意見，該意見認爲收回會導致違反，並將此類意見提供給納斯達克），或者（iii）收回可能導致任何已被廣泛提供給公司集團員工的符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關法規要求的稅收合格退休計劃不符合要求。

如果委員會裁定任何人應當償還錯誤發放的補償金，委員會應書面通知此人，通過電子郵件或掛號信發送至公司集團檔案中此人的實際地址，此人應按照委員會的要求在規定的方式和條件下進行償還，公司集團的任何成員均有權將償還金額與

任何應由公司集團適用成員支付的金額，均可要求取消公司集團任何成員授予該人的任何獎勵，或採取一切必要行動，合理及迅速地收回該還款金額，每種情況下，均應在適用法律允許的範圍內實施，包括但不限於1986年《美國內部稅收法》第409A部分及其修改案，以及相關法規和指導。如果委員會未在上述書面通知中指定還款時間，適用人員應在收到該通知後的三十（30）天內通過電匯、現金或付款人支票將錯誤授予的補償還給公司集團。

公司集團成員不得對任何個人根據本政策賠償的損失提供任何保障、保險或償還，也不得爲與根據本政策賠償的損失有關的爭議提供任何費用預付款，也不得爲任何第三方保險政策的保費支付或償還，該保險政策覆蓋了根據本政策可能承擔的追索義務。在這種情況下，「賠償」包括對現行補償安排或其他可能形成的任何修改事實上進行賠償（例如，爲該人提供一個新的現金獎勵，以便取消以實現追回任何錯誤授予的補償）。在任何情況下，如果任何重述導致更高的激勵補償支付，則公司集團的任何成員都不需要向任何人員授予額外的支付。

該政策一般由委員會管理和解釋，但董事會可以有時行使裁量權，解釋和管理該政策，在這種情況下，此處所有提及的「委員會」應視爲指董事會。關於本政策的任何委員會的決定應是最終的，確鑿的，並對所有相關方具有約束力。在本政策下，委員會的任何自行決定，如果有的話，不必在於所有人身上統一，可以在人員之間選擇性地進行，無論這些人是否情況相似。

該政策旨在滿足《多德-弗蘭克華爾街改革和消費保護法》第954條的要求，隨時根據可能修訂的相關規定，以及SEC或納斯達克頒佈的任何相關規則或法規，包括在生效日期後生效的任何額外或新要求，其生效後應被視爲自動修訂本政策以便符合此類額外或新要求。

本政策中的條款旨在得到法律的最充分適用。在任何法律下發現本政策的任何條款是不可執行或無效的，該條款將被適用於所允許的最大程度，並應自動被視爲已被修正，以符合目標所要求的方式，以符合適用法律。任何條款的無效或不可執行性

本政策不影響本政策的任何其他條款的有效性或可執行性。根據本政策對錯誤授予的補償的追回不取決於公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括提供適用文件給納斯達克的要求。

公司集團成員根據本政策尋求沒收或補償的權利，除了不是取代公司集團任何成員根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、行爲守則、僱員手冊、僱傭協議、錄用信、股權獎勵協議或公司集團任何成員的其他計劃或協議可獲得的補償或其他權利之外。

我確認我已經收到並查看了開放貸款公司回扣政策（可能會不時修訂）的副本，即”政策”），我有機會就該政策提問，並與我的律師一起審查。我有意地、自願且不可撤銷地同意並同意受本政策條款和條件的約束並受其約束，包括我將退還根據本政策需要償還的任何錯誤發放的補償。我進一步承認、理解並同意 (i) 我從公司集團收到、已經獲得或可能有權獲得的補償受本政策的約束，本政策可能會影響此類補償；(ii) 我無權就本保單中任何可能被補償和/或沒收的賠償要求公司集團任何成員提供的賠償、保險付款或其他補償。此處使用但未定義的大寫術語具有本政策中規定的含義。