附件3.2

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

《章程》

鋼鐵動力公司

第一條

辦公室

1.1 董事會的主要辦公地點。公司的主要辦公地點位於印第安納州Fort Wayne市Jefferson Blvd. 7575號，或者由董事會指定的其他地方。

1.2 其他辦公處。公司還可以在董事會指定的地方設立其他辦公處，或者根據公司業務需要從時間到時間設立。

第1.3節註冊辦公室和代理人。公司應按照印第安納州商業公司法的規定保持註冊辦公室和註冊代理人。

第二條

股東

第2.1節年度股東大會。

(a) 公司股東的年度會議應該在董事會確定並在通知或放棄通知中指定的時間（不遲於財政年度結束後的第六個月底）和地點（可以位於印第安納州內外，但對股東便於出席）。

(b) 在年度會議上，應選舉下一年的董事，並進行所有其他可能在會議上適當提出的業務。爲了在年度會議上適當提出業務，必須符合以下條件：（i）在董事會發出或指示發出的會議通知（或其任何補充公告）中明確指定，（ii）由董事會出具或指示他人出具，否則由股東在會議前適當提出，（iii）由股東適當在會議前提出。對於股東適當在年度會議前提出業務（除董事選舉外，其受2.1版規定管轄），股東必須及時以書面形式向公司秘書提出通知。股東的通知要及時，必須遞交或郵寄並收到公司主要行政辦公室，不得少於上一年度年會週年紀念日前60天，但不得超過120天；但是，如果年度會議的日期比該週年紀念日早30天或晚30天，股東通知要及時，必須在年度會議前120天收到，並且不得晚於公司首次公佈年度會議日期的第十五（15）天的營業結束。股東向秘書的通知應就股東擬在年度會議提出的每項事宜提供（i）所希望提出在年度會議上的業務的簡要描述，（ii）提出該業務的股東及受益所有者（1）以公司名冊上所顯示的姓名和地址，（2）表示股東是公司持股的登記持有人，有權在年度會議上投票，並打算親自或通過代理出席會議介紹通知中指定的事項，（3）該股東和受益所有者持有的公司股份的類別和數量，（4）該股東和受益所有者對該業務的任何重要利益，（5）有關該業務的任何協議、安排或理解，當事股東，受益所有者及其他人之間的任何協議、安排或理解（列明這些人的名字）：（6）任何截至股東通知日期已經由該股東和受益所有者本人或代表其簽署的法律文件、安排或理解（無論它們是否以股票或現金結算），其效果或目的爲減少損失，管理風險，從中受益，變更任何類別公司的資本股票的股價，增加或減少這樣的股東和受益所有者對公司股份的表決權，（7）聲明該股東和受益所有者將及時以書面形式通知公司有關本節2.1(b)所要求的信息的任何變化。儘管這些章程中有與之相反的規定，但在年度會議上不得進行業務（除了根據1934年修訂法規下的14a-8號規則適當提出的事宜，且在公司會議通知中包括）按照2.1版的程序進行，或者至於董事選舉，按照這些章程的3.2版規定。如果情況需要，年度會議的主持人將判斷並告知會議，該業務未能適當在會議前被提出，且未按照

根據本第2.1(b)節的規定，如果他這樣判斷，他應該向會議宣佈，任何未經妥善提前提交的業務不得在會議上進行。

(c) 公司秘書應當通知公司的每位股東有投票權的記錄股東，要麼親自遞交通知，要麼通過投遞預付郵資的美國郵政信封郵寄給股東，信封地址應爲公司當前股東名冊中顯示的地址，內容爲會議舉行的地點、日期和時間。通知應在會議日期前不少於十（10）天也不能超過六十（60）天親自遞交或郵寄。如果因任何印第安納州商業公司法規定、公司章程規定或董事會要求而需要，通知還應註明召開會議的目的或目的。

第2.2節特別股東大會。

(a) 股東特別會議可以在公司主要辦公地點或通知或放棄通知中指定的任何對股東方便出席的場所舉行。特別會議可以由首席執行官、公司秘書或董事會書面召開，但不得由其他人召開。董事會應當根據書面請求，由公司股票的一名或多名記錄持有人向公司秘書提出的書面請求召開股東的特別會議，代表不低於待提出擬議的特別會議事項表決的股票總數的百分之二十五（25%）；同時還應滿足提出請求的股東根據書面請求日期之前至少一年持續擁有並擁有的股票總數這些請求股東的要求。『擁有』應與本章程第3.16節規定的擁有相同。秘書應當爲每位請求召開特別會議的股東或其合法授權代理人簽署的請求，提出召開特別會議的理由，針對每位請求會議的股東，提出按照本第2.1(b)節（如果該通知被提交併與年度會議有關）或本章程第3.2節規定的股東通知所需的信息，以及董事會滿意的文件，以驗證每位股東在書面請求日期之前連續擁有其股票至少一年的數據。

(b) 股東要求召開的特別會議應在由董事會確定的日期、時間和地點舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得在秘書收到要求召開特別會議的正式請求後超過九十（90）天。儘管前述，如果（1）股東要求在特別會議上提出的業務不是適用法律下股東行動的合適主題，或（2）董事會已召集或將召開股東年度大會，並將在秘書收到特別會議請求後的九十（90）天內召開，並且董事會真誠判斷年度大會的業務包括（除年度大會之外任何其他合理提交的事項）在請求中指定的業務。股東可以隨時通過交付給秘書的書面撤銷書撤銷對特別會議的請求，如果在此類撤銷後，投票權低於可要求召開特別會議的股東數量的未撤銷請求，則董事會可以自行決定取消特別會議。如果請求召開股東未持有其股份直至特別會議日期，並持續持有的股份數量在特別會議日期之前降至不足二十五（25）%，董事會可以自行決定取消特別會議。

(c) 在所有特別會議上辦理的業務應限於公司通知中列明的事項。股東要求召開的特別會議上辦理的業務應限於特別會議請求中描述的事項；但是，本條款不應禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。如果股東請求召開特別會議的目的是選舉一名或多名董事，有權在董事選舉中投票的股東可以根據公司通知的規定提交董事選舉的候選人的名單（根據本規約法規定的時間和方式）。儘管本規約其他規定，特別會議上不得進行業務（除根據《證券交易法》第14a-8條規定的事項以及包括在公司通知的會議中）的規定，除非符合本第2.2（c）節中規定的程序。特別會議的主席，如果事實證明必要，應確定並向會議宣佈未能根據本第2.2（c）節規定適當提交業務，並且如果主席確定如此，則主席應向會議宣佈，並且未根據規定提交的任何業務Not being properly brought會議應不得交易。

(d) 公司秘書應通知每位記錄在冊、有權投票表決公司即將進行的業務的股東召開特別會議，並通過親自遞交給股東或郵寄到美國郵政，預付郵資，用信封寄至公司當前股東名冊所示股東地址的書面或印刷通知書，列明召開會議的地點、日期、時間及會議召集的目的或目的。通知應在會議日期前不少於十(10)天，及不多於六十(60)天前遞交或郵寄。

股東的地址公司股東名冊上列明的股東地址將被視爲股東以書面形式向公司提供的最新地址。

放棄通知。股東可以在通知中指定的日期和時間之前或之後放棄出席任何股東會議。放棄必須以書面形式提出，並交由公司記錄在會議記錄中或歸檔在公司檔案中。股東出席會議：(1)放棄對會議通知缺失或瑕疵的異議，除非股東在會議開始時對進行會議或開展會議業務提出異議；以及(2)對會議中不符合會議通知描述目的或目的的特定事項考慮的異議作出放棄，除非股東在提出該事項時表示異議。

法定人數。在股東會議上，出席人數佔有表決權的公司持有人中的多數，無論本人出席還是由代理出席，都構成開展業務的法定人數。一旦一股份代表任何目的在會議上出現，它被視爲出席會議的法定人數，直至會議結束以及會議的任何延期，除非根據印第安納州《公司法》設定新的登記日期或要求設定新的登記日期。

第2.6節投票。除非公司章程另有規定，在每次股東大會上，每位持有有權投票的股東每股在公司名冊中登記的股份有權進行一次投票。股東可以親自投票，也可以通過書面指定的代理委任書進行投票，該委任書由股東簽署或由股東的合法授權代理人簽署並交給公司秘書或其他董事會授權的工作人員在舉行會議之前或會議當時統計投票。未經股東授權的代理書在執行日期起十一個月後無效，除非書中明確規定較長的時間。

只有已全額支付且不應加以徵收的股份才有權進行投票。如果簽署投票、同意、豁免或代理委任書的名字與股東的名字不符，但公司如出於善意行事，仍然有權接受該投票、同意、豁免或代理委任書，並視其爲股東的行爲，如果：

（1）簽名的名字被稱爲代表股東的管理者、執行者、監護人或保全人的名字，如果公司要求，已提交了與投票、同意、豁免或代理委任書有關的受公司認可的受託人資格證明。

(2) 簽署的名稱聲稱爲股東的破產接收人或受託人，如果公司要求，已提交了可接受給公司的有關投票、同意、棄權或代理委任的身份證明；

(3) 簽署的名稱聲稱爲股東的質權人、受益所有人或代理人，如果公司要求，已提交了可接受給公司的證據，證明簽字人有權代表股東簽署投票、同意、棄權或代理委任；或

(4) 有兩（2）個或兩個以上人作爲共有人或受託人成爲股東，簽署的名稱聲稱是至少一個（1）共有人的名稱，並且簽署人似乎是代表所有共有人行事。

如果秘書或其他獲得授權計票的官員或代理人，憑良心正直，對其上的簽名的有效性或簽字人代表股東簽署的權力有合理懷疑的基礎，公司有權拒絕投票、同意、棄權或代理委任。

第2.7節股東名單。在每次股東大會的登記日期之後，並且在每次股東大會前五（5）個工作日以上，公司秘書應制作或促使製作一份根據投票組（以及每個投票組內按股份類別或系列排序）排列的有權接收會議通知的股東姓名的字母順序列表，其中顯示每位股東的地址以及持有的股份數量。該名單應根據印第安納州《商業公司法》的規定提供，供人查閱和複印。

第2.8節確定登記日期。爲了確定有權接收股東會通知、投票參加任何股東會議、要求召開特別股東大會或採取其他行動的股東，董事會可以提前確定一個日期作爲確定股東的登記日期，該日期不得超過該會議或行動日期的七十（70）天。在董事會未作出這樣的決定的情況下，確定股東的日期應爲會議或行動日期前十（10）天。

第2.9節會議的進行。 董事會可以制定適當的規則和條例來管理任何股東會議的進行。除非與這些章程或董事會通過的規則和條例不一致，否則股東會議的主席應有權和權限

根據主席的判斷，制定適當的規則、法規和程序，以保證會議的正常進行。股東會議的議程應按照提議的議程或由會議主席提出的方式進行。

第三章

董事

董事會的權力所有公司權力應當由董事會行使或經授權行使，並由董事會指導管理公司的業務和事務，但須遵守公司章程或公司章程中規定的任何限制。

第3.2節。 數字。公司現任董事人數不得少於五（5）人，也不得超過十三（13）人。公司的實際董事人數將不時通過董事會決議確定，但任何減少均不得縮短現任董事的任期。董事不必在首次被提名或選入董事會時成爲股東，但此後將受公司制定的董事股權政策約束。董事應在每年股東大會或爲此目的召開的特別會議上選舉。董事候選人可由以下任一方提名：（i）由董事會或董事會指定的委員會提名，或者（ii）由任何有資格在該會議上投票的股東或代表該股東提名，並且該股東旨在進行此類提名或提名的意圖已做書面通知，無論是通過親自遞交或透過美國郵政郵寄資費已付的信件提交給公司秘書（1）關於將在股東年會舉行的選舉，至上一年度年會一週年之前不少於60天但不超過120天; 但是，如果年會日期在該週年日期前30天或後30天以上，則股東的通知必須在該年會前不早於120天提交，並且不晚於公司首次公佈該會議日期的日期之後第十五（第15）天; （2）關於將在股東爲董事選舉而召開的特別股東大會上進行的選舉，必須在公司首次公佈該會議日期後的第十（第10）天營業結束前提交。在任何情況下，會議休會或推遲的公告均不會開始新的時間段（或延長任何時間段）用於提出如上所述股東通知。每份此類通知應當詳述向提出通知的股東和任何將被提名人有益所有權的人士提供的信息：（a）提出通知的股東和有益所有人的姓名和地址以及將要被提名人的姓名; （b）聲明股東是公司股票的持有人，有資格在該會議上投票，並且意在親自出席或委託代表在會議中提名通知中指定的人物; （c）有關該股東和有益所有人擁有的公司股份的類別和數量的描述; （d）關於所述股東和有益所有人之間和提名者以及盡任何其他人之間的所有安排或諒解的描述根據這些安排或諒解是由股東提名作出的; （e）關於截至股東通知日期已經或代表該股東和有益所有人進入的任何協議，安排或了解（包括任何衍生品或開空頭寸，利潤權益，股價增長或類似權益，期權，套保交易和借出或借出的股票，無論是以股票或現金結算) 其效果或意圖是爲了減輕損失，管理風險或從公司股票的任何類別的價格變動中獲益，或增加或減少持有人和有益所有人對公司股票的投票權; （f）聲明該股東和有益所有人將及時書面通知公司有關本節3.2中所需信息的任何變更; （g）關於已被股東提出的每位提名人的其他信息，這些信息將需要包含在根據證券交易委員會的代理規則提交的代理聲明中，如果提名者由董事會提名或打算由董事會提名; 並且（h）每位被提名人如被選爲公司董事後是否願意擔任該任。會議主席有權拒絕承認任何未按照前述程序提名的人員。

第3.3節辭職。董事可以隨時通過書面通知董事會、董事會主席（如果有）、或者公司秘書辭職，除非其條款要求接受辭職，否則不需要接受辭職即可生效。除非通知規定較晚的生效日期，否則通知送達時生效。

第3.4節刪除董事。在適用範圍內，董事只能按照印第安納州業務公司法規定的方式被免職。

第3.5節空缺。如果董事會發生任何空缺，空缺將根據印第安納州商業公司法填補。當選補空缺的董事的任期在前任董事當選的任期結束時到期。

董事會定期會議董事會定期會議將於股東年度會議後在公司所在地（或附近合理地點）舉行。其他定期會議可以在公司的主要辦公地點或董事便於出席的任何其他合理方便的地點舉行，時間和地點由董事會不時確定。定期董事會會議無需通知。

第3.7節特別董事會會議。董事會特別會議應在公司的主要辦公地點或其他對董事方便出席的地點召開，由公司的首席執行官、董事會主席、或公司的首席獨立董事，或由公司秘書根據董事會的任三名(3)成員的要求召開。會議通知中應載明會議的日期、時間和地點，可通過美國郵政郵寄預付郵資的信封郵寄給每位董事，也可通過電話、傳真或其他形式的電線或無線通信通知，在收到通知後的二十四(24)小時內通知，或由召集會議的人或人士認爲在該情況下必要或適當的較短時間內通知。通知無需描述特別會議的目的。在通知的日期、時間和地點可以被免除的情況下，可以在通知中規定的日期和時間之前或之後，由任何董事簽署的書面通知文件並存入會議記錄或公司文件中。董事參加或參與會議將構成對會議通知的放棄，除非董事在會議開始時（或在董事到達會議時立即）對召開會議或在會議上進行交易提出異議，並在會議上投票或同意會議上採取的行動。

第3.8節會議的進行方式. 董事會主席應主持所有董事會會議，公司秘書應擔任董事會的秘書，但在其不在場時，董事們可以任命另一人代理。董事會任何會議的議程應按照議程表列明，或由會議主席確定。

第3.9節法定人數和投票。時常選出並具備資格的董事人數的多數將必須構成以進行任何業務交易所需的法定人數。在出席人數符合法定人數的會議上，出席董事中的多數行動應視爲董事會的行動，除非明確要求更多人數的行爲由印第安納州商業公司法，公司章程或本章程的其他規定。

第3.10節。董事對會議上採取的行動的同意。 在董事會或董事會委員會上，對任何公司事項採取行動的董事被視爲已同意所採取的行動，除非：

（1）董事在會議開始時（或在董事到達後立即）反對召開會議或在會議上進行業務；

（2）董事對所採取的行動發表異議或棄權的意見記錄在會議記錄中；或

（3）董事在會議閉幕前將董事的異議或棄權書面通知會議主席，或在會議閉幕後立即通知公司秘書。

在贊成所採取的行動的董事沒有否決或棄權的權利。

第3.11節。董事會或委員會通過同意代替會議行動。董事會或其任何委員會的任何會議所需或允許採取的任何行動，如果由董事會或委員會的所有成員採取，則無需召開會議即可採取行動。行動應由每位董事簽署的一個或多個描述所採取行動的書面同意證明，並納入記錄或歸入記載所採取行動的公司記錄中。除非同意規定不同的先前或後續生效日期，否則書面同意在最後一位董事簽署同意書時生效。

第3.12節。通過電話或其他通信方式召開會議。董事會可以允許任何或所有董事通過任何通信方式參加常規或特別會議，或通過所有參與的董事在會議期間同時聽到彼此的方式進行會議。通過此方式參加會議的董事被視爲親自出席會議。

第3.13節。報酬。董事會的每位成員將獲得董事會決定的報酬。這不會阻止任何董事擔任任何其他職務並因此收取報酬。

第3.14節。委員會。董事會可以通過決議成立一個或多個委員會。

第3.15節。選舉不受印第安納州商業公司法第23-1-33-6(c)節的限制。根據印第安納州《公司法》第23-1-33-6(c)條款的規定，公司特此選擇不受該條款約束。

第3.16節代理訪問。

(a) 根據這些章程的條款和條件，每當董事會在股東的年度股東大會上就董事選舉徵求代理時，公司(i) 應在其代理聲明和代理表格中包括，以及(ii) 應在其代理聲明中包含其他信息（如

根據本第3.16節規定提交的關於公司董事會董事候選人的提名名額（如下定義）相關事項，每位「股東提名人」，如果：（A）股東提名人符合本第3.16節的資格要求；（B）股東提名人在及時通知（「股東通知」）中被確認，並符合本第3.16節的規定，並由符合資格股東（如下所定義）或代表其行事的股東遞交；（C）符合本第3.16節的資格要求的資格股東，並在遞交股東通知時明確選擇將股東提名人納入公司的代理文件；和（D）符合本公司章程的任何其他適用要求。

（b）關於股東年度股東大會的公司代理文件中出現的股東提名人的最大數量（「授權數量」）不得超過（i）兩個或（ii）在最後截止遞交股東通知的日期（根據本第3.16節關於年度股東大會的規定）兼任董事的人數的百分之二十（20%）的較大者，或如果該金額不是整數，則取最接近的整數（向下取整）在百分之二十（20%）以下；但是，授權數量應減少（A）公司決定將其提名爲董事會董事候選人而不是股東提名人，但不得低於一名的任何遞交姓名以便在公司根據本第3.16節將其納入代理文件的情況下；（B）由任何當前任或由董事會提名的董事，可以包括在公司代理文件中作爲公司同意（未受公司反對）候選人根據公司與一股東或一組股東之間達成的協議、安排或其他諒解件提出的任何董事，或該等協議、安排或其他諒解件入股的情況外；和（C）在之前兩次股東年度股東大會中，曾以股東提名人身份當選爲董事會董事，並由董事會提名爲年度股東大會董事會提名的任何通過股東通知的日期。如果由於任何原因在股東通知日期之後但在年度股東大會之前發生一個或多個董事會空缺，並且董事會決定減少董事會規模與之有關，則授權數量將根據此類減少董事會人數前的在職董事計算。

(c) 爲符合本第3.16節的「合格股東」資格，股東或股東組必須：(i) 自股東通知書日期起，持續擁有並已擁有（如下所定義）至少三年，持有股數（根據公司股票（如其可普遍投票選舉董事的公司股票的任何股息、股票分拆、細分、合併、重新分類或股票資本重組等調整）調整），代表公司已發行和流通股份中普遍有投票權以選舉董事的股份中至少佔已發行和流通股份中普遍有投票權以選舉董事的三分之一（3%）的投票權（「所需股份」）；並且 (ii) 隨後繼續持有所需股份至股東年會。爲達到本第3.16節(c)的所有權要求，不超過20名股東和/或受益所有人組成的組可聚合每個組成員自股東通知書日期起連續三年持有的公司股票股份數，前提是所述股東組的每位股東或受益所有人滿足本第3.16節規定的作爲合格股東的其他所有要求和義務。不得歸屬於不止一位合格股東，並且沒有一名單獨的股東或受益所有人，無論是獨立還是作爲一個團體，都不能符合或構成本第3.16節(c)中的不止一名合格股東。若爲兩個或多個基金組成的團體則被視爲僅爲一個股東或受益所有人，如果它們是（A）由共同管理和投資管理的；（B）由單一僱主主要資助；或（C）屬於「投資公司團體」，如在1940年修訂後的《投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)節中定義的術語。爲了本第3.16節的目的，「關聯企業」或「關聯企業」一詞應具有在《證券交易法》修訂後製定的規則和法規中賦予的含義。

(d) (i) 對於本第3.16節的目的，股東或受益所有者應被視爲僅「擁有」公司已發行和流通股中普遍有權投票選舉董事的那些股份，對於這些股份，該人擁有(A) 全部有關股份的表決和投資權利，和(B) 對這些股份的全部經濟利益（包括從中獲利和承擔風險）。但是，根據款項(A) 和(B) 計算的股數不得包括任何股份：(1) 該人出售的尚未結算或閉合的交易中的股份；(2) 爲任何目的而借出或根據協議購買以再銷售的股份；或(3) 由此類人士訂立的期權、認股權證、遠期合約、掉期、售約或其他金融衍生工具或類似協議作爲訂立的工具或協議，無論該工具或協議是以公司已發行和流通股中普遍有權投票選舉董事的名義金額或價值結算的股份或現金，如果該工具或協議具有或旨在具有或如果執行將具有(y) 暗示性地減少該人在任何未來時間的任何程度上對這些股份進行投票或指導投票的完全權利，並/或(z)依據這些股份的全部經濟所有權而發生的任何收益或損失進行對沖、抵消或變更的目的或效果。 "Owned," "Owning" 以及其他與「擁有」一詞的變體，用於與股東或受益所有者有關時，具有相關含義。

（ii）只要相關人員保留（A）股票所涉及的完整投票和投資權利，以及（B）股票的全部經濟利益，股東或受益人在提名人或其他中介名下持有的股份即屬於其所擁有。此類人士對股份的擁有將被視爲在其通過代理、委託書或其他隨時可被股東撤銷的工具或安排進行任何表決權代理的期間繼續。

（iii）只要相關人員在股票被借出的任何期間有權召回借出的股份，並且（A）在被告知其股東提名人將被納入公司相關年度股東大會的代理材料後的五個工作日內召回借出的股份；並且（B）在股東大會期間持有召回的股份，股東或受益人對股份的擁有將被視爲繼續。

（iv）在本條款3.16（d）的目的上，「人員」一詞包括其關聯方。

（e）在本條款3.16的目的上，公司將在其代理聲明中包括的「附加信息」是：（i）根據交易所法的適用要求及其制定的規則和法規，公司將在股東通知中提供的第14N表中提供關於符合條件的股東和每位應在公司代理聲明中披露的股東提名人的信息；以及（ii）如果符合條件的股東選擇，將在與股東通知同時提供，不超過500字的支持其股東提名人的符合條件的股東書面聲明（或在群體情況下，群體的書面聲明），以便包括在公司股東年度大會代理聲明中（「聲明」）。儘管本條款3.16中包含的任何規定，但公司可能會在其代理材料中省略任何據信在任何重大方面不準確的信息（或省略使其發言在任何情況下不會誤導的、不包含必要信息的重要事實）或違反任何適用法律、規則、法規或清單標準的陳述。本條款3.16中的任何內容均不限制公司就任何符合條件的股東或股東提名人進行反對，並在其代理材料中包含公司自身的陳述的能力。

(f) (i) 股東通知應包括 (a) 關於股東提名擬選舉或連任董事的每位人員的信息，包括但不限於，該人員的姓名、年齡、工作地址和住宅地址，(ii) 該人員的背景和資格，包括但不限於，該人員的主要職業或僱傭情況，(iii) (A) 股東通知的人員及任何股東關聯人擁有在記錄或受益上直接或間接擁有的公司股份或其他證券的類別或系列和數量，以及(B) 該人員相關聯的任何衍生頭寸是否屬於記錄或受益，該頭寸的價值全部或部分來源於公司股份或其他證券的價值，並透露任何已經或將要執行的對沖或其他交易或交易系列，或代表該人或代表該人的協議，安排或理解，其效果或意圖是減輕損失，或管理涉及公司的股份或其他證券的股票價格變動的風險或收益，或增加或減少該人的投票權，(iv) 由被提名人簽署的書面聲明，承認作爲公司董事，被提名人將根據印第安納州法律對公司和其股東承擔受託義務，披露該人或任何股東關聯人是否與任何人或實體訂立協議、安排或理解，或對如何行事或對任何問題進行投票給予任何承諾或保證，披露該人或任何股東關聯人是否與公司以外的任何人或實體訂立任何協議、安排或理解，涉及與擔任公司董事或執行行動相關的任何直接或間接報酬、報銷或保障，同意在被提名爲公司董事期間不斷更新前述子項 (B) 和 (C) 要求的信息的準確性，同意如果被選爲公司董事，要遵守公司適用於董事的所有適用的道德和行爲準則、公司治理、利益衝突、保密和股權持有與交易政策和指導，並且(v) 所有其它有關提名人的信息，這些信息應在根據《證券交易法》第14節及其制定的規則和法規下進行的涉及爭奪董事選舉的代理徵集中披露或其他必須進行的申報中披露，如果適用《證券交易法》第14節的話（包括但不限於該人士的 (A) 同意作爲公司董事被公司的代理徵集中提及和被選爲董事時的書面同意，以及 (B) 同意按要求向董事會提供信息，以判斷該人是否符合適用規則、法規和指導下的獨立董事資格）；以及 (b) 對於提出通知的股東（i）提供股東及任何在公司名冊上出現的股東關聯人的姓名和地址，及 (ii) （A）直接或間接記錄或受益擁有的公司股份或其他證券的類別或系列和數量，以及（B）股東或股東關聯人持有的任何衍生頭寸是否屬於記錄或受益，該持倉的部分或全部價值源自公司股份或其他證券的價值，並披露已經或將要執行的對沖或其他交易或交易系列，或代表股東或任何股東關聯人已經訂立的協議。

已達成協議或諒解，其效果或意圖是爲了減輕股東或任何與股東有關的人員在股價變動方面的損失，或管理風險或受益，或增加或減少其在公司股票或其他證券中的表決權，(iii) 關於此類股東或任何與股東有關的人員的任何其他信息，會要求在與爭奪代理投票有關的提交的代理聲明或其他文件中進行披露，根據《證券交易法》第14條及其制定的規則和法規，如果適用，及(iv) 書面聲明，無論此類股東或任何與股東有關的人員是否會向公司的表決股東交付代理聲明和代理表格（統稱爲"必要信息"）

(ii) 此外，該股東通知應包括：(A) 已向證券交易委員會（「SEC」）根據《證券交易法》提交或同時提交的14N表副本；(B) 合格股東的書面聲明（在群體情況下，每位被納入合格股東資格的股東或受益人的書面聲明），該聲明還應包括在向SEC提交的14N表中： (1) 說明並確認公司股票的已發行和流通股份，該流通股份有資格一般上在董事選舉中投票的合格股東所擁有並自股東通知日期起連續擁有至少三年，並同意繼續在年度股東大會上持有這些股份；(C) 針對公司的合格股東的書面協議（在群體情況下，每位被納入合格股東資格的股東或受益所有者的書面協議），闡述以下附加協議、陳述和擔保：(1) 五個工作日內在股東通知日期後，提供一個或多個書面聲明，由持有所需股份的記名持有人和每位代理商在其中轉移或曾持有所需股份在三年持有期內的信息，具體指定合格股東按照本第3.16條的規定持有並持續持有的股份數量；(y) 在年度股東大會的股東入選記錄日後的五個工作日內，提交所需信息和書面通知，驗證合格股東截至該日期連續持有所需股份，並立即通知公司，如果合格股東在年度股東大會前不再持有所需股份；(2) （w）在正常業務交易中獲取所需股份，而非以改變或影響公司控制爲目的，並且目前沒有此意圖，（x）在年度股東大會董事會選舉中沒有提名，也不會提名董事會監事名單以外的任何人作爲董事會監事候選人，(y)沒有參與並不會參與，也不是或不會成爲根據《證券交易法》14A條規定的參與者，在支持公司股東大會上任命任何個人作爲董事的遊說活動中，其董事會監事提名人除外，或董事會監事名單任何候選人，以及(z)不會向任何股東分發與公司年度股東大會有關的代理表格，除了公司分發的表格；(3) 它將(v) 承擔由於合格股東與公司股東之間的溝通或合格股東向公司提供的信息而發生的任何法律或監管違規責任，(w) 對公司及其每位董事、官員和僱員在本第3.16條項下的提名或遊說過程中的威脅或進行中的行動、訴訟或程序（無論是法律、行政還是調查）引起的任何責任、損失或損害進行賠償，並提供由公司或任何董事、官員或員工普通要求迅速提供，但在此要求後的五個工作日內（或在年度股東大會前一天，如果提早），爲公司提供公司合理要求的額外信息，並(D) 在組織提名的情況下，由所有組成員指定一名授權代表全部成員行事，負責有關提名和相關事宜，包括提名的撤回，並提供合格股東的書面協議、陳述和保證，該協議應說明，在股東通知日期後的五個工作日內，向公司提出文件，合理證明該組內的股東和/或受益所有者人數不超過20人，包括有關基金群組是否有資格作爲本第3.16條規定的一名股東或受益人的集體，不同的合規人員。

(iii) 爲了及時，股東通知應當在第120個日曆日的營業終了前或第150個日曆日的營業終了後，交付或投遞並收到公司總部，不晚於根據公司的代理材料所載，去年股東大會的正式邀請書首次向股東發佈之日的首個週年紀念日前；然而，如果年度股東大會的日期距離上一年度股東大會首個週年紀念日超過30個日曆日或超過後者日期之前後60個日曆日，則爲了及時，股東通知必須在距離該年度股東大會的日期前150個日曆日交付或投遞並收到，並不早於當年度股東大會日期前150個日曆日且不晚於當年度股東大會日期前120個日曆日或在公佈該日期之後的十個日曆日內交付或投遞。

在任何情況下，一年一度會議的休會或推遲或者其公告均不會重新開始股東通知的交付時間，在此第3.16節下。股東通知應包括每個股東提名人的所有必需信息和其他適用的書面和簽署的陳述和協議，根據本第3.16節所需。在公司的要求下，股東提名人應當在公司提出要求後的五個工作日內（若提前，需在年度會議的前一天）及時向公司提供公司合理要求的任何額外信息。如果符合條件的股東或任何股東候選人向公司股東提供的任何信息或通信在提供時不是真實、正確且完整的（包括省略一項使有關聲明，根據其作出的情況產生，在發表時非誤導的重要事實），則相應的符合條件股東或股東提名人應當及時通知公司秘書，並提供使該信息或通信真實、正確、完整且非誤導所必需的信息；需理解，提供此類通知並不被視爲消除任何缺陷或限制公司根據本第3.16節規定從其代理材料中刪除股東提名人的權利。根據本第3.16節(f)提供的所有信息應被視爲股東通知的一部分，目的是爲了這第3.16節。

（g）（i）儘管本第3.16節中包含的任何內容與之相反，但公司在其唯一判斷權下可從其代理材料中刪除任何股東提名人，該提名將被忽略，對該股東提名人的投票不會發生，儘管可能已經收到了有關投票的代理，如果董事會就其唯一決定認爲：（A）符合條件的股東或股東提名人違反了在股東通知中或根據本第3.16節提交的協議、陳述或擔保中的任何內容，股東通知中或根據本第3.16節提交的任何信息在提供時不是真實、正確且完整，或符合條件的股東或股東提名人未能遵守其根據公司章程的義務，包括但不限於其在本第3.16節下的義務；（B）股東提名人（1）根據適用的上市標準、SEC的適用規則和董事會用於確定和披露公司董事獨立性的公開披露標準，不獨立，（2）不符合上市公司股票所在的主要美國交易所規則中規定的審計委員會獨立要求或作爲交易所法案規則160億.3下的「非僱員董事」、（3）或曾在過去三年內是競爭對手的董事或高管（根據1914年修改後的克雷頓反托拉斯法第8章的定義），（4）是某項待審的刑事訴訟的被列爲當事人（不包括交通違章和其他輕微違規）或在過去10年內已被定罪，或（5）受到證券法1933年的規則D附錄506(d)指定的任何決定的制約；或（C）公司已收到通知（無論之後是否撤回），表明股東打算通過本第3.16節以外的方式提名任何候選人蔘加董事會的選舉；或（D）股東提名人當選爲董事會成員會導致公司違反公司章程、公司章程或任何適用法律、規章、條例或上市標準。

(ii) 任何股東提名人（A）納入公司股東大會特定年度會議的代理材料，但因任何原因退出或變得不合格或不可選舉參加股東大會，包括未遵守本章程的任何規定，或（B）未獲得至少投票贊成其當選的百分之二十五（25%）的股東提名人票者，將不符合本第3.16節的下一屆兩個年度股東大會的股東提名人資格。

(iii) 除本第3.16節的上述規定外，除非法律另有要求，如果遞交股東通知的股東（或股東的合格代表）未出席公司股東大會提出其股東提名人，此類提名將被忽略，儘管已收到關於選舉該股東提名人的委託書。

(h) 未限制其解釋本章程的任何其他規定的權力和權威，董事會（以及董事會授權的任何其他人或機構）應具有權力和權威解釋本第3.16節，並做出爲適用本第3.16節對任何人、事實或情況做出的任何和所有必要或適當的決定，均須善意行事。本第3.16節應是股東在公司代理材料中提名董事的專屬方法。

(i) 除本第3.16節的上述規定外，股東還須遵守有關州法律、交易法和根據其制定的規則和規例的所有適用要求，就本第3.16節所述事項而言。本第3.16節的任何內容均不應被視爲影響股東根據交易所法規制定的規則和規例要求將提案包括在公司代理聲明中的任何權利。

授予獎項

官員

第四節董事會成員董事會的官員（「官員」）將由首席執行官、總裁、秘書、助理秘書、財務主管致富金融(臨時代碼)、如董事會所需的副總裁或其他官員組成，他們將由公司董事會每年選舉產生，並於股東年會後的第一次會議上選舉產生；他們將擔任職務，直至選出併合格接任者或該職務被取消。一人可兼職擔任多個職務。

第四節免職；辭職任何官員均可隨時由董事會解聘，理由有無均可。辭職不影響官員在公司可能擁有的合同權利。官員的辭職不影響公司在官員可能擁有的合同權利。任命或選出官員本身並不創造合同權利。

第4.3節薪酬。 執行官的薪酬將由董事會的薪酬委員會不時確定。除非董事會另有指示，否則非執行官員工的薪酬將由公司管理層不時確定。

第4.4節職責。官員的職責將由董事會或首席執行官不時確定。

第五章

股份

章節 5.1. 股份證書。 除非公司章程另有規定，公司的所有股票必須由證書代表。證書的形式必須符合公司章程和印第安納州《營業法》的規定，並經董事會批准。最低限度，每張證書上都必須註明：

(1) 公司名稱及其在印第安納州法律下的組織；

(2) 發給的人的姓名；和

(3) 股份的數量和類別以及證書代表的系列的名稱，如果有的話。

每張證書必須由董事長和秘書籤署。不論股份證書是由董事會手工簽署還是印有法定簽名，都可以使用，並且在發放證書時，即使出現在證書上簽名的任何人不再是董事會成員，該證書仍然有效。

第5.2節. 股份轉讓登記。只有在向公司投遞並取消相應的股份證書（經恰當背書的股份證書）的情況下，股份的轉讓登記和發行新證書或認股權證才得以進行，且必須附有(a)公司可能要求每個必要背書的真實性和有效性的保證，(b)符合所有與稅收徵收相關法律的滿意證據，以及(c)公司可能已經知曉的轉讓限制符合或解除的滿意證據。

5.3章。註冊股東。對於公司而言，其股本記錄簿對股份的所有權具有決定性的效力，公司不必承認不利索賠。

第六章

印章

不需要使用公司印章。

第七條

財政年度

公司的財政年度將由董事會確定。

第八條

所有基金類型

公司的所有票據、草稿、承兌、支票、背書和債權證據均應由董事會的董事或董事或公司的代理以公司不時確定的方式簽署

董事會。委託存入公司在其授權的任何存款機構的存款應按照董事會不時確定的方式進行。

第九條

記錄

第9.1節。記錄。

（a）公司應保留作爲永久記錄的股東和董事會會議記錄，股東或董事會未經會議採取的一切行動記錄，以及董事會委員會代表公司採取的一切行動記錄。在董事會的位置上。

(b) 公司應保持適當的會計記錄。

(d) 公司應以書面形式或能夠在合理時間內轉換爲書面形式的其他形式保存其記錄。

(e) 公司應在其主要辦公地點保存以下記錄的副本:

(1)公司章程和目前生效的所有修正案。

(2)公司章程和目前生效的所有修正案。

(3)過去三（3）年內所有股東大會會議記錄，以及所有股東未召開會議進行的行動記錄。

(4)過去三（3）年內向股東普遍發送的所有書面通信，包括根據印第安納州《業務公司法》要求提供的過去三（3）年的任何財務報表。

(5) 目前董事和高管的姓名及業務地址清單。

(6) 其最新的每兩年一次報告已交付給國務卿。

第9.2節股東查閱和複製的權利；使用的限制。股東只能按照印第安納州《企業公司法》的規定查閱和複製公司的記錄。股東、股東的代理人和律師以及任何其他獲取信息的人只能在印第安納州《企業公司法》允許的情況下使用和分發記錄和信息，並且應盡合理注意確保遵守該法律所規定的限制。

第十一條

報告

第10.1節。向股東提供年度財務報告。

(a) 在任何股東的書面請求下，公司應向股東提供年度財務報表，該報表可以是公司及其一個或多個子公司的合併或合併報表，包括截至財政年度結束時的資產負債表，當年的損益表以及股東權益變動表，除非該信息出現在財務報表的其他位置。如果按照普遍公認的會計原則爲公司編制財務報表，則年度財務報表也必須按照該原則進行編制。

(b) 如果年度財務報表由註冊會計師審計，則註冊會計師的報告必須隨附。否則，報表必須由首席執行官或負責公司會計記錄的人發表聲明：

（1）陳述該人合理相信報表是否根據基本報表準則編制，並如非，則描述編制依據；以及