附件10.7

限制性股票單位年度授予協議

1. 本 限制性股票單位年度授予根據2022年固特異輪胎橡膠公司績效計劃的條款和條件授予給你，該計劃於2022年4月11日生效（不時修訂， 「計劃」），並且本授予協議。由於你的授予是在線傳達和管理的，因此你的在線接受構成了你對計劃和本授予協議所有條款和條件的同意和接受。你還同意你已閱讀並理解計劃和本授予協議的條款。本授予協議中使用但未定義的專有名詞的含義在計劃中列出。

2. 根據本授予協議的規定賦予你的所有權利僅爲你個人專有，任何受讓人、轉讓人或其他利益繼承者 不得根據本授予協議獲得任何權利或權益，該協議是專爲你和公司利益而設的，除非通過遺囑或繼承和分配法的規定。

3. 作爲授予給你的單位的對價，除非本第3節或計劃第14節規定的情況，或者在發生控制權變更時提供的情況 上，你必須持續在公司或其一個或多個子公司工作，直到 ________, 20__ （「歸屬日期」）。

a. 如果在歸屬日期之前發生你的死亡、「退休」（定義爲在30年或更長時間後任何年齡終止僱傭，或在55歲 或更高且在公司及其子公司具有至少10年的連續服務的前提下終止僱傭）或「殘疾」（定義爲在獲得政府或公司或其子公司提供的長期殘疾 收入計劃下，連續工作不低於一年後終止僱傭），並且終止僱傭的日期距離授予單位的日期超過六（6）個月，則，除非本節第3(b)條另有規定，你將獲得相當於（i）本授予協議所涉及單位數量與（ii）一個分數的乘積，其中分數的分子是從（幷包括）授予日期開始到（幷包括）你終止僱傭的日期之間的天數，分母是從（幷包括）授予日期開始到（幷包括）歸屬日期前一天的天數。

b. 在此授予有效期間內發生控制權變更的情況下，單位將受計劃第14節的適用條款的約束，並且如果您在歸屬日期之前經歷離職（如計劃中定義的一般包括某些終止僱傭的情況），單位將被視爲已完全獲得。 兩年 在控制權變更之日起的這段期間內，假如您在歸屬日期之前遭遇離職，單位將被視爲已完全賺取。

c. 本協議中的任何內容均不應限制公司或其任何子公司或關聯方在任何時候以有因或無因終止您的僱傭關係的權利。

4. 如果您與公司及其子公司的僱傭關係因任何原因（無論是自願還是非自願）被終止，並且在該終止日期後的18個月內，您接受與公司競爭者的僱傭或以其他方式參與與公司的競爭，則委員會可自行決定要求您退還或（如果尚未收到）沒收您已收到的（或將要收到的）支付，這些支付是在自您與公司終止僱傭關係的六個月之前的日期後的任何時間進行的。此外，您在此獲得的所有未歸屬的單位將在您開始競爭活動時自動取消。

限制性股票單位年度授予協議懸崖

 

5. 公司將向您支付所賺取單位總數的100%，以普通股的形式（每個單位相當於一股普通股），扣除公司認爲必要或適當的預扣稅和工資稅。根據本授予協議第5節的任何支付應在(i)歸屬日期後30天內；或(ii)如果您因死亡、殘疾或離職而提前終止僱傭，則應在您終止僱傭後30天內進行。所賺取的單位數量將始終向下舍入到最接近的整數，公司無義務根據本授予協議發行任何普通股的碎股（或以現金替代支付）。

每個單位在支付普通股現金分紅的每個日期將獲得一個分紅等值。每個單位的部分也將按照相應比例獲得分紅等值。分紅等值（及其部分，如有）將自動轉換爲單位，方法是將該分紅等值的美元金額除以相關日期普通股的公允市場價值。結果將產生的單位數量（及其部分）將計入您的帳戶（代替該分紅等值的美元金額），並將持續以單位計量，直到根據本贈予協議的規定歸屬並轉換爲支付。

您需要滿足所有聯邦、州和地方稅收及工資扣款義務，以及因任何普通股的分配或有權獲得任何普通股分配而產生的其他扣款義務。

本贈予協議下的任何通知如果以書面形式送達給您或郵寄至您在執行薪酬部門的記錄地址，則視爲足夠。公司根據本贈予協議的任何通知，如果以書面形式送達至公司位於俄亥俄州阿克倫的執行薪酬部門，或通過掛號郵件郵寄至公司，致執行薪酬部門，地址爲200 Innovation Way, Akron, Ohio 44316-0001，則視爲足夠。您或公司均可通過書面通知更改地址。本贈予協議應根據俄亥俄州的法律進行解釋並生效。

公司在本贈予協議下的義務僅僅是公司未來遞交普通股的未資助且無擔保的承諾，您的權利將不比無擔保的一般債權人更大。公司將不會持有或預留任何資產作爲公司在本贈予協議下義務的擔保。

10. 本賦予協議旨在使其免於適用，或符合《法典》第409A節的必要要求。此賦予協議應以實現該意圖的方式進行解釋、管理和治理，委員會不得采取與該意圖不一致的任何行動。在不限制上述內容的情況下，這些單位不得以任何方式被推遲、提前、延長、支付、結算、調整、替代、交換或修改，以致於該獎勵未能滿足《法典》第409A節適用例外的條件，或以其他方式使您面臨《法典》第409A節規定的額外稅收。

儘管本賦予協議中包含任何相反的內容，但如果您是《法典》第409A節所指的「特定員工」，以12月31日作爲特定員工識別日期，接下來的1月1日爲特定員工生效日期，若您在服務中發生分離的日期，根據《法典》第409A節的要求，所有在本賦予協議下構成「薪酬推遲」的支付，因服務分離而提供，並且在服務分離後的前六個月內應支付的，將累計至服務分離後六個月以上的第一個工作日支付（或者，如果您在此期間去世，則在您去世後的90天內支付）。 六個月 。

限制性股票單位年度賦予協議懸崖

 

如果在您終止的日期之後，您預計不會爲公司或任何關聯公司提供超過您在前36個月內提供的真實服務平均水平的25%的服務水平，則您將在終止日期被視爲發生「服務分離」。

11. 爲了管理該計劃，公司可能會處理有關您的個人數據。此類數據包括但不限於，在本贈款協議中提供的信息及其任何更改，其他適當的個人和財務數據，例如您的家庭和工作地址及其他聯繫信息，以及公司可能認爲合適的，以便於計劃的管理的任何其他信息。通過接受本贈款協議，您明確同意公司處理任何此類個人數據。您還明確同意公司將任何此類個人數據轉移到您工作或受僱國家以外的地方，包括如果您不是美國居民，則轉移到美國，轉讓方包括公司及其他由公司指定的管理該計劃的人。

12. 通過接受本贈款協議，您承認您已收到或已提供計劃、招股說明書以及公司的最新年度報告和委託書聲明（「招股說明書信息」）的副本，並且您同意電子接收招股說明書信息，或者選擇聯繫公司的執行薪酬部門要求免費的招股說明書信息紙質副本。您還表示您熟悉招股說明書信息的條款和規定，並在此接受本贈款協議的條款和本計劃所規定的條件。

13. 通過接受本贈款協議，您還同意並承認本贈款協議和單位受《固特異輪胎橡膠公司補償回收政策》的條款和條件的約束，該政策可能不時修訂、補充或替換（「政策」）。如果公司判斷根據政策必須沒收或退還根據本贈款協議授予、賺取或支付的任何金額，您將迅速採取任何必要的行動，以按照政策要求實現該沒收或退還。