展品97.1sensata technologies
回收政策
2023年7月18日
董事會的薪酬委員會已經通過了這項追索政策（這個“董事會Sensata科技控股有限公司（以下簡稱「公司」）Sensata”或“公司公司”）政策董事會認爲，爲了公司和股東的最大利益，應建立和維護一個強調誠信和責任的文化。薪酬委員會（‘）因此制定了這項政策，以便在聯邦證券法的財務報告要求中發現與會計準則之間存在重大違規的情況下，對某些高級管理人員的薪酬進行追回。此政策旨在符合紐約證券交易所上市公司手冊（‘）的適用規則以及1934年證券交易法第10D條（『』）。委員會或董事會保留在任何時候修改或撤銷本政策或其中任何部分的權利。委員會）因此制定了這項政策，以便在聯邦證券法的財務報告要求中發現與會計準則之間存在重大違規的情況下，對某些高級管理人員的薪酬進行追回。此政策旨在符合紐約證券交易所上市公司手冊（‘）的適用規則以及1934年證券交易法第10D條（‘）。紐約證券交易所規則使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；證券交易法
1.定義根據本政策，以下大寫字母表示的術語應具有以下所示的含義。
“會計重述”是指由於公司在證券法規要求下對財務報告的實質性違規，包括任何需要進行會計重述的情況，以糾正對於之前發佈的財務報表是實質性的錯誤（又稱「重大R重述」），或者在當前期間進行糾正或者當前期間不進行糾正而導致財務報表存在實質性誤報的情況（又稱「小寫r重述」）。
“可回收激勵報酬「股票交易所上市或證券協會上市」 下的發生在適用的紐交所規則生效日期之後、擔任 Covered Officer 職務後、在任何獎勵補償性報酬的適用計劃期間有任何服務記錄（不管 Covered Officer 是否在「錯誤頒發的報酬」應返還給公司的時間內任職）的全部 Covered Officer 獲得的激勵爲基礎的補償。同時要求在適用的收回期限內。
“回收期對於任何會計重述，"三個已完成的財政年度"指重述日（如下定義）之前的公司三個已完成的財政年度，如果公司更改其財政年度，則指在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後不到九個月的過渡期。
“錯誤獲得的賠償“對於與會計重述有關的每位受覆蓋官員，該概念指的是超過基於重述金額確定的激勵報酬的一筆額外獎勵，該額外獎勵的計算不考慮已繳稅額的情況下本來應該接收的基於激勵的報酬的金額。
“「覆蓋的執行官」是指根據委員會在符合上市標準、第10D-1條規則和第10D-1(d)條規定的執行官定義確定的公司現任和前任高級管理人員。「」指的是根據《交易法案》第16a-1(f)條規定，目前或先前被指定爲公司「高級管理人員」的每個個人。爲避免疑問，根據本政策對高管官員的確定應包括根據S-k法規第401(b)項或20-F表格第6.A項的規定進行識別的每個高管官員，以及信安金融官員和首席會計官（或者如果沒有首席會計官，則是人形機器人-電機控制器）。
“基本報表措施「基本報表」是指按照編制公司財務報表使用的會計原則確定和呈現的措施，以及所有完全或部分來自這些措施的其他措施。股價和總股東回報（以及完全或部分來自股價或總股東回報的任何措施）在本政策目的下，被認爲是財務信息披露措施。爲了避免疑義，財務信息披露措施無需出現在公司財務報表中或包括在提交給SEC的文件中。
“基於激勵的薪酬「基於激勵的薪酬」是指完全或部分基於財務報告指標獲得的任何報酬。
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展品97.1“NYSE「交易所」指紐約證券交易所。
“2021年8月對於任何激勵性薪酬，「獲得」指的是實際或視爲的收到，而激勵性薪酬應視爲在公司財政週期內收到，在該週期結束後，即使向被覆蓋的高管支付或授予激勵性薪酬。
“重述日期「」指公司董事會或授權採取該項行動的董事會委員會或公司的官員（如果不需要董事會採取行動）得出或理應得出公司需要準備會計重述的日期或（ii）法院，監管機構或其他法律授權機構要求公司準備會計重述的日期先行的時間。
2.追回；財務重述.
a.如果出現會計重述事件，公司將根據紐交所規則和10D-1號規則，儘快回收錯誤授予的補償。
i.對於任何會計重新陳述之後，委員會應判斷每位被保險高管獲得的任何錯誤授予的補償金額，並立即通知每位被保險高管，通知書中包含任何錯誤授予的補償金額，並要求歸還或退還該等補償金額，根據情況而定。
有關基於（或派生自）公司股價或總股東回報的激勵補償金，如果錯誤授予的補償金金額不能直接通過適用的會計重述信息進行數學重新計算：
1.基於公司股價或激勵補償金的總股東回報，應委員會根據會計重述對公司股價或股東總回報的合理估計確定應返還或退還的金額；以及
2.公司應保留確定合理估計的文件，並根據紐約證券交易所的要求提供相關文件。
ii.委員會應自行決定根據特定事實和情況來恢復錯誤授予的補償的恰當方式。儘管如前所述，除非在第2(b)條下另有規定，在任何情況下，公司不能接受低於錯誤授予的補償金額以滿足被覆蓋的高管在此項義務下的義務。
iii. 對於已經根據公司或適用法律建立的重複賠償責任全額退還給公司的任何錯誤授予的補償，將有必要將該退還金額記入根據本政策需要追回的錯誤授予的補償金額中。
四、公司應合理、適當採取一切行動，從相關被限制性股票授予執行人員中追回因錯誤授予的補償未能按時償還給公司的所有補償。此外，相關被限制性股票授予執行人員應按照前述提到的標準，償還公司合理發生的一切費用（包括律師費用），用於追回因錯誤授予的補償。
不論本協議中有任何相反規定，如果委員會確定追索是不可行的並且滿足以下三個條件之一，公司不需要執行上述第2(a)節所規定的行動：
2
展品97.1i.委員會已確定支付給第三方協助執行該政策的直接費用將超過可收回的金額。在作出這一決定之前，公司必須合理嘗試追回錯誤發放的薪酬，記錄這樣的嘗試，並將這些文檔提供給紐交所。
ii.如果追回錯誤授予的賠償違反了在2022年11月28日之前通過的本國法律，公司在確定基於違反本國法律追回任何錯誤授予的賠償金額將變得不切實際之前，已獲得紐交所認可的本國律師的意見，該意見得出追回將導致違法的結論並且意見副本提供給了紐交所。
iii.恢復可能導致稅收合格的養老計劃未能符合1986年修正的《內部稅收法典》第401（a）（13）或第411（a）條及其下屬法規，這些計劃會向公司員工廣泛提供福利。
3.管理. 本政策將由委員會負責執行。委員會作出的任何決定都將對所有受影響的個人具有最終和約束力。
4.禁止賠償公司不得爲任何被覆蓋的高管提供保險或賠償，用於償還根據本政策的條款進行的錯誤授予的補償的損失，或與公司根據本政策進行的權利執行有關的任何索賠。另外，公司不得簽署任何豁免適用此政策的給予被覆蓋高管的任何激勵性補償或放棄公司對於任何錯誤授予的補償的追償權的協議，本政策將取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、之時還是之後簽署的）。
5.董事會贊同被覆蓋高管的政策本政策對被覆蓋高管具有約束力，並根據適用法律或美國證券交易委員會或紐交所的指導，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、監護人或其他合法代表具有約束力。委員會意圖將本政策按照適用法律的最大限度執行。任何僱傭協議、股權獎勵協議、薪酬計劃或任何其他與被覆蓋高管有關的協議或安排都應視爲包含一項條件，即高管必須同意遵守本政策的條款。董事會將採取合理的措施，向高管官員傳達本政策並獲得他們對本政策的同意。
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