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公司董事會（「董事會」）已通過此追索政策（「政策」），以（1）延續公司以前制定的收回條款（「一般追索政策」）和（2）滿足紐約證券交易所（「NYSE」）的上市標準、1934年證券交易法（「交易法」）第10D節和交易法10D-1規則（「多德-弗蘭克政策」）。多德-弗蘭克政策旨在滿足NYSE和交易法的要求，要求公司在會計重述事件中收回特定高管錯誤獲得的一定報酬。

本政策包括代表公司此前建立的一般追索政策，並在一般追索政策的範圍內獨立運行，完全獨立於最終指導中要求的追索條款，幷包含在一般追索政策中；但是，只要公司根據一般追索政策實現了報酬的收回，將不會出現在一般追索政策或公司的任何其他報酬、收回或追索政策、安排或條款下的重複追索，除非法律另有要求。本一般追索政策中使用但未另有定義的術語均按照下文術語表中所述定義。

如果公司根據聯邦證券法的任何財務報告要求的實質不符合而被要求重述其基本報表，且在下文中述及的情形下，董事會判斷僱員在該財政年度的績效獎勵（無論是現金或與股權相關）比基於重述財務結果計算的獎勵多，該僱員應向公司返還稅後差額，其中，（a）支付或授予給僱員的金額與（b）基於重述結果應付或授予給僱員的金額之間的差額。

如果某僱員在基本報表重述所涉財務結果所覆蓋的期間內是被監控官員，則董事會將適用《多德·弗蘭克政策》。然而，如果僱員在基本報表重述所涉財務結果所覆蓋的期間內不是被監控官員，則董事會必須判斷（1）該重述是因公司實質不符合任何財務報告要求，以及（2）該僱員涉及與重述直接相關的欺詐或故意不端行爲。

如果董事會認定公司的任何僱員從事挪用、欺詐或盜竊，董事會可能要求在適當範圍內進行（1）對此等僱員授予的任何補償（無論是現金或與股權相關）的償還，以及（2）取消未解決的股權獎勵以及對任何在發現此等挪用、欺詐或盜竊的日期終止時由此等僱員持有的股權獎勵行使、結算或出售所獲得的任何收益的償還，無論這些補償或收益是在在此等挪用、欺詐或盜竊被發現的日期之前的連續三年期間內的任何時間點上授予或支付給或由此等僱員獲得或獲得。

儘管前述情況，如果首席執行官或者在首席執行官的薪酬方面的情況下，致富金融(臨時代碼)與總法律顧問協商確定，任何員工在相關財政年度收到的報酬(無論是現金還是股權相關)超過了如果該報酬在沒有會計、文員、行政、數學或其他錯誤的情況下計算將支付的報酬，員工應該償還公司稅後的差額，即(a)支付或授予給員工的款項與(b)根據準確計算的該支付應該支付或授予給員工的款項的差額。在前述情況下，授權官員無需判斷該員工的行爲是否直接可歸因於

如本通用回收政策所述，公司可能從以下任何來源收回報酬(無論是現金還是股權相關)(視情況爲「收回金額」)：與公司有關的對員工的報酬或其他支付，依法允許的情況下，先前的激勵性報酬支付，未來的激勵性報酬支付，取消未執行的股權獎勵，未來的股權獎勵，通過行使股票期權獲得的收益，以及通過後來出售已獲得的股票和股票期權行使或績效股單位支付獲得的收益。本通用回收政策的適用並不妨礙公司採取任何其他行動來強制執行員工對公司的義務，包括終止僱傭關係或提起民事或刑事訴訟。

儘管前述情況，董事會可以酌情決定，在法律允許範圍內並且在情況下適當的情況下，決定不從員工處根據本通用收回政策追回全部或部分回收金額。在決定是否追回時，董事會將考慮他們認爲適當的因素，包括法律和提出索賠是否會損害公司在任何相關訴訟或調查中的利益。

根據本《普通回溯政策》的目的，“績效激勵補償指現金和/或公司普通股份額構成的獎金和激勵獎勵和賠償，這些獎金和激勵獎勵和賠償在公司需要實現的特定績效指標。在公司發生「控股權變更」後，這類支付或授予給員工的績效激勵補償將不受本《普通回溯政策》的回溯規定約束，該控股權變更的定義可參見任何涉及本《普通回溯政策》的績效激勵補償的計劃文件或獎勵文件。

儘管本政策中的任何規定與此不符，但在任何時候，補充政策一直受《美國證券交易委員會》（簡稱「SEC」）發佈的最終規則和條例、紐約證券交易所制定的最終上市標準以及任何關於此類覆蓋薪酬追索要求的最終指導文件（合稱「最終指導」）的解釋和操作約束。本多德-弗蘭克政策所使用的術語如果未另有定義，應按照下文術語表中所述的術語來解釋。

除非立即以下章節描述的追回例外情況適用，公司將合理及時地從每名受覆蓋官員處追回受覆蓋官員獲得的覆蓋報酬，即在公司根據證券法規定的任何財務報告要求的實質性不符合而被要求重新編制財務報表時，包括爲更正以前發佈的財務報表中的錯誤而需要進行的任何必要會計重述，該錯誤對以前發佈的財務報表具有實質性影響，或者如果該錯誤在當前期間得到更正或在當前期間未得到更正會導致實質性錯誤陳述（每一個，稱爲「會計重述」）。如果適用於受覆蓋官員的追回例外情況，公司可放棄根據道富蘭克政策從任何此類受覆蓋官員處追回。

公司在會計重述事件中被要求追回所有受覆蓋官員獲得的覆蓋報酬，除非（1）滿足以下條件之一，且（2）董事會根據《證券交易法》第10D-1條規定作出判斷認定按照交易所法案（在這種情況下稱爲「追回例外」）適用：

•支付給第三方協助執行該道富蘭克政策的直接費用將超過待追回金額（公司已經合理嘗試從該受覆蓋官員處追回被錯誤授予的覆蓋報酬，並已經記錄了此類合理嘗試以及向紐約交易所提供了此類記錄）；

•追回將違反於2022年11月28日之前通過的本國法律（公司已獲得本國法律顧問的意見，該意見獲得紐約交易所認可，表明追回將導致此類違反，並向紐約交易所提供了該意見）；或

•追回可能導致一項在公司員工中廣泛適用的稅收合格退休計劃未能滿足《內部稅收法》第401(a)(13)條或第411(a)條及其相關法規的要求（「內部稅收法」）。爲明確起見，此追回例外僅適用於符合稅收資格的退休計劃，不適用於其他計劃，包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休金計劃，或以此類計劃中基於激勵爲基礎的報酬爲基礎的任何其他計劃，比如在此類計劃中投資於基於激勵爲基礎的報酬的名義金額所獲得的收益。

公司被禁止支付或報銷保險費用，或對任何被賦予的Covered Compensation的損失進行保險賠償，在這項Dodd Frank政策下。

•“被保險人”被定義爲公司任何現任或前任的「第16條規則執行官」，根據《交易法》規則16a-1(f)的內涵，由董事會判斷。Covered Officers至少包括根據《交易法》規則30億.7規定的「高管」，並在《S-K法規》第401(b)項下被確認。

•“「覆蓋賠償」是指適用恢復期（如下定義）期間，根據相關修訂金額計算確定的基於激勵的報酬（如下定義）的金額超出了在該恢復期間根據相關修訂金額計算確定的基於激勵的報酬的金額，且在計算時不考慮任何已支付的稅款。”被定義爲在適用的恢復期間（在此處有定義）內收到的獎勵性工資（在此處有定義）金額，超出按照相關重申金額基礎確定的在該恢復期間內本應收到的獎勵性工資金額，且計算時不考慮任何已支付的稅款。

如果覆蓋高級管理人員收到的基於激勵的報酬只有在滿足以下條件時才能作爲覆蓋報酬資格：（1）在2023年10月2日或之後收到；（2）在該覆蓋高級管理人員開始擔任覆蓋高級管理人員之後收到；（3）在激勵報酬的績效期間內，該覆蓋高級管理人員曾擔任過覆蓋高級管理人員；以及（4）在公司有證券類別在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到。

對於基於股價或股東總回報的激勵報酬，在會計重述信息中的信息不直接導致被誤授予的覆蓋報酬金額能重新計算的情況下，被視爲覆蓋報酬的部分激勵報酬金額將根據對影響激勵報酬基礎上的股價或股東總回報的會計重述影響的合理估計而定，並公司將保留並向紐交所提供有關該合理估計確定的文檔。

•“基於激勵的薪酬制度”被定義爲基於完全或部分取決於財務報告測量指標（如下所定義）的獲授、獲得或授予的任何補償。爲明晰起見，激勵性報酬包括任何計劃中的補償，不包括符合稅收資格的退休計劃，在其中長期殘疾、人壽保險、補充高管退休計劃，以及基於此類激勵性報酬的任何其他報酬，例如基於將此類激勵性報酬投入此類計劃的名義金額而產生的收益。

•“業務報告措施”是根據編制公司財務報表所採用的會計原則確定和呈報的一項指標，幷包括完全或部分源自該指標的任何指標。股價和股東總回報也是財務報表指標。

•“2021年8月對於激勵性報酬而言，被視爲意味着在公司財政期間內獲得的任何激勵性報酬，在該激勵性報酬獎勵中指定的財務報告指標實現之時，即使該激勵性報酬的支付或授予發生在該期間結束之後。

•“康復期「」在適用情況下定義爲觸發日期（如下所定義）之前的三個已完成財政年度，並且適用情況下，在這三個已完成財政年度內更改公司財政年度所導致的任何過渡期（但是，如果

在公司上一個財政年度結束的最後一天和新財政年度的第一天之間存在一個爲期九至十二個月的過渡期，則該期間將被視爲一個完整的財政年度）。

•“觸發日「」即, 涉及到公司需要準備會計重述的日期，指的是以下兩種情況中較早發生的日期：（1）董事會或授權採取行動的主管經理得出結論，或者合理地應該得出結論，公司需要準備會計重述的日期，（2）法院、監管機構或其他合法機構指示公司準備會計重述的日期。

董事會將根據最終指導方針管理該政策，並擁有完全和獨立的權威和裁量權，補充、修改、廢止、解釋、終止、解釋、修改、替換和/或執行（整體或部分）該政策的權力，包括糾正任何瑕疵、彌補任何遺漏或調和本政策中的任何模糊、不一致或衝突，須符合最終指導方針。董事會將定期審查該政策，並具有全面和獨立的權力採取任何必要的行動。

儘管本政策中的任何規定相反，公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)官仍受《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第304條的追溯要求約束。如果在SOX第304條的規定下發生任何追溯行爲，SOX下應支付的金額將抵銷首席執行官和致富金融(臨時代碼)官根據本政策欠公司的任何金額，據《鐵貨》第409A條允許的範圍。此外，董事會還有權抵銷根據本政策到期的任何補償或福利金額，據《鐵貨》第409A條允許的範圍以及根據其認爲必要或有利於收回任何補償。

每位被指定爲覆蓋官員或擔任該職位的覆蓋官員，在如此指定之時，需要向【公司首席法律官】簽署附表A中列明的本政策簽署頁，（1）承認並同意受本政策條款約束，（2）同意全力配合公司履行本政策項下該覆蓋官員向公司的任何義務，以及（3）同意公司可以通過任何和所有適用法律允許的合理方式根據本政策行使其權利，據其認爲根據本政策必要或有利的。

根據《證券法》、《交易法》和相關法規，包括最終指導，公司根據多德-弗蘭克政策主張的覆蓋薪酬的任何追償將按照要求披露在公司向美國證券交易委員會提交的文件中。

簽署人特此確認已收到並審閱了Asbury Automotive Group, Inc.的追索政策副本（“政策”）Company自2023年10月2日生效，並獲得公司董事會通過。

•同意在與公司根據本政策的義務有關的任何事項上充分配合公司，包括但不限於根據本政策歸還或收回受限報酬（本政策中定義）；並

•同意公司可以根據公司認爲必要或符合本政策的任何和所有適用法律下允許的一切合理方式行使其在本政策下的權利。


簡介


一般追索政策


多德-弗蘭克政策


管理和解釋