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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________
形式 10-K
__________________________________
X 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日 , 2023
或
O 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从_
委托文件编号：001-40193
__________________________________
SOUNDHOUND AI，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________
特拉华州 86-1286799 (述明或其他司法管辖权 (税务局雇主 贝特西·罗斯大道5400号
圣克拉拉 , 钙
95054 (主要行政办公室地址) (邮政编码)
(408 ) 441-3200
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称 A类普通股，每股面值0.0001美元 SOUN 纳斯达克股市有限责任公司 可赎回认股权证 SOUNW 纳斯达克股市有限责任公司
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 O 不是 X
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 O 不是 X
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 X 没有 O
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 X 没有 O
通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
大型加速文件服务器 X 加速文件管理器 O 非加速文件服务器 O 规模较小的报告公司 O 新兴成长型公司 O
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 O
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 X
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 X
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第120亿.2条规则）。是o否 X
根据注册人A类普通股股票收盘价4.55美元计算，2023年6月30日注册人非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为美元734.4 1000万美元。
截至2024年2月26日，有273,229,352 已发行和发行的公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及 35,885,408 已发行和发行的公司b类普通股股份，每股面值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
本年度报告第三部分要求的信息（本文未规定的范围）通过引用登记人与将于2024年举行的年度股东大会相关的最终委托声明而纳入本年度报告，该最终委托声明应在本年度报告相关的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。
SOUNDHOUND AI，Inc.
表格10-K
目录
页码 项目1C。 网络安全 37 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
有关前瞻性陈述的警示说明
本SoundHound AI，Inc.(“我们”、“SoundHound”或“公司”)10-k表格的年度报告包含“前瞻性陈述”(根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义)，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：我们的预期财务业绩、我们实施业务战略和预期业务和运营的能力，包括我们改进生成性人工智能基础模型、扩大客户合作伙伴关系和推出人工智能直通服务、推出动态互动、聊天AI for Automotive、扩大我们语音人工智能技术可用的平台数量、我们的产品和服务的潜在效用和市场，以及我们从预订积压中获得收入的能力。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际经营结果或我们在此预期的其他事项的结果可能与我们的预期大不相同。因此，提醒读者，重大已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
• 我们执行业务战略的能力，包括推出新产品以及扩展信息和技术能力;
• 我们的市场机会以及我们获得新客户和保留现有客户的能力;
• 我们的增长计划对我们未来财务业绩的时机和影响;
• 我们保护知识产权和商业秘密的能力;
• 我们有能力根据需要获得额外资本，包括股权或债务融资， 以我们可以接受的条款（如果有的话），特别是考虑到通货膨胀压力和由此导致的借贷成本增加 ;
• 适用法律或法规的变化以及影响我们运营和业务的广泛且不断变化的政府法规;
• 我们吸引或维持合格劳动力的能力，特别是在我们最近的重组努力之后;
• 可能导致我们的客户使用竞争对手服务的产品服务故障程度;
• 调查、索赔、争议、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序，包括与我们的人工智能技术有关的;
• 与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性相关的风险;
• 我们维持A类普通股在纳斯达克全球市场上市的能力;
• 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及
• 本年度报告“风险因素”部分描述的其他风险和不确定性。
您应该彻底阅读本年度报告和我们引用的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异甚至更差。我们通过这些警示性陈述来限制我们所有的前瞻性陈述。
本年度报告中的前瞻性陈述仅与截至本年度报告日期的事件或信息有关。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何转发-
展望陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，在陈述作出之日后或反映意外事件的发生。您应该完整阅读本年度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。
第一部分
项目1.业务
我们的使命
SoundHound的使命是通过独立的人工智能平台，通过对话智能为世界提供语音功能，使人类能够与产品和服务互动，就像他们彼此互动一样--通过自然说话。
公司概述
我们是对话智能领域的全球领导者，提供独立的语音人工智能解决方案，使企业能够为其客户提供高质量的对话体验。SoundHound的语音人工智能建立在专有技术之上，通过智能志愿服务、智能订购、动态交互™和员工助手等突破性的人工智能驱动产品，以多种语言为汽车、电视和Iot的产品创造者以及客户服务行业提供一流的速度和准确性。SoundHound与SoundHound Chat AI（一款集成了Generative AI的强大语音助手）一起，为数百万种产品和服务提供支持，并每年为世界级企业处理数十亿次互动。
我们相信，支持语音的对话用户界面对于几乎所有用例来说都是一个更自然的界面，产品创建者应该有能力设计、定制、差异化、创新该界面并将其货币化到自己的产品中，而不是将其外包给第三方助理。例如，使用SoundHound，企业可以为其产品启用语音功能，这样消费者就可以在车里说“关掉空调并降低窗户”、“查找去年上映的浪漫喜剧”等话，同时在电视上播放，甚至在到达餐厅之前通过与汽车、电视或其他Iot设备交谈下达食品订单。此外，SoundHound的技术还可以解决复杂的用户询问，例如“向我展示太空针塔半英里范围内的所有餐厅，周三晚上9点以上营业，并且有户外座位”，以及后续资格，例如“好吧，不要向我展示任何低于3星的食物或快餐。”
SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发者利用SoundHound的Voice AI技术和包含100多个内容域的库，包括兴趣点、天气、航班状态、体育等常用域。SoundHound的Collective AI是一种连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的合作和贡献。该架构基于专有软件工程技术CaiLAN（对话人工智能语言）和机器学习技术CaiNEt（对话人工智能网络），以确保快速、准确和适当的响应。
语音人工智能领域的技术进入壁垒增强了我们的市场地位，这些壁垒往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术还得到了对知识产权的大量投资的支持，已授予超过155项专利和超过115项专利，涵盖多个领域，包括语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等。我们之所以取得这一关键势头，部分归功于一支长期任职的领导团队，他们拥有深厚的专业知识和吸引和留住人才的能力。
市场机遇
一个重要的潜在市场
为了利用语音人工智能扩张创造的机会，各个行业的公司都在转向提供颠覆性技术产品的独立提供商，帮助他们设计和构建定制语音助理。随着公司竞相以最好的技术、卓越的客户关系和最伟大的创新引领市场，对语音人工智能技术的需求呈指数级增长。定制品牌语音助理使公司能够在每个接触点改善客户互动。根据Juniper Research的数据，到2026年，语音人工智能交易的更广泛市场将超过1600亿美元，这是由于许多行业对语音人工智能的需求不断增长，包括物联网、汽车、餐厅、智能电视、零售、酒店、企业、联络中心、家庭服务、个人护理、专业服务等。
战略
我们相信语音人工智能将成为计算领域的下一个重大技术颠覆。
人机界面通过提供键盘和鼠标的计算机而普及。之后出现了带有触摸屏的移动设备。我们现在有带有语音AI的Iot设备。互联网成为主流后，每个公司都需要有一个网站。移动生态成熟后，每家公司都需要有移动战略。我们注意到，一些非常成功的公司纯粹是在移动生态系统中创建的。
我们相信同样的概念也将适用于语音人工智能的世界，每个公司都需要制定战略，并且会有建立在我们这样的平台之上的成功故事。这些界面将共存：例如，手机和触摸屏并没有完全用键盘和鼠标取代电脑，因此Voice AI也将与电脑和手机共存。然而，由于数十亿个Iot设备没有键盘、鼠标或触摸屏，我们相信语音将成为与这些设备交互的首选或唯一方式。
技术发展
2005年，作为斯坦福大学的应届毕业生，我们的创始人开始设想这样的未来：我们将像对待其他人一样对待产品。该公司的成立初衷是为了实现他们的愿景，其使命简单而强大：将语音人工智能添加到一切中。时至今日，该公司仍由其最初的创始团队运营。
SoundHound的技术代表了近二十年来语音人工智能和声音识别领域几项颠覆性突破的演变。2009年，我们的创始人利用创新的音频和音乐识别技术推出了SoundHound音乐识别应用程序。自推出以来，该应用程序的下载量已超过3亿次。
与此同时，创始团队秘密开发了一项根本性的新技术--该技术有可能彻底改变人机语音交互。在此之前，所有语音交互都依赖于语音到文本，然后是文本到含义。我们的工程师知道，为了让真正的语音引擎蓬勃发展，它需要像人类一样直接理解语音。
2015年，SoundHound推出了Houndify Voice人工智能平台，融合了突破性的Speech-to-Meaning和Deep Meaning Understanding技术，据SoundHound所知，这些技术代表了当时尚未广泛使用的语音交互技术作为其基础。
2022年上市后，SoundHound凭借智能订购、动态交互迅速将创新引入市场 TM 、SoundHound Chat AI和智能志愿服务等产品（请参阅下文“产品和技术”）。
SoundHound的愿景
对SoundHound技术的典型反应是“哇！即使是人类也做不到这一点。”这是我们愿景的关键： 创建一个超越人类能力的语音人工智能平台，通过由创新和货币化机会增强的数十亿产品组成的生态系统带来价值和乐趣。
计算机在计算方面比人类更好，但在执行某些任务方面并不总是比人类更好。例如，我们过去在国际象棋比赛中可以轻松击败计算机，但现在计算机甚至可以超越大师。当谈到语言理解时，普遍认为计算机还不如人类。人们通过复杂的对话进行交谈，但当他们与语音助理交谈时，他们会降低期望，并使用简短、简单、基于关键字的查询。我们的目标是通过让计算机在语言理解方面比人类更好来改变这一现状。因此，SoundHound可以提高人类的生产力，并帮助让世界变得更美好。
再举一个例子，如果用户正在寻找一家餐厅，但除了中餐以外的任何东西(因为他们昨天吃了中餐)，他们可以询问酒店的礼宾：“带我去餐厅，不包括中餐”，礼宾可以为客户指路。但在与一个典型的语音助手交谈时，用户通常不会问这个问题：“带我看看餐厅，不包括中国餐馆”，因为他们并不指望它会奏效。事实上，当被要求显示不包括中国餐馆的餐馆时，大多数其他语音助手都会提供中国餐馆。有了SoundHound的技术，用户可以提出更复杂的问题，比如：“向我展示旧金山的亚洲餐厅，不包括中国和日本餐厅，只展示那些三星以上且每周三晚上9点以后营业的餐厅。”此外，用户还可以跟进并要求其细化标准，如“删除韩语和越南语，按评级排序，然后按价格排序，只显示对儿童有益的，并有露台的。”
此外，通过SoundHound的人工智能驱动的餐厅语音订购解决方案Smart Order，任何餐厅都可以部署自动语音技术，通过电话、菜单亭或得来速餐厅接受食品和饮料订单。其先进的技术可以了解每家企业的菜单，并可以回答问题、接受修改甚至追加销售，帮助餐厅快速有效地处理更多订单。
我们的愿景进一步包括使用我们的技术为全球数十亿台设备提供支持，为集成到我们平台的产品创造者提供创新和货币化机会。这意味着产品创造者不仅可以使用Voice AI来让他们的产品变得更好;他们还可以从客户互动中产生增量的经常性收入。
我们的愿景还高度重视用户体验。在实现货币化增长之前，为最终用户提供价值和乐趣至关重要。因此，最有效的可货币化交互将是那些根据上下文自然流动、为最终用户创造价值、并且不会被用户视为侵入性广告的交互。
产品和技术
SoundHound在语音人工智能市场的势头在很大程度上归功于我们的大量技术突破。
Houndify平台
SoundHound的Voice AI平台将先进的人工智能与工程专业知识相结合，帮助品牌构建对话语音助手。从专有组件到可定制和可扩展的解决方案，我们提供工具来构建高度准确和响应灵敏的语音用户界面。
Houndify工具套件包括用于文本和语音查询的应用程序编程接口（“API”）、对自定义命令的支持、广泛的内容域库、包容性的软件开发套件平台、协作功能、诊断工具和内置分析。
Houndify提供了一个Web API，可以接受文本查询或音频，并向任何有互联网连接想要将Voice AI添加到任何产品或应用程序的人返回可操作的JavaScript对象符号。
CaiNEt和CaiLAN专家领域选择
SoundHound的CaiNEt软件使用机器学习来增强域协同工作的方式，以更好地处理复杂查询，包括自然语言处理、预测分析和构建语言模型或语音翻译。
SoundHound专有的CaiLAN软件专业地仲裁响应，以便用户从正确的领域获得更好的答案，例如用于自然语言处理、预测分析、构建语言模型或语音翻译。
自动语音识别（“ASB”）
我们的高度优化、可调和可扩展的ASB引擎支持包含数百万个单词的词汇量。Houndify的机器学习基础设施使我们能够调整引擎，以实现最佳的计算机处理单元（“中央处理器”）性能，同时提供高准确率。
Houndify的语言和声学建模架构还使用机器学习来提高文字识别准确性。由于我们加速的训练管道和随着数据收集而改进的架构，快速迭代成为可能。高度准确的转录来自先进的声学模型，这些模型经过训练，可在各种场景中执行-包括在严重噪音的环境中和使用口音语言时。
自然语言理解（“NLU”）
我们专有的Speech-to-Meaning技术可以实时跟踪语音并了解上下文，甚至在用户说完之前就可以了。Houndify可以一步完成这两项任务，从而提供更快、更准确的结果，而不是典型的将语音转录为文本，然后将文本传递到NLU模型中的两步过程。
Houndify能够在用户停止说话的瞬间处理和理解语音，使语音助理能够更快地做出反应。实时理解语音，无需额外处理或等待用户说完，可以在人与产品之间创建响应式和自然的对话。
通过了解上下文，Houndify通过区分相似的单词和名称来准确响应用户。我们的NLU可以区分听起来相同但拼写和含义不同的单词之间的差异。例如，如果用户想要导航到俄亥俄州代顿的272 Hoch Street，则不会寻找Hawk Street。
使用我们专有的Deep Meaning Understanding技术，自定义语音助手可以处理具有复合标准的复杂查询，包括对话跟进、解决多个问题和同时过滤结果-准确、快速地回答用户最复杂的问题。
这些技术以三项重要创新为基础：Speech-to-Meaning、Deep Meaning Understanding和Collective AI。
Speech-to-Meaning是指SoundHound同时实时将言语转化为意义的能力。大多数传统方法首先将语音转换为文本，然后将文本转换为含义。这种方法可能会更慢，而且不太准确。它更慢，因为这两个步骤是顺序完成的，并且最终用户可以注意到第二步的额外处理时间。它也可能不太准确，因为如果语音到文本的第一步出现错误，那么产生的不正确文本就会被发送到第二步，并且错误进一步传播。
我们开发语音到意义技术的灵感来自人类大脑。当我们听某人说话时，我们的大脑不会将语音转化为文本，然后将文本转化为意义。相反，我们的大脑同时实时地将言语转换为意义。通过Speech-to-Meaning，当您使用SoundHound的技术时，它会同时执行语音识别和语言理解，这会带来更快的响应时间和更高的准确性，因为实时语言理解可以作为额外信息输入实时语音识别器以减少错误。
深度含义理解是我们的创新语言理解方法，使我们的语音人工智能平台能够理解高度复杂的对话。
例如它可以理解：“请告诉我旧金山的酒店价格低于600美元，但不低于300美元，允许携带宠物，拥有健身房和游泳池，至少可入住两晚，并且不包括任何没有Wi-Fi的酒店。”
在具有复杂形式的网站上执行这样的复杂搜索需要几分钟时间，但使用SoundHound技术可以在几秒钟内完成，我们相信该技术在大规模处理此类复杂查询的能力方面是独一无二的。
集体人工智能是一种架构，它为SoundHound提供了基于线性贡献指数级提高其平台理解能力的潜力。
大多数其他平台都会添加独立且彼此不交互的技能或领域。对于他们来说，线性贡献会导致理解的线性增长，而可扩展性较小。通过Collective AI架构，SoundHound域可以相互连接并相互学习。随着开发人员对平台的贡献，平台的理解能力可以呈指数级增长。
智能点餐
SoundHound Smart Order为餐厅提供易于理解的语音助手，可以接受电话订单并通过与多个POS系统无缝集成来自动处理订单。对于企业，我们还提供灵活的网关来与自定义POS集成。
动力相互作用
动态交互是对话人工智能领域的类别级突破，我们相信它不仅通过识别和理解语音，而且通过实时响应和行动来提高了人机交互的标准。现有的语音技术需要唤醒词并依赖于具有尴尬停顿的轮流来处理请求，
动态交互使用片段解析这两项技术（将语音分解为部分话语并实时对其进行处理）和全速视听集成，以创建即时的下一代人机交互体验。
SoundHound聊天AI
我们推出了SoundHound Chat人工智能，我们相信它将通过结合软件工程和机器学习生成人工智能的力量，开创语音对话人工智能的新阶段。
SoundHound Chat AI集成了数十个知识领域，提取天气、体育、股票、航班状态、餐厅等实时数据。我们将其与OpenAI的ChatGPt等最前沿的大型语言模型相结合，以提供最准确、及时和全面的响应。不需要尴尬的搜索查询，因为您可以像另一个人一样自然地与SoundHound Chat AI对话。您还可以在没有尴尬停顿的情况下跟进问题和命令，以过滤、排序或向原始请求添加更多信息。
智能志愿服务
SoundHound智能志愿服务旨在为包括餐厅在内的所有客户机构提供构建易于使用、自定义AI驱动的语音助理的选项，该语音助理可以处理100%的电话通话，包括问候语、工作时间、菜单、位置、送货、等待时间、政策、促销活动（包括用于预订和预约的短信功能）以及更多标准和自定义选项。
唤醒词
唤醒语是品牌语音体验的切入点，允许用户通过字面上说出公司名称来调用助手。例子包括移动应用程序中的“Hey Pandora”到车辆中的“Hey Peugeot”。
严格的开发和测试使我们的唤醒词能够在嘈杂的环境中运行，并最大限度地减少假阳性或假阴性。我们使用先进的机器学习算法和深度神经网络为我们的大容量训练数据提供广泛的鲁棒性，从而实现高准确性。
自定义域
我们的100多个公共域库可供开发人员立即访问广泛的内容，以适应其独特的用例。这包括旨在吸引广泛受众的多类别内容，包括体育比分、天气、播客、旅游信息、食谱、股价等。
公司可以通过Houndify Private Domains增强产品功能或专有运营，允许定制和开发更具体的内容。订阅此服务的客户可以在我们的平台上安全地完全访问其私人域，同时保留卸载和更新内容的能力。
例如，汽车制造商可以随着时间的推移对汽车用户手册进行有用的更新。通过这种方式，SoundHound成为客户的长期“合作伙伴”，帮助公司创建所需的域名，以提高自己的客户或最终用户的品牌价值。
文本转语音（“TTC”）
高质量的TTC帮助公司创建独特的声音，使其与竞争对手区分开来。品牌可以通过选择将成为其声音身份的性别、语气和个性来充分表达其个性。
我们的机器学习算法将记录的声音转换为大型口语数据库，以形成自然语言的整个词汇表-适合用户的环境。我们可以转换任何语音，以较小的中央处理器占用空间来生成高质量的TTC。
边缘和云连接
借助Edge（嵌入式），我们为那些寻求语音用户界面便利性而无需互联网隐私或连接问题的品牌提供全嵌入式语音解决方案。包括对自定义命令的完全访问权限以及在开发期间立即更新命令的能力。
通过云，我们为您的语音助手配备来自云的实时数据，在没有任何中央处理器或内存限制的情况下提供最相关的响应，并通过访问数据和分析来保留客户关系的所有权。
利用全云连接的功能和嵌入式边缘语音技术的可靠性。Houndify Edge混合解决方案旨在确保设备始终处于打开状态并响应命令。允许通过最匹配产品及其用户的云连接级别进行产品更新和更广泛的语音体验。
竞争优势和差异化
语音人工智能行业的大多数参与者可以被描述为“大型科技”公司（意味着提供语音人工智能作为其他服务的扩展的大公司）和“传统供应商”（意味着拥有较旧技术的长期语音人工智能行业参与者）。
大型科技公司的语音人工智能产品主要是其服务的延伸。在许多情况下，大型科技产品往往不会加强主机产品或与主机产品互动，而是接管整个产品体验，从而“劫持”公司的品牌、用户和数据。因此，依赖大型科技Voice AI的品牌经常会经历创新、差异化和定制其产品与Voice AI平台和/或最终用户交互方式的能力下降。在某些情况下，这些大型科技语音人工智能提供商甚至与其技术支持的产品的客户竞争，使它们作为语音界面选择的吸引力越来越减弱。
语音人工智能市场目前还包括“传统供应商”，我们认为其中一些供应商提供过时的技术。此外，在许多情况下，传统供应商技术仍然需要产品创建者付出巨大努力，将传统人工智能产品产品转化为能够与大型科技公司目前提供的语音人工智能产品质量竞争的解决方案，而这往往既不经济也不实用。
由于语音人工智能的进入门槛高，完整解决方案平台提供商的数量非常有限。我们认为，构建语音人工智能的所有组件需要多年的时间和大量投资。然后需要更多的时间和资源才能使解决方案具有竞争力、成熟且可行地采用。最后，将解决方案全球化需要大量投资以多种语言和地区。尽管平台数量有限，但我们注意到大型科技公司拥有大量资源。在这种格局下，SoundHound迄今为止通过技术创新、商业模式创新和全球联盟取得了成功，我们相信这些联盟使我们能够继续发展和执行我们的业务计划。
随着生成式人工智能和大型语言模型最近于2023年初普及，我们认为这是对话式人工智能的拐点，技术准备程度与后续需求和采用之间存在明显的交叉点。这样的交叉点很少见，而SoundHound处于创造巨大价值的独特地位。
我们相信生成式人工智能和大型语言模型对对话式人工智能领域的影响与深度神经网络对机器学习的影响类似：可以更快地创建质量更好的模型，同时减少繁琐的工程要求。我们认为这对市场的影响是变革性的，类似于过去十年的移动生态系统破坏。像我们这样的快速行动者将创造巨大的价值。
我们将当前的环境视为一个机会，可以提供颠覆性技术，这些技术的能力优于现有替代方案，使客户能够维护自己的品牌、控制用户体验、访问数据并定义自己的隐私政策，同时能够定制、差异化、创新和货币化。
收入模式
市场势头
我们进入语音人工智能领域始于10年的不断创新，使用创新方法在语音人工智能中“隐形”构建颠覆性技术。我们的目标是构建差异化的语音人工智能技术，
完全拥有，并且明显优于市场上的其他解决方案。我们实现了这一目标，并于2015年公布了结果，并于2016年将其作为Houndify平台推出。
建立多元化的全球客户群
SoundHound继续扩大能力，使我们能够满足全球客户的需求。我们已将解决方案从单一语言功能扩展到25种语言。
我们的客户包括各种规模的产品和服务提供商，涵盖一系列行业，包括汽车、Iot、应用程序、餐厅等。我们的许多全球客户在多个地区和行业拥有最终用户，我们已经看到他们在多个环境和目的中成功使用我们的产品。
增长的三大支柱
我们已经确定了收入增长的三大支柱：版税、订阅和货币化，这三大支柱都对我们今天的收入做出了贡献。虽然当前的大部分收入来自版税，但随着时间的推移，我们预计订阅和货币化支柱的收入将会增加，并最终占我们总体收入的更大比例。
(1) 版税 ：这涉及产品启用语音。产品创建者根据数量、使用量或持续时间向我们支付版税。当我们的平台集成到汽车、智能电视或Iot等产品中时，SoundHound会收取版税。
(2) 订阅 ：这涉及支持不依赖实体产品的语音服务。例如，当SoundHound为餐厅提供客户服务或食品订购或内容管理、预约或语音商务时，我们会从服务提供商那里产生订阅收入。
(3) 货币化 ：该支柱创建了一个生态系统，使支柱一和支柱二的产品和服务实现货币化服务。当语音产品的用户访问语音货币化时，这将创建新的潜在客户和交易。SoundHound通过产生这些线索和交易来产生货币化收入，并将与产品创造者分享收入。
我们预计颠覆性的三支柱商业模式将创造一个货币化飞跃。随着越来越多的产品集成到我们的平台中，更多的用户将使用它，更多的服务也将选择集成。这创造了更多的使用量，并导致收入分成流向产品创造者，这进一步鼓励了我们平台的更多采用和集成，我们预计这个周期将永远继续扩大并创建一个对我们业务产生复合影响的生态系统。
SoundHound的采用标准
当谈到采用标准时，我们的目标是在各个方面获胜。我们相信我们的产品将会被采用，因为客户通常选择最好的技术并希望拥有自己的品牌并控制自己的数据。我们努力为客户提供最好的技术，我们可以提供白标解决方案，让客户控制其品牌。在某些行业，您可能必须在技术和品牌控制之间做出选择。就我们而言，我们的目标是为客户提供两者中最好的服务，使他们能够向用户提供颠覆性技术，同时保持对品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性货币化策略，我们还提供了一条货币化途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以创造额外的收入，同时使用Voice AI让他们的产品变得更好，从而进一步激励选择我们的平台。
我们提供了一个具有专家域选择的生态系统，可以在LLM和实时域之间无缝仲裁，并限制“人工智能幻觉”，以及可定义的隐私控制，这些控制在语音人工智能行业变得越来越重要。我们还提供边缘、云和混合解决方案，这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和隐私性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够为其品牌区分和创新整体体验。此外，我们与合作伙伴和客户之间不存在利益冲突，因为我们不与他们竞争（就像一些其他Voice AI供应商所做的那样）。
我们相信产品创造者最了解他们的产品和用户。由一名第三方助理接管他们的产品的想法并不能反映我们预期的未来。我们设想每个产品都将有自己的身份，并且将以不同的方式定制语音人工智能。他们每个人都可以利用单一平台来访问不断增长的领域，但产品创造者可以在平台上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。
研究与开发
自我们公司诞生以来，研究与开发一直是我们公司的基础。多年来，我们通过利用信号处理、语音识别、机器学习等领域的先进技术，大量投资开发对话语音人工智能技术。我们设计的复杂性和相关技术突破需要十多年的研发活动来微调我们的技术以供商业用途。我们继续探索不同的创新策略以增强我们的能力。
特别是，我们正在不断努力提高语音人工智能解决方案的速度和准确性，让客户更容易、更快地采用。我们始终通过专利和商业秘密保护我们的创新，并通过保持语音人工智能行业的最新进展，继续加强我们的竞争地位。我们希望继续将研发以及更广泛的创新和产品质量置于我们战略和核心重点的前沿。
销售和市场营销
我们采取洞察力驱动、基于帐户的营销方法来建立和扩大与客户和合作伙伴的关系。我们直接从他们那里收集反馈，以获取有助于推动业务和产品的见解。我们还与分析师和高等教育机构合作进行研究、测试和验证技术性能，为那些考虑我们产品的人提供关键证据点。与此同时，营销和传播通过持续的公告、活动、演讲机会和公共关系努力推动我们的品牌价值和叙事。
我们的需求创造工作跨越整个客户渠道，通过各种渠道瞄准潜在客户，包括：广告、电子邮件、社交媒体、搜索引擎和许多其他数字渠道。
销售和营销将在我们公司发展的下一阶段发挥关键作用，并对我们的团队和领导力进行关键的持续投资。虽然我们的产品已经在与现有客户、市场和垂直行业进行扩展，但我们看到了成长为新客户的巨大机会。加大销售和营销力度将使我们能够利用我们正在建立的巨大势头，我们预计将继续扩大资源，以壮大专注于销售和营销的人员和领导团队。
知识产权
SoundHound的知识产权组合包括全球已授予的超过155项专利和正在申请的超过115项专利。这些专利涵盖语音识别、自然语言理解、机器学习、人机界面等领域，包括货币化和广告。
在我们已授予和正在申请的270项专利中，其中40多项专利处于对话货币化状态。由于我们预测搜索流量将从基于关键字的查询转变为对话式交互，因此我们在对话式广告领域拥有大量专利。
人力资本
在SoundHound，我们的成功是由员工的素质推动的，我们相信他们是行业中最优秀、最聪明的人之一。我们努力创造一个支持员工成功的环境和一种每个人都在推动创新方面拥有发言权的文化。
员工
截至2023年12月31日，我们拥有约260名全职员工，其中约54%在美国，46%在我们的国际地点。我们没有经历过停工，并相信我们的员工关系良好。
员工体验
我们专注于以有意义的工作、职业机会和福祉为基础，提供出色的员工体验，以继续吸引和留住高素质人才。我们从经济、健康、发展和生活方式等多个方面支持员工福祉，并提供全面的薪酬、福利和灵活的工作选择。
对于SoundHound的绝大多数员工来说，生产力与办公室无关，人们之间可以在任何地方进行协作。SoundHound的现代工作方式使我们的员工能够更灵活地选择工作地点和方式。根据他们的角色，我们的许多员工可以选择他们的办公地点，以及部分或所有时间在家工作。我们相信，这使我们能够接触更广泛的人才库，并留住想要或需要更多灵活性的员工。
多样性和包容性
我们认识到，每个人都应该受到尊重和平等待遇，无论性别、种族、民族、年龄、残疾、性取向、性别认同、文化背景或宗教信仰如何。我们正在通过社区建设、培训和内部意识创建一个包容性的工作场所。2023年，我们继续支持许多社区合作伙伴和员工资源团体，为代表性不足群体的员工建立社区。
政府规章
我们遵守与健康与安全、消费者隐私、反腐败和出口管制相关的各种法律、法规和联邦、州和地方当局的许可要求。上述规定可能包括1977年美国《反海外腐败法》、《美国出口管理条例》、1986年《洗钱管制法》以及其他国家的任何其他同等或可比法律。我们相信我们严格遵守所有此类法律、法规和许可要求。
法律诉讼
我们可能会不时卷入我们日常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括第三方与使用我们的产品和服务造成的人身伤害、知识产权侵权、违反合同或保证或就业相关事项有关的主张。我们目前不是任何行动、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事人，如果其结果对我们不利，则会单独或总体对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
可用信息
我们的网站位于 Www.soundhound.com ，我们的投资者关系网站位于 Investors.soundhound.com 。在我们向美国证券交易委员会备案或提供这些报告并可在美国证券交易委员会的网站上查阅之后，我们可以通过投资者关系网站的链接免费获取我们的年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-k)、委托书以及对这些报告的任何修订。我们还利用我们的投资者关系网站来网络直播我们的收益电话会议，并提供有关我们的业务更新、财务业绩和其他可能是我们投资者重要或感兴趣的项目的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会申报文件、投资者活动、新闻稿和收益新闻稿。此外，公司治理信息，包括我们的公司注册证书、章程、治理指南、董事会委员会章程和道德准则，也可以在我们的投资者关系网站上找到。本公司网站的内容不会以引用方式并入本10-k表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
第1A项。 风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表、其注释以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。以下任何风险的发生可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们证券的市场价格。
摘要
下文描述的风险因素是与投资我们相关的主要风险因素的总结。这些并不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素以及我们向SEC提交的其他报告和文件。
与我们的业务和财务状况相关的风险
• 自成立以来，我们已经产生了巨额净亏损和负运营现金流，并且可能永远无法实现或维持盈利能力或产生正现金流;
• 我们可能需要额外的资本来继续计划中的业务运营，但可能无法在需要时以有利的条件（如果有的话）或在不稀释我们的股东的情况下获得此类资本;
• 如果由于集中风险而失去任何最大客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响;
• 我们管理团队或人员的一名或多名关键成员的流失，或者我们未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务并对我们成功发展业务的能力产生负面影响;
• 我们运营的市场竞争激烈且变化迅速，我们可能无法成功竞争;
• 语音人工智能市场或全球经济的不利状况可能会对我们的运营业绩产生不利影响;
• 如果我们失去任何最大的客户（其中许多是OEM），我们的运营业绩可能会受到重大不利影响;
• 我们依赖技术精湛的员工，管理团队或人员的一名或多名关键成员的流失，或者我们未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务并对我们成功发展业务的能力产生负面影响;
• 网络安全和数据隐私事件或违规行为可能会损害客户关系并抑制我们的增长;
• 我们的业务受各种国内和国际法律、规则、政策和其他义务的约束，包括数据保护和反腐败;
• 我们的服务或数据中心托管设施或公共云的服务中断或延迟可能会损害服务的交付并损害我们的业务;
• 我们依赖第三方电信和互联网服务提供商，包括与我们云软件的连接，这些服务提供商未能提供可靠服务可能会导致我们失去客户，并使我们面临信用或损害赔偿等索赔;
• 我们的客户依赖第三方电信和互联网服务提供商为他们提供对我们云软件的访问和连接，而电信和互联网服务提供商处理电信和互联网访问和收费方式的变化可能会对我们的客户关系、业务、财务状况和运营结果造成重大损害;
• 如果我们无法维持和提升我们作为行业领导者的品牌或声誉，我们的经营业绩可能会受到不利影响;
• 我们收购Synq 3，Inc.任何潜在的未来收购或战略交易都可能使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的各种风险，并且我们可能无法实现此类交易的预期利益;
• 我们已经发现财务报告内部控制存在重大弱点，未来可能会发现其他重大弱点，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错误陈述或导致我们未能履行定期报告义务，并且我们股票的交易价格可能会受到负面影响。
与我们的知识产权和技术有关的风险
• 我们对开源技术的使用可能会限制我们将软件商业化的能力;
• 第三方过去曾声称我们侵犯了他们的知识产权，并且如果此类索赔成功，我们可能会面临巨额诉讼或许可费用，或者被阻止向我们的客户销售我们的产品或提供我们的技术;
• 未经授权使用我们的专有技术和知识产权可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响;
与我们的证券和双重普通股结构相关的风险
• 我们的股价和交易量可能会大幅波动;
• 我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增加可能会超过我们的预期;
• 我们拥有双重类别普通股结构，其效果是将投票控制权集中在我们的b类普通股持有人手中。我们的b类普通股每股有多重投票权，这种所有权将限制或阻止您影响公司事务的能力，包括董事选举、我们的组织文件的修订以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售，或其他需要股东批准的重大公司交易，并且可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响;
• 我们被视为纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”，因此有资格并可能依赖某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护;
与美国和国际税收相关的风险
• 我们使用其净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
与SoundHound业务和财务状况相关的风险
SoundHound运营的市场竞争激烈且变化迅速，SoundHound可能无法成功竞争。
有许多公司正在开发或可能开发在语音人工智能市场中竞争的产品。SoundHound产品和技术市场的特点是竞争激烈、行业不断发展和
监管标准、新兴的业务和分销模式、颠覆性的软件技术开发、产品和服务生命周期短、客户的价格敏感性以及频繁推出的新产品，包括其他供应商提供的SoundHound某些产品的替代品，这些产品可能会以低得多的成本或免费提供。当前和潜在的竞争对手已经或可能在彼此之间或与第三方建立合作关系，以提高其技术满足SoundHound当前和潜在客户需求的能力。此外，当前或潜在客户可能会决定开发竞争产品或与SoundHound的竞争对手建立战略关系。
Voice AI市场的竞争可能会减少SoundHound许可或销售的产品和技术的数量、SoundHound可以收取的价格或SoundHound产生与开发、收购或推广新产品或技术相关的费用或资本成本的义务，从而对SoundHound的经营业绩产生不利影响。SoundHound目前或潜在的一些竞争对手是大型科技公司，它们拥有比SoundHound多得多的财务、技术和营销资源，其他一些是规模较小的专业公司，拥有专门的专业知识或专注于地区，在商业模式方面可能比SoundHound拥有更大的价格灵活性。这些竞争对手可能会比SoundHound更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应，或者可能决定以低成本或不可持续的成本提供产品，以赢得新业务或留住现有客户。他们还可以投入比SoundHound更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，在某些情况下，他们可能能够以更低的成本或在更大的产品中免费提供竞争功能的方式，将他们的竞争产品或技术与他们的其他产品或技术包括或结合在一起。如果他们这样做，SoundHound产品的渗透率可能会受到不利影响，因此它的收入可能会受到不利影响。SoundHound的大型竞争对手也可能更多地获得客户数据，这为他们在开发新产品和技术方面提供了竞争优势。SoundHound的成功在很大程度上取决于它是否有能力提高其产品和技术，在及时和具有成本效益的基础上开发和推出满足不断变化的客户需求并结合技术改进的新产品和技术，以及保持SoundHound与其客户的技术和市场战略的一致性，这些技术和市场战略随着时间的推移而变化和进步。如果SoundHound无法开发新产品和增强功能或技术以适应这些变化，并保持SoundHound与客户的一致性，其业务将受到影响。
Voice AI市场或全球经济的不利状况可能会对SoundHound的运营业绩产生不利影响。
SoundHound的业务依赖于全球语音人工智能市场，并直接受到全球经济的影响，包括影响汽车、物联网、移动应用、呼叫中心、半导体设备制造商以及餐饮和酒店业的全球经济趋势。例如，SoundHound的最大客户目前在汽车行业，汽车生产和销售具有高度周期性，取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率水平和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。这些因素还可能对消费者对采用或使用SoundHound产品或技术的产品(包括汽车)的需求产生负面影响。此外，全球生产和销售趋势可能会受到SoundHound客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况，以及应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。尤其是全球汽车产量年年波动很大，这种波动导致了对SoundHound产品需求的波动。任何这些因素的任何重大不利变化，包括但不限于一般经济状况和由此导致的客户破产或客户制造设施的关闭，都可能导致SoundHound客户的销售和生产减少，并可能对SoundHound的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
SoundHound增加云连接和嵌入式产品和技术以及扩大SoundHound理解的外语数量的战略可能会对其近期收入增长和运营业绩产生不利影响。
SoundHound一直并将继续开发新的云连接和嵌入式产品和技术，并扩大其产品和技术理解的外语数量。新的云连接和嵌入式产品和技术的设计和开发以及新语言的添加将涉及大量费用。近年来，SoundHound的研发成本大幅增加，加上与提供SoundHound互联服务相关的某些费用，预计近期将继续上升
未来SoundHound在设计、开发和发布新的云连接和嵌入式组件以及将这些组件与SoundHound的现有技术集成时可能会遇到困难。这些开发问题可能会进一步增加成本，并可能影响SoundHound的创新能力，以使SoundHound保持相对于同行的竞争力。因此，SoundHound整合更多云连接和嵌入式组件的战略可能会对其收入增长和运营业绩产生不利影响。
SoundHound客户的定价压力可能会对其运营业绩产生不利影响。
SoundHound未来可能会面临来自客户的定价压力，包括相对于其汽车行业客户，主要OEM强大的购买力造成的定价压力SoundHound可能会报价固定价格，或者被迫接受长期销售安排的年度降价承诺的价格或对SoundHound工作的折扣报销。任何降价都可能影响SoundHound的销售额和利润率。SoundHound的盈利能力还受到其在语音人工智能系统设计和营销技术改进方面的成功的影响。如果SoundHound无法抵消未来的任何降价，其业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。
目前，SoundHound的最大客户是OEM，虽然SoundHound投入精力和资金寻求OEM对SoundHound技术的验证，但无法保证SoundHound将赢得或能够续签与OEM客户的合同，这可能会对SoundHound的运营业绩产生不利影响。
SoundHound的一些最大客户目前是原始设备制造商，SoundHound在与SoundHound的原始设备制造商客户相关的产品研究和开发上投入了精力和资金，从原始设备制造商或原始设备制造商的“一级”供应商开始为即将到来的项目设计之日起，一直到原始设备制造商或一级供应商客户选择将SoundHound的技术直接或间接纳入由该客户生产的一个或多个特定车型之日。这一评选过程被称为“设计胜利”。SoundHound可以在这些和类似的努力上花费资源，但没有成功。在设计获奖后，没有获得设计获奖的产品或技术可能无法取代获胜者，直到客户开始新的选择过程，因为客户在产品模型得到改进之前不太可能改变复杂的技术。此外，由于获奖公司与这样的客户之间已经建立了关系，因此拥有获奖设计的公司在未来可能对客户具有优势，这可能会使该公司的竞争对手更难赢得其他服务合同的设计。即使SoundHound与客户建立了既定的关系，但如果未能履行服务合同，或未能根据客户的反馈进行创新，可能会抵消其在该客户中的优势。如果SoundHound未能在未来赢得大量客户设计竞赛，或未能续签大量现有服务合同，SoundHound的经营业绩将受到不利影响。此外，如果SoundHound无法续签现有的服务合同，这将对其收入产生负面影响。从赢得合同到执行合同的时间很长，SoundHound面临合同被取消或推迟或执行不成功的风险。
SoundHound的产品技术复杂，包含了许多技术创新。潜在客户通常必须投入大量资源来测试和验证SoundHound的产品，然后才能将其纳入产品或车辆。SoundHound的产品与新客户的开发周期约为设计获胜后六个月至两年，具体取决于客户和产品的复杂程度。这些开发周期导致SoundHound在从相关客户合同中实现任何收入之前，将其资源投资于客户和客户产品。此外，SoundHound还面临客户取消或推迟实施SoundHound技术的风险，以及SoundHound将无法成功实施其技术的风险。此外，如果产品不成功，SoundHound的销售额可能会低于预期，包括与其技术无关的原因。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对SoundHound的业务和运营结果产生不利影响。
如果SoundHound失去任何最大客户，其运营业绩可能会受到重大不利影响。
SoundHound任何主要客户的业务损失，无论是由于对其主要客户生产的产品的总体需求下降、取消现有合同还是未能授予SoundHound新业务，都可能对SoundHound的经营业绩产生重大不利影响。或者，SoundHound的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时支付，或者客户因财务困难而拒绝付款。如果主要客户陷入破产或类似诉讼，合同承诺将被中止执行并可能进行法律或其他修改，或者如果主要客户以其他方式成功获得了针对SoundHound合法执行其保护
由于义务，SoundHound很可能将被迫录得巨额损失。此外，SoundHound的某些汽车行业一级供应商客户独家向某些OEM销售产品，包括SoundHound的一些其他客户。任何这些原始设备制造商的破产或其他重大破坏都可能加剧对我们业务和运营业绩的不利影响。
截至2023年12月31日止年度，两家客户占SoundHound总收入的62%。截至2022年和2021年12月31日止年度，三名客户占SoundHound各自适用期间总收入的大约百分比如下：67%和61%。截至2023年12月31日，三名客户的应收账款余额总计占公司合并应收账款余额的87%。截至2022年12月31日，两名客户的应收账款余额总计占公司合并应收账款余额的75%。截至2023年12月31日，三名客户的未开票应收账款余额总计占公司合并未开票应收账款余额的86%。截至2022年12月31日，三名客户的未开票应收账款余额总计占公司合并未开票应收账款余额的78%。
除了根据专业服务或定制工程协议预付款外，SoundHound通常与其最大的客户签订主服务协议，并为他们提供工程和定制服务。我们当前最大的客户与SoundHound签订了主服务协议，根据该协议，他们可以获得Houndify云服务，在某些情况下，还可以根据需要提供相关服务。SoundHound根据我们的主服务协议收到的许可费要么是固定的最低每月托管费，并根据使用情况收取超额费用，要么根据客户销售的利用SoundHound技术的产品数量确定。我们的主服务协议通常自动续订一年，客户可以在提前六个月至一年的书面通知后终止。
不利的经济状况或技术支出减少可能会对SoundHound的业务产生不利影响。
我们的业务取决于对技术的总体需求以及现有和潜在客户的经济表现。总体而言，全球经济状况可能仍然不稳定，包括通货膨胀，这些状况将使我们的客户、潜在客户和我们难以准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致我们的客户或潜在客户重新评估他们购买我们功能的决定。疲软的全球经济状况、消费者行为的变化或即使经济状况稳定也会减少技术支出，可能会以多种方式对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括更长的销售周期、对我们平台的需求或价格下降、订阅量减少以及增长放缓或没有增长。例如，最近几个月通胀加剧，2023年3月硅谷银行和其他金融机构倒闭的残余影响，以及全球金融市场的相关不稳定，可能会给我们的客户带来困难，导致他们在我们业务上的支出减少。
SoundHound的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动，这可能会导致其股价下跌。
SoundHound未来的经营业绩可能会出现重大波动。这些波动可能会导致SoundHound的运营业绩达不到证券分析师或投资者的预期，从而可能导致其股票价格下跌。可能导致经营业绩波动的因素包括：
• 大型客户合同的数量、时间和履行情况;
• 续签现有客户合同并赢得新客户计划;
• 追求新产品或市场机会的支出增加;
• 收到版税报告;
• SoundHound客户对其最终用户的销售波动;
• 合同对手方未能履行对SoundHound的合同承诺;
• SoundHound或其竞争对手推出新产品;
• 网络安全或数据泄露;
• 因竞争、市场条件或合同义务而降低SoundHound产品的价格;
• 在市场上筹集现金的成本增加，包括通货膨胀导致的借贷成本增加;
• 无法收回的应收账款;
• 与SoundHound客户签订的固定价格合同相关的成本高于预期;
• 由于监管或贸易限制而导致的成本变化;
• 诉讼事项中发生的费用，无论是由SoundHound提起的还是由第三方针对SoundHound提起的，以及与纠纷相关的和解或判决;以及
• 总体经济趋势，因为它们影响SoundHound及其客户销售和运营的客户群。
由于上述因素等，SoundHound的收入和经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动。SoundHound的费用水平在很大程度上取决于其对未来收入的预期，而SoundHound可能无法迅速削减费用来应对近期预计收入的短缺。因此，SoundHound未能达到收入预期将严重损害其经营业绩、财务状况和现金流。
SoundHound依赖熟练的员工，并且可能会受到关键技能短缺的影响。
SoundHound未来的成功很大程度上取决于技术员工的持续服务和可用性，特别是在技术领域。SoundHound竞争的领域对熟练且经验丰富的人员需求很高，对其人才的竞争也很激烈。SoundHound的许多关键员工都获得了包括股权奖励在内的总薪酬方案。股市的新法规或波动可能会减少SoundHound的使用及其股权奖励的价值。这将使SoundHound在吸引合格人员方面处于竞争劣势，或迫使其提供更多现金补偿。
网络安全和数据隐私事件或违规行为可能会损害客户关系并抑制SoundHound的增长。
SoundHound的信息以及第三方信息的保密性和安全性对SoundHound的业务至关重要。SoundHound的服务涉及客户及其客户信息的传输、使用和存储，这些信息可能是保密的或包含个人身份信息。任何网络安全或数据隐私事件都可能对SoundHound的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然SoundHound维护着广泛的信息安全和隐私措施、政策和做法，但其网络可能会通过各种手段被攻破，导致某人未经授权访问SoundHound的信息、SoundHound客户或其客户的信息或SoundHound的知识产权；禁用或降低服务质量；或破坏系统或信息。此外，SoundHound开发或从第三方采购的硬件、软件、系统或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈或其他形式欺骗SoundHound的员工、承包商和供应商，访问SoundHound的系统或设施，或与SoundHound有业务往来的第三方的系统或设施。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在对目标发起攻击之前无法识别，因此SoundHound可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。SoundHound将继续产生巨额成本，以不断加强其信息安全措施，以抵御网络犯罪的威胁。任何网络安全或数据隐私事件或违规行为都可能导致：
• 运营中断导致的收入损失;
• 由于无法正确发票或客户不满导致收款问题而导致收入损失或坏账费用增加;
• 因客户流失而导致收入损失;
• 重新创建或恢复系统的材料补救成本;
• 对新的或增强的系统进行重大投资，以增强SoundHound的信息安全状况;
• 为恢复客户信心和维持业务关系而向客户提供激励措施的成本；
• 声誉受损，无法留住或吸引客户的；
• 与潜在诉讼或政府调查相关的费用；
• 与任何所需的数据泄露通知相关的费用;
• 与可能丢失关键业务数据相关的成本；
• 由于数据丢失或数据完整性问题而难以增强或创建新产品;以及
• SoundHound目前不知道但会通过补救可能发生的任何网络安全或数据隐私事件或违规行为的过程发现的其他后果。
SoundHound的业务受各种国内和国际法律、规则、政策和其他义务的约束，包括数据保护和反腐败。
SoundHound在多个领域受到美国法律和国际法律法规的约束，包括数据保护、反腐败、劳动关系、税收、外汇、反竞争、进出口和贸易法规，而SoundHound在个人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和转移方面受到一系列复杂的联邦、州和国际法律的约束。在许多情况下，这些法律不仅适用于无关第三方之间的转让，也适用于SoundHound及其子公司之间的转让。许多司法管辖区已经通过了这方面的法律，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。欧盟委员会通过了2018年5月25日生效的《欧洲通用数据保护条例》(简称《GDPR》)。此外，加利福尼亚州通过了重要的新消费者隐私法，并于2020年1月起生效。遵守GDPR和其他要求可能会导致SoundHound产生大量成本，并可能要求它改变我们的业务做法。此外，还包括
中国最近实施了有关网络安全和个人信息保护的新法规，包括2001年9月生效的《数据安全法》和2021年11月生效的《个人信息保护法》。这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不时发生变化，其范围可能会通过新立法、现有立法的修正或执行的变化不断变化。遵守网络安全和数据安全立法可能会大幅增加SoundHound在中国开展业务的成本，需要对其运营进行重大改变，甚至阻止SoundHound在SoundHound目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。
尽管SoundHound努力遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的适用法律、法规和其他义务，但SoundHound的做法、产品或平台可能无法满足与网络安全、数据安全和/或相关实施条例相关的法律对SoundHound施加的所有要求。SoundHound未能遵守此类法律或法规或任何其他与隐私、数据保护或信息安全有关的义务，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全损害，或任何前述类型的失败或妥协发生的感知或指控，都可能损害SoundHound的声誉，阻止新的和现有的交易对手与SoundHound签订合同，或导致调查、罚款、停职或其他处罚和私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对SoundHound的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使SoundHound的做法不会受到法律挑战，人们对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害其声誉和品牌，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些法律中的某些法律(包括数据安全法)造成的法律不确定性以及最近的政府行动可能会对其以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括一旦SoundHound上市，就参与其证券在美国证券市场的后续发行。
遵守数据安全和个人信息保护法可能会导致SoundHound的额外费用并使其受到负面宣传，这可能会损害SoundHound在用户中的声誉，并对其未来股票的交易价格产生负面影响。此外，SoundHound的数据传输政策可能会受到额外的合规要求和监管负担的约束，SoundHound可能会被要求对其业务实践进行进一步调整，以遵守此类法律的解释和实施，这可能会增加我们的合规成本并对我们的经营业绩产生不利影响。
SoundHound、其客户或SoundHound有业务往来的其他各方未能遵守其隐私政策或联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律和法规，可能会导致政府实体或其他人对SoundHound提起诉讼。任何涉嫌或实际不遵守适用的隐私法律和法规的行为可能会：
• 导致SoundHound的客户对其解决方案失去信心;
• 损害SoundHound的声誉;
• 使SoundHound面临诉讼、监管调查以及由此产生的责任，包括报销客户成本、监管机构施加的损害赔偿处罚或罚款;以及
• 要求SoundHound承担巨额补救费用。
SoundHound的国际业务还受到多项反腐败法的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《反海外腐败法》《贿赂法》和《加拿大外国公职人员腐败法》，以及美国海关和边境保护局、美国工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室和其他各种外国政府机构发布的法规。SoundHound无法预测其国际业务可能遵守的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律的管理或解释方式。实际或涉嫌违反这些法律和法规的行为可能会导致执法行动和经济处罚，从而导致巨额成本。
由于SoundHound的很大一部分收入来自美国以外的地区，其研发活动的很大一部分来自美国以外的地区，因此其成果可能会受到经济、政治、监管、外币波动和与这些国际地区相关的其他风险的损害。
由于SoundHound在全球范围内运营，其业务面临与国际业务开展相关的风险。SoundHound目前大部分国际收入来自欧洲和亚洲，SoundHound预计未来国际业务收入可能会增加。SoundHound在加拿大、德国、日本和中国开展了语音识别和自然语言理解解决方案的重要开发工作。SoundHound面临欧元、英镑、加元、人民币、日元、印度卢比和韩国圆等外币汇率波动的风险。因此，SoundHound的未来业绩可能会受到与国际销售和运营相关的多种因素的损害，包括：
• 特定地区或国家不利的政治经济状况或此类状况的变化;
• 美国和/或中国、加拿大或欧盟等其他国家或地区当局实施的贸易保护措施，包括关税和进出口管制;
• 英国脱欧对当地和全球经济的影响;
• 外币汇率变化或缺乏对冲某些外币的能力;
• 遵守许多国家/地区的法律和法规以及此类法律和法规的任何后续变化;
• 地缘政治动荡，包括恐怖主义和战争;
• 改变数据隐私法规和客户要求，以将数据中心定位在某些司法管辖区;
• 对跨境投资的限制不断变化，包括美国外国投资委员会最近根据《外国投资风险预览现代化法案》加强监督以及对中国投资的实质性限制;
• 适用税法的变化;
• 许多国家/地区多个地点的人员配备和运营管理困难;
• 外国客户的付款周期更长以及外国司法管辖区的收款时间;以及
• 知识产权保护的有效性不如美国。
SoundHound在中国的业务面临激烈的竞争，并且对经济、市场和政治状况很敏感。
SoundHound在竞争激烈的中国语音AI市场运营，面临着来自国际和国内规模较小的制造商的竞争。目前，SoundHound在中国的业务每年产生的收入不到10美元万，尽管SoundHound预计未来将扩大在中国的业务。SoundHound预计，更多的国际和国内竞争对手可能会寻求进入中国市场，导致竞争加剧。竞争加剧可能会导致价格下降、利润率下降，SoundHound无法获得或占据市场份额。中国经历了一段市场波动加剧和经济增长水平放缓的时期，这导致中国的汽车产量增长率低于之前的水平，包括中国汽车生产行业，这影响了SoundHound，因为SoundHound的最大客户目前是原始设备制造商。此外，中国与美国之间的政治紧张关系可能会对SoundHound在中国开展业务的能力造成负面影响。如果SoundHound无法增长或维持其在中国市场的地位，增长速度放缓或中国的汽车销量下降，SoundHound的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。政府法规和商业考虑也可能要求SoundHound通过与中国公司的合资企业在中国开展业务。SoundHound参与合资企业将限制其对中国业务的控制，并可能使SoundHound的专有技术被合资伙伴挪用。如果上述风险成为现实，可能会对SoundHound的运营业绩产生实质性的不利影响。
如果中国政府认为与SoundHound可变利益实体相关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，SoundHound可能会受到处罚或被迫放弃SoundHound在这些业务中的权益。
SoundHound目前其在中国的业务每年产生的收入不到1000万美元，尽管SoundHound预计未来将扩大其在中国的业务。外国对某些类型互联网业务（例如互联网信息服务）的所有权受到中国适用法律、规则和法规的限制。例如，外国投资者通常不允许持有增值电信服务提供商超过50%的股权。任何此类外国投资者还必须拥有在海外提供增值电信服务的经验和良好记录。因此，根据现行适用的中国法律，SoundHound可能会失去目前允许其中国子公司运营的许可证。
目前还不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构相关的新法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果SoundHound或其可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败，包括吊销其中国子公司或可变利益实体的经营许可证，要求SoundHound停止或限制其运营，限制其收入权，屏蔽其一个或多个网站。要求SoundHound重组其业务，或对SoundHound采取其他监管或执法行动。*任何这些措施的实施都可能对SoundHound通过其中国子公司进行全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现SoundHound的法律结构和合同安排违反了中国的法律、规则和法规，目前还不清楚中国政府的行动会对SoundHound及其合并财务报表中可变利益实体的财务结果产生什么影响。如果强制实施这些政府操作中的任何一个导致SoundHound失去指导其变量活动的权利
利益实体或以其他方式与其分开，如果SoundHound无法以令人满意的方式重组其所有权结构和运营，则SoundHound将不再能够在其合并财务报表中合并其可变利益实体的财务业绩。任何这些事件都可能对SoundHound的业务、财务状况和通过其中国子公司的运营业绩产生重大不利影响。
SoundHound的服务或来自数据中心托管设施或公共云的服务的中断或延迟可能会损害其服务的交付并损害其业务。
由于SoundHound的服务很复杂，并且包含各种第三方硬件和软件，因此其服务可能存在错误或缺陷，可能导致其客户意外停机，并对其声誉和业务造成损害。SoundHound不时发现其服务存在缺陷，并且未来可能会检测到其服务中的新错误。此外，SoundHound目前通过SoundHound直接管理的数据中心托管设施或第三方公共云为客户提供服务。为SoundHound客户提供全部或部分服务的系统和设施的任何损坏或故障都可能导致其服务中断。SoundHound服务中断可能会减少其收入，导致SoundHound发放积分或支付服务级别协议罚款，导致客户终止按需服务，并对SoundHound的续订费率及其吸引新客户的能力产生不利影响。
SoundHound受美国和外国某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。SoundHound可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规（统称为贸易法）禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、索取或接受，向或来自公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、禁止、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。SoundHound还预计其非美国活动将随着时间的推移而增加。
SoundHound的业务面临着与在美国以外地区销售其解决方案相关的风险、费用和不确定性，这可能会对其经营业绩产生不利影响。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，SoundHound约85%、89%和81%的收入分别来自美国以外国家/地区的客户，SoundHound计划在未来增加其国际业务。因此，SoundHound预计将越来越多地面临国际业务的重大运营风险和费用。
SoundHound的国际经营业绩可能会受到货币汇率波动及其有效管理货币交易风险的能力的影响。如果SoundHound使用与SoundHound报告收入的货币不同的货币进行购买或销售交易，SoundHound将面临货币交易风险。在这种情况下，SoundHound可能会遭受汇率损失，因为SoundHound目前不参与货币掉期或其他货币对冲策略来应对此风险。随着SoundHound实现其国际扩张战略，其货币风险可能会增加。鉴于汇率的波动性，SoundHound无法保证其能够有效管理其货币交易风险，也无法保证货币汇率的任何波动不会对其经营业绩产生重大不利影响。
SoundHound在其全球业务中面临的其他风险和不确定性包括但不限于：
• 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；
• 在SoundHound可能出售SoundHound的解决方案或与供应商或其他第三方合作的某些国家/地区，对合同执行和知识产权的有限保护;
• 销售和付款周期可能更长，在收回应收账款方面可能会遇到更大困难；
• 为外国定制解决方案的成本和困难;
• 在以不同语言和不同文化提供跨越很大距离的解决方案方面的挑战；
• 有利于本地竞争的法律和商业惯例；
• 受各种复杂的外国法律、条约和法规的约束，并适应此类法律、条约和法规的任何意外变化;
• 具体且重要的法规，包括但不限于欧盟的GDPR，该法规对拥有和使用欧盟居民数据的公司规定了合规义务;
• 各国对监管、法律和税务问题的分析存在差异，例如对反垄断和竞争法的不同解释;
• 联合王国退出欧盟带来的不确定性和由此产生的政治、金融和市场不稳定；
• 遵守影响美国公司海外活动的美国法律，包括美国《反海外腐败法》;
• 与地缘政治风险相关的不确定性，包括美国政府与其他国家政府之间的关系;
• 对SoundHound在某些外国市场销售或开发其解决方案的能力的关税、贸易壁垒和其他监管或合同限制;
• 在腐败和欺诈商业行为发生率较高的国家开展业务；
• 监管要求的变化，包括出口管制、关税和禁运、其他贸易限制、竞争、公司做法和数据隐私问题；
• 全球业务可能产生的不利税收后果；
• 世界某些地区商业活动季节性减少，特别是在欧洲的夏季和全球年底;
• 政府、经济和政治政策和条件的迅速变化；以及
• 政治或内乱或不稳定、恐怖主义或流行病或流行病（包括与COVID-19相关或导致的任何风险）以及其他类似的爆发或事件。
SoundHound未能有效管理与其现有和计划的全球业务相关的风险和不确定性，可能会限制其业务的未来增长，并对其经营业绩产生不利影响。
SoundHound依赖第三方电信和互联网服务提供商，包括与其云软件的连接，这些服务提供商未能提供可靠的服务都可能导致SoundHound失去客户，并对其提出信用或损害赔偿等索赔。
SoundHound依赖第三方电信提供商的服务，为其客户及其客户提供服务，包括电话号码。此外，SoundHound依赖其互联网带宽供应商通过其网络提供不间断且无错误的服务。SoundHound对这些第三方提供商几乎没有控制权，这增加了其对他们提供的服务出现问题的脆弱性。
当问题发生时，可能很难确定问题的根源。无论是由SoundHound的服务、SoundHound第三方服务提供商的产品或服务，还是SoundHound客户或其客户的设备和系统造成的服务中断或中断，都可能导致其产品和技术失去市场接受度，任何必要的补救行动都可能迫使其承担巨额成本和费用。
如果其中任何服务提供商未能提供可靠的服务、中断、降级、中断、增加SoundHound及其客户依赖的服务成本或终止，SoundHound可能会被要求切换到另一家服务提供商。将SoundHound的技术切换到另一家服务提供商（如果有的话）以及对该新服务提供商进行资格认证所造成的延误可能会对其运营业绩造成重大损害。此外，第三方服务提供商未能实现或维持预期性能水平、稳定性和安全性的任何行为都可能损害SoundHound与其客户的关系，导致其失去客户，导致信用或损害赔偿索赔，增加其成本或其客户产生的成本，损害其声誉，大幅降低客户对其产品和技术的需求，并严重损害其经营成果。
SoundHound的客户依赖第三方电信和互联网服务提供商为他们提供对SoundHound云软件的访问和连接，而电信和互联网服务提供商处理电信和互联网访问和收费方式的变化可能会对SoundHound的客户关系、业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
SoundHound的客户必须获得无线电信和/或宽带互联网接入服务才能使用它的某些产品，而它的某些产品需要相当大的容量才能有效运行。在美国，无线电信和互联网接入服务是由相对较少的公司提供的，这些公司根据地理区域的不同，对此类服务具有市场影响力。这些公司可能会向SoundHound、其客户或两者收取费用，以保证一定的服务容量或无线电信和宽带互联网接入服务的质量，从而降低、破坏、限制或以其他方式限制支持SoundHound服务所需基础设施的使用，从而使SoundHound的竞争对手受益。这些供应商可能有能力提高SoundHound的费率，或提高SoundHound的客户费率，或同时提高无线电信和/或宽带互联网接入服务的费率，这可能会增加SoundHound的产品和技术的成本，从而降低其产品和技术的竞争力，或降低SoundHound的利润率。
SoundHound为其美国和国际业务扩展并建立新的基于公共云的数据中心的计划可能不会成功，并且可能存在执行和竞争风险。
SoundHound计划在未来扩大并建立新的公共云部署，以促进其平台在美国和某些国际市场的发展。SoundHound可能会与一个或多个第三方合作开发、测试和部署其技术，以便在美国和某些国际市场的公共云上提供全套产品。SoundHound的基于公共云的平台产品对于开发和向客户提供其产品、扩展其业务以实现未来增长、准确维护数据和以其他方式运营其业务至关重要。在公共云上进行基础设施建设是复杂、耗时的，而且可能涉及巨额支出。此外，实施基于公共云的数据中心涉及风险，包括信息丢失和可能中断SoundHound的正常运营。基于云的数据中心在设计、实施或维护方面的缺陷可能会对SoundHound的业务造成实质性损害。
随着SoundHound考虑国际扩张的方法，保护非歧视性互联网接入的政府监管可能刚刚起步或不存在。在针对不合理歧视的监管保障措施刚刚起步或不存在并且本地网络运营商拥有强大市场力量的市场中，SoundHound可能会经历反竞争行为，这可能会阻碍其增长，导致其产生额外费用或以其他方式损害其业务。未来的法规或法律法规的变化或其现有解释或应用也可能阻碍SoundHound的运营灵活性，提高合规成本，并导致SoundHound承担额外责任，这可能会损害其业务。
向美国以外的客户或具有国际业务的客户销售以及SoundHound的国际销售工作和运营使其面临国际销售和运营固有的风险。
SoundHound增长战略的一个要素是扩大其国际销售努力并发展全球客户群。SoundHound的国际扩张可能不会成功，也可能不会产生其预期的投资回报。
SoundHound的国际子公司主要在加拿大、德国、日本、中国、法国和韩国雇用工人。在国际市场上运营需要大量资源和管理关注，并面临与美国不同的知识产权、监管、经济和政治风险。作为
SoundHound加大国际销售力度，在国际上开展业务将面临可能损害其业务的风险，包括：
• 需要在国际市场上建立和保护SoundHound的品牌;
• 需要将SoundHound的产品本地化和适应特定国家/地区，包括翻译成外语以及相关成本和费用;
• 在人员配置和管理外国业务方面遇到困难，特别是雇用和培训合格的销售和服务人员；
• 需要以各种语言实施和提供客户服务;
• 不同的定价环境、较长的销售和应收账款支付周期以及收款问题；
• 对知识产权和其他合法权利的保护比美国弱，并且在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难;
• 隐私和数据保护法律和法规复杂、遵守成本高昂，并且可能要求客户数据在指定地区存储和处理;
• SoundHound在美国以外的地点遭受盗版、假冒和其他挪用的风险增加;
• 新的和不同的竞争来源；
• 国际市场的一般经济状况；
• 美元和外币价值波动，这可能会使SoundHound的产品在其他国家更加昂贵，或者可能会增加其成本，从而影响其兑换成美元时的经营业绩;
• 与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律和条例有关的合规挑战，包括就业、税收、电信和电话营销法律和条例；
• 国际电信诈骗风险增加；
• 有利于当地竞争者的法律和商业惯例；
• 遵守适用于海外业务和跨境交易的法律和法规，包括《反海外腐败法》、英国《贿赂法》和其他反腐败法、供应链限制、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对SoundHound在某些外国市场销售其产品的能力的监管或合同限制，以及不合规的风险和成本;
• 增加财务会计和报告的负担和复杂性；
• 对资金转移的限制或征税；
• 不利的税务后果；以及
• 不稳定的经济和政治状况以及可能伴随的法律法规的变化。
这些风险可能会损害SoundHound的国际业务，增加其运营成本，并阻碍其发展国际业务的能力，从而影响其整体业务和运营业绩。
此外，遵守适用于SoundHound国际业务的法律和法规会增加其在美国境外开展业务的成本。SoundHound可能无法及时了解国外的变化
政府的要求和法律经常发生变化，这通常是在最少或没有事先通知的情况下发生的。不遵守这些规定可能会损害其业务。在美国以外的许多国家，其他人从事SoundHound的内部政策和程序或美国或适用于该公司的国际法规禁止的商业行为是很常见的。尽管SoundHound实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证其所有员工、承包商、战略合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。SoundHound的员工、承包商、战略合作伙伴或代理商违反法律或关键控制政策，可能导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、罚款、延迟提交上市公司所需的财务报告、处罚或禁止销售其产品，任何这些都可能损害其业务。
税务问题可能会导致SoundHound的经营业绩出现显着差异，并可能影响其整体财务状况。
SoundHound的业务在美国以及世界各地许多税务管辖区缴纳所得税。这些司法管辖区的税率可能会发生重大变化。如果SoundHound的有效税率上升，其经营业绩和现金流可能会受到不利影响。由于多种复杂因素，SoundHound的有效所得税率在不同时期可能存在显着差异，包括：
• 预计应税收入水平;
• 法定税率较低的国家的税前收入低于预期，或法定税率较高的国家的税前收入高于预期;
• 递延所得税资产记录的估值备抵增加或减少;
• 各税务机关进行并结算的税务审计;
• 所得税申报表最终确定后对所得税进行调整;
• 申请外国税收抵免的能力;
• 将SoundHound之前未缴纳所得税的非美国收入汇回国内;以及
• SoundHound征税的国家/地区税法及其解释的变化。
SoundHound定期评估递延所得税资产估值拨备的需要，考虑历史盈利能力、预计的未来应税收入、现有暂时差异逆转的预期时间和税务规划策略。该分析严重取决于SoundHound的当前和预计运营结果。未来经营业绩的下降可能提供实质性证据证明有必要对递延所得税资产进行全额或部分估值拨备。这可能会对SoundHound的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
对SoundHound市场和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使其竞争的市场实现了预测的增长，也无法保证其业务将以类似的速度增长，甚至根本不会增长。
本年度报告中描述的与SoundHound的市场机会（包括Voice AI市场和邻近市场）及其预期增长相关的增长预测存在重大不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。即使这些市场达到了其规模估计并经历了预测的增长，它的业务也可能不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。其增长取决于许多因素，包括其成功实施业务战略以及渗透邻近市场的能力，这面临许多风险和不确定性。因此，本年度报告中包含的市场增长预测不应被视为其未来增长的指示。
如果SoundHound无法获得新客户，其经营业绩将受到损害。同样，未来潜在的客户流动率，或保留现有客户所产生的成本，可能会对其经营业绩产生重大不利影响。
SoundHound的成功取决于它在新的和现有的垂直市场以及新的和现有的地理市场获得新客户的能力。如果SoundHound无法吸引足够数量的新客户，它可能无法以理想的速度降低毛利率，其运营业绩可能会受到影响。Voice AI市场竞争激烈，SoundHound的许多竞争对手拥有大量的资金、人员和其他资源，他们可以利用这些资源来开发解决方案和吸引客户。因此，我们可能很难在SoundHound的现有客户基础上增加新的客户。市场竞争也可能导致我们赢得更少的新客户，或者导致我们提供折扣和其他商业激励措施。影响SoundHound获得新客户能力的其他因素包括对Voice AI支持的产品或Voice AI服务的感知需求、潜在客户对Voice AI的预算规模、SoundHound现有和新产品的实用性和有效性(无论是已证实的还是已感知的)，以及总体经济状况。这些因素可能会对经营业绩产生有意义的负面影响。
如果SoundHound不能成功预测市场需求、增强其现有产品、执行交付优质产品和服务，或及时开发满足这些需求的新产品和服务，那么它可能无法有效竞争，其创收能力也将受到影响。
SoundHound无法保证其能够预测未来的市场需求和机会，或者能够开发产品和服务增强功能或新产品和服务来及时满足此类需求或机会（如果有的话）。即使SoundHound能够预测、开发并在商业上引入增强功能以及新产品和服务，也无法保证增强功能或新产品和服务将获得广泛的市场接受。
新产品以及对现有产品的增强可能无法获得足够的市场接受，原因有很多，包括：
• 新产品发布或产品增强延迟;
• 未能准确预测市场需求，不能及时提供满足市场需求的产品；
• 产品缺陷、产品错误或故障;
• 对产品性能或有效性的负面宣传或看法;
• 竞争对手引入或预计引入竞争产品或技术;以及
• 其客户的安装、配置或使用错误。
如果SoundHound未能预见到市场需求或未能及时开发和推出产品增强或新产品来满足这些需求，可能会导致我们失去现有客户并阻止我们获得新客户，这将严重损害其业务、财务状况和运营结果。
如果SoundHound在研发上花费大量时间和精力，并且无法产生足够的投资回报，其运营业绩可能会受到重大不利影响。
SoundHound的商业模式在一定程度上取决于维持能够产生经常性收入来源的客户群。如果经常性收入来源没有维持或没有按预期增长，或者SoundHound的业务模式随着行业发展而发生变化，其经营业绩可能会受到不利影响。
SoundHound的业务模式部分取决于其维持和增加产生经常性收入的客户群的能力。SoundHound产品、技术和系统的现有和未来客户不得以与客户目前购买这些订阅或与我们签订服务合同相同的价格购买其专有产品的订阅或与SoundHound签订服务合同。如果SoundHound的当前和未来客户购买SoundHound专有产品的订阅量较低，或者不继续与我们签订服务合同，SoundHound的经常性收入来源相对于其总收入将减少，其经营业绩将受到不利影响。
SoundHound的品牌、声誉以及吸引、保留和服务客户的能力部分取决于其产品和技术的可靠性能。
SoundHound的品牌、声誉以及吸引、保留和服务客户的能力部分取决于其现有客户和新客户的可靠性能以及访问和使用其解决方案（包括实时分析和智能）的能力。
SoundHound的系统或SoundHound及其产品所依赖的第三方系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、物理或电子入侵或其他因素，都可能会影响我们产品的安全性或可用性、网络基础设施、云基础设施和网站。
SoundHound系统的可靠性或安全性问题可能会损害其声誉。SoundHound声誉的损害以及解决这些问题的成本可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，SoundHound的第三方托管供应商在某些情况下可能没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，并且任何一方都可能随时终止管辖这些关系的某些协议。如果SoundHound无法以商业上合理的条款维持、续签或扩大与这些提供商的协议，则在过渡运营时可能会面临成本或停工时间。
其产品的任何中断或其他性能问题都可能损害SoundHound的声誉和业务，并可能损害其客户的业务。服务交付中断可能会减少SoundHound的收入，导致SoundHound向客户发放积分，使我们承担潜在责任，并导致客户不再续订其产品的订阅购买。
如果SoundHound无法维持和提升其作为行业领导者的品牌或声誉，其经营业绩可能会受到不利影响。
SoundHound认为，保持和提升其作为Voice AI市场领导者的声誉，对于其与客户和客户的最终用户的关系，以及其维持客户和继续吸引新客户的能力至关重要。其品牌的成功推广将取决于多种因素，包括其营销努力、继续提供卓越的客户体验和为其产品开发高质量功能的能力，以及成功将其产品与竞争对手区分开来的能力。它的品牌推广活动可能不会成功，或者带来收入增加。推广其品牌需要SoundHound进行大量支出，该公司预计，随着其市场竞争变得更加激烈，随着其向新的地区和垂直市场扩张，以及通过其经销商合作伙伴产生更多销售额，这些支出将会增加。就这些活动带来的收入增加而言，这些收入可能无法抵消其产生的增加的费用。如果SoundHound不能成功维护和提升其品牌和声誉，其经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会进行未来的收购或战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺、增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大干扰。
2024年1月，我们完成了对Synq 3，Inc.的收购。我们正在继续积极评估发展和增强我们业务和技术的机会。如果我们进行收购或战略交易，包括投资另一家公司，我们可能需要获得额外融资。如果可能的话，通过发行或出售额外股权和/或债务证券获得融资可能不会获得有利的条款，并可能导致我们当前股东的进一步稀释。此外，任何此类交易可能需要我们承担非经常性或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能构成重大整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，收购或战略交易可能会带来许多运营和财务风险，包括上述风险以及其他风险：
• 暴露于未知的财务或产品负债；
• 扰乱我们的业务并转移我们管理层的时间和注意力来开发收购的产品或技术;
• 收购和整合成本高于预期；
• 资产或商誉或减值费用的减记；
• 摊销费用增加；
• 将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难和成本；
• 由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值；以及
• 无法留住任何被收购企业的关键员工。
因此，尽管无法保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们完成的任何交易都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
如果我们记录的与收购相关的无形资产和商誉受损，我们可能不得不对收益进行重大减记。
根据美国普遍接受的会计原则，我们必须至少每年评估一次，并且可能更频繁地评估无限寿命的无形资产和善意的价值是否已受到损害。如果出现减损指标，无形资产和声誉将进行减损评估。无形资产和声誉价值的任何减少或减损都将导致收益扣除，这可能会对我们未来期间的经营业绩和股东权益产生重大不利影响。
我们的收购使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，而且我们可能无法实现收购业务或技术的预期利益。
作为我们增长战略的一部分，我们已经并可能继续对补充产品和/或业务进行选择性收购。任何收购都涉及众多风险以及运营、财务和管理挑战，包括以下风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响：
• 新业务、新技术、新产品、新人员整合困难；
• 维持有关财务会计系统的统一程序、控制和政策的问题;
• 缺乏协同效应或无法实现预期的协同效应和成本节约；
• 管理地理上分散的业务的困难，包括与进入我们以前没有或有限经验的外国市场有关的风险；
• 与我们的预期和我们支付的价格相比，任何收购的技术、产品或业务表现不佳；
• 收购后对财务业绩的短期负面影响，包括与收购相关的收益费用；
• 被收购公司的关键员工、客户和战略合作伙伴的潜在损失；
• 被收购公司被解聘的员工、股东或与交易有关的其他第三方的债权；
• 承担或产生额外的债务或费用，或使用我们的大部分现金；
• 发行股权证券以融资或作为任何稀释我们股东所有权的收购的对价（对于我们之前的某些收购来说，这一点意义重大）;
• 如果我们的普通股价格较低或波动较大，可能无法完成任何此类收购，则发行股权证券以融资或作为任何收购的对价可能不是一种选择；
• 将管理层的注意力和公司资源从现有的业务运营中转移出来；
• 标准、控制、程序和政策不一致；
• 由于技术进步或被收购公司的业绩低于预期而导致无形资产减值;
• 承担或暴露于被收购企业的历史负债，包括难以确定或难以准确量化的未知或有或类似负债，包括产品负债；以及
• 与收购知识产权相关的风险，包括关于被收购公司知识产权的潜在纠纷。
此外，成功整合所收购业务需要在所有运营领域付出巨大的努力和费用，包括销售和营销、研发、财务、法律和信息技术。无法保证我们可能进行的任何收购都会成功或将盈利或将保持盈利。我们未能成功解决上述风险可能会阻止我们在合理的时间内或根本无法从任何收购中获得预期收益。
我们收购的整合可能会导致重大会计费用，从而对我们公司公布的业绩产生不利影响。
我们公司的财务业绩可能会受到与我们收购相关的现金费用和非现金会计费用的不利影响。除了预期的现金费用外，预计还会产生与无形资产摊销相关的成本。如果我们的财务业绩受到上述费用的重大影响，或者如果上述费用高于预期，我们的普通股价格可能会下跌。
我们最近的收购可能会对我们的业务和运营业绩造成意想不到的后果。
尽管我们相信我们最近收购的业务通常会面临与我们在现有业务中面临的风险类似的风险，但我们可能尚未在尽职调查过程中发现适用于这些业务的所有风险。其中一些风险可能会给我们带来意想不到和不想要的后果。未发现的风险可能会导致我们承担金融负债，这可能是重大的，并对我们的业务运营产生负面影响。
未能实现我们最近收购的预期收益可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们最近收购的成功将在一定程度上取决于我们的能力：
• 整合Synq 3的客户群并利用我们的交叉销售机会;
• 通过减少后台和基础设施费用、消除重复的公司和管理结构成本来实现成本节约;
• 有效运营我们合并后的业务，实现我们业务的战略运营目标，并实现显着的成本节约和协同效应;
• 为股东实现我们的收购带来的有吸引力的风险调整股权回报;以及
• 利用我们的收购所提供的嵌入式和/或开发不足的扩张机会，我们可以进行扩张。
然而，为了实现收购的预期好处，我们必须以能够实现这些好处和成本节约的方式成功整合他们的业务。尽管我们预计此次收购将带来重大利益，但无法保证我们能够成功实现这些利益。这种整合涉及的挑战将是复杂且耗时的，可能需要不成比例的资源和管理关注，并可能导致有价值的员工流失，扰乱每个公司的持续发展
业务或标准、控制、程序、实践和政策不一致，可能对我们的运营产生不利影响。如果我们不能成功管理这些以及相关问题和挑战，我们可能无法实现这些收购的预期利益，我们的收入、费用、经营业绩、财务状况和股价可能会受到重大不利影响。
SoundHound自成立以来已经产生了巨额净亏损和负运营现金流，并且在可预见的未来可能会继续这样做。
迄今为止，SoundHound的经营活动已产生巨额净亏损和负现金流。由于SoundHound继续投资其开发活动以及销售和营销，SoundHound可能会继续出现净亏损和负运营现金流。SoundHound还预计将产生上市公司运营的增量成本，从而导致SoundHound的亏损和现金运营使用。由于融资和其他成本高于预期等因素，SoundHound的成本也可能增加;劳动力或基础设施成本增加，特别是在重组计划实施后;以及重大事件或灾难性事件。如果出现任何这些或类似因素，SoundHound的净亏损和累计赤字可能会大幅增加，其普通股的价格可能会下跌。
SoundHound可能需要额外的资本来继续其计划中的业务运营，但在需要时可能无法以有利的条件（如果有的话）或在不稀释其股东的情况下获得此类资本。
SoundHound将需要额外资本来继续其计划中的业务运营。SoundHound预计，当前现金、现金等值物、运营活动提供的现金以及通过SoundHound的市场发行计划（ATM计划）获得的资金将不足以满足其未来的资本需求。SoundHound将需要额外融资来执行其当前或未来的业务战略，包括：
• 在实施重组计划后，可能根据需要雇用额外的软件工程师、销售和营销专业人员以及其他人员;
• 开发新的或改进现有的产品和服务；
• 增强SoundHound的运营基础设施;
• 收购互补业务或技术；或
• 否则，应对竞争压力。
如果SoundHound通过发行股票（包括其ATM计划）或可转换债务证券筹集额外资金，则其股东的所有权百分比可能会被显着稀释，并且这些新发行的证券可能拥有比现有股东优先的权利、优先权或特权，包括那些在本次发行中收购股份的股东。SoundHound无法向您保证将以对SoundHound有利的条款提供额外融资，甚至根本不提供额外融资，特别是考虑到通胀压力和由此导致的借贷成本增加。如果没有足够的资金或无法以可接受的条款提供资金，如果需要的话，SoundHound为其运营提供资金、利用意外机会、开发或增强其产品或以其他方式应对竞争压力的能力将受到显着限制。
SoundHound管理团队或人员的一名或多名关键成员的流失，或者未来未能吸引、整合和留住更多人员，可能会损害其业务并对其成功发展业务的能力产生负面影响。
SoundHound高度依赖SoundHound管理团队关键成员和其他人员的持续服务和绩效。这些人员中的任何一个都是“随意”的，并可能随时终止与我们的雇佣关系，失去这些人员可能会扰乱SoundHound的运营，并严重推迟或阻止我们实现业务目标。
此外，如果SoundHound的任何关键管理团队成员或其他员工离开，SoundHound可能会在雇用合格的继任者方面面临巨大困难，特别是考虑到我们最近与重组计划相关的裁员，并且可能会在任何继任者获得必要的培训和经验时损失生产力。尽管SoundHound与一些高管有安排，旨在促进
由于保留，其雇佣关系通常是随意的，SoundHound过去曾有关键员工离职。SoundHound无法向您保证一名或多名关键员工未来不会离开。SoundHound打算根据需要（考虑到我们的重组计划）继续雇用额外的高素质人员，包括研发和运营人员，但未来可能无法吸引、吸收或保留合格人员，或者可能需要支付更多的报酬。任何未能吸引、整合、激励和留住此类员工的行为都可能会损害SoundHound的业务或损害我们及时实现业务目标的能力。
公司已发现财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现其他重大缺陷，这可能导致公司合并财务报表出现重大错误陈述或导致公司未能履行定期报告义务，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。
自成为上市公司以来，我们公司已被归类为非加速申报人、新兴成长型公司和小型报告公司。2023年6月30日（SEC备案状态的年度衡量日期），我们的公众持股量超过70000万美元，因此我们已成为截至2023年12月31日止年度的大型加速备案者，并且目前在截至2023年12月31日的年度内遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）404（b）的要求。
由于缺乏与其财务报告要求相称的适当经验和培训，公司缺乏对其财务报告内部控制相关活动的充分监督，因此没有维持有效的控制环境。此外，由于业务快速增长，现有控制措施的变更或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化，导致公司没有设计和维护与几乎所有账目和披露相关的有效控制措施。截至2023年12月31日，这些重大弱点导致了以下额外重大弱点：
• 该公司没有设计和维持有效的控制措施来验证复杂融资交易的适当会计处理。
• 该公司没有设计和维持有效的控制措施来验证适当的职责分离，包括评估不相容的职责、识别将不相容职责分配给个人的情况以及及时解决冲突。
• 公司没有设计和维持对与公司财务报表编制相关的信息系统的某些信息技术（IT）一般控制的有效控制。具体而言，公司没有设计和维护：（i）用户访问控制以确保适当的职责分离并充分限制用户和特权访问适当人员;（ii）程序变更管理控制以确保程序和数据变更得到适当的识别、测试、授权和实施;及（iii）计算机操作控制，以确保数据的处理和传输以及数据备份和恢复受到监控。
与控制环境、风险评估和复杂融资交易相关的重大弱点导致对截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日期间的合并财务报表进行了修订。与职责分离和IT一般控制相关的重大弱点并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现错误陈述。此外，重大弱点可能会导致我们几乎所有账目和披露出现错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错误陈述。
必须对财务报告进行有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，并协助有效防止或发现因错误或欺诈而造成的重大错报。任何因错误或欺诈而无法提供可靠的财务报告或防止或发现重大错报的行为都可能损害我们的业务。我们定期审查和更新我们对财务报告、披露控制程序和公司治理政策的内部控制。此外，根据美国证券交易委员会关于遵守萨班斯法案的规章制度，我们必须每年报告我们财务报告内部控制的有效性。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，我们年度或中期的重大错报有合理的可能性
财务报表不会被及时阻止或检测。因此，重大弱点会增加我们报告的财务信息包含重大错误陈述的风险。
虽然我们正在解决我们在此披露的重大弱点，但我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能对我们及时准确报告财务结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解，或者可能对我们报告的财务信息失去信心。同样，如果我们的财务报表不能按照美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的要求及时提交，我们可能会面临这些当局的严重后果。在任何一种情况下，它都可能对我们的业务造成实质性的不利影响，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能纠正这些缺陷(或任何其他未来的缺陷)或对财务报告保持有效的内部控制，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者我们的财务报表不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而在未来出现任何额外的重大弱点或重述。
此外，未来，如果我们无法得出结论认为我们对财务报告具有有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。
自然灾害、健康流行病或其他灾难性事件可能会对我们的运营、商业和全球经济造成损害或中断，并对我们的业务和运营产生负面影响。
我们的业务运营受到自然灾害、洪水、火灾、电力短缺、卫生流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏行为、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化的影响(如干旱、野火、飓风和更严重的风暴)以及其他我们无法控制的事件的干扰。尽管我们维持着危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，可能会减少对我们服务的需求，并可能导致我们产生巨额费用。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的损失或额外费用。我们的公司总部位于加利福尼亚州的主要地震断层附近。在发生重大自然灾害或灾难性事件时，客户数据可能会丢失，恢复运营可能需要大量恢复时间，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，气候变化对全球经济和我们行业的影响正在迅速演变。我们可能会受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期的约束。
与SoundHound知识产权和技术相关的风险
SoundHound对开源技术的使用可能会限制其软件商业化的能力。
SoundHound在其一些软件中使用了开源技术，并预计未来将继续使用开源技术。尽管我们监控其开源技术的使用，以避免其软件受到SoundHound不想要的条件的限制，但我们可能会面临其他人的指控，指控我们拥有开源许可证的所有权，或试图执行开源许可证的条款，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类技术开发的SoundHound的专有源代码。这些指控还可能导致诉讼。许多开源许可证的条款都没有得到美国法院的解释。这些许可证有可能被解读为可能对SoundHound的软件商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可，以继续以商业形式提供其软件，以源代码形式提供其专有代码，重新设计其软件，或者如果无法及时完成重新设计，则停止销售其软件，其中任何一项都可能对SoundHound的业务和收入造成不利影响。
使用开源技术可能会让SoundHound面临许多其他风险和挑战。某些开源技术可能会受到任何人的进一步开发或修改。其他人可能会开发此类软件以与我们竞争或不再对我们有用。竞争对手还可以使用开源软件开发自己的解决方案，从而可能减少对SoundHound软件的需求。如果SoundHound无法成功应对这些挑战，其经营业绩可能会受到不利影响，开发成本可能会增加 .
第三方过去曾声称SoundHound侵犯了他们的知识产权，并且如果此类索赔成功，我们可能会面临巨额诉讼或许可费用，或者被阻止向其客户销售SoundHound的产品或提供其技术。
SoundHound已经并在未来可能会受到索赔和法律诉讼的影响，指控我们或其客户可能侵犯或助长了对他人知识产权的侵犯(尽管目前没有针对SoundHound的实质性法律诉讼待决)。我们可能不知道其他公司的知识产权可能涵盖其一些技术和产品。如果看起来有必要或可取，我们可能会为这些知识产权申请许可证。然而，我们可能无法从部分或所有索赔人那里获得许可证，我们可能无法接受任何提供的许可证的条款，并且我们可能无法在没有诉讼的情况下解决纠纷。任何有关知识产权的诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能转移SoundHound管理层和关键人员对其业务运营的注意力。知识产权纠纷可能会使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款达成许可使用费和许可安排，阻止我们许可其某些产品，对其运营或我们竞争的市场造成严重干扰，或要求我们履行与客户的赔偿承诺，包括各种安排下的合同条款。此外，由于与知识产权诉讼有关的大量发现需要，SoundHound的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。例如，在这类诉讼过程中，机密信息可能会以与证据开示请求、证词或庭审证词有关的文件或证词的形式无意中泄露。这一披露可能会对SoundHound的业务及其财务业绩产生重大不利影响。其中任何一项都可能严重损害SoundHound的业务。
未经授权使用SoundHound的专有技术和知识产权可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。
SoundHound的成功和竞争地位在很大程度上取决于它获得和维护保护其产品和技术的知识产权的能力。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、保密条款和许可安排来建立和保护SoundHound的知识产权和专有权利。未经授权的各方可能试图复制或发现SoundHound产品的某些方面，或获取、许可、销售或以其他方式使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用SoundHound的产品是困难的，我们可能无法保护其技术免受未经授权的使用。此外，SoundHound的竞争对手可以独立开发基本上与其技术相同或优于其技术且不侵犯其权利的技术。在这些情况下，我们将无法阻止其竞争对手销售或许可这些类似或优越的技术。此外，一些国家的法律对SoundHound的所有权的保护程度没有达到美国法律的程度。尽管SoundHound专有软件的源代码作为商业秘密和受版权保护的作品受到保护，但可能有必要提起诉讼，以加强其知识产权，保护其商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。无论结果如何，诉讼都可能非常昂贵，并可能分散管理层的精力。
SoundHound的软件产品可能存在错误，这可能会导致收入延迟或损失、昂贵的更正、对其客户的责任以及对我们的索赔。
SoundHound等复杂软件产品可能包含错误、缺陷或错误。我们开发并向客户销售的解决方案或产品中的缺陷可能需要昂贵的纠正，并导致收入延迟或损失、客户不良反应以及有关我们或SoundHound产品和技术的负面宣传。对SoundHound的任何产品不满意的客户也可能会向我们提出损害赔偿索赔，即使不成功，辩护也可能耗时，并且可能会导致昂贵的诉讼和赔偿金支付。此类说法可能会损害SoundHound的声誉、财务业绩和竞争地位。
我们可能无法足够快地对技术变化和技术风险做出反应，并将其知识产权开发为商业上可行的产品。
立法、监管或行业要求或竞争技术的变化可能会使SoundHound的某些产品过时或对其客户的吸引力下降，这可能会对其运营业绩产生不利影响。SoundHound预测技术和监管标准变化以及及时成功开发和推出新产品和增强产品的能力将是其竞争力的一个重要因素。存在的风险是，我们将无法实现我们保持竞争力或
其某些产品将过时。SoundHound还面临与新产品引入和应用通常相关的风险，包括缺乏市场接受度、产品开发延迟以及产品无法正常运行。这些风险可能会对SoundHound的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与SoundHound A类普通股和证券市场相关的风险
SoundHound的股价和交易量出现了明显波动，未来可能会继续大幅波动。
SoundHound A类普通股的市场价格和交易量一直大幅波动，并可能继续大幅波动，具体取决于许多因素，其中一些因素可能超出了我们的控制范围，包括：
• 由于与我们业务相关的因素，我们的经营结果会出现实际或预期的波动；
• 经营策略的成败；
• 竞争力和行业能力；
• 利率变动和其他影响收益和现金流的因素；
• 我们的负债水平，我们偿还或偿还债务的能力，以及我们在需要时获得融资的能力；
• 我们保留和招聘合格人员的能力，特别是考虑到我们最近的重组;
• 我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益；
• 我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；
• 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
• 证券分析师未能承保或积极承保我们的A类普通股;
• 证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；
• 其他可比公司的经营业绩和股价表现；
• 投资者对公司和人工智能行业的看法;
• 整体市场波动与我们的经营业绩无关；
• 任何重大诉讼或政府调查的结果；
• 影响本公司业务的法律法规(包括税收法规)的变化；
• 影响股东的资本利得税和股息税的变化；以及
• 总体经济状况和其他外部因素。
如果活跃的交易市场没有发展，SoundHound的A类普通股可能会出现交易量较低的情况，这将放大上述因素对股价波动的影响。
此外，在过去几年中，股市更广泛地经历了价格和成交量的波动，包括与COVID-19爆发、通胀压力以及乌克兰和加沙战争相关的因素，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。因此，我们的A类普通股价格有可能迅速大幅下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。这种市场和股价波动与这些外部影响有关，以及
尽管我们的经营业绩不佳，但总体经济、市场或政治状况已经并且可能进一步降低我们A类普通股的市场价格，并且还可能增加我们的资本成本，这可能会阻止我们以我们可以接受的条款获得债务和股权资本。
此外，我们A类普通股的一部分可能被卖空者交易，这可能会对我们A类普通股的供求造成压力，造成进一步的价格波动。特别是，由于我们A类普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压”，大大超过了供应，可能会导致我们A类普通股的突然极端价格波动。投资者可以购买我们的A类普通股，以对冲我们A类普通股的现有敞口，或对我们A类普通股的价格进行投机。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的A类普通股的股票数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的A类普通股，以便交付给我们A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们A类普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的股票来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们A类普通股的价格可能会迅速下降。做空可能导致我们股票的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系，并可能导致我们A类普通股的购买者蒙受重大损失。
如果我们的股票市场价格大幅下跌，股东可能会对我们提起证券集体诉讼。针对SoundHound的诉讼可能会导致SoundHound承担巨额成本，并可能转移其管理层和其他资源的时间和注意力。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
向股东支付未来股息的时间、宣布、金额和支付由我们董事会自行决定，并取决于许多因素，包括我们的财务状况、盈利、业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及法律要求、监管限制、行业实践和董事会认为相关的其他因素。我们无意也无法保证我们将来会支付任何股息。
SoundHound的管理层在运营上市公司方面经验有限。上市公司的要求可能会给SoundHound的资源带来压力并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增加可能会超过SoundHound的预期。
作为一家上市公司，特别是因为我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们将继续产生SoundHound作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。SoundHound须遵守交易所法案的申报要求，并须遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法的适用要求，以及其后由美国证券交易委员会实施的规则及规例及纳斯达克的上市标准，包括改变公司管治常规、建立及维持有效的披露及财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。SoundHound的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规已经并将继续增加SoundHound的历史法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，SoundHound预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。SoundHound已经并将继续需要雇佣更多的会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能，这已经并将增加其运营费用。此外，如果SoundHound决定支付更接近其他上市公司的现金补偿，可能会产生额外的补偿成本，这将增加其一般和行政费用，并可能对其盈利能力产生重大和不利影响。SoundHound将评估这些规则和规定，不能预测或估计SoundHound可能产生的额外成本或此类成本的时间。
SoundHound的高管在上市公司的管理方面经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大缺点，因为他们可能会越来越多的时间花在这些活动上，这将导致花在合并后公司的管理和发展上的时间减少。SoundHound可能没有
在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训的充足人员。SoundHound的管理层将需要不断评估其人员配备和培训程序，以改善其对财务报告的内部控制。例如，SoundHound没有及时提交截至2021年3月31日的季度10-Q表，不得不为截至2023年9月30日的季度提交10-Q表的延期申请，除非本风险因素和本年报其他部分讨论的问题得到缓解，否则SoundHound未来可能无法及时提交。此外，除了需要补救任何潜在的缺陷外，制定、执行、记录和评估适当的程序还需要大量的时间和管理层的注意。为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的费用。SoundHound可能需要扩大其员工基础并招聘更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法规，会受到不同的解释，因此，随着监管和治理机构提供的新指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。SoundHound打算投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。
SoundHound可能会受到证券诉讼，诉讼费用高昂，并且可能会转移管理层的注意力。
我们A类普通股的每股价格可能波动，过去，经历股票市场价格波动的公司曾遭受证券诉讼，包括集体诉讼。此类诉讼可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。诉讼中的任何不利决定也可能使SoundHound承担重大责任。
适用于双重普通股结构的风险
SoundHound具有双重类别普通股结构，其效果是将投票控制权集中在我们的b类普通股持有人手中。我们的b类普通股每股有多重投票权，这种所有权将限制或阻止您影响公司事务的能力，包括董事选举、我们的组织文件的修订以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
SoundHound具有双层普通股结构，SoundHound Class普通股的持有者每股有10票。SoundHound创始人拥有B类普通股，约占SoundHound已发行股本投票权的63%。此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10比1，我们B类普通股的持有人可以继续控制我们普通股的大多数合并投票权，从而控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到根据公司第二次修订和重新注册证书(“修订章程”)的条款，足够数量的我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份为止。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。因此，这种集中控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
b类普通股股份可转换为A类普通股股份，并将在发生某些未来事件（通常包括转让）时自动转换为A类普通股股份，但须遵守修订后的章程中规定的有限例外情况。随着时间的推移，b类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股份的b类普通股持有人的相对投票权的效果。因此，当b类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股时，持有我们b类普通股的一个或多个个人或实体可能会获得重大投票控制权。
修订后的章程规定了双重类别多重投票权普通股结构，我们无法预测我们普通股的这种结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测，修订后的宪章允许在双层结构中发行多个有投票权的股票，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，S道琼斯公司宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待无投票权和多类别结构的问题公开征求意见，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布和实施的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双层结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们被视为纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”，因此有资格并可能依赖某些公司治理要求的豁免。您将无法获得与受此类要求约束的公司股东相同的保护。
在纳斯达克的公司治理标准中，SoundHound有资格被定义为“受控公司”。根据这些规则，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括(I)我们董事会的过半数成员由独立董事组成，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，及(Iii)董事的被提名人由独立董事挑选或推荐至董事会。我们目前符合所有这些公司治理要求。然而，SoundHound未来可能会依赖于公司治理豁免，因为我们采用了我们修订和重新修订的章程中反映的双层普通股结构，并符合受控公司的资格。在我们将依赖其中任何一项豁免的程度上，我们A类普通股的持有者将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护，我们无法预测这可能对我们A类普通股价格产生的影响。
特拉华州法律和我们章程文件中的条款可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
修订后的章程、修订和重述的公司章程（“修订后的章程”）和特拉华州法律包含可能会通过采取行动阻止、推迟或防止行为来压低我们普通股交易价格的条款
SoundHound的控制权变更或SoundHound的变更，我们管理层或股东可能认为有利。除其他外，修订后的章程和修订后的章程包括以下条款：
• 允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;
• 授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
• 消除我们的股东召开特别股东会议的能力，经修订的章程另有规定的除外;
• 禁止股东通过书面同意采取行动，但经修订的章程另有规定的除外，该章程要求所有股东行动均在股东会议上采取;
• 前提是董事会明确授权制定、修改或废除我们的修订章程;以及
• 制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。作为特拉华州的一家公司，我们也受特拉华州法律的约束。根据经修订的章程，吾等已选择退出DGCL第203节，该条款阻止有利害关系的股东，例如某些持有本公司已发行普通股超过15%的股东，进行某些商业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，本公司董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有我们普通股至少85%的股份，或(Iii)在董事会批准后，这种业务合并得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准，该股东在年度或特别股东大会上没有持有该股东的股份。然而，我们经修订的约章包括与DGCL第203节所载类似的条文，旨在限制SoundHound在经修订的约章通过后三(3)年内进行某些业务合并交易的能力。
我们修订后的章程、修订后的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、阻止或阻止控制权变更效果的条款都可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们普通股支付的价格。
与美国和国际税收相关的风险
税法的变化或额外所得税负债的风险可能会影响SoundHound的未来盈利能力。
可能对SoundHound未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：
• 税法或监管环境的变化;
• 会计和税务标准或实践的变化;
• 按税务管辖区划分的营业收入构成的变化;以及
• SoundHound的税前经营业绩。
由于SoundHound以目前规模运营的历史并不长，并且有重大的扩张计划，因此SoundHound的有效税率未来可能会波动。未来有效税率可能会受到无法根据GAAP记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家/地区的盈利构成变化、递延所得税资产和负债的变化或税法的变化的影响。
2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（“税法”）签署成为法律，对修订后的1986年《国税法》（“税法”）进行了重大修改。特别是，对
美国对外国业务征税。变化包括但不限于永久降低企业所得税率、限制利息扣除、采用领土税收制度的要素、评估对美国未分配收入和利润征收汇回税或“通行费”。拥有的外国公司，并引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入征收新的最低税以及税基侵蚀和反滥用税。该立法对SoundHound的所得税拨备没有影响，因为迄今为止，SoundHound在美国已产生年度亏损，并且管理层对其美国联邦和州递延税资产设置了全额估值津贴。
除了税法对SoundHound的联邦税收的影响外，税法还可能影响其在其他司法管辖区的税收，包括州所得税。州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此，这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用存在不确定性。此外，其他外国管理机构可能会修改他们的税法，这可能会导致SoundHound的全球税收状况发生变化，并对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和技术的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意SoundHound未来的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果SoundHound在任何此类分歧中都不占上风，其盈利能力可能会受到影响。
SoundHound使用其净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2023年12月31日，SoundHound有39550美元的美国联邦万和10940美元的州净运营亏损结转，可用于减少未来的应税收入。联邦和州净营业亏损结转将分别于2025年和2028年开始到期，但30680美元的万联邦净营业亏损结转和560美元的万州净营业亏损结转除外，它们可以无限期结转。SoundHound可能不会及时产生应税收入，无法在这些净运营亏损到期前使用它们，甚至根本不能使用这些净运营亏损。根据2017年12月做出的立法修改，美国联邦政府在2018年和未来几年发生的净运营亏损可以无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。一般来说，如果SoundHound的“5%股东”的所有权在三年的滚动期间累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。此外，美国某些州对净营业亏损结转的使用施加了额外的限制，否则对使用美国联邦净营业亏损结转没有施加其他限制，并可能在未来施加额外的限制。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们须缴纳美国和其他司法管辖区的所得税，我们的税务负债将取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响，包括：
• 我们的递延税项资产和负债的估值变化；
• 预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
• 股权薪酬的税收效应；
• 与公司间重组有关的费用；
• 税收法律、法规及其解释的变更；
• 在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。
此外，我们可能会接受税务当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
SoundHound承认网络安全在其运营中日益重要，并认识到与网络事件相关的潜在风险和威胁。该公司致力于维护其信息系统和数据的机密性、完整性和可用性。然而，没有一个系统可以完全免受网络威胁。我们面临许多与业务相关的网络安全风险。迄今为止，此类风险尚未对我们的业务产生重大影响，包括对我们数据系统的威胁和破坏、恶意软件和计算机病毒攻击。
风险管理与战略
以下信息概述了我们管理网络安全风险的方法。公司评估、识别和管理网络安全相关风险。每两年评估一次网络安全相关风险，以评估企业面临的最大风险。SoundHound实施了一项全面的网络安全计划，旨在识别、评估和管理网络风险。
该计划包括但不限于：
• 定期风险评估和脆弱性评估。
• 实施行业接受的网络安全控制和最佳实践。
• 员工培训和意识计划，以增强公司的整体网络安全态势。
• 持续监控和事件响应计划，以迅速检测和缓解潜在威胁。
我们制定了一套有关网络安全事务的公司范围内的政策和程序，例如与加密标准、防病毒保护、远程访问、多因素身份验证、机密信息以及使用互联网、社交媒体、电子邮件和无线设备相关的政策。这些政策经过年度内部审查程序，并得到适当管理层成员的批准。
我们继续扩大对IT安全的投资，包括额外的最终用户培训、使用分层防御、识别和保护关键资产、加强监控和警报以及吸引专家。我们定期通过在技术层面进行模拟和演习以及审查我们的运营政策和程序来测试防御。作为年度审计流程的一部分，我们每年与第三方专家一起审查我们的运营政策和程序。我们还维持网络保险范围。
除了评估我们自己的网络安全准备情况外，我们还考虑和评估与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。我们的供应商管理团队对第三方托管的应用程序进行年度审查，特别关注与第三方共享的任何敏感数据。托管应用程序的内部业务所有者必须至少每年记录一次用户访问审查，并从供应商提供系统和组织控制（SOC）1或SOC 2报告。如果第三方供应商无法提供SOC 1或SOC 2报告，我们将采取额外措施来评估他们的网络安全准备情况，并在此基础上评估我们的关系。我们对与使用第三方提供商相关的风险的评估是我们整体网络安全风险管理框架的一部分。
SoundHound将报告任何被确定为重大的网络安全事件。事件性质、范围和时间的重大方面，以及事件对公司的影响或合理可能的影响，包括对SoundHound的财务状况和运营业绩的影响。
治理
审计委员会监督网络安全威胁的风险，作为其更广泛风险监督职责的一部分。董事会认识到网络安全对于保护公司资产和运营的重要性。
SoundHound拥有一个专门的信息安全管理委员会，负责监督网络安全威胁的风险。该委员会的章程概述了其与网络安全风险监督相关的具体职责，并通过创建、实施、监督和维护SoundHound的信息安全管理系统来协助高级管理层履行监督职责。ISMS的目的是保护公司的信息系统和资产，同时考虑外部威胁、内部威胁以及与受信任的第三方和供应商的交易产生的威胁的可能性。董事会至少每年通过既定流程（包括定期简报、报告和有关网络安全威胁不断变化的情况的更新）了解网络安全风险。
管理
SoundHound指定信息安全管理委员会负责评估和管理网络安全风险。委员会成员拥有专业经验或背景，提供解决委员会职责范围内这些问题的相关经验或能力，包括高级管理人员、部门领导和主题专家。委员会成员熟悉或有能力快速熟悉公司采用的主要技术平台;了解技术生态系统和当前或新兴商业环境中面临的挑战;有能力了解新的或新兴的技术和网络安全威胁;熟悉或有能力快速熟悉信息安全原则、隐私法规、标准和指南;并拥有企业风险管理和流程相关经验。
我们将网络安全视为共同责任。作为入职过程的一部分，所有员工都必须每年完成网络安全培训，并可以获得更频繁的在线网络安全培训。我们还要求某些职位的员工完成额外的基于角色的专业网络安全培训。指定的人员或委员会通过监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程积极监控网络安全事件，包括持续评估和适应新出现的威胁。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，位于一栋占地61，360平方英尺的综合大楼内。我们的租约于2017年开始，预计将于2025年到期。除了总部外，我们还在多伦多、巴黎以及美国和国际其他多个地点租赁办事处。
项目3.法律诉讼
我们的合并财务报表注释7中题为“法律诉讼”的部分所载的材料通过引用并入本文。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SOUN”。我们的b类普通股既未上市也未交易。我们上市的可赎回证在纳斯达克全球市场上市，代码为“SOUNW”。
股东
根据我们的转让代理人的记录，截至2023年12月31日，有77名A类普通股记录持有人、3名B类普通股记录持有人以及我们上市可赎回凭证记录持有人。
分红
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日与我们所有股权薪酬计划相关的信息：
计划类别 行使未行使期权后将发行的证券数量（单位：千） 未到期期权的加权平均行权价 授予的限制性股票奖励数量（单位：千） 剩余可供未来发行的证券数量（单位：千） 证券持有人批准的股权补偿计划 16,841 $ 3.59 16,344 2,362 未经证券持有人批准的股权补偿计划 — — — — 总 16,841 3.59 16,344 2,362
性能图表
根据《交易法》第14 a-3（b）条，该项目的披露将包含在我们将在2024年举行的年度股东大会上向公司股东提供的年度报告中，该年度报告应在本财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。
最近出售的未注册证券
没有在之前的10-Q表格季度报告或当前的8-k表格报告中披露的内容。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目6. [保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对SoundHound财务状况和运营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其注释一起阅读。所列财年为截至2023年12月31日（“2023年”）和2022年12月31日（“2022年”）的期间。有关截至2021年12月31日的财年（“2021年”）的信息以及2022年与2021年的比较可在“第7项”下找到。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”在2023年3月28日向SEC提交的公司2022年10-k表格年度报告中。
本讨论和分析中包含或本报告其他地方阐述的一些信息，包括有关SoundHound业务计划和战略以及相关融资的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本报告“风险因素”和“关于前瞻性陈述的谨慎声明”部分中列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“SoundHound”、“我们”、“我们的”和其他类似术语指SoundHound AI，Inc.。
本公司已修订 截至2023年6月30日止三个月及截至二零二三年六月三十一日止三个月及截至二零二三年三月三十一日止三个月及截至二零二三年三月三十一日止三个月之简明综合经营及全面损益表、简明综合资产负债表、简明现金流量表及可赎回可转换优先股简明综合报表及股东亏损表及截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营及全面损益表、综合资产负债表、综合现金流量表及可赎回优先股综合报表及股东亏损表以更正该等错误 如本公司合并财务报表附注20所述。受这些修订影响的所有相关前期金额已在本表格10-k中管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析中予以更正。
公司概述
我们是对话智能领域的全球领导者，提供独立的语音人工智能解决方案，使企业能够为其客户提供高质量的对话体验。SoundHound的语音人工智能建立在专有技术之上，通过智能志愿服务、智能订购和动态交互™（实时、多模式客户服务界面）等突破性的人工智能驱动产品，以多种语言为汽车、电视和Iot的产品创造者以及客户服务行业提供一流的速度和准确性。SoundHound与SoundHound Chat AI（一款集成了Generative AI的强大语音助手）一起，为数百万种产品和服务提供支持，并每年为世界级企业处理数十亿次互动。
我们相信，支持语音的对话用户界面对于几乎所有用例来说都是一个更自然的界面，产品创建者应该有能力设计、定制、差异化、创新该界面并将其货币化到自己的产品中，而不是将其外包给第三方助理。例如，使用SoundHound，企业可以为其产品启用语音功能，这样消费者就可以在车里说“关掉空调并降低窗户”、“查找去年上映的浪漫喜剧”等话，同时在电视上播放，甚至在到达餐厅之前通过与汽车、电视或其他Iot设备交谈下达食品订单。此外，SoundHound的技术还可以解决复杂的用户询问，例如“向我展示太空针塔半英里范围内的所有餐厅，周三晚上9点以上营业，并且有户外座位”，以及后续资格，例如“好吧，不要向我展示任何低于3星的食物或快餐。”
SoundHound开发者平台Houndify是一个开放访问平台，允许开发者利用SoundHound的Voice AI技术和包含100多个内容域的库，包括兴趣点、天气、航班状态、体育等常用域。SoundHound的Collective AI是一种连接领域知识的架构，鼓励开发人员之间的合作和贡献。该架构基于专有软件工程技术CaiLAN（对话人工智能语言）和机器学习技术CaiNEt（对话人工智能网络），以确保快速、准确和适当的响应。
语音人工智能领域的技术进入壁垒增强了我们的市场地位，这些壁垒往往会阻碍新的市场参与者。此外，我们的技术还得到了对知识产权的大量投资的支持，已授予超过155项专利和超过115项专利，涵盖多个领域，包括语音识别、自然语言理解、机器学习、货币化等。我们已经实现了这一关键势头，部分原因是
得益于一支长期任职的领导团队，拥有深厚的专业知识和吸引和留住人才的能力。我们相信SoundHound拥有广泛的技术专业知识以及经过验证的创新和价值创造记录，使我们能够继续在不断增长的Voice AI交易市场吸引客户，预计到2026年，该市场的交易额将增长至每年1600亿美元。
我们相信SoundHound完全有能力填补对独立语音人工智能平台日益增长的空白和需求。大型科技公司的语音人工智能产品主要是其更核心服务和产品的延伸。它不是强化客户的产品，而是可以接管整个体验，从而实现公司品牌、用户和数据的去中介化。因此，依赖大科技的品牌大多失去了创新、差异化和定制的能力。在某些情况下，这些提供商甚至与他们支持的产品竞争，使它们作为语音界面选择的吸引力越来越减弱。
替代选择通常是倾向于以高价使用过时技术的传统供应商。此外，其中许多技术仍然需要产品创造者付出巨大努力才能将它们转化为能够与大型技术产品质量竞争的解决方案，而这在许多情况下是不切实际的。由于Voice AI进入门槛高，独立玩家并不多。
这为SoundHound创造了一个绝佳的机会：我们相信，我们提供优于替代品的颠覆性技术，条款更好，使客户能够维护自己的品牌、控制用户体验、访问数据并定义自己的隐私政策，同时能够定制、差异化、创新和货币化。
当谈到采用标准时，我们的目标是在各个方面获胜。客户通常考虑的前两个标准是技术和品牌控制。我们努力为客户提供最好的技术，并提供白标解决方案，让客户控制其品牌。在某些行业，您可能必须在技术和品牌控制之间做出选择。就我们而言，我们为客户提供两者中最好的服务，我们使他们能够向用户提供颠覆性技术，同时保持对品牌和用户体验的控制。
通过我们的颠覆性货币化战略，我们还为我们的客户群提供了额外的货币化途径。通过选择我们的平台，产品创作者可以创造额外的收入，同时使用Voice AI让他们的产品变得更好，从而进一步激励选择我们的平台。
我们相信，我们可以提供一个卓越的生态系统，受益于我们的集体人工智能产品架构，并为客户提供可定义的隐私控制，这些控制在语音人工智能行业变得越来越重要。此外，我们与合作伙伴和客户之间不存在利益冲突，因为我们不与他们竞争（就像一些其他Voice AI供应商所做的那样）。我们还提供边缘和混合解决方案。这意味着我们的技术可以选择在没有云连接的情况下运行，以提高灵活性和隐私性。我们的重点是提供世界上最先进的语音人工智能，从而使我们的合作伙伴能够为其品牌区分和创新整体体验。
我们坚信产品创造者最了解他们的产品和用户。由一名第三方助理接管他们的产品的想法并不能反映我们预期的未来。我们设想每个产品都将有自己的身份，并且将以不同的方式定制语音人工智能。他们每个人都可以利用单个Collective AI来访问不断增长的领域集，但产品创造者可以在Collective AI的基础上进行创新，并以自己的方式为最终用户创造价值。这就是我们专注于实现的未来。
当产品启用语音时，我们会看到集成和价值主张的三个阶段。第一阶段是启用产品的核心用例。例如，产品可以是电视、咖啡机、汽车、可穿戴设备、机器人、智能扬声器或家电，您可以通过语音控制设备和产品的功能。在电视上，你可以要求它切换频道，增加音量，倒带30秒，搜索电影，甚至通过将电视节目添加到你的收藏夹来添加个性化。请注意，这与向产品添加第三方语音助理不同。我们的观点是，每个产品都需要有一个界面，而语音-AI是一个自然而引人注目的界面，可以释放新的用例和潜力。只考虑一个简单的例子，按特定的持续时间倒带或快进。这是一个可以在几秒钟内通过语音完成的命令，但使用遥控器或配套应用程序等替代界面可能需要许多步骤。
一旦产品的核心功能支持语音，就可以在第二阶段集成：添加第三方内容和域。SoundHound与内容提供商建立了广泛的合作伙伴关系，通过这些合作伙伴关系，可以满足我们客户的许多需求。例如，您的电视、汽车甚至咖啡机都可以
回答有关天气、体育比分、股价或航班状态的问题，甚至搜索当地企业。这些公共领域的添加进一步增强了产品的价值主张。
最后，作为第三步，您进入货币化的世界，您可以添加为最终用户带来价值的功能，并产生我们与产品创作者共享的收入。用一个例子来总结，想象一下走到咖啡机前，要一杯三重超热拿铁咖啡。当您在等待饮料时，您可以询问天气和体育比分，如果您愿意，您甚至可以从附近您最喜欢的面包店订购百吉饼。
我们的收入模式有三个支柱。第一个支柱是产品版税，即我们语音启用产品，产品创建者根据数量、使用量或持续时间向我们支付版税。例如，当Houndify放置在汽车、智能扬声器或电器中时，SoundHound会收取版税。
第二个支柱是服务订阅。例如，SoundHound为餐厅提供客户服务或食品订购或内容管理、预约和语音商务。为此，我们从服务提供商那里获得订阅收入。支柱一和支柱二可以独立发展，并且它们是经过验证、成熟的商业模式。
第三个支柱创建了一个货币化生态系统，将第二支柱中的服务带到第一支柱中的产品。当第一支柱的语音产品的用户访问第二支柱的语音服务时，这些服务产生新的线索和交易。SoundHound从产生这些线索和交易的服务中产生货币化收入，我们将与第一支柱的产品创建者分享收入。例如，当一辆语音汽车的司机向一家也支持语音的餐厅下单时，我们就解锁了一笔无缝交易。因此，餐厅将为我们的订单支付费用，我们将与产品创造者或汽车制造商分享收入。在这个例子中，每一方都在生态系统中获得价值。餐厅很高兴，因为他们创造了一个新的线索，并预订了一笔销售。用户很高兴，因为他们通过自然的订购过程收到了价值，只需与他们的汽车交谈即可。汽车制造商很高兴，因为他们为最终用户提供了价值，并从产品的使用中产生了额外的收入。于综合财务报表所列期间内，除SoundHound音乐识别应用程序外，我们并未从语音产品的销售线索及交易、语音服务产生收入。展望未来，SoundHound预计，随着时间的推移，来自音乐识别应用程序的广告收入以及来自语音服务的语音产品的销售线索和交易将产生货币化收入，随着我们进一步构建和扩大语音生态系统，我们预计这将为消费者提供更多无缝的机会，让他们获得他们梦寐以求的商品和服务。
我们预计这种颠覆性的三支柱商业模式将创造一个货币化飞跃;随着越来越多的产品集成到我们的平台中，更多的用户将使用它，更多的服务也将选择集成。这创造了更多的使用量，并导致收入分成流向产品创造者，这进一步鼓励了我们平台的更多采用和集成，并且这个周期将永远持续和扩大。这个生态系统增加了采用率并扩大了我们的潜在市场。虽然这三大支柱都对我们2023年的收入做出了贡献，但目前大部分贡献来自我们的第一支柱版税，只有来自我们音乐识别应用程序的第三支柱的一小部分贡献。随着时间的推移，订阅和货币化部分预计将会增长，并对我们的整体收入做出更大的贡献。
最新发展动态
Synq 3收购
于2023年12月，我们与领先的餐饮业语音人工智能及其他技术解决方案供应商Synq3，Inc.(“Synq3”)签订了一项协议及合并计划(“收购”)，收购其已发行及已发行的股权，完成日期为2024年1月3日。本公司已招致并将会招致与收购有关的若干重大成本，例如法律、会计、财务顾问、印刷及其他专业服务费用，以及其他惯常付款。SoundHound对Synq3的收购有望扩大其AI客服解决方案，并创建最大的餐厅语音AI提供商。这一合并将极大地将其市场覆盖范围扩大到10,000多个签约地点，并加快向行业部署尖端的生成性人工智能能力-随着公司采取行动，迅速向美国及其他地区的餐厅推出其专有人工智能解决方案，从而加强SoundHound的领导地位。加在一起，共有超过25个国家和跨国连锁店，高度
互补业务将使近二十年的SoundHound人工智能创新与数十年的Synq3行业专业知识和建立的关系相匹配。
请参阅“流动性和资本资源”部分了解收购价格和收购对SoundHound流动性的影响，并参阅“第1A项。本表格10-k中的风险因素”，讨论与收购相关的风险。
销售协议
2023年7月28日，我们签订了控制股权出售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以提供和出售高达 1.5亿美元 我们的A类普通股股份以筹集资本。有关销售协议的更多详细信息，请参阅“流动性和资本资源”部分。2024年1月至2月期间，我们根据该协议通过出售A类普通股筹集了额外资金，出售 我们的普通股34，578，019股，加权平均价格为每股3.37美元，筹集总收益11640万美元。
已知的趋势、需求、承诺、事件或影响我们业务的不确定因素
SoundHound认为，其业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下因素：
• 技术投资。 自成立以来，我们的商业模式一直是以专门研究和开发的形式投资我们的技术。我们将继续投资于软件平台的开发，为消费者提供不断提高的价值和乐趣。我们的投资包括对过去二十年来开发的技术的持续增强、对数据的投资以帮助完善和改进我们的基础算法，以及吸引和保留世界一流技术劳动力的其他成本。
• 营收增长。 我们的商业成功，包括我们的应用程序的接受和使用，将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，例如市场机会的大小、与原始设备制造商(OEM)的成功整合、公众和对话AI社区成员的竞争和需求。我们提供的产品对人类与计算机的互动方式产生了颠覆性的影响，我们正在开发新的、创新的经济模式，我们相信这些模式将提高客户、合作伙伴和股东的价值。为了我们的收入持续增长，我们需要在销售和营销方面进行投资，以确保我们的消息、功能和产品被客户很好地理解和重视。由于我们主要关注企业客户，我们还需要与企业销售周期保持一致，这可能比消费者周期更长。此外，随着我们建立新的客户关系，我们继续致力于通过对客户特定工程项目的重大前期投资，通过长期合作伙伴关系来维护和发展我们现有的关系。
• 收入成本。 我们的业务结果将在一定程度上取决于我们通过扩展业务模式和有效管理生产应用程序的成本来建立和提高毛利率的能力。我们的收入将直接由数据中心的技术投资支持，无论是本地还是云中。随着我们不断扩大规模以提高利润率，相关的工作量以及支持劳动力成本需要得到有效管理。我们的Houndify平台还由100多个内容域组成的库提供支持，其中包括兴趣点、天气、航班状态、体育等常用域。
• 季节性。 我们准确预测技术需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括季节性需求。我们预计客户和用户需求将因季节性而波动。例如，过去，我们大约三分之一的收入出现在上半年，其余三分之二出现在下半年。此外，鉴于我们针对多个不同垂直行业的市场，因此对我们的相关总体季节性影响可能每年并不一致。
• 国际市场的发展。 我们迅速扩大了我们的能力和全球影响力。例如，我们已将我们的解决方案全球化，以包含25种语言。我们认为对话语音人工智能有机会在全球范围内普及，我们预计我们的增长将在多个地区得到推动。
• 行业风险。 俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突以及以色列与哈马斯的战争对全球经济和金融市场产生了不利影响。尽管我们的业务并未受到
俄罗斯-乌克兰冲突或以色列-哈马斯战争，无法预测我们或客户供应商和制造商的业务将在短期和长期内受到影响的程度，或者冲突可能会以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。此外，全球通胀率显着上升，美国最近经历了历史高位的通胀。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，例如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续加剧市场波动，并对国内外金融市场和总体经济状况产生不利影响。
我们运营结果的组成部分
收入
SoundHound通过以下方式创收：（1）“产品特许权使用费”，指语音产品的特许权使用费，该产品由适用产品的数量、使用或寿命驱动，并受设备数量、用户和使用单位的影响，（2）“服务订阅”，指订阅收入，源自基于使用的收入、每次查询的收入或每次用户的收入的每月费用，以及（3）“货币化，“这意味着从针对采用我们技术的产品和服务的用户的针对性广告中产生的收入。目前，我们的货币化收入仅来自我们的音乐识别应用程序，主要形式为广告印象收入（广告在我们的音乐识别应用程序中显示时产生的收入），以及在较小程度上，转介到音乐商店进行内容销售和下载我们的优质音乐应用程序的附属收入。
“Houndified产品”是指我们客户采用SoundHound技术的产品，“Houndified服务”是指向客户提供的与SoundHound技术相关的服务，为我们的客户提供在合同期内访问我们的Houndify平台的权限，而无需拥有该软件。这通常包括开发和定制Houndify平台以满足客户的特定需求的前期服务（“专业服务”）产生的收入。这些专业服务包含在我们的产品版税和服务订阅收入中。非独特专业服务在合同的合同期限内确认，而独特专业服务的收入则在服务履行时或服务完成时确认，具体取决于安排。
由于完成业绩义务的时间，我们的剩余业绩义务和递延收入已经并可能继续经历波动。截至2023年12月31日，我们的剩余履行义务为1270万美元。鉴于适用的合同条款，6.4亿美元预计将在一年内确认为收入，3.3亿美元预计将在2至5年内确认，其余3亿美元预计将在5年后确认。递延收入包括在确认收入之前收到的账单或付款，可能会随着账单频率和其他因素的变化而波动。由于这些因素，以及我们的收入来源和计费频率组合，我们认为特定时期剩余绩效义务和递延收入的变化与我们该时期的收入增长不直接相关。
我们预计，由于多种因素，我们的收入将出现季度波动，包括汽车等最终用户产品的供需、我们销售队伍的规模和成功以及了解和使用我们应用程序的用户数量。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表注释4（Form 10-k）。
运营费用
我们将运营费用分为以下五类，分别是收入成本、销售和营销成本、研发成本、一般成本和行政成本以及重组成本。不包括收入成本，每个费用类别都包括间接费用，包括租金和相关占用成本，这些费用根据人数分配。我们计划继续投资以支持我们的市场准入战略和客户参与、开发我们当前和未来的应用程序并支持我们作为上市公司的运营。虽然由于不同产品组合的收入贡献，我们的毛利率在短期内可能会继续波动，但我们预计随着我们继续扩大业务规模，毛利率将趋于稳定。
收入成本
SoundHound的收入成本包括与上述SoundHound收入流直接相关的直接成本。这主要包括与云服务托管相关的成本和折旧，例如数据中心、电费、内容费以及与这些收入来源直接相关的某些人员相关费用。
销售和市场营销
销售和营销费用包括销售和营销团队的人员相关成本、促销活动、广告费和其他营销相关成本。广告成本在发生时计入销售和营销费用。
研究与开发
随着我们继续开发软件平台并产生新的技术能力，我们的研发费用是我们最大的运营费用。
这些活动的成本主要包括人员相关费用、第三方顾问以及与技术用品和材料相关的成本，以及其他直接和分配费用，例如设施成本、折旧和其他分摊费用。在新产品发生期间确定其技术可行性之前，我们承担与新产品设计和开发相关的研发费用。
一般和行政
一般和行政费用包括人员相关成本、会计和法律费用、第三方咨询费用、保险和分配的间接费用（包括租金、折旧和水电费）。
重组
重组费用包括员工遣散费、员工福利和与公司2023年1月宣布的重组计划（“重组计划”）减少员工人数相关的股份补偿。有关更多信息，请参阅本年度报告10-k表格中包含的“流动性和资本资源”部分和综合财务报表附注10。
利息支出
利息费用包括我们在相关期间未偿还可转换票据和定期债务产生的指定利息，以及在工具有效期内或如果贷方可以要求付款的更短期限内债务折扣和发行成本的摊销（如果发生超出公司控制范围的某些事件）。
发行具有直接交易成本的债务工具、嵌入式衍生品和认购证工具导致了债务折扣。直接交易成本包括发行时产生的各种交易费用和第三方成本，例如银行和法律费用。总体而言，债务发行成本的折扣导致摊销期间利息费用增加。
其他收入(费用)，净额
其他收入（费用），净额包括与我们的衍生负债相关的公允价值变化、利息收入和其他收入（费用）。
所得税拨备
所得税费用包括联邦、州和外国税，并基于申报的所得税前收入。根据历史盈利，我们处于税收累计亏损状态。截至2023年12月31日，该公司有39550万美元的美国联邦净运营亏损结转和10940万美元的州净运营亏损结转可用于减少未来
应税收入。联邦和州净运营损失结转将分别于2025年和2028年开始到期，但30680万美元的联邦净运营损失结转和560万美元的州净运营损失结转除外，这两项可以无限期结转。
截至2023年12月31日，该公司的联邦和州研发信贷结转额分别为1，440万美元和1，090万美元。如果不使用，联邦信贷将于2029年起到期。国家信用可以无限期结转。该公司还拥有1.7亿美元的加拿大SR & ED税收抵免，如果未使用，将于2038年到期。
根据1986年《国内税收法》第382和383条以及类似的州税法，由于某些所有权变更，净营业亏损结转和税收抵免的利用可能会受到年度限制。如果受到年度限制，我们的净营业亏损结转和税收抵免可能会在使用前到期。
经营成果
下表列出了我们运营业绩的重要组成部分（以千美元计）：
截至2013年12月31日止的年度， 变化 2023 2022 $ % 收入 $ 45,873 $ 31,129 $ 14,744 47 % 运营费用： 收入成本 11,307 9,599 1,708 18 % 销售和营销 18,893 20,367 (1,474) (7) % 研发 51,439 76,392 (24,953) (33) % 一般和行政 28,285 30,443 (2,158) (7) % 重组 4,557 — 4,557 100 % 总运营支出 114,481 136,801 (22,320) (16) % 运营亏损 (68,608) (105,672) 37,064 (35) % 其他费用，净额： 利息开支 (17,570) (6,893) (10,677) 155 % 其他收入(费用)，净额 1,155 (1,259) 2,414 (192) % 其他费用合计(净额) (16,415) (8,152) (8,263) 101 % 扣除所得税准备前的亏损 (85,023) (113,824) 28,801 (25) % 所得税拨备 3,914 2,889 1,025 35 % 净亏损 $ (88,937) $ (116,713) $ 27,776 (24) %
下表总结了我们的毛利润和毛利率（单位：千美元）：
截至2013年12月31日止的年度， 变化 2023 2022 % 收入 $ 45,873 $ 31,129 47 % 收入成本 11,307 9,599 18 % 毛利 $ 34,566 $ 21,530 61 % 毛利率 75 % 69 % 6 %
收入
下表按类型和地理区域总结了我们的收入（单位：千美元）：
截至2013年12月31日止的年度， 变化 2023 2022 $ % 产品版税 $ 43,299 $ 28,447 $ 14,852 52 % 服务订阅 1,940 1,838 102 6 % 货币化 634 844 (210) (25) % $ 45,873 $ 31,129 $ 14,744 47 %
截至2013年12月31日止的年度， 变化 2023 2022 $ % 韩国 $ 22,962 $ 14,530 $ 8,432 58 % 美国 6,769 3,344 3,425 102 % 德国 5,950 4,134 1,816 44 % 法国 4,090 4,023 67 2 % 日本 3,707 3,866 (159) (4) % 其他 2,395 1,232 1,163 94 % $ 45,873 $ 31,129 $ 14,744 47 %
与2022年相比，2023年总收入增加了1,470美元万，增幅为47%，这主要是由于2023年期间产品版税收入比2022年增加了1,490美元万，增幅为52%。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度产品特许权使用费的增加是几个因素的结果。首先，我们确认与韩国汽车客户的EDGE Solution(“Houndify Edge”)最低保证许可收入增加了2，80亿美元，这是公司预先确认的，用于合同有效期内使用的设备。其次，我们与韩国的不同客户确认，基于单位的产品版税增加了540美元万。第三，在2023年第四季度，我们确认了与来自美国的半导体客户的非经常性语音数据许可协议相关的3.6亿美元万许可收入。产品版税的第四次增长主要是由于与德国汽车客户的合同修改导致了额外的专业服务并缩短了我们的预计客户寿命，导致与截至2022年12月31日的年度相比，万增加了1.9亿美元。此外，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，同一客户的单位产品版税增加了100%万。
服务订阅收入增加了1000万美元，即6%。截至2022年12月31日的一年内，该公司执行了价值3000万美元的非经常性工程项目，该项目与该公司餐饮业语音解决方案可行性的概念验证项目相关。我们将战略转向2023年底，以直接发展我们的订阅型产品。截至2023年12月31日的一年内，该公司与餐厅的服务订阅收入增加了4000万美元，这是由于对该公司语音解决方案的需求不断增长以及缩短语音解决方案上线的更高效率。
货币化收入减少了2000万美元，即25%，主要是由于我们的营销工作暂时转向其他收入来源。
收入成本
与2022年相比，2023年的收入成本增加了1.7亿美元，即18%。其中2.3亿美元的增长与增加我们Houndify Edge解决方案的销售有关，其中某些高级版本的单位成本固定。此外，工资和福利等人事相关成本增加了3000万美元。随着我们将数据托管迁移到新的云服务提供商，收入成本的增加被云迁移成本所抵消，导致截至2023年12月31日的一年内数据中心成本减少了9000万美元。
毛利率从2022年的69%上升到2023年的75%。2023年的毛利率得益于有利的产品组合，因为与2022年相比，我们2023年的一些重要产品版税合同也为客户提供了更高利润率的产品。这主要是由于与德国汽车客户的合同修改导致我们对截至2023年12月31日的年度客户寿命的估计减少，与美国半导体客户的语音数据许可协议，以及与韩国汽车客户相关的特许权使用费收入显著增加，所有这些都由于直接成本微不足道而对我们的利润率做出了积极贡献。此外，如上所述，由于我们的云迁移，我们在2023年的数据中心成本比2022年有所降低。最后，毛利率得益于我们业务的整体规模。2022年的毛利率得益于2022年下半年交付给客户的Houndify Edge解决方案的利润率增加。由于不同产品组合的收入贡献，我们的毛利率可能在短期内波动。
销售和市场营销
与2022年的2040美元万相比，销售和营销费用从2023年的1890美元万下降了150美元万，降幅为7%.2022年，我们开始增加这些支出，以抓住新的市场机会，特别是在餐饮业。我们在2023年初重新调整了我们的支出，并将我们的需求创造、潜在客户创造和客户转化工作的重点放在了更高的投资回报上。作为重组计划的一部分，这一调整导致了销售和营销人员的减少。员工薪酬和其他福利支出，主要由工资和基于股票的薪酬支出组成，减少了110万美元。我们还减少了外部销售和营销活动，导致咨询费减少了60万，律师费减少了20万，会费和订阅费减少了10万，广告成本减少了10万。由于销售和营销人员在总人数中所占比例增加，信息技术和设施拨款增加70美元万，部分抵消了这一减少额。
研究与开发
与2022年相比，2023年的研发费用减少了25亿美元，即33%。减少主要是由于员工人数减少以及作为重组计划一部分实施的其他成本削减措施。员工薪酬和其他福利费用（主要包括工资和股票薪酬费用）减少了2030万美元。2023年，我们还将咨询费支出减少了4亿美元。此外，我们还将信息技术和设施分配、折旧和摊销费用以及差旅费用的支出分别减少了90万美元、70万美元和20万美元。法律费用以及租金和租赁费用分别增加4000万美元和6000万美元，部分抵消了这一减少。
一般和行政
与2022年相比，2023年的一般和行政费用减少了2,200美元万，或7%。员工薪酬和其他福利支出，主要包括工资和基于股票的薪酬支出，减少了460万美元。减少的主要原因是作为重组计划的一部分而实施的员工人数减少和其他成本削减措施。减少一般和行政费用的其他贡献包括减少40万的咨询费、40万的保险费和90万的其他营业税。由于我们继续作为公共实体运营，法律和专业费用以及写字楼费用分别增加了260万和140万，部分抵消了这一减少。我们预计，随着我们对控制环境的投资，我们的一般和行政费用在短期内将会增加。然而，从长远来看，我们预计一般和行政费用的增长速度将低于我们的收入增长速度，这与我们对成本效益和可持续财务业绩的战略重点保持一致。
重组
由于重组计划，截至2023年12月31日止年度的重组费用为4.6亿美元。其中包括8000万美元的销售和营销成本、350万美元的研发成本以及3000万美元的一般和管理成本。有关更多信息，请参阅“流动性和资本资源”。
利息支出
与2022年相比，2023年利息费用增加了1070万美元，即155%。利息费用的增加主要归因于2023年4月与ACP Post OAk Credit II LLC签署的高级担保定期贷款信贷协议（“定期贷款”），导致2023年利息费用为9.9亿美元。此外，2023年债务折扣、贷款费用和发行成本摊销产生了5.4亿美元。与公司2022年的2021年应付票据（“SVb 2021年3月票据”）和2021年可转换票据（“SCI 2021年6月票据”）相比，定期贷款导致2023年的利息支出更高，这两项票据在获得定期贷款时已终止。相比之下，2022年，我们产生了约4.3亿美元的利息费用以及约1.9亿美元的债务贴现和发行成本摊销。
其他收入(费用)，净额
下表总结了我们的其他收入（费用），按类型划分（以千美元计）：
截至2013年12月31日止的年度， 变化 2023 2022 $ % 利息收入 $ 2,866 $ 390 $ 2,476 635 % 衍生品和担保负债的公允价值变化 — (606) 606 * CLARC计划公允价值变动损失 (1,901) (1,075) (826) 77 % 其他收入，净额 190 32 158 493 % 其他收入(费用)合计，净额 $ 1,155 $ (1,259) $ 2,414 (192) %
*这句话没有意义
利息收入
与2022年相比，2023年利息收入增加了2.5亿美元，即635%。这一增加主要归因于2023年货币市场和国债余额增加所赚取的利息，因为我们进行了大量交易，增加了我们的流动性。有关导致截至2023年12月31日止年度现金增加的业务变化的讨论，请参阅“流动性和资本资源”。
股权信贷额度计划公允价值变动损失
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司将与SEARCH相关的衍生负债（定义见下文）的公允价值变化分别记录为1.9亿美元和1.1亿美元，作为其他收入（费用），扣除其综合经营报表和全面亏损。 公允价值的下降是由于2023年出售了根据CLARC计划可供出售的剩余股票数量，因为股票的购买价格等于给定购买日期成交量加权平均股价的97%。
所得税拨备
(千美元)
截至2013年12月31日止的年度， 变化 2023 2022 $ % 所得税拨备 $ 3,914 $ 2,889 $ 1,025 35 %
与2022年相比，2023年所得税拨备增加了1亿美元，即35%。这一增长主要归因于外国客户预扣税和外国税收增加，因为我们2023年在美国以外的销售额与2022年相比有所增加。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，手头的无限制现金和现金等价物总额为9,530美元万。尽管该公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但该公司预计至少在未来12个月内将能够为其运营提供资金。我们相信，我们将通过经营活动的现金流量、可用现金余额、根据我们的销售协议(定义如下)出售普通股以及通过我们的定期贷款(定义如下)可用信贷的组合，满足较长期的预期未来现金需求和债务。 然而，我们对未来现金需求和现金流的预测可能与历史结果不同。如果目前手头的现金、现金等价物、短期投资和我们业务运营可能产生的现金不足以继续经营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家公司或与我们的技术协同或互补的新技术或技术，我们可能需要获得更多营运资本。我们可能寻求在2024财年或之后通过出售我们的股权证券(包括通过我们目前正在进行的销售协议)或在可能的情况下通过银行信贷安排或从各种金融机构获得公共或私人债务来获得营运资金，尽管此类资金的可用性和适用条款将取决于当时的市场状况。
如果我们确实找到了额外资金来源，那么出售额外股权证券或可转换债务将导致我们股东的稀释。我们无法保证我们将在未来产生足够的现金流来满足我们的流动性要求或维持未来的运营，也无法保证其他资金来源，例如出售股权或债务，将可用或得到我们的证券持有人的批准（如果需要），以优惠的条款或根本。如果我们未能在需要时获得额外的运营资金，此类失败可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，资金缺乏可能会抑制我们应对竞争压力或意外资金需求的能力，或者可能迫使我们减少运营费用，这将严重损害业务和运营发展。
公司的合并财务报表是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的，其中考虑了（除其他外）在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
来源和材料现金需求
我们的主要流动性来源是现金和现金等值物，主要来自定期贷款和有价证券。现金的主要用途包括为运营费用提供资金以及偿债义务。
下表列出了我们未来期间的重要现金需求：
截至十二月三十一日止的年度： 2024 此后 总 定期贷款 $ — $ 100,000 $ 100,000 定期贷款的应付现金利息 13,874 31,576 45,450 定期贷款应付费用 7,280 10,400 17,680 云服务提供商协议 11,000 78,000 89,000 经营租约 3,250 3,126 6,376 融资租赁 122 12 134 材料现金需求总额 $ 35,526 $ 223,114 $ 258,640
Synq 3收购
2024年1月3日，该公司以现金总代价约500万美元（须接受常规净运营资金调整）收购了Synq 3的所有已发行和发行股权，以及8，968，610股公司A类普通股。该公司已同意根据2024年、2025年和2026年每个财年的分层年度收入目标，以现金和公司A类普通股股份的方式向Synq 3的某些股东支付最高4亿美元的额外对价，其中20%将以现金支付，其余部分以公司A类普通股支付。股票对价基于2023年12月6日签署合并协议后每股2.23美元的参考价值。 与收盘相关，额外增加约5000万美元
现金对价和1，179，524股A类普通股将被扣留15个月，以部分确保Synq 3股东根据合并协议承担的赔偿义务。
销售协议
于2023年7月28日，吾等与Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及D.A.Davidson&Co.(各自为“销售代理”及统称为“销售代理”)订立销售协议，根据该协议，本公司可向 1.5亿美元 通过代理或委托人的销售代理不时出售我们A类普通股的股份。根据销售协议，我们的A类普通股(如果有的话)的出售将通过证券法第415条规定的被视为“按市场发售”的任何方式按市场价格进行。我们将向销售代理支付佣金，以补偿他们作为A类普通股销售代理所提供的服务。销售代理有权按根据销售协议售出的每股销售总价的2.5%的固定佣金率获得总计赔偿。吾等亦同意向销售代理补偿若干特定开支，包括与执行销售协议有关的合理及有据可查的法律顾问费用及支出，总额不超过7.5万。
截至年底止年度 2023年12月31日，公司根据销售协议以每股2.19美元的加权平均价格出售了5，805，995股A类普通股，并筹集了1270万美元的总收益。 2024年1月和2月，我们根据该协议通过出售A类普通股筹集了额外资金，出售 我们的普通股34，578，019股，加权平均价格为每股3.37美元，筹集总收益11640万美元。
股权信贷额度（ØC）
于2022年8月16日，吾等与中富信安投资有限责任公司(“中信投资”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及相关登记权协议(“中投公司注册权协议”)。根据普通股购买协议，本公司有权向CFPI出售最多(I)25,000,000股A类普通股及(Ii)交易所上限(定义见普通股购买协议)中的较小者，惟须受普通股购买协议所载若干限制及条件的规限，收购价相等于特定购买日期成交量加权平均股价的97%(“ELOC计划”或“ELOC”)。2023年2月14日，公司登记转售ELOC股份的S-1表格注册书宣布生效。为履行普通股购买协议及附函，本公司于2023年2月14日发行250,000股普通股(“初步承诺股”)及额外现金承诺费30万元。
截至2023年12月31日，我们已根据CLARC计划出售全部25，000，000股股票，总收益约为7170万美元，交易对手购买的股票的成交量加权平均股价范围为每股1.75美元至4.26美元。我们将SERC的收益用于运营资金和其他一般企业用途。
A系列优先股
于2023年1月20日，吾等与若干投资者(“投资者”)订立优先股购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向投资者发行及出售合共835,011股新指定的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，筹集约2,500美元万现金收益。A系列优先股不可强制赎回。根据持有人的选择，A系列优先股每股可转换为A类普通股，其数量等于转换时每股清算优先股(“清算优先股”)除以1.00美元(“转换价格”)。此外，如果A类普通股的每日成交量加权平均收盘价在任何120个连续交易日内的任何90个交易日的每个交易日至少是转换价格的2.5倍，则A系列优先股每股股票将按2024年1月20日或之后的转换价格自动转换为A类普通股，120个交易日的期间可能在2024年1月20日之前开始(但不能结束)。
A系列优先股的持有人有权按每年14%的利率获得该股份的累积股息，每半年在每年1月1日和7月1日与清算优先股进行一次复合。截至2023年12月31日止年度，公司录得A系列优先股持有人应占的累计股息2.8亿美元，全部以股票形式支付。公司还可以选择以现金支付任何股息，以代替
如果当时管理其未偿债务的协议和文书允许，则增加清算优先权。
购买协议包含习惯陈述、保证和契约。A系列优先股的股票是以私募方式发行和出售的，不受《证券法》的登记要求的约束。公司无意根据《证券法》登记A系列优先股或基础A系列普通股的股份进行转售。
重组
2023年1月5日，SoundHound宣布了重组计划，旨在降低运营成本、提高运营利润率、改善现金流并加速公司的盈利之路。重组计划包括将公司当时的员工队伍减少约40%，即全球减少180个职位。
与重组计划相关的成本包括员工遣散费、员工福利和股份补偿。与重组计划相关的成本在发生时计入综合经营报表和全面亏损中的重组费用细目。截至2023年12月31日止年度，我们记录了与重组计划相关的重组费用4.6亿美元，其中1.4亿美元为现金付款。重组计划已于2023年12月31日完成。
业务合并
2021年11月15日，阿基米德科技SPAC Partners Co.（“ATSP”）、SoundHound，Inc.（“Legacy SoundHound”）和ATSPC Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）签订了一份合并协议（“合并协议”），根据该协议，合并子公司与Legacy SoundHound合并，Legacy SoundHound继续作为幸存公司，导致SoundHound反向资本重组（“业务合并”）。业务合并于2022年4月26日完成（“完成”）。随着业务合并的完成，该公司发行了11300万美元的私募投资证券（“PIPE”）。业务合并完成后，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.
业务合并的现金收益由ATSP信托持有的5.4亿美元现金组合提供资金（在公众股东满足赎回后）532，050股SoundHound AI A类普通股仍在流通，PIPE投资者的总收益总额为11，300万美元，以换取11，300美元，000股SoundHound A类普通股，基本上与业务合并完成同时完成。合并后的公司发生了与交易相关的2.77亿美元费用。这些交易生效后，SoundHound收到了9070万美元的净收益，该资金旨在用于一般企业用途，包括投资于销售、营销和产品开发的推进，但也可能用于收购语音人工智能行业的其他公司。
企业合并对会计的影响
根据公认会计原则，业务合并被视为“反向资本重组”，没有记录任何善意或其他无形资产。反向资本重组并未产生新的会计基础，合并后实体的财务报表在许多方面代表了Legacy SoundHound财务报表的延续。
根据这种会计方法，就财务报告而言，ATSP被视为“被收购”公司。出于会计目的，SoundHound被视为交易中的会计收购方，因此，该交易被视为SoundHound的资本重组（即，涉及ATSP发行SoundHound股票的资本交易）。因此，SoundHound的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史财务报表，ATSP的资产、负债和经营业绩在收购日与SoundHound的开始合并。业务合并前的运营在未来的报告中作为SoundHound的运营呈现。SoundHound的净资产按公允价值确认，未记录任何善意或其他无形资产。
合同义务和其他义务
由于我们希望继续投资于软件应用和开发，因此我们签订了各种合同和协议以增加我们的资本可用性。通过这些义务收到的现金用于满足上述短期和长期流动性要求。这些要求通常包括软件研究和开发的资金、实现语音交互的应用程序的开发、营销计划和人员相关成本。我们承担的主要义务类型包括合同义务、经营和融资租赁义务以及多元化的债务工具。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表的注释7、注释9和注释15。
债务融资
于二零二三年四月十四日(“定期贷款结算日”)，本公司与ACP Post Oak Credit II LLC订立高级担保定期贷款信贷协议(“信贷协议”)，作为贷款人(“代理人”)及不时与贷款人(“贷款人”)的行政代理及抵押代理。信贷协议规定一项本金总额高达100.0至100万美元的定期贷款安排，全部资金于安排结束日提供。信贷协议还允许公司要求总计高达2,500万美元的额外承诺。此外，本公司有责任自定期贷款结束日起，支付相当于定期贷款本金3.5%的递增贷款人费用，在18个月周年后每半年支付一次递增贷款人费用(“贷款人费用”)，以代表贷款人提供抵押品保护保险单。贷款人费用实际上是支付给贷款人的额外费用，因为贷款人是保险单的唯一受益人，因此根据有效利息法确认为定期贷款期限内的利息支出。本公司将定期贷款所得款项用于(I)偿还本公司现有贷款安排项下约3,000,000美元的未偿还款项，(Ii)于定期贷款结算日以代理名义设立托管账户，金额相当于首四笔利息付款，(Iii)支付与订立信贷协议有关的若干费用及开支，及(Iv)支付贷款人费用连同相关税项，其余款项将用于信贷协议许可下的增长投资及一般企业用途。
定期贷款的未偿还本金余额按适用保证金加(I)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加0.15%或(Ii)替代基本利率(“ABR”)计息，后者为年利率，等于(A)最优惠利率(定义见信贷协议)、(B)纽约联邦储备银行利率(定义见信贷协议)加0.50%及(C)可调整利率(定义见信贷协议)加1.00%中最大者。根据信贷协议，SOFR贷款的适用保证金为8.50%，ABR贷款的适用保证金为7.50%。自.起 2023年12月31日， 利率约为14.0%。除信贷协议所载的若干例外情况外，定期贷款的利息须于每个财政季度的最后一个营业日按季支付欠款。定期贷款将于2027年4月14日(“到期日”)到期。信贷协议并无规定于到期日前按计划支付本金。
票据还款
在本公司订立信贷协议的同时，本公司将部分所得款项用于预付SCI 2021年6月票据及SVB 2021年3月票据项下所有未偿还债务，并予以终止。关于SCI 2021年6月的票据预付款，公司总共支付了约1,170万美元，其中包括(1)未偿还的剩余本金约1,150万美元，(2)约20万美元的预付款溢价和(3)交易费用的名义金额。本公司因提前偿还综合业务的利息开支而录得债务清偿亏损40万美元 经营报表和全面亏损报表。 就SVB 2021年3月的票据预付，本公司共支付1,850万美元，包括(I)未偿还本金1,810万美元、(Ii)预付溢价30万美元、(Iii)应计及未付利息10万美元及(Iv)交易开支的名义金额。本公司因提前偿还综合业务的利息开支而录得债务清偿亏损40万美元 经营报表和全面亏损报表。
现金流
下表汇总了我们的现金流(单位：千)：
截至的年度 2023 2022 用于经营活动的现金净额 $ (68,265) $ (94,019) 投资活动所用现金净额 (392) (1,329) 融资活动提供的现金净额 168,237 82,001 汇率变动对现金的影响 (20) — 现金、现金等值物和受限制现金等值物的净变化 $ 99,560 $ (13,347)
经营活动中使用的现金流量
2023年经营活动使用的净现金为6830万美元，而2022年为9400万美元。经营活动中使用的现金减少2570万美元，主要是由于我们的净亏损（参阅“经营业绩”）减少，并根据非现金费用（包括股票补偿以及折旧和摊销）进行了调整。由于大量许可收入交易，我们的合同资产余额大幅增加，达到1960万美元，我们在交付知识产权时提前确认收入，并在未来时期进行现金付款。收入确认和现金收取之间的时间差异减少了可用于运营的现金数量。
用于投资活动的现金流
2023年投资活动使用的净现金为40万美元，而2022年为13万美元。投资活动使用的现金减少了9000万美元，原因是2023年房地产和设备购买减少。
融资活动提供的现金流
2023年融资活动提供的净现金为16820万美元，而2022年为8200万美元。融资活动提供的现金增加8620万美元，主要是由于发行定期贷款的净收益8510万美元、根据CLARC计划出售A类普通股的净收益7160万美元以及2023年发行A系列优先股的2500万美元收益。与2022年业务合并收到的净收益9，070万美元相比，2023年的多项资本筹款活动导致现金流增加。2023年和2022年融资活动提供的现金流量增加被这两个年度未偿还应付票据的偿还所抵消。
赔偿协议
我们在正常的业务过程中达成了标准的赔偿安排。根据这些安排，我们赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些安排，我们未来可能需要支付的最高金额无法确定。我们从未承担过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值微乎其微。
关键会计政策和估算
在根据GAAP并根据SEC的规则和法规编制合并财务报表时，我们做出了影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的假设、判断和估计。我们的假设、判断和估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们评估我们
定期进行假设、判断和估计。我们还与董事会审计委员会讨论我们的关键会计政策和估计。
我们认为，收入确认、可转换票据和衍生负债、认购证负债和股票补偿的会计处理涉及的假设、判断和估计对我们的综合财务报表的潜在影响最大。这些领域是我们经营业绩的关键组成部分，并且基于要求我们做出判断和估计的复杂规则，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。从历史上看，我们对关键会计政策的假设、判断和估计与实际结果没有重大差异。
收入确认
我们根据ASC Topic 606确认客户收入， 与客户签订合同的收入 .我们主要从以下绩效义务中获得收入：（1）托管服务、（2）专业服务、（3）货币化和（4）许可。我们在识别和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件时运用重大判断。
托管服务
托管服务以及非独特的定制、集成、维护和支持专业服务允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有该软件。托管服务的合同期限从一到二十年不等。
公司已确定托管服务安排是由一系列不同服务组成的单一绩效义务，因为提供托管服务访问权限的每一天基本相同，并且客户在提供访问权限时同时接收和消费利益。这些服务可以根据使用情况提供（即，可变对价）或以固定费用订阅为基础。公司在每个不同的服务期执行时确认收入。
托管服务通常包括根据每个客户的规范开发和/或定制Houndify应用程序的前期服务。需要判断来确定这些专业服务是否与托管服务不同。在做出此确定时，会考虑集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供的这些服务的可用性等因素。
如果公司得出结论认为前期服务不是明确的履行义务，则这些活动的收入在提供托管服务期间确认，并计入托管服务收入。
专业服务
来自不同专业服务（例如非集成开发服务）的收入要么根据项目完成进度随时间推移确认，要么在项目完成时的某个时间点确认，具体取决于安排的性质。衡量项目的完成阶段需要做出重大判断和估计，包括相对于估计总成本的实际投入，以及基于投入和产出措施的完成百分比。
货币化
货币化收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告印象相关的广告支付。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买和应用程序商店免费下载SoundHound音乐识别应用程序的费用中获得一笔微不足道的收入。收入的数额是基于实际产生的货币化或使用量，这代表了受约束估计的可变考虑。因此，公司在配售美国存托股份、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对该公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定，它不作为货币化安排的本金，因为它不控制服务的转让，也不设定价格。基于这些因素，该公司以净额为基础报告收入。
发牌
该公司授权嵌入客户产品中的语音解决方案。许可收入是一项独特的绩效义务，在控制权转移给客户时确认，对于非定制解决方案来说，此时正值某个时间点。许可产生的收入基于特许权使用费模型，结合了最低保证和单位定价。版税期限通常在许可证控制权移交给客户之后。该公司将许可收入记录为基础销售发生同期客户使用知识产权的基于使用的特许权使用费。该公司提供保证型保修服务，迄今为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性履行义务。
当合同具有多项履行义务时，交易价格根据其相对估计的独立售价（“SCP”）分配给每项履行义务。需要做出判断来确定每项不同的履行义务的特殊服务计划。如果可能的话，通过最大化独立销售定价的可观察输入来确定SCP。由于价格因客户关系、批量折扣和合同类型而异，因此在不可直接观察到的STP的情况下，公司通过考虑以下因素来估计STP：
• 制定和提供各项绩效义务的成本;
• 行业标准;
• 主要产品分组;和
• 毛利率目标和定价实践，例如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价格清单。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每个可交付成果相关的独特事实和情况。如果所考虑因素的事实和情况发生变化，或者未来的事实和情况导致公司考虑其他因素，则公司对SCP的最佳估计也可能发生变化。
普通股发行
我们与交易对手达成某些协议出售普通股，以通过增值收购和内部投资等举措进一步支持我们的增长战略，以增加运营资本并用于一般企业目的。我们评估我们的普通股购买协议，以确定它们是否与我们自己的普通股挂钩，从而确定它们是否应将公允价值变化作为其他收入（费用）净额计入合并经营报表和全面损失发生期间的衍生品。我们随后评估衍生负债公允价值的变化，并通过损益将这些变化记录在综合经营报表和全面亏损中。
认股权证
我们决定是否将可能以我们自己的股票结算的合同（例如期权）归类为实体的股权或负债。股票相关金融工具必须被视为与公司自有股票挂钩，才有资格进行股票分类。该公司将任何可能需要资产转让的合同的担保归类为负债。分类为负债的配股按公允价值核算，并在每个报告日期重新计量，直至行使、到期或修改从而导致股权分类。认购证公允价值的任何变化均在综合经营报表和全面亏损中确认为其他费用净额。
基于股票的薪酬
我们根据授予日期的公允价值衡量授予员工、董事和其他服务提供商的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要服务期内的补偿费用。当没收发生时，我们认识到没收对股票补偿费用的影响。我们采用直线费用确认法。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权和ESPP股份的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用高度主观和复杂的假设来确定奖励的公允价值，包括奖励的预期期限
以及标的股票的价格波动性。公司使用Black-Scholes期权定价模型并假设以下计算奖励的公允价值：
预期波动率 - 该公司通过评估同行公司集团在授予奖励之前期间的平均历史波动性来估计奖励的波动性，授予期限大致等于奖励的预期期限。
预期期限 - 公司奖励的预期期限代表基于股票的奖励预计将到期的时期。由于公司没有足够的历史信息来对未来行使模式和归属后雇佣终止行为制定合理预期，该公司选择使用股票期权的归属期和合同到期期之间的中点来计算预期期限。对于ESPP股票的估值，公司使用从估值日至购买日的时间段。
无风险利率 - 无风险利率基于美国国债零息债券目前可用的隐含收益率，期限等于授予日奖励的预期期限。
预期股息收益率 - 公司迄今为止尚未宣布或支付股息，也不会预计宣布股息。因此，预期股息收益率为零。
近期会计公告
有关对我们重要或潜在重要的最近会计公告的信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表注释2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临某些市场风险。市场风险指因金融市场价格和利率不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
该公司面临利率风险，主要是浮动利率借款的形式。请参阅“第7项”中的“流动性和资本资源”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
截至2023年12月31日，公司未偿还借款总额为10000万美元，利率为14.0%。在所有其他变量保持不变的情况下，短期利率上升1%将导致年利息支出增加约1亿美元。有关公司债务相关的更多信息，请参阅注9：可转换票据和应付票据。
外汇风险
我们的合并财务报表以美元呈列，美元也是我们海外业务的功能货币。如果交易可能以外币计价，我们将面临货币相对价值波动的市场风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别记录了约50万美元和70万美元的汇率损失。我们认为美元兑其他货币的相对价值立即增加或减少10%不会对经营业绩产生重大影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
页码 独立注册会计师事务所报告(普华永道会计师事务所 、PCAOb ID：238 )
58
独立注册会计师事务所报告
致SoundHound AI，Inc.董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了SoundHound AI，Inc.随附的合并资产负债表。及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日的相关合并经营报表和全面亏损表、可赎回优先股和股东权益（赤字）以及截至该日止年度的现金流量，包括相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们还根据中规定的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制 内部控制--综合框架 （2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。
我们认为，上述综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，本公司截至2023年12月31日并未在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制，其依据是 内部控制--综合框架 (2013)由于截至该日公司财务报告内部控制存在重大弱点，导致公司未能设计和维护(I)由于缺乏与公司财务报告要求相适应的适当水平的经验和培训而对与财务报告相关的内部控制活动监督不足而造成的有效控制环境，(Ii)有效控制以应对财务报告重大错报风险的变化，导致公司未能设计和维护与基本上所有账目和披露相关的有效控制，(Iii)有效控制以核实复杂融资交易的适当会计处理，(4)有效控制，以核实适当的职责分工，包括评估不相容的职责和及时解决冲突，以及(5)对与编制公司财务报表相关的信息系统的某些信息技术一般控制进行有效控制，包括不维护用户访问控制、程序变更管理控制和计算机操作控制。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，导致年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性无法及时预防或发现。上述重大弱点在第9A项下出现的管理层关于财务报告内部控制的报告中进行了描述。我们在确定2023年合并财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点，并且我们对公司财务报告内部控制有效性的意见不影响我们对这些合并财务报表的意见。
意见基础
公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并评估对财务报告的内部控制的有效性，（包含在上述管理层报告中）。我们的责任是根据我们的审计对公司合并财务报表以及公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOb的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对综合财务报表的审计包括执行程序以评估综合财务报表因错误或欺诈而存在重大错误陈述的风险，以及执行应对这些风险的程序。该等程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及测试和评估内部控制的设计和运营有效性
基于评估的风险。我们的审计还包括执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认
如合并财务报表附注2和4所述，公司的收入主要来自以下绩效义务：（1）托管服务，（2）专业服务，（3）货币化和（4）许可。当各方已批准并承诺合同、各方的权利和付款条款可识别、合同具有商业实质且可能收取对价时，合同由管理层进行会计处理。收入通常在向客户提供的承诺产品或服务的控制权转移时确认，反映公司预期对这些产品或服务的对价金额。管理层在识别和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件时运用重大判断。该公司截至2023年12月31日止年度的综合收入为4590万美元。
我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：（i）管理层在识别和评估与客户的合同中可能影响收入确认的任何条款和条件时做出的重大判断;（ii）审计师在执行与收入确认相关的程序和评估审计证据时的高度判断、主观性和努力。如“关于财务报表和财务报告内部控制的意见”部分所述，发现了与此事相关的重大缺陷。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序除其他外包括：(1)评价和确定审计程序的性质和范围，以及针对已查明的重大弱点所获得的证据；(2)了解管理层确定和评价合同条款和条件的程序，包括评价管理层确定这些条款和条件对收入确认的影响的情况；(3)抽样测试(A)管理层通过审查合同确定和评价条款和条件的完整性和准确性；(B)通过获取和检查原始文件，如合同、定购单、发票、交货证明和随后的现金收据，进行收入交易；(4)抽样测试确认收入交易的时间；(V)抽样测试确定履约债务的独立销售价格，并测试管理层在确定独立的履约债务销售价格时使用的基础数据的完整性和准确性。
/s/普华永道会计师事务所
加州旧金山
2024年3月1日
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
SoundHound AI，Inc.的股东
加利福尼亚州圣克拉拉
对财务报表的几点看法
我们审计了SoundHound AI，Inc.随附的合并资产负债表。(the“公司”）截至2022年12月31日的相关合并经营报表和全面亏损表、可赎回可转换优先股和股东赤字合并报表、合并现金流量表，以及截至2022年12月31日止期间的两年中每年的相关合并现金流量表（统称为“合并财务报表”）。
我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOb的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
我们按照PCAOb的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。 公司无需对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有聘请其进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/阿曼尼诺 有限责任公司
加利福尼亚州圣何塞
我们自2020年以来一直担任公司的审计师。2023年，我们成为前任审计师。
2023年3月28日，但反映截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的修订影响的表格的影响除外，公司2023年年度报告（表格10-K）第8项下的合并财务报表注释20（本文未列出）中讨论的截至2022年12月31日的修订影响，截至2024年3月1日。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
十二月三十一日， 十二月三十一日， 资产 流动资产： 现金及现金等价物 $ 95,260 $ 9,245 应收账款，扣除准备金净额#美元203 和$109 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日
4,050 3,414 预付费用 924 2,514 合同资产和未开票收入，净 11,780 1,671 其他流动资产 1,528 859 流动资产总额 113,542 17,703 受限制现金等值物，非流动 13,775 230 使用权资产 5,210 8,119 财产和设备，净额 1,515 3,447 递延税项资产 11 55 合同资产和未开票收入，非流动，净 16,492 7,041 其他非流动资产 577 1,391 总资产 $ 151,122 $ 37,986 负债和股东权益(赤字) 流动负债： 应付帐款 $ 1,653 $ 2,798 应计负债 13,884 8,537 经营租赁负债 2,637 3,282 融资租赁负债 121 160 所得税纳税义务 1,618 1,314 递延收入 4,310 5,812 应付票据 — 16,668 流动负债总额 24,223 38,571 经营租赁负债，扣除当期部分 3,089 5,715 递延收入，扣除当期部分 4,910 7,543 应付票据，扣除当期部分 84,312 18,299 其他非流动负债 6,420 4,423 总负债 122,954 74,551 承付款和或有事项(附注7) 股东权益(赤字)： A系列优先股，$0.0001 1,000,000 475,005 0 16,227 和$— 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日
14,187 — A类普通股，$0.0001 455,000,000 216,943,349 160,297,664
22 16 B类普通股，$0.0001 票面价值；44,000,000 37,485,408 39,735,408
4 4 额外实收资本 606,135 466,857 累计赤字 (592,379 ) (503,442 ) 累计其他综合收益 $ 199 — 股东权益合计(亏损) 28,168 (36,565 ) 总负债和股东权益(赤字) $ 151,122 $ 37,986
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合并业务报表
和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至的年度 2023 2022 2021 收入 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197 运营费用： 收入成本 11,307 9,599 6,585 销售和营销 18,893 20,367 4,240 研发 51,439 76,392 59,178 一般和行政 28,285 30,443 16,521 重组 4,557 — — 总运营支出 114,481 136,801 86,524 运营亏损 (68,608 ) (105,672 ) (65,327 ) 其他费用，净额： 利息开支 (17,570 ) (6,893 ) (8,342 ) 其他收入(费用)，净额 1,155 (1,259 ) (5,415 ) 其他费用合计(净额) (16,415 ) (8,152 ) (13,757 ) 扣除所得税准备前的亏损 (85,023 ) (113,824 ) (79,084 ) 所得税拨备 3,914 2,889 456 净亏损 (88,937 ) (116,713 ) (79,540 ) 归属于A系列优先股的累计股息 (2,774 ) — — 归属于SoundHound普通股股东的净亏损 (91,711 ) (116,713 ) (79,540 ) 其他全面亏损： 投资未实现收益 199 — 1 综合损失 $ (91,512 ) $ (116,713 ) $ (79,539 ) 每股净亏损： 基本的和稀释的 $ (0.40 $ (0.74 $ (1.18 加权平均已发行普通股： 基本的和稀释的 229,264,904 157,317,695 67,255,538
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SOUNDHOUND AI，Inc.
可赎回可转换库存的合并报表和
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Legacy SoundHound可兑换 Legacy SoundHound普通股 A系列优先股 A类普通股 B类普通股 其他内容 累计 累计 总计 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 截至2020年12月31日的余额 19,132,387 $ 273,687 11,818,761 $ 1 0 $ — 0 $ — 0 $ — $ 30,836 $ (1 ) $ (307,189 ) $ (276,353 ) 企业合并的追溯适用 87,171,583 — 53,849,015 — — — — — — — — — — — 调整后的余额，期初 106,303,970 $ 273,687 65,667,776 $ 1 — $ — — $ — — $ — $ 30,836 $ (1 ) $ (307,189 ) $ (276,353 ) 行使股票期权时发行普通股 — — 2,590,780 — — — — — — — 2,490 — — 2,490 发行普通股认股权证 — — — — — — — — — — 3,843 — — 3,843 其他综合收益，税后净额 — — — — — — — — — — — 1 — 1 基于股票的薪酬 — — — — — — — — — — 6,322 — — 6,322 C系列认股权净行使后发行可赎回C系列可转换优先股 645,356 5,816 — — — — — — — — — — — — 净亏损 — — — — — — — — — — — — (79,540 ) (79,540 ) 截至2021年12月31日的余额 106,949,326 $ 279,503 68,258,556 $ 1 $ — 0 $ — $ — $ — $ — $ 43,491 $ — $ (386,729 ) $ (343,237 )
SOUNDHOUND AI，Inc.
可赎回可转换库存的合并报表和
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Legacy SoundHound可兑换 Legacy SoundHound普通股 A系列优先股 A类普通股 B类普通股 其他内容 累计 累计 总计 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 行使股票期权时发行普通股 — — 2,582,535 — — 0 — — — — 2,840 — — 2,840 未行使认购权的净行使 — — 673,416 — — 0 — — — — — — — — 可转换票据的转换 — — 2,046,827 — — 0 — — — — 20,239 — — 20,239 反向资本重组的影响，扣除成本（注3） (106,949,326 ) (279,503 ) (73,561,334 ) (1 ) — 0 140,114,060 14 40,396,600 4 279,486 — — 279,503 管道融资 — — — — — 0 11,300,000 1 — — 86,584 — — 86,585 根据业务合并发行A类普通股 — — — — — 0 4,693,050 1 — — 4,105 — — 4,106 B类普通股转换后发行A类普通股 — — — — — 0 661,192 — (661,192 ) — — — — — 股票期权行使后发行A类普通股 — — — — — 0 1,013,171 — — — 1,320 — — 1,320
SOUNDHOUND AI，Inc.
可赎回可转换库存的合并报表和
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Legacy SoundHound可兑换 Legacy SoundHound普通股 A系列优先股 A类普通股 B类普通股 其他内容 累计 累计 总计 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 限制性股票单位归属后发行A类普通股 — — — — — 0 2,516,191 — — — — — — — 基于股票的薪酬 — — — — — 0 — — — — 28,792 — — 28,792 净亏损 — — — — — 0 — — — — — — (116,713 ) (116,713 ) 截至2022年12月31日的余额 — — — — 0 $ — 160,297,664 16 39,735,408 4 466,857 — (503,442 ) $ (36,565 ) 根据CLARC计划发行普通股 — — — — — — 25,000,000 4 — — 73,762 — — 73,766 ECOC计划费用以普通股结算 — — — — — — 250,000 — — 915 — — 915 根据销售协议发行普通股 — — — — — — 5,805,995 1 — — 12,411 — — 12,412 发行A系列优先股 — — — — 835,011 24,942 — — — — — — — 24,942 B类普通股转换后发行A类普通股 — — — — — — 2,250,000 — (2,250,000 ) — — — — — A系列优先股转换后发行A类普通股 (360,006 ) (10,755 ) 11,597,654 1 — — 10,754 — — —
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可赎回可转换库存的合并报表和
股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Legacy SoundHound可兑换 Legacy SoundHound普通股 A系列优先股 A类普通股 B类普通股 其他内容 累计 累计 总计 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股票期权行使后发行A类普通股 — — — — — — 3,585,829 — — — 8,506 — — 8,506 限制性股票单位归属后发行A类普通股 — — — — — — 7,678,184 — — — — — — — 发行普通股认股权证 — — — — — — — — — — 4,136 — — 4,136 ESPP的发行 — — — — — — 478,023 — — — 863 — — 863 基于股票的薪酬 — — — — — — — — — — 27,931 — — 27,931 净亏损 — — — — — — — — — — — — (88,937 ) (88,937 ) 其他综合收益 — — — — — — — — — — — 199 199 截至2023年12月31日的余额 — $ — — $ — 475,005 $ 14,187 216,943,349 $ 22 37,485,408 $ 4 $ 606,135 $ 199 $ (592,379 ) $ 28,168
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并现金流量表
(单位：千)
截至的年度 2023 2022 2021 经营活动的现金流： 净亏损 $ (88,937 ) $ (116,713 ) $ (79,540 ) 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： 折旧及摊销 2,313 4,037 5,502 基于股票的薪酬 27,931 28,792 6,322 CLARC计划公允价值变动损失 1,901 1,075 — 衍生品和担保负债的公允价值变化 — 606 4,920 债务发行成本摊销 5,400 2,287 4,746 非现金租赁摊销 3,346 3,189 3,586 债务清偿损失 837 — — 重新计量的外币损益 143 递延所得税 30 2,127 112 其他，净额 93 — — 经营资产和负债变化： 应收账款净额 (627 ) (1,354 ) 1,515 预付费用 1,590 (1,238 ) (168 ) 其他流动资产 (821 ) 299 (917 ) 合同资产 (19,578 ) (8,658 ) — 其他非流动资产 671 (274 ) (1,470 ) 应付帐款 (1,162 ) 302 424 应计负债 4,266 116 3,671 经营租赁负债 (3,657 ) (3,912 ) (3,565 ) 递延收入 (4,135 ) (7,646 ) (10,281 ) 其他负债 2,131 2,946 (1,034 ) 用于经营活动的现金净额 (68,265 ) (94,019 ) (66,177 ) 投资活动产生的现金流： 购置财产和设备 (392 ) (1,329 ) (636 ) 投资活动所用现金净额 (392 ) (1,329 ) (636 ) 融资活动的现金流： A系列优先股发行收益，扣除发行成本 24,942 — — 根据CLARC计划出售普通股的收益，扣除发行成本 71,615 — — 销售协议项下普通股销售收益 12,412 — — 发行债务的收益，扣除发行成本 85,087 — 44,738 发行普通股的收益 9,369 4,160 2,490 业务合并和PIPE的收益，扣除交易成本 — 90,689 — 应付票据的付款 (35,029 ) (11,545 ) — 融资租赁的付款 (159 ) (1,303 ) (2,575 ) 融资活动提供的现金净额 168,237 82,001 44,653 汇率变动对现金的影响 (20 ) — — 现金、现金等值物和受限制现金等值物的净变化 99,560 (13,347 ) (22,160 ) 现金、现金等值物和受限制现金等值物，年初 9,475 22,822 44,982 现金、现金等值物和限制现金等值物，年终 $ 109,035 $ 9,475 $ 22,822 对合并资产负债表上的金额进行核对： 现金及现金等价物 $ 95,260 $ 9,245 $ 21,626 受限制现金等值物的流动部分 — — 460 受限制现金等值物的非流动部分 13,775 230 736 合并现金流量表中显示的现金、现金等值物和受限制现金等值物总额
$ 109,035 $ 9,475 $ 22,822
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合并现金流量表--续
截至2023年和2022年12月31日的年度
(单位：千)
截至的年度 2023 2022 2021 现金流量信息的补充披露： 支付利息的现金 $ 11,984 $ 4,364 $ 2,631 缴纳所得税的现金 $ 2,356 $ 1,044 $ 263 非现金投资和融资活动： 将可转换优先股转换为普通股 $ 10,755 $ — $ — 通过发行普通股证进行债务折扣 $ 4,136 $ — $ 4,367 发行普通股以结算与CLARC计划相关的承诺股份 $ 915 根据业务合并将可赎回可转换优先股转换为普通股 $ — $ 279,503 $ — 根据业务合并将可转换票据转换为普通股 $ — $ 20,239 $ — 因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 $ — $ 650 $ 3,422 通过采用ASC 842的经营租赁负债和使用权资产 $ — $ — $ 11,428 发行C系列可赎回可转换优先股以行使认购权 $ — $ — $ 5,816 根据融资租赁或债务收购的财产和设备 $ — $ — $ 584
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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综合财务报表附注
注1。组织
运营的性质
SoundHound AI，Inc.(“我们”、“SoundHound”或“公司”)将声音转化为理解和可操作的意义。SoundHound的技术应用程序使人类能够以与彼此互动的方式与周围的事物互动：通过与手机、汽车、电视、音乐扬声器、咖啡机以及新兴的“互联”世界的每一个其他部分自然交谈。SoundHound的语音AI平台使产品创建者能够与客户开发自己的语音界面。SoundHound聊天AI语音助手允许企业和品牌为其用户提供下一代语音体验，无缝集成生成性AI和混合的实时信息域。Houndify是一个开放访问平台，允许开发人员利用SoundHound的Voice AI技术。我们在我们的语音AI平台上开发了一系列专有技术，包括语音到意义、深度意义理解、集体AI、动态交互和SoundHound聊天AI。SoundHound音乐应用程序允许用户通过对着智能手机的麦克风唱歌或哼唱，或者通过识别外部来源在背景中播放的声音来识别和播放歌曲。我们还提供边缘、云和云混合网络连接解决方案，允许品牌优化其支持语音的产品和设备，选择范围从完全嵌入式到完全云连接。
于2022年4月26日(“完成日期”)，根据阿基米德科技空间合伙公司(“ATSP”)、ATSPC合并附属公司及SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)于2021年11月15日订立的合并协议，双方完成ATSPC合并附属公司与Legacy SoundHound的合并，而Legacy SoundHound继续作为尚存的法团(“合并”)，以及合并协议拟进行的其他交易(合并及其他交易，“业务合并”)。随着业务合并的结束，Legacy SoundHound成为ATSP的全资子公司，ATSP更名为SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)和Legacy SoundHound可赎回可转换优先股(“Legacy SoundHound优先股”)自动转换为公司A类普通股的股份，面值为$0.0001 0.0001 每股(“B类普通股”，与A类普通股统称为“普通股”)。公司的A类普通股和公司的部分认股权证于2022年4月28日开始在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“SOUN”和“SOUNW”。有关业务合并的更多信息，请参阅注3。
基于以下事实，Legacy SoundHound被确定为业务合并中的会计收购方：
• 前Legacy SoundHound股东拥有公司的控股投票权;
• 业务合并结束后，公司董事会由五名董事会成员组成，主要来自Legacy SoundHound的董事会;和
• 业务合并后，Legacy SoundHound的管理层继续担任公司的行政管理职务，并负责日常运营。
因此，出于会计目的，业务合并被视为相当于Legacy SoundHound为ATSP的净资产发行股票，并伴有反向资本重组。从ATSP收购的主要资产与假设的现金金额有关。另外，该公司还承担了业务合并完成后被视为股权的认购权。业务合并并未记录任何善意或其他无形资产。
虽然ATSP是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy SoundHound被视为会计收购人，因此在业务合并完成后，Legacy SoundHound的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，财务
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合并财务报表附注(续)
本报告中包含的报表反映了（i）Legacy SoundHound在业务合并之前的历史经营业绩;（ii）业务合并完成后公司和Legacy SoundHound的合并业绩;（iii）Legacy SoundHound的资产和负债按历史成本计算;和（iv）公司所有期间的股权结构。
根据适用于资本重组交易的指导意见，股权结构已在截至截止日期的所有比较期内追溯重述，以反映与业务合并相关的Legacy SoundHound普通股股东和Legacy SoundHound优先股股东发行的公司A类普通股和b类普通股的股份数量。因此，业务合并前与Legacy SoundHound优先股和Legacy SoundHound普通股相关的股份和相应资本金额和每股亏损已追溯重述为反映业务合并中确定的转换率的股份。
持续经营的企业
自成立以来，该公司已产生经常性亏损和负运营现金流，并报告净亏损为美元88.9 截至2023年12月31日的年度为百万。截至2023年12月31日，公司累计亏损为美元592.4 万管理层预计在可预见的未来将继续遭受额外的巨额损失。该公司历来主要通过股权或债务融资为其运营提供资金。
截至2023年12月31日，手头不受限制现金和现金等值物总额为美元95.3 万尽管该公司自成立以来每年都会出现经常性亏损，但该公司预计至少能够为其未来十二个月的运营提供资金。公司可能会通过额外的债务或股权融资安排、实施增量费用削减措施或其组合寻求资金，以继续为其运营提供资金。有关公司2023年12月31日之后股权融资活动的信息，请参阅附注21。公司的合并财务报表是在假设公司将继续持续经营的情况下编制的，其中考虑了（除其他外）在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
其他风险和不确定性
全球通货膨胀率显着上升，美国最近经历了历史高位的通货膨胀。这种通货膨胀和政府抗击通货膨胀的努力，例如最近和未来大幅提高基准利率和其他相关货币政策，已经并可能继续加剧市场波动，并对国内外金融市场和总体经济状况产生不利影响。
此外，随着地缘政治紧张局势升级、俄罗斯与乌克兰之间军事冲突以及以色列与哈马斯战争的开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管我们的业务尚未受到俄罗斯-乌克兰冲突或以色列-哈马斯战争的重大影响，但无法预测我们或客户供应商和制造商的业务将在短期和长期内受到影响的程度，或者冲突可能会以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
注2.重要会计政策的列报和汇总依据
列报依据和重大会计政策
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）有关年度财务报告的适用规则和法规编制的。这些注释中对适用会计指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则法典（“ASC”）和会计准则更新（“ASO”）中包含的权威美国GAAP。
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合并财务报表附注(续)
合并原则
公司合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易均已在合并中删除。
我们合并任何我们确定自己是主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。主要受益人是同时拥有以下两点的实体：（i）指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动的权力;（ii）有义务吸收对VIE可能重要的实体损失或获得利益。
外币
公司及其子公司的功能货币为美元。外币计价的交易按期间通行的平均汇率兑换为美元。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量为美元，非货币资产和负债按历史汇率重新计量为美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司确认了与外币交易和重新计量美元相关的净亏损/（收益）0.5 百万美元0.7 亿和$0.5 分别在合并经营报表中作为其他费用（净额）。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。该等估计包括收入确认、呆账准备、应计负债、衍生工具及认股权证负债、增量借款利率的计算、经常性按公允价值记录的金融工具、递延税项资产及不确定税务状况的估值、普通股的公允价值，以及用于计量基于股票的薪酬开支的其他假设。该公司的估计基于历史经验、当前经济环境以及其认为在当时情况下合理的假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。实际结果可能与这些估计大相径庭。
应收账款净额
应收账款包括按发票金额记录的应收客户当前贸易应收账款，扣除可疑账款拨备。应收账款不附息，公司一般不要求抵押品或其他担保来支持应收账款。
当公司记录收入交易产生的客户应收账款和合同资产时，会为资产在其预期寿命内固有的当前预期信用损失（“CESL”）记录信用损失拨备。信用损失备抵是从资产的摊销成本基础中扣除的估值账户，以按预期收取的金额呈示其净资产。每个时期，信用损失拨备都会通过盈利进行调整，以反映资产剩余寿命内的预期信用损失。
公司根据有关过去事件的相关信息估计预期信用损失，包括历史经验、付款条款、环境和行业因素以及影响报告金额可收回性的合理且有支持性的预测。在衡量预期信用损失时，我们将具有类似国家风险和信用风险特征的资产集中起来。相关信息的变化可能会对预期信用损失的估计产生重大影响。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列账。折旧和摊销采用直线法在相关资产的估计使用寿命内提供。
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合并财务报表附注(续)
公司财产和设备的预计使用年限如下：
计算机设备 3 – 4 年
软件 3 年家具和固定装置 5 年租赁权改进 使用寿命或租赁期限较短
不会延长资产使用寿命或改善资产的维护和维修在发生时计入费用。
长期资产减值准备
每当事件或情况变化表明资产的公允价值可能无法收回时，公司就会评估财产和设备的损失。当使用该资产及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流量总额低于其账面值时，则确认损失。如果有，将使用贴现现金流量或其他适当的公允价值衡量标准进行评估。截至2023年12月31日，尚未出现此类损害。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们通常使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值，因为租赁的隐含利率通常是未知的。与我们的经营租赁负债相关的使用权(“ROU”)资产在租赁开始时根据租赁负债的初始计量计量，加上任何预付租赁付款和减去任何租赁激励(如适用)。我们在租赁开始时用于确定我们的经营租赁负债的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。我们一般在租赁期限内按直线将我们的ROU资产摊销为营业租赁费用，并将租赁摊销和计入的利息归类为营业费用。该公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议。该公司选择不将其设备资产类别的租赁和非租赁组成部分分开。
细分市场信息
公司已确定首席执行官为其首席运营决策者。公司首席执行官在综合基础上审查离散财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，公司已确定其作为单一可报告分部运营。
现金和现金等价物
该公司将原到期日为购买之日起三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等值物。该公司的现金等值物包括国库券和货币市场基金。国库券被视为可供出售证券。现金等值物使用类似证券活跃市场的报价按公允价值计量和报告。存款超过了联邦保险限额。分类为可供出售证券的现金等值项目的公允价值变化计入其他全面亏损。
截至2023年12月31日，可供出售证券包括原到期日为三个月或以下的美国国库券和政府债券。截至2022年12月31日，公司不存在任何可供出售证券。
受限现金
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合并财务报表附注(续)
公司的限制现金是根据信贷协议（定义见注9）的要求以及公司公司总部、数据中心和销售办公室的租赁设立的，并受到一定限制。根据限制的预期持续时间，受限制现金在综合资产负债表上被分类为流动或非流动。非流动限制现金与需要托管持有的利息有关，金额等于信贷协议中定义的最低所需余额。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等值物，其余额经常超过联邦保险限额。该公司定期监控其信用风险，并采取措施降低这些风险导致实际损失的可能性。
截至2023年12月31日，应收客户A、C、E账款余额核算 40 %, 32 %和15 分别占公司合并应收账款余额的%。截至2022年12月31日，应收客户A、C账款余额核算 49 %和26 分别占公司合并应收账款余额的%。
截至2023年12月31日，应收客户A亿，C占 59 %, 16 %和11 分别占公司合并未开票应收账款余额的%。截至2022年12月31日，应收客户A亿，C占 31 %, 19 %和28 分别占公司合并未开票应收账款余额的%。
截至2023年12月31日止年度，客户A和b占 49 %和13 分别占收入的%。截至2022年12月31日止年度，客户A、C和D占 42 %, 13 %和12 分别占收入的%。截至2021年12月31日止年度，客户C、D和F占 12 %, 18 %和31 分别占收入的%。
普通股发行
该公司通过股权信贷额度（“QUALC”）和销售协议（定义见注释13）与交易对手签订了某些协议，以通过增值收购和内部投资等举措进一步支持其增长战略，以增加运营资金和/或一般企业目的。该公司评估其普通股购买协议，以确定是否应将其公允价值变化计入其发生期间的其他收入（费用）净额的衍生品。
股权发行成本
该公司将与进行中股票分类融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用资本化，作为递延发行成本，直至此类融资完成。融资完成后，这些成本被记录为股权融资收到的收益的减少。如果计划中的股权融资被放弃，则递延发行成本将立即在合并运营报表中作为运营费用的支出。
收入确认
公司根据会计准则法典主题606（“ASC 606”）确认收入， 与客户签订合同的收入 ，当客户获得承诺商品或服务的控制权的金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价时。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
（i） 与客户签订的合同的标识；
(Ii) 确定合同中的履行义务；
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合并财务报表附注(续)
(Iii) 交易价格的确定，包括对可变对价的限制;
(Iv) 将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
（v） 在履行业绩义务时确认收入或作为业绩义务。
当双方已批准并承诺合同、双方的权利和付款条款可识别、合同具有商业实质且可能收取对价时，合同即被会计处理。
根据ASC 606，假设已满足所有其他收入确认标准，公司将在将公司履行义务的控制权转移给其客户后确认安排收入。绩效义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入确认金额反映了公司预计为换取这些服务而收到的对价。
如果增量成本的摊销期为一年或更短，公司选择了可行的权宜方法，将获得合同的增量成本（包括销售佣金）在发生时确认为费用。销售佣金计入综合经营报表和全面亏损的销售和营销费用。
研究与开发
公司的研究和开发成本在发生时列为费用。这些成本包括工资和其他人员相关费用、承包商费用、设施成本、用品以及在确定技术可行性之前与新产品设计和开发相关的设备折旧。
认股权证
公司决定是否将可能以其自有股票结算的合同（例如期权）归类为实体的股权或负债。股票相关金融工具必须被视为与公司自有股票挂钩，才有资格进行股票分类。该公司将任何可能需要资产转让的合同的担保归类为负债。分类为负债的配股按公允价值核算，并在每个报告日期重新计量，直至行使、到期或修改从而导致股权分类。认购证公允价值的任何变化在综合经营报表中确认为其他收入（费用）净额。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异，采用预计影响应税收入的年度生效的颁布税率确定的。当管理层估计递延所得税资产更有可能无法实现时，则确定估值备抵。该公司对财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的税务状况的衡量采用了一个更有可能的门槛。公司记录确认和计量的福利与公司纳税申报表上采取或预期采取的税务状况之间的差异的负债。
公司将与不确定税务状况相关的利息和罚款分类为所得税费用（如果适用）。截至2023年12月31日，没有记录与未确认的税收优惠相关的利息费用或罚款。
基于股票的薪酬
公司根据授予日期确定的奖励的公允价值衡量和记录与股票支付奖励相关的费用。公司确认股票补偿费用
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合并财务报表附注(续)
个人授予的必要服务期，通常等于归属期间，并使用直线方法确认基于股票的补偿，但具有与某些业绩标准挂钩的归属条件的限制性股票单位奖励(“限制性股票单位”)除外(“基于业绩的单位”)。基于绩效的RSU的股票补偿成本在归属期间根据绩效条件的最可能结果按分级归属基础确认。如果未达到最低业绩目标，则不确认任何补偿成本，并冲销任何已确认的补偿成本，但受市场条件限制的奖励除外，公司将在发生没收时对其进行会计处理。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权和员工股票购买计划(“ESPP”)股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设来确定奖励的公允价值，包括奖励的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予的奖励的公允价值，假设如下：
预期波动率 - 该公司通过评估同行公司集团在授予奖励之前期间的平均历史波动性来估计奖励的波动性，奖励的期限约等于奖励的预期期限。
预期期限 - 公司奖励的预期期限代表基于股票的奖励预计将到期的时期。由于公司没有足够的历史信息来对未来行使模式和归属后雇佣终止行为制定合理预期，该公司选择使用股票期权的归属期和合同到期期之间的中点来计算预期期限。对于ESPP股票的估值，公司使用从估值日至购买日的时间段。
无风险利率 - 无风险利率基于美国国债零息债券目前可用的隐含收益率，期限等于授予日奖励的预期期限。
预期股息收益率 - 公司迄今为止尚未宣布或支付股息，也不会预计宣布股息。因此，预期股息收益率为零。
限售股单位
公司向受助者发行RSU作为服务补偿。受限制股份单位的公允价值在授予日期根据公司A类普通股的公允价值确定，对于仅具有服务条件的受限制股份单位，在服务期内以直线方式确认。
与基于绩效的RSU相关的基于股票的薪酬在确定有可能实现绩效的情况下予以确认。
公司发行具有与某些市场条件相关的归属条件的RSU（“基于市场的RSU”）。为了得出基于市场的RSU的公允价值，公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。与基于市场的RSU相关的股票补偿在衍生服务期内确认。
公允价值计量
公司将公允价值定义为计量日市场参与者之间的有序交易中从资产中收到或转让负债所支付的交换价格（退出价格）。公司遵循以下三层估值层次来披露公允价值计量：
• 1级- 输入是指计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
• 2级- 有关资产或负债的投入(第1级所包括的报价市场价格除外)可直接或间接观察到，方法是与计量日期的市场数据及工具的预期寿命相关。
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• 3级- 投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
优先股
公司在发行时和每个报告期评估其优先股工具的分类和需要分歧的衍生品特征。
公司将（i）公司承诺在固定或可确定日期以固定或可确定价格赎回的任何股票作为临时股权;（ii）可由持有人选择赎回，或（iii）具有不完全由公司控制的赎回条件。对于目前不可赎回的临时股权形式的股票，公司评估导致赎回的事件的可能性。如果权益工具有可能可赎回，公司将计入自发行日期起或自该工具有可能可赎回之日（如果较晚）起至该工具使用适当方法的最早赎回日期期间的赎回价值变化。如果分类为临时股权的股权工具不可能赎回，则无需对临时股权中呈列的金额进行后续调整。
每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算的，不考虑潜在的稀释性证券。
归属于普通股股东的每股稀释净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以本期普通股和潜在稀释性证券的加权平均数来计算的。就每股稀释净亏损计算而言，A系列优先股、股票期权、ESPP股份、RSU和认购证被认为是潜在稀释性证券。更多信息请参阅注释14。
因此，在公司报告净亏损的期间，每股稀释净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响具有反稀释性，则不假设已发行。
该公司发行了A系列优先股，累积股息可以以现金支付，也可以由董事会酌情决定以清算优先权的复合形式支付。公司应计股息作为对归属于普通股股东净亏损前净亏损的调整。
由于公司已发行符合参与证券定义的股份，因此公司采用两级法计算每股基本和稀释净亏损。两级方法是一种收益分配公式，将参与证券视为拥有普通股股东原本可以获得的收益权利。公司的参与证券在合同上赋予该股份持有人参与股息的权利，但在合同上不要求该股份持有人参与公司的损失。因此，在公司报告净亏损的期间，此类亏损不会分配给此类参与证券。
最近的会计声明-已通过
公司不断评估FASb发布的任何ASO或其他新会计公告，以确定其适用性和影响。如果确定新的会计公告将导致公司财务报告发生变更，公司将采取适当措施确保此类变更适当反映在合并财务报表或其附注中。
2016年6月，FASb发布了ASO 2016-13，更新了用于衡量当前预期信用损失（“CESL”）的方法。该ASO适用于按摊销成本计量的金融资产，包括持有至到期的贷款
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债务证券、租赁净投资、贸易应收账款以及某些表外信贷敞口，如贷款承诺。这个ASU用反映CECL的方法取代了现行的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来解释信贷损失估计。该指导意见必须采用修改后的追溯过渡法，对采用期间的留存收益/(赤字)进行累积效果调整。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，定向过渡救济，修订了ASU 2016-13年度的过渡指导。ASU为实体提供了在逐个工具的基础上不可撤销地选择825-10分项中的公允价值选项的选择权。ASU 2019-10和ASU 2016-13在2022年12月15日之后的几年内有效，允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用该标准。ASU 2016-13年度并未对本公司的综合财务报表及相关披露造成任何重大影响。
最近的会计公告-尚未采用
2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2023-07号《分部报告》，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求，主要通过加强对重大分部费用的披露。更新后的标准适用于2023年12月15日之后开始的财年，以及2024年12月15日之后开始的财年内的中期期间，允许提前采用。公司目前正在评估更新后的准则对财务报表披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2023-09号，要求进行更详细的所得税披露。该指南要求实体披露有关其有效税率对账的分类信息以及有关司法管辖区缴纳的所得税的扩展信息。披露要求将在前瞻性的基础上应用，并可以选择追溯应用。该标准在2024年12月15日之后开始的财年有效，允许提前采用。 公司目前正在评估更新后的准则对财务报表披露的影响。
注3.业务合并
如注1所述，业务合并于2022年4月26日完成。根据公司第二次修订和重述的公司证书（“公司证书”），公司有权颁发 500,000,000 股本股份包括 455,000,000 A类普通股股份， 44,000,000 b类普通股股份，以及 1,000,000 优先股股份。所有股票的面值为美元0.0001 一 对所持有的每股A类普通股股票进行投票，并且b类普通股持有人有权 十 就提交给股东投票或批准的所有事项进行每股投票。A类普通股和b类普通股的持有人作为一个类别一起投票，但公司注册证书中描述的某些特定事项除外。
该业务合并在ATSP股东在其特别会议（“特别会议”）上获得了ATSP股东的批准，该会议代替了公司2022年股东年度会议。业务合并符合ATSP修订和重述的公司证书要求的“初始业务合并”的定义。这一履行导致ATSP在关闭后不再是空壳公司。
一个集合12,767,950 ATSP首次公开募股中出售的A类普通股股份（“公开股票”）行使了赎回权。赎回权使持有人有权按照持有ATSP首次公开募股收益的信托账户的比例赎回其公开股票。股份价值是根据特别会议日期前两（2）个工作日计算的，为美元10.00 每股，或美元127.7 总计2.5亿美元。
由于业务合并，除其他事项外，（1）截至收盘前所有Legacy SoundHound普通股已发行股份（包括Legacy SoundHound优先股转换产生的Legacy SoundHound普通股）均按以下转换率进行交换： 5.5562 (the“转换率”）的总和 140,114,060 A类普通股和 40,396,600 b类
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普通股；(2)购买Legacy SoundHound普通股的每份已发行认股权证自动转换为认股权证，以购买A类普通股，按转换比率进行比例调整，每股行权价等于有效时间前的行使价除以转换比率，并在交易结束时净行使；(3)根据生效时间前根据该等购股权适用的条款及条件，每项购买已转换为SoundHound普通股的未行使购股权购买A类普通股的股份数目乘以转换比率，每股行权价相等于有效时间前的行使价除以转换比率；(4)每股传统SoundHound RSU转换为SoundHound的受限股票单位，受制于SoundHound RSU于收市前适用的实质相同条款及条件。SoundHound RSU持有者收到的对价与如果SoundHound RSU在生效时间之前立即转换为传统SoundHound普通股时持有者将获得的对价相同。
就合并协议而言，ATSP与某些认可投资者（“认购者”）签订了认购协议（统称为“认购协议”）。根据认购协议，认购方同意购买，而ATSP同意向认购方出售总计 11,300,000 A类普通股股份（“PIPE股份”），购买价格为美元10.00 每股，总购买价格为美元113.0 百万（“PIPE投资”）。PIPE股份与ATSP公众股东在收盘时持有的A类普通股股份相同，但PIPE股份无权享有任何赎回权。PIPE股份的出售与收盘同时完成。
根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，就财务报告而言，ATSP被视为“被收购”公司。Legacy SoundHound的净资产按历史成本列报，未记录任何善意或其他无形资产。
在核算业务合并和赎回后，公司收到的净收益总计为美元90.7 1000万美元。下表显示了业务合并和PIPE投资的净收益总额（以千计）：
现金- ATSP信托和现金（扣除赎回） $ 5,357 现金管道投资 113,000 减去：交易成本 (27,668 ) 业务合并和PIPE投资的净收益 $ 90,689
与业务合并的完成有关，公司发生了美元27.7 总交易成本为百万美元，包括直接法律、会计和其他费用。$4.1 特定且直接归因于业务合并的Legacy SoundHound交易成本的百万美元最初被资本化为递延发行成本，并计入合并资产负债表上的其他非流动资产。交易费用总额被记录为对业务合并结束时收到的收益的抵消，并计入额外实缴资本。
计入额外实缴资本的金额由美元组成86.6 PIPE投资净收益百万美元和美元4.1 ATSP股东净赎回后，价值100万美元。
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业务合并完成后立即发行的普通股股数如下：
A类普通股-业务合并前已发行的Legacy SoundHound普通股和Legacy SoundHound优先股的转换 140,114,060 b类普通股-业务合并前已发行的Legacy SoundHound普通股和Legacy SoundHound优先股的转换 40,396,600 A类普通股- PIPE Investment 11,300,000 A类普通股-向ATSP股东发行 532,050 A类普通股-向Legacy SoundHound创始人和代表发行 4,161,000 企业合并后紧接的普通股股份总数 196,503,710
注4.收入确认
收入确认
公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预计有权换取这些商品或服务的对价。收入通常在向客户提供的承诺产品或服务的控制权转让时确认，反映公司预计就这些产品或服务获得的对价金额。
公司与客户的安排可能包含多项义务。如果个别服务不同，则单独核算-即，如果一项服务可以与合同中的其他项目分开识别，并且客户可以通过自己或通过客户现成的其他资源从中受益。
该公司的收入主要来自以下绩效义务：（1）托管服务，（2）专业服务，（3）货币化，（4）许可。报告的收入扣除了转嫁给客户的适用销售税和使用税。公司在识别和评估合同中影响收入确认的任何条款和条件时应用重大判断。
公司在与客户的合同中负有以下履行义务：
托管服务
托管服务以及非独特的定制、集成、维护和支持专业服务允许客户在合同期内访问Houndify平台，而无需拥有该软件。托管服务的合同期限从一年到二十年不等。
公司已确定托管服务安排是由一系列不同服务组成的单一绩效义务，因为提供托管服务访问权限的每一天基本相同，并且客户在提供访问权限时同时接收和消费利益。这些服务可以根据使用情况提供（即，可变对价）或以固定费用订阅为基础。公司在每个不同的服务期执行时确认收入。
托管服务通常包括根据每个客户的规范开发和/或定制Houndify应用程序的前期服务。需要判断来确定这些专业服务是否与托管服务不同。在做出此确定时，会考虑集成程度、客户在定制之前开始使用软件的能力以及其他独立供应商提供的这些服务的可用性等因素。
如果公司得出结论认为前期服务不是明确的履行义务，则这些活动的收入在提供托管服务期间确认，并计入托管服务收入。
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专业服务
来自不同专业服务（例如非集成开发服务）的收入要么根据项目完成进度随时间推移确认，要么在项目完成时的某个时间点确认。公司评估不同的专业服务，以确定控制权的转移是随时间转移还是在某个时间点转移。公司在进行评估时考虑三个标准，包括（1）客户同时接收和消费利益;（2）公司的绩效创建或增强了客户在资产创建或增强时控制的资产;或（3）公司的绩效不会创造具有实体替代用途的资产，并且实体拥有收取绩效付款的可执行权利迄今为止已完成。如果不符合任何一项标准，则确定在某个时间点确认收入。
对于确定随着时间的推移而被认可的不同专业服务，衡量项目的完成阶段需要做出重大判断和估计，并且基于投入和产出衡量。截至2023年12月31日止年度，美元7.4 随着时间的推移，数百万美元的专业服务收入被确认，剩余美元0.9 在履行义务并将服务控制权转移给客户的某个时间点确认百万。截至2022年12月31日止年度，美元2.2 随着时间的推移，数百万美元的专业服务收入被确认，剩余美元2.0 在履行义务并将服务控制权转移给客户的某个时间点确认百万。截至2021年12月31日止年度，美元2.4 随着时间的推移，数百万美元的专业服务收入被确认，剩余美元4.7 在履行义务并将服务控制权转移给客户的某个时间点确认百万。
货币化
货币化收入主要来自与SoundHound音乐识别应用程序上的广告印象相关的广告支付。该公司从SoundHound应用程序促进的歌曲购买和应用程序商店免费下载SoundHound音乐识别应用程序的费用中获得一笔微不足道的收入。收入的数额是基于实际产生的货币化或使用量，这代表了受限估计的可变考虑。因此，该公司在投放广告、支付佣金或下载SoundHound应用程序时确认相关收入。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对该公司在交易中是作为委托人还是代理人的评估。该公司已确定，它不作为货币化安排的本金，因为它不控制服务的转让，也不设定价格。基于这些因素，该公司以净额为基础报告收入。
发牌
该公司授权客户产品中嵌入的语音解决方案。许可收入是一项独特的绩效义务，当控制权转移到客户手中时就会确认这一点，对于非定制解决方案来说，这是一个时间点。对于具有非独特定制解决方案的许可证，收入将根据定制解决方案的完成进度随时间确认。许可产生的收入以版税模式为基础，结合了最低保证和单位定价。版税期限通常在许可证控制权移交给客户之后。该公司将许可收入记录为客户在基础销售发生的同一时期内使用知识产权所产生的基于使用的特许权使用费。对于包括与客户最低保证相关的固定对价的版税安排，分配给许可证的固定对价在许可证控制权移交给客户时确认。该公司提供担保类型的保修服务，到目前为止，合同后支持一直是合同范围内的一项非实质性履行义务。
当合同具有多项履行义务时，交易价格根据其相对估计的独立售价（“SCP”）分配给每项履行义务。需要做出判断来确定每项不同的履行义务的特殊服务计划。如果可能的话，通过最大化独立销售定价的可观察输入来确定SCP。由于价格因客户关系而异，因此销量
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折扣和合同类型，在不可直接观察到的情况下，公司通过考虑以下因素来估计SCP：
• 制定和提供各项绩效义务的成本;
• 行业标准;
• 主要产品分组;和
• 毛利率目标和定价实践，例如合同规定的价格、提供的折扣和适用的价格清单。
这些因素可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每个可交付成果相关的独特事实和情况。如果所考虑因素的事实和情况发生变化，或者未来的事实和情况导致公司考虑其他因素，则公司对SCP的最佳估计也可能发生变化。
该公司的长期合同不含重大融资成分，因为合同每年通常都会有付款和履行。如果公司预计，在合同开始时，公司向客户转让承诺的商品或服务与客户支付该商品或服务费用之间的期限为一年或更短。如果转让之间有一年或更长的期限承诺的服务和付款，一般是出于融资以外的原因，因此，公司不会调整融资成分的交易价格。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，各项履行义务项下的收入如下（单位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 发牌 $ 18,600 $ 8,322 $ — 托管服务 18,364 17,743 12,764 专业服务 8,275 4,220 7,142 货币化 634 844 1,291 总 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，按地理位置 * 分类的收入如下（单位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 韩国 $ 22,962 $ 14,530 $ 2,460 美国 6,769 3,344 4,030 德国 5,950 4,134 7,526 法国 4,090 4,023 2,616 日本 3,707 3,866 3,797 其他 2,395 1,232 768 总 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197
* 按地理区域划分的收入根据客户的计费地点分配到各个国家/地区。最终客户位置可能与客户的计费位置不同。
F或截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，按确认模式分类的收入如下（单位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 随着时间的推移 $ 25,757 $ 19,955 $ 15,210 Point-in-time 20,116 11,174 5,987 总 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197
该公司还按服务类型细分收入。这种分解包括产品版税、服务订阅和货币化。产品版税收入来自Houndified Products，这是汽车和消费电子行业中支持语音的有形产品。产品版税的收入基于产品的数量、使用量或寿命，而产品的使用量、使用量或寿命受设备数量、用户数量或时间单位的影响。服务订阅收入来自Houndified Services，包括客户服务、订餐、内容、预约和语音商务。订阅收入是根据基于使用的收入、每个查询的收入或每个用户的收入来计算的月费。Houndify Products和Houndified Services都可能包括开发和定制Houndify平台以满足客户特定需求的专业服务。货币化收入来自SoundHound音乐识别应用程序，主要归因于用户广告印象收入。2023年、2022年和2021年12月31日终了年度，按服务类型分列的收入如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 产品版税 $ 43,299 $ 28,447 $ 18,356 服务订阅 1,940 1,838 1,550 货币化 634 844 1,291 总 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197
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合同余额
公司通过提供软件访问权限、使用软件的许可权或提供服务以换取客户的对价来履行与客户签订的合同下的义务。公司的业绩时间通常与客户付款时间不同，从而导致应收账款、合同资产或递延收入的确认。截至2021年12月31日，应收账款（扣除备抵）为美元2.1 百万，合同资产为美元54 千，递延收入为美元21.0 百万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，7.6 该公司的Houndify Edge解决方案确认了数百万美元的许可收入，该解决方案于2022年下半年交付给客户，与合同有效期内使用的最低保证单位有关，并导致合同资产余额相应增加。截至2023年12月31日止年度，公司与同一客户在正常业务过程中修改了现有合同中的最低保证单位。该公司前瞻性地计入了合同修改，导致净收入增加了美元10.4 截至2023年12月31日止年度增加100万美元，合同资产余额相应增加。此外，截至2023年12月31日止年度，公司确认美元3.6 百万美元的许可收入与2023年新合同的使用权许可有关，该合同已交付，总对价已固定。
本公司于合并财务报表列报期间未记录任何与合同资产相关的资产损失费用。
截至2023年和2022年12月31日止年度的合同资产余额包括美元5.1 亿和$3.5 分别为百万未开票应收账款，代表公司无条件有权向客户开具账单的金额。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度报告期末递延收入余额中确认的收入为美元7.9 百万美元6.4 亿和$14.9 分别为百万。
截至2023年12月31日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履行义务的交易价格总额为美元12.7 万鉴于适用的合同条款，$6.4 预计将于年内确认为收入 一年 , $3.3 预计将在之间确认百万美元 2 到 5 年和剩余美元3.0 预计将在之后确认100万美元 5 年该金额不包括客户未承诺的合同、公司确认的收入等于公司有权就所执行的服务开具发票金额的合同，或未来基于销售或基于使用的特许权使用费支付以换取访问公司托管服务。由于可变对价的未来重新估值、终止、其他合同修改或货币调整，该金额可能会发生变化。剩余未履行义务的估计确认时间可能会发生变化，并受到范围变更、产品和服务交付时间变更或合同修改的影响。
研究与开发
公司的研究和开发成本在发生时列为费用。这些成本包括工资和其他人员相关费用、承包商费用、设施成本、用品以及在确定技术可行性之前与新软件产品的设计和开发相关的设备折旧。
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注5.财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
十二月三十一日， 十二月三十一日， 计算机设备 $ 19,278 $ 20,946 软件和录音 9,714 9,420 租赁权改进 3,882 3,850 家具和固定装置 777 761 按成本价计算的财产和设备总额 33,651 34,977 减去：累计折旧和摊销 (32,136 ) (31,530 ) 财产和设备合计(净额) $ 1,515 $ 3,447
截至2023年和2022年12月31日，不动产和设备，净额包括融资租赁义务项下的资产（更多信息请参阅附注15），总成本约为美元0.5 亿和$0.6 分别为百万美元，累计折旧约为美元0.1 亿和$0.3 分别为百万。资本化财产和设备的折旧和摊销费用总计约为美元2.3 百万美元4.0 亿和$5.5 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万。
注6.应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
十二月三十一日， 十二月三十一日， 应计补偿费用 $ 6,961 $ 6,134 应计供应商应付款 3,792 1,002 应计贷方费用 2,603 — 应计CLAC负债 — 1,075 应计利息 — 236 其他应计负债 528 90 $ 13,884 $ 8,537
注7.承付款和或有事项
合同
2021年8月，该公司与一家云服务提供商签订了托管其语音人工智能平台的独家协议，据此，该公司承诺支付至少美元98.0 云成本超过1万美元 七年制 期间根据使用情况可变上涨。
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截至2023年12月31日，不可取消的未来最低付款总额如下（以千计）：
2024 11,000 2025 14,000 2026 16,000 2027 24,000 2028 24,000 总 $ 89,000
法律诉讼
公司在其日常业务活动过程中可能不时产生某些或有负债。公司在未来可能发生支出并且能够合理估计的情况下，计入或有负债。管理层认为，不存在预计结果会对公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的未决索赔。
其他事项
该公司历史上从未在任何司法管辖区征收美国州或地方销售和使用税或其他类似税款。2018年6月21日，美国最高法院裁定， 南达科他州诉WayFair，Inc. ，在某些情况下，州和地方司法管辖区可以对在该司法管辖区没有实体存在的远程供应商强制执行销售和征税义务。许多州已经开始或已经准备好开始，要求向远程供应商征收销售和使用税。这些收集要求的详细信息和生效日期因州而异。该公司继续通过逐州评估分析潜在的销售税风险。根据ASC 450“或有事项”，公司估计并记录了美元的负债0.2 亿和$1.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日，百万。
注8.认股权证
与可转换票据和应付票据相关的凭证
与公司2021年应付票据（“SVb 2021年3月票据”）和2021年可转换票据（“SCI 2021年6月票据”）的发行有关，公司发行了可分离的认购凭证 708,808 和 354,404 Legacy SoundHound普通股的股票，行使价为美元3.67 673,416 A类普通股的股票。
就信贷协议（定义见注释9）而言，在定期贷款截止日期，公司发行了一份购买最多金额的认购证 3,301,536 向代理人提供公司A类普通股股份（“定期贷款令”）。定期贷款令的每股行使价为 $2.59 并可由持有人在行使之前随时行使，包括以无现金方式行使 10年期 发行日期的周年纪念日。定期贷款令将在公司控制权发生变化之前自动无现金行使。在定期贷款截止日期，公司根据定期贷款和定期贷款证的相对公允价值在定期贷款和定期贷款证之间分配总收益和发行成本，导致定期贷款证的初始确认为美元4.1 百万美元作为合并资产负债表上的额外实缴资本。截至2023年12月31日，已有 3,301,536 与信贷协议相关的已发行和未偿还的担保凭证。
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与业务合并相关的授权令
公开认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了公开招股说明书（“公开招股说明书”）。每份公开授权令持有人有权以$的行使价购买一股普通股11.50 每股行使公开招股说明书后，没有发行零碎股份。公司可以以美元赎回未偿还的认购权0.01 每份逮捕令，不少于 30 如果报告的普通股最后售价等于或超过美元，则提前几天发出书面赎回通知18.00 每股（根据股票股息、细分、重组、资本重组等进行调整）任何 20 a内交易日 30 - 交易日期间，从期权可行使后开始，至公司向期权持有人发送赎回通知前第三个交易日结束。本公司发出赎回通知后，凭证持有人可在赎回通知后随时以现金或无现金方式行使公开凭证。
业务合并完成后，该公司的公开募股继续被归类为股权工具，因为它们与公司的股票挂钩。
私人认股权证
在业务合并之前，ATSP发行了私人认购证（“私人认购证”）。私人认购证最初以与公开认购证相同的形式发行，但私人认购证：（i）公司不可赎回及（ii）只要由初始购买者或其任何允许的转让人持有，即可以现金或无现金方式行使。如果私募股权证由持有人持有，而非初始买家或其任何允许的转让人，则私募股权证将由公司赎回，并由持有人按照与公开股权证相同的基础行使。
私募股权凭证最初被归类为衍生负债工具，因为它们符合衍生品的定义，并且不被认为与公司自有股票挂钩，因为结算价值可能取决于行使时谁持有私募股权凭证。业务合并完成后，公司将其私募股权凭证修改为与其公开股权凭证（统称“SPAC凭证”）相同。因此，私募股权凭证符合归类为股权工具的要求，因为它们与公司股票挂钩。
截至2023年12月31日，有3,665,996 已发行和未偿还的SPAC令。
注9.应付票据
SNAP 2020年6月注
2020年6月，该公司向一家应收账款发行了一张期票（“SNAP 2020年6月票据”），以换取美元15.0 百万现金收益。该票据的年利率为 5 %，到期日为2022年6月26日，如果未根据转换条款和控制事件变更提前转换。
公司确认利息支出总额为美元0.7 与SNAP 2020年6月相关的百万美元截至2022年12月31日的年度注释，其中美元0.4 百万与债务折扣的摊销有关。公司确认利息支出总额为美元2.0 与SNAP 2020年6月相关的百万美元截至2021年12月31日的年度注释，其中美元1.3 百万与债务折扣的摊销有关。与SNAP 2020年6月票据相关的债务折扣在该工具的有效期内摊销，从票据发行开始，到2022年4月26日（票据转换之日）结束。该公司正在从发行到提前到期日期间按实际利率摊销折扣。实际利率为 14.3
由于业务合并，在截止日期触发了SNAP 2020年6月票据转换功能。因此，在截止日期，所有未偿还本金为美元15.0 百万和应计利息
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$1.4 1000万人被转化为2,046,827 A类普通股的股票。此外，剩余债务折扣美元0.2 百万美元和公允价值为美元的相关衍生负债4.1 截至截止日期，百万美元已被消灭。
SVb 2021年3月注
2021年3月，公司与一家商业银行签订贷款和担保协议，借入美元30.0 万贷款的年利率等于以下两者中较大者的利息 9.00 %或5.75 高于最优惠利率%。截至2023年12月31日止年度，利率为 13.75 %.前十二个月的付款仅限利息，现在是到期的本金和利息。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司在综合经营报表和全面亏损中记录的利息费用为美元0.6 百万美元2.8 亿和$2.1 分别百万。发行时债务贴现总额为美元3.5 万截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司录得美元16 千美元1.0 亿和$2.4 百万美元分别与利息费用中的债务折扣摊销有关。该公司正在从发行到提前到期日期间按实际利率摊销折扣。实际利率为 13.4 %, 14.9 %和20.9 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的%。
在公司签订信贷协议的同时，公司使用部分收益全额预付并终止了2021年3月SVb票据项下的所有未偿义务。 就SVb 2021年3月票据预付款而言，公司支付了总计美元18.5 2023年4月14日，百万美元，其中包括（i）剩余未偿本金额美元18.1 百万，（ii）预付费为美元0.3 百万，（iii）应计和未付利息美元0.1 百万和（iv）交易费用的名义金额。公司录得债务消除亏损美元0.4 百万与提前偿还合并利息费用有关 经营报表和全面亏损报表。
SCI 2021年6月注
2021年6月，该公司与贷方签订了贷款和担保协议，以获得对该公司的信贷延期。扩展可用美元5.0 百万增量，直至总承诺金额为美元15.0 万该公司提取了初始美元5.0 2021年6月14日百万美元以及剩余美元10.0 2021年12月1日，百万。贷款的年利率等于以下两者中较大者的利息 9.00 %或5.75 高于最优惠利率%。截至2023年12月31日止年度，利率为 13.75 %.前十二个月的付款仅限利息，现在是到期的本金和利息。公司发生并支付了美元0.5 百万美元1.5 亿和$0.3 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损中的利息费用分别为百万美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司录得美元31 千美元0.8 亿和$1.0 百万美元分别与利息费用中债务折扣的摊销有关。该公司正在从发行到提前到期日期间按实际利率摊销折扣。实际利率为 18.6 %, 17.3 %和26.1 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的%。
在公司签订信贷协议的同时，公司使用部分收益全额预付并终止了SCI 2021年6月票据项下的所有未偿义务。就2023年4月14日SCI 2021年6月票据预付款而言，公司支付了总计约美元11.7 百万，其中包括（i）剩余未偿还本金约为美元11.5 百万，（ii）预付费约为美元0.2 百万和（iii）交易费用的名义金额。公司录得债务消除亏损美元0.4 百万与提前偿还合并利息费用有关 截至2023年12月31日止年度的经营报表和全面亏损。
定期贷款
2023年4月14日（“定期贷款截止日期”），公司与ACP Post Oak Credit II LLC（作为贷方（“代理人”）的行政代理人和抵押代理人）以及不时的贷方（“贷方”）签订了一份高级担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定本金总额高达美元的定期贷款便利100.0 百万（“定期贷款”），全部资金已于定期贷款截止日期筹集。信贷协议还允许公司
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请求最高可达$的额外承诺25.0 在某些情况下，在与定期贷款相同的条件下，贷款人可自行决定是否为此类承诺提供资金。于定期贷款结算日，本公司亦由本公司、其内列名的其他授予人及代理人订立该若干担保及抵押品协议(“担保及抵押品协议”)，日期为2023年4月14日。此外，本公司有义务自结算日起支付相当于最初金额的递增贷款人费用3.5 定期贷款本金的%，降至2.5 年满18个月后，每半年支付一次(“贷款人费用”)，代表贷款人提供抵押品保障保险单。贷款人费用实际上是支付给贷款人的额外费用，因为贷款人是保险单的唯一受益人，因此根据有效利息法确认为定期贷款期限内的利息支出。
公司使用定期贷款的收益来（i）偿还约等于美元的未偿还金额30.0 公司现有贷款安排下的百万美元，（ii）在定期贷款结束日以代理人的名义为托管账户提供相当于前四笔利息付款的金额的资金，（iii）支付与签订信贷协议相关的某些费用和费用，和（iv）为贷款费用以及相关税款提供资金，剩余收益将用于资助成长投资和信贷协议允许的一般企业用途。
定期贷款的未偿还本金余额按适用保证金加上（i）CME Group Benchmark Administration Limited公布的一个月利息期的定期SOFR利率加上（i） 0.15 %或（ii）替代基本利率（“DAB”），即相当于以下三者中最高者的年率：（a）最优惠利率（定义见信贷协议）、（b）NYFRB利率（定义见信贷协议）加上 0.50 %和（c）学期SOFR率加上 1.00 %.信贷协议项下的适用保证金为 8.50 SOFR贷款的年利率，以及7.50 对于DAB贷款，每年%。截至2023年12月31日 , 合同利率约为 14.0 %. 该公司正在从发行到提前到期日期间按实际利率摊销折扣。实际利率为 25.18 截至该年度的百分比 二零二三年十二月三十一日。 公司发生并支付了美元9.9 5.4 与债务折扣相关的利息费用百万美元。摊销折扣的剩余期限为 3.33 截至2023年12月31日的年。
除信贷协议规定的某些例外情况外，定期贷款的利息应在每个财政季度的最后一个工作日按季度拖欠支付。定期贷款定于2027年4月14日（“到期日”）到期。信贷协议规定在到期日之前不支付计划本金。
该定期贷款以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押，并由本公司的附属公司担保，但不包括的附属公司。如信贷协议更详细所述，在发生某些特定事件时，包括本公司及其附属公司进行某些集资的情况下，本公司须就定期贷款支付强制性预付款。本公司亦可随时选择预付款项。如在截止日期两周年前以任何理由预付定期贷款，除本金及应计利息外，本公司须支付相当于自赎回日期起至截止日期两周年期间的未来贴现利息，按赎回日的有效利率计算，并根据等额年期加美国国债的适用利率贴现。50 基点。此外，公司将不得不支付超出的14 定期贷款的百分比超过截至赎回日支付的贷款人费用金额。
信贷协议还包含对此类性质贷款的习惯陈述和保证以及肯定和否定契约。特别是，信贷协议要求公司截至每个财政季度最后一天的流动性至少等于利息托管所需金额（定义见信贷协议）。注2所述的利息托管所需金额包括在受限制现金等值项目中，非流动， 截至2023年12月31日的合并资产负债表上。 此外，信贷协议限制了公司及其子公司承担债务、进行限制性付款（包括普通股现金股息）、进行某些投资、贷款和预付款、进行并购、出售、转让或以其他方式处置其资产、与其附属公司进行交易以及从事售后回租的能力
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交易等限制。截至 2023年12月31日，公司遵守了信贷协议中规定的所有契诺。
信贷协议包括惯常违约事件，包括但不限于未支付本金或利息、违反陈述和保证、未能履行或遵守契约、与某些其他债务的交叉违约、最终判决或命令、某些控制权变更事件以及某些破产相关事件或程序。发生违约事件后（受通知和宽限期限制），信贷协议项下的义务可能会加速履行。
截至2023年12月31日，长期债务到期总额如下（以千计）：
2024 — 2025 — 2026 — 2027 100,000 总 100,000 减去：未摊销折扣 (15,688 ) 债务的长期部分 $ 84,312
下表总结了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的债务余额（单位：千）：
2023年12月31日 2022年12月31日 定期贷款 $ 100,000 $ — SVb 2021年3月注 — 22,050 SCI 2021年6月注 — 12,979 债务总额 $ 100,000 $ 35,029 债务的当期部分 — (16,668 ) 未摊销贴现和债务发行成本 (15,688 ) (62 ) 长期债务的账面价值 $ 84,312 $ 18,299
注10.重组
2023年1月，公司宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本、提高运营利润率、改善现金流并加快公司盈利之路。重组计划包括将公司当时的员工人数减少约 40 %或180 全球职位。
与重组计划相关的成本包括员工遣散费、员工福利和股份补偿。与重组计划相关的成本在发生时计入我们综合经营报表中的重组费用细目。截至2023年12月31日止年度，我们录得美元4.6 与重组计划相关的重组费用百万美元，其中美元1.4 百万是现金支付。截至2023年12月31日，重组计划已基本完成。
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注11.公允价值计量
下表列出了公司按经常性公允价值计量或披露的金融工具的公允价值（单位：千）：
2023年12月31日 1级 2级 3级 资产： 现金等价物： 国库券 $ 35,961 $ — $ — 货币市场基金 54,542 $ — $ — 总资产 $ 90,503 $ — $ —
有几个不是
股权信用额度
负债： 股权信用额度 2022年1月1日 $ — 发行SEARCH 1,075 2022年12月31日 1,075 公允价值变动 1,901 聚落 (2,976 ) 2023年12月31日 $ —
该公司在结算前使用承诺股份和报销费用的合同输入估计了与NSC相关的负债的第三级公允价值。该公司确定SEARCH并未与公司自己的普通股挂钩，因此应根据ASC 815进行核算： 衍生物 .因此，公司记录了初始公允价值为美元的衍生负债1.1 百万，基于前期承诺费和向投资者的报销金额，作为其不可撤销的购买承诺的对价 25,000,000 公司普通股的股份。
衍生负债公允价值的后续变化除其他外取决于公司普通股收盘价的变化、报告期内购买的股份的数量和购买价格、截至资产负债表日的应收账款下未使用容量以及筹集其他形式资本的成本。该公司根据期内购买股份的加权平均购买价格的变化、CLAC项下可用的未使用产能、预期股价波动和其他影响筹集可比资本形式成本的宏观经济因素，调整每个报告期承诺股权融资的先前公允价值估计。
承诺股权融资的公允价值变化增加了美元1.9 截至2023年12月31日止年度为百万，计入综合经营报表和全面收益（亏损）的其他（收入）费用净额。然后，截至结算日，负债的公允价值重新计量，等于交易量加权平均价格之间的差额 3 与普通股公允价值相比的折扣%。
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C系列令（2013年4月和2013年11月）
2021年12月，C系列令全部行使。就在行使之前，公司将该等认购证重新估值至其内在价值，导致公允价值发生变化美元3.8 万公允价值的这一变化在随附的综合经营报表和全面亏损中记录为其他费用净额的一部分。该等认购证按公允价值为美元记录为C系列优先股5.8 净份额结算后，百万美元。
衍生负债（SNAP 2020年6月注）
为了确定与SNAP 2020年6月票据相关的嵌入式衍生品的公允价值，公司采用了有和无方法的收入法模型。该公司使用有和无方法，对Next股权融资、控制权变更、SPAC/公共股权私募投资和IPO场景下票据持有人的预期现金流进行了建模。从有和无方法的角度来看，嵌入衍生物的值被确定为差异值。 公司于估值日使用了以下假设：
2021年12月31日
下次股权融资的可能性 3 % SPAC/PIPE的概率 95 % 首次公开发行的可能性 2 % 100 % 加权平均期限（年） 0.27 加权平均贴现率 25 %
衍生负债公允价值计量中使用的重要不可观察输入数据是剩余预期期限、贴现率和每种情况的融资可能性。该期限的大幅增加（减少）将导致公允价值计量显着降低（提高）。贴现率的显着增加（减少）将导致公允价值计量显着降低（提高）。
2022年4月26日，业务合并结束，嵌入式衍生品按公允价值估值，相当于其内在价值。嵌入式衍生品的公允价值为美元4.1 万由于业务合并的完成触发了SNAP 2020年6月票据中包含的转换功能，因此将票据的本金转换为股权，因此与票据相关的嵌入式衍生品被消灭。该公司将衍生负债的重新计量计入综合报表的其他费用（净额）
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运营和综合损失。嵌入衍生工具的公允价值记录为 额外实收资本 在合并资产负债表上消失后。
下表总结了截至2022年和2021年12月31日止年度嵌入式衍生品的公允价值重新计量（单位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2022 2021 转换功能的重新测量-损失 $ (606 ) $ (1,108 )
下表列出了公司公允价值由第三级输入数据确定的衍生负债和担保负债的公允价值变化摘要：
衍生负债 认股权证法律责任 2020年12月31日的余额 $ 2,380 $ 2,004 公允价值变动 $ 1,108 $ 3,812 认股权证的行使 $ — $ (5,816 ) 截至2021年12月31日的余额 $ 3,488 $ — 公允价值变动 $ 606 $ — 可转换票据转换后嵌入衍生工具的消灭 $ (4,094 ) $ — 截至2022年12月31日的余额 $ — $ —
定期贷款和定期贷款令
由于贷款利率接近市场利率，公司可变利率定期贷款的公允价值接近本金总额。
该公司发行了与定期贷款相关的A类普通股凭证（更多信息请参阅注8）。该认购证是根据其债务收益的相对公允价值的分配而记录的4.1 万该等认购证在一开始就被归类为股权工具，并在发行时记录了与定期贷款相关的未偿还应付票据的相应折扣。由于普通股证被归类为股权工具，因此其被视为与公司股票挂钩，因此普通股证无需在随后的每个资产负债表日重新计量。定期贷款令将于2033年4月到期。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型并使用以下假设确定了发行时定期贷款普通股期权的公允价值：
预期股息率
— % 无风险利率 3.60 % 预期波幅 52 % 预期期限(以年为单位) 5
截至2023年12月31日，尚未行使与定期贷款相关的认购证。
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注12.优先股
Legacy SoundHound优先股
Legacy SoundHound优先股不可强制赎回。Legacy SoundHound优先股在被视为清算事件后可或有赎回，公司认为该事件并非完全在其控制范围内，因为公司确定被视为清算事件只能在董事会批准的情况下发生，并且优先股股东自2021年12月31日起一直保持对董事会的控制权，截至2022年4月26日，业务合并的生效日期，因此将Legacy SoundHound优先股的股份归类为临时股权。由于被视为清算事件的发生不太可能，因此遗留SoundHound优先股股份的公允价值不会计入其赎回价值。
截至业务合并之日授权、发行和发行的Legacy SoundHound优先股摘要如下 :
授权股份 已发行股份 清算优先权 账面价值 A系列 19,106,048 19,106,048 $ 28,239 $ 4,967 B系列 33,702,134 33,702,134 66,360 11,038 C系列 5,687,525 5,687,525 38,163 11,837 C-1系列 4,436,090 4,436,090 89,298 16,061 D系列 20,258,299 20,258,299 527,992 85,648 D-1系列 8,418,535 8,418,535 277,812 49,957 D-2系列 8,418,530 8,418,530 277,811 49,949 系列D-3 6,922,165 6,922,165 276,887 50,046 D-3A系列 20,835,869 — — — 127,785,195 106,949,326 $ 1,582,562 $ 279,503
业务合并结束后，A亿、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列优先股的流通股转换为 106,949,326 SoundHound AI A类普通股的股票，兑换比例为1比1。上述授权股份和发行股份已进行追溯调整，以反映将1股Legacy SoundHound股票兑换为 5.5562 公司A类或B类普通股的股份。由于Legacy SoundHound可赎回可转换优先股的转换，公司将可赎回可转换优先股的金额重新分类为额外缴足资本。
业务合并完成后，公司有权发行 1,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股优先股授权股份的数量也可以通过拥有当时有权投票的公司所有已发行股本股份多数投票权的持有人的赞成票增加或减少，而无需优先股持有人单独投票。任何新系列优先股均可根据董事会的规定指定、固定和确定，无需普通股或优先股持有人批准，优先股持有人可被授予董事会全权决定的权利、权力（包括投票权）和优先事项，包括选举一名或多名董事的权利。
A系列可转换优先股
2023年1月20日，公司与投资者签订了《购买协议》，根据该协议，公司向投资者发行并出售总计 835,011 新指定的A系列可转换优先股股份，发行价格为美元30.00 每股融资总额约为美元25.0 百万现金收益。2023年1月20日，公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”），
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指定A系列优先股。A系列优先股的股票是以私募方式发行和出售的，不受证券法的登记要求。公司不打算根据证券法登记A系列优先股或相关普通股的股份以供转售。A系列优先股的持有者有权获得按以下比率支付的累计股息：14 年利率，每半年复利一次，在每年的1月1日和7月1日获得清算优先权。如果当时管理其未偿债务的协议和文书允许，本公司也可以选择以现金支付任何股息，以代替增加清盘优先权。在累计股息支付后，包括以增加清算优先权的方式，宣布或支付的任何额外股息应根据每位持有人当时持有的普通股股份数量(假设所有该等优先股按当时有效的转换价格转换为普通股)按比例分配给优先股和普通股持有人。
清算优先权
每股优先股的清算优先权最初等于美元30.00 、每股原发行价。 2023年7月1日，公司A系列优先股持有人收到实物支付股息，作为清算优先级的增加，从而将每股清算优先级提高至约 $31.90 。此外，自 2023年12月31日 ，自上一个股息支付日期以来，A系列优先股已累积额外股息，其效果是将清算优先级增加至约美元34.16 .
救赎
A系列优先股不可强制赎回。
如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或发生任何视为清算事件（定义见下文），A系列优先股持有人将有权在向普通股持有人分配交易收益或公司任何资产之前优先收到，每股金额等于（i）两倍半（2.5 x）清算优先权（包括自上次股息支付日期以来的任何应计和未付股息）或（ii）如果A系列优先股转换为普通股则应支付的金额。
被视为清盘事件包括(I)对本公司的合并或收购，其中尚存实体的有投票权证券的50%或以下在紧接该交易前不再由本公司股东持有，或(Ii)出售、租赁、转让、独家许可证或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。如果公司没有在被视为清算事件的90天内被清算，A系列优先股的持有者将有权要求赎回优先股，只要公司有足够的可用收益这样做。本公司认为，只有在董事会批准下才能发生被视为清盘事件，因此行使这一或有赎回功能在本公司的控制范围内，而投资者不在本公司的控制之下。因此，A系列优先股在公司的综合资产负债表和可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)的综合报表中不被归类为可赎回股本。
转换
A系列优先股的每股股份可根据持有人的选择转换为A类普通股股份数量，等于转换时每股清算优先权除以美元1.00 (the“转换价格”）。此外，如果A类普通股每股每日成交量加权平均收盘价至少为2024年1月20日或之后，每股A系列优先股将自动按换股价转换为A类普通股股份 2.5 乘以每个任何交易的转换价 90 任何交易日 120 连续交易日期间， 120 - 交易日期间可能在2024年1月20日之前开始（但可能不会结束）。截至2023年12月31日止年度，部分投资者选择转换 360,006 A系列优先股股份进入 11,597,656 A类普通股的股票。此次转换是根据协议的原始条款，因此A系列优先股的公允价值被转换为A类普通股， 不是
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投票权
投资者没有投票权，除非某些保护性条款以及特拉华州普通公司法的要求。然而，只要A系列优先股尚未发行，未经至少大多数投资者同意，公司不得采取可能对投资者的权力、偏好或权利产生重大不利影响的某些行动。
注13.普通股
该公司拥有250,030,433 业务合并结束前授权发行的Legacy SoundHound普通股股份。
2022年4月26日，业务合并后，根据公司的公司注册证书，公司被授权发行 500,000,000 股本股份，包括（a） 455,000,000 面值为美元的A类普通股股票0.0001 每股，（b） 44,000,000 面值为美元的b类普通股股票0.0001 每股，和（c） 1,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股公司普通股的流通股已缴足且无需评估。
作为业务合并的结果，73,561,334 Legacy SoundHound普通股股票，以及 106,949,326 Legacy SoundHound优先股股份被转换为 180,510,660 公司普通股股份，包括 140,114,060 A类普通股和 40,396,600 公司b类普通股的股份。在所有需要投票的事项上，在不损害任何系列优先股任何持有人的权利的情况下，A类普通股和B类普通股股份的持有人将作为一个类别就提交给股东投票或批准的所有事项一起投票。A类普通股持有者有权 一 就提交给股东投票或批准的所有事项进行每股投票。b类普通股持有者有权 十 就提交给股东投票或批准的所有事项进行每股投票。
每股b类普通股应自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股。b类普通股股份将可转换为A类普通股股份，并将在发生某些未来事件（通常包括转让）时自动转换为A类普通股股份，但须遵守修订后的章程中规定的有限例外情况。随着时间的推移，b类普通股转换为A类普通股将产生增加长期保留股份的b类普通股持有人的相对投票权的效果。因此，当b类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股时，持有我们b类普通股的一个或多个个人或实体可能会获得重大投票控制权。
股权信贷额度（“CLARC”）
2022年8月16日，公司与CF Principal Investments LLC（“交易对手”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和相关登记权协议（“CFPI登记权协议”）。根据普通股购买协议，公司有权但无义务指示交易对手购买最多 25,000,000 A类普通股股份，须遵守下文所述的某些限制和条件（“CLARC计划”），购买价格等于 97 给定购买日期成交量加权平均股价的%。针对2023年2月14日普通股购买协议和侧函的执行，公司发布了 250,000 普通股股份（“初始承诺股份”）和额外现金承诺费美元0.3 百万美元。
公司控制向交易对手方进行任何销售的时间和金额，这取决于多种因素，包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对其业务和运营适当资金来源的确定。然而，交易对手购买股份的义务受到某些条件的限制，包括公司股票的每日交易量。在所有情况下，如果交易对手及其附属公司实际拥有超过 4.99 其在任何一个时间点的未偿投票权或普通股股份的百分比，或股份总数
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合并财务报表附注(续)
普通股不会超过 39,365,804 代表普通股的股份 19.99 投票权或普通股股数的%。
公司评估了与交易对手的普通股购买协议，并确定该协议并未与公司自己的普通股挂钩，因此，应按公允价值核算为衍生工具，公允价值的变化作为其他收入（费用），在发生期间为净额。因此，该公司记录了具有 初始公平值 共$1.1 百万基于前期承诺费（以未来向交易对手发行承诺股份的收益形式）加上购买协议中规定的某些费用和支出。衍生负债公允价值的后续变化除其他外取决于公司普通股收盘价的变化、交易对手方在报告期内购买的股份数量和购买价格以及筹集其他形式资本的成本。
该公司记录了与SEARCH相关的衍生负债的公允价值变化美元1.9 亿和$1.1 截至2023年和2022年12月31日止年度的其他收入（费用）分别为百万美元，扣除其综合经营报表和全面亏损。公司发生的第三方费用为美元0.2 与执行普通股购买协议有关的100万美元，这些费用在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损中记录为一般和行政费用。有关衍生负债公允价值的信息，请参阅附注2。
截至年度，该公司出售了全部 25,000,000 TMF计划下的股份，总收益约为美元71.7 百万美元，交易对手购买股份的成交量加权平均股价范围为美元1.75 至$4.26 每股
销售协议
于2023年7月28日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及D.A.Davidson&Co.(各自为“销售代理”及统称为“销售代理”)订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)，据此，本公司可向 $150.0 万 通过代理或委托人的销售代理不时出售我们A类普通股的股份。根据销售协议，我们的A类普通股(如果有的话)的出售将通过证券法第415条规定的被视为“按市场发售”的任何方式按市场价格进行。我们将向销售代理支付佣金，以补偿他们作为A类普通股销售代理所提供的服务。销售代理有权按固定佣金率2.5 根据销售协议售出的每股销售总价的百分比。我们还同意偿还销售代理的某些特定费用，包括合理和有文件记录的费用以及法律顾问的支出，金额不超过#美元。75 与签订销售协议有关的合计金额为千元。
截至年底止年度 2023年12月31日，公司出售 5,805,995 销售协议项下的我们普通股股份，加权平均价格为美元2.19 每股并筹集美元12.7 百万总收益。年内公司承担的佣金和发行成本约为美元0.3 万截至2023年12月31日，公司剩余产能可额外销售最多美元137.3 销售协议项下的公司普通股百万股。
注14.股票激励计划
2016年4月，我们通过了2016年股权激励计划（“2016年计划”），作为2006年计划的继承和延续。根据2016年计划，公司获准授予股票期权和受限制股票单位奖励，以及股票增值权和其他股票奖励。截至2021年12月31日止年度，公司修订了2016年计划，增加保留发行的普通股股数 6,667,478 多合共 48,347,329 .截至业务合并结束日，公司不再有2016年计划下可供发行的股份。
2016年计划规定以不低于 100 董事会确定的授予日期公允价值的%，除非期权对象是 10 股东%，在
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这种情况下期权价格不会低于 110 该公平市场价值的%。授予的期权通常最长期限为 10 自授予日期起数年，可在归属时行使，除非董事会在授予时另行指定提前行使，并且通常在一年内归属 四年制 期间连同 25 一年后悬崖归属%，然后在剩余三年内按月按比例分配。授予的RSU通常归属于 四年制 所述期间 25 一年后悬崖归属%，然后在剩余三年内按季度按比例分配。
2022年4月26日，本公司股东批准了SoundHound AI，Inc.2022年激励奖励计划(简称2022年激励计划)(与2006年计划和2016年计划统称为《计划》)，并于结束时生效。该公司最初保留19,650,371 A类普通股，用于根据2022年奖励计划发行奖励(“初始限额”)。初始限制表示10 在紧接交易结束后，公司已发行普通股总股数的%，并将每年增加一年十年 句号。激励奖励计划规定授予股票期权，这些期权可以是ISO或非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位以及激励奖励计划管理人确定的其他基于股票或现金的奖励，这些奖励与奖励计划的目的和合并后公司的利益一致，或统称为奖励。截至2023年12月31日，公司拥有2,361,806 根据2022年奖励计划，尚待发放的奖励。
2022年4月26日，公司股东批准了SoundHound AI，Inc.2022年员工股票购买计划(ESPP)，该计划于交易结束时生效。一个集合3,930,074 根据ESPP授予的权利，公司A类普通股已预留供发行或转让(“总数”)。总和数字表示2 在紧接交易结束后，公司已发行普通股总股数的%，并将每年增加一年十年 句号。ESPP为符合条件的员工提供了通过累计工资扣除以折扣价从公司购买普通股的机会。ESPP正在通过向符合条件的员工提供一系列购买权来实施。根据ESPP，公司董事会可以指定发售，但一般规定的期限为27个月。收购价格将根据发售规定，但根据ESPP的条款，不能低于85 公司普通股在发行日或购买日每股公允市值的较低者的百分比。ESPP还包括一项为期六个月的收购价格回顾条款，如果收购日的股票价格低于发行日的股票价格。根据ESPP的第一个要约期从2022年11月1日开始。截至2023年12月31日，我们已经发布了478,023 根据ESPP的股份。
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选项活动
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，该计划项下的股票期权活动如下：
股份数量 加权平均行权价 加权平均 总内在价值（单位：千） 杰出，2020年12月31日 28,772,180 $ 2.38 授与 6,303,953 7.22 已锻炼 (2,590,780 ) 0.96 9,667 被没收或取消 (2,123,948 ) 3.13 未清偿，2021年12月31日 30,361,405 $ 3.45 6.24 $ 168,705 授与 391,619 6.17 已锻炼 (3,595,706 ) 1.16 22,534 被没收或取消 (1,736,893 ) 4.63 未清偿，2022年12月31日 25,420,425 3.74 6.32 1,448 已锻炼 (3,585,829 ) 2.37 — $ 5,207 被没收或取消 (4,993,229 ) 5.24 — — 未清偿，2023年12月31日 16,841,367 $ 3.59 4.77 $ 1,392 可行使，2023年12月31日 15,084,586 3.26 4.45 1,392
提前行使的期权须遵守上述归属条款，任何未归属的股份须在终止雇佣、死亡或残疾时按原价回购。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，没有任何需要回购的期权行使。
每份已授予期权的加权平均授予日期公允价值为美元3.11 ，截至2022年12月31日止年度和美元3.06 截至2021年12月31日止年度。有 不是 截至2023年12月31日止年度授予的期权。归属期权的总公允价值约为美元4.5 百万美元9.9 亿和$5.4 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万美元。该公司记录了与期权相关的股票补偿费用为美元4.0 百万美元8.7 亿和$6.3 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，百万美元。截至2023年12月31日，与未偿期权相关的未摊销费用为美元4.5 万截至2023年12月31日余额摊销的加权平均剩余摊销期为 1.51 年
为了确定以股票期权形式发行的股份支付奖励的估计公允价值，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。 截至2022年和2021年12月31日止年度，布莱克-斯科尔斯期权定价模型下的期权奖励假设如下：
2022 2021 股息率 0 % 0 % 预期波幅 51 % 42 % 预期期限(年) 5.88 6.01 无风险利率 2.58 % 1.14 %
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ESPP活动
为了确定ESPP股份的估计公允价值，公司使用Black-Scholes期权定价模型。 截至2023年和2022年12月31日止年度，Black-Scholes期权定价模型下的ESPP奖励假设如下：
截至的年度 截至的年度 2023年12月31日 2022年12月31日 股息率 0 % 0 % 预期波幅 56 % 77 % 预期期限(年) 0.49 0.52 无风险利率 5.26 % 4.53 %
截至2023年12月31日止年度，公司回顾 RID$0.4 百万斯托克 与其ESPP相关的基于k的薪酬。有$0.1 截至2023年12月31日止年度未确认的股票补偿费用，与ESPP相关，预计将在平均归属期内确认 0.36 年 .
限制性股票单位活动
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，该计划项下未归属的限制性股票单位的活动如下：
股份数量 加权平均授予日期公允价值 未归属，2021年12月31日 — — 授与 20,416,417 4.26 既得 (2,516,191 ) 4.99 被没收 (1,183,843 ) 4.46 未归属，2022年12月31日 16,716,383 4.14 授与 11,158,301 2.38 既得 (7,678,184 ) 3.32 被没收 (3,852,909 ) 3.90 未归属，2023年12月31日 16,343,591 3.39
该公司记录的股票薪酬支出为#美元。1.3 截至2023年12月31日止年度，与基于绩效的RSU相关的百万美元。与基于绩效的RSU相关的未摊销费用为美元6.6 截至2023年12月31日，百万。
为了得出基于市场的RSU的公允价值，公司应用蒙特卡洛模拟来确定授予日期的公允价值。 蒙特卡洛模拟模型下的假设以及截至2022年12月31日止年度授予员工的基于市场的RSU的计算公允价值如下。截至2023年12月31日止年度，该公司并未授予基于市场的RSU。
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截至的年度 十二月三十一日， 预期波幅 52 % 预期期限(年) 4 漂移率 2.9 %
该公司记录了$1.5 亿和$1.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与基于市场的RSU相关的股票薪酬费用为百万美元。与基于市场的RSU相关的未摊销费用为美元0.6 截至2023年12月31日，百万。截至2023年12月31日的年度内，没有授予基于市场的RSU。
截至2023年和2022年12月31日止年度，归属的受限制股份单位的公允价值为美元25.5 亿和$12.0 万截至2023年和2022年12月31日止年度，公司录得美元20.4 亿和$19.0 与RSU相关的数百万股票补偿。截至2023年12月31日，与RSU相关的未摊销费用为美元50.5 万截至2023年12月31日余额摊销的加权平均剩余摊销期为 2.32 年
股权奖励修改
就重组计划（定义见附注10）而言，公司与 166 受影响的员工。根据该等安排，这些员工获得了受限制股份单位的加速归属和股票期权奖励的终止后行使期的延长。所有与重组活动相关的奖励修改均于截至2023年12月31日止年度支销。这些修改产生的总增量补偿成本为美元3.2 万截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度内没有重大修改。
补偿费用
公司创始人持有 7,270,503 业务合并前的Legacy SoundHound普通股预转换。在业务合并结束前，创始人将其股份兑换为Legacy SoundHound b类普通股。业务合并后，创始人交换了Legacy SoundHound b类股份，以换取 40,396,600 根据转换率计算b类普通股的股份。正如b类普通股一样 十 每股投票，交易所导致的增量股票薪酬费用为美元1.0 百万，计入截至2022年12月31日止年度综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，股票薪酬分类在综合经营报表和全面亏损的以下费用账户中（单位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 收入成本 $ 412 $ 99 $ — 销售和市场营销 3,601 2,794 509 研发 11,992 13,986 4,434 一般和行政 8,784 11,913 1,379 重组成本 3,142 — — 总计 $ 27,931 $ 28,792 $ 6,322
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注15.租契
该公司根据不可取消的经营租赁某些设施，该租赁将于2030年之前的不同日期到期。一些租赁包括续订选项，允许以接近公平市场租金价值的费率延长到期日期。该公司还就计算机设备签订了某些融资租赁。融资租赁以融资资产作抵押。
截至2023年12月31日，经营和融资租赁项下不可取消的未来最低租赁付款总额如下（单位：千）：
运营中 金融 截至12月31日的年度： 2024 $ 3,250 $ 122 2025 928 12 2026 471 — 2027 471 — 2028 471 — 此后 785 — 总计 6,376 134 减去：推定利息 (650 ) (5 ) 租赁负债现值 5,726 129 减：当前部分 (2,637 ) (121 ) 租赁负债，扣除当期部分 $ 3,089 $ 8
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租赁成本组成如下（以千计）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 经营租赁成本 $ 3,177 $ 3,423 $ 3,654 短期租赁成本 $ 1,298 $ 466 $ 524 融资租赁成本： 融资租赁资产摊销 $ 161 $ 995 $ 2,575 租赁负债利息 $ 23 $ 79 $ 472
下表列出了截至2023年12月31日与我们的租赁相关的更多信息：
运营中 金融 加权平均剩余租赁年限(年) 3.67 1.00 加权平均贴现率 5.83 % 10.50 %
该公司的租金费用总计约为美元5.3 百万美元3.9 亿和$4.2 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万美元。
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注16.其他收入（支出），净额
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的其他收入（费用）（净）和全面亏损由以下各项组成（单位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 其他收入(费用)，净额： 利息收入 $ 2,866 $ 390 $ 7 衍生品和担保负债的公允价值变化 — (606 ) (4,920 ) CLARC计划公允价值变动损失 (1,901 ) (1,075 ) — 其他收入(费用)，净额 190 32 (502 ) 其他收入(费用)合计，净额 $ 1,155 $ (1,259 ) $ (5,415 )
注17.每股净亏损
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度普通股股东应占每股基本和稀释净亏损的计算：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 分子： 净亏损(以千计) $ (88,937 ) $ (116,713 ) $ (79,540 ) 归属于A系列优先股的累计股息 (2,774 ) — — 归属于SoundHound普通股股东的净亏损（单位：千） (91,711 ) (116,713 ) (79,540 ) 分母： 加权平均流通股-基本和稀释 229,264,904 157,317,695 67,255,538 每股基本和摊薄净亏损 $ (0.40 $ (0.74 $ (1.18
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，由于潜在稀释性证券的影响具有反稀释性，每股稀释净亏损等于每股基本盈利。
下表总结了被排除在每股稀释收益计算之外的潜在稀释性证券的发行在外股份，因为纳入截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度将具有反稀释性：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 股票期权 16,841,367 25,420,425 30,361,405 限制性股票单位 16,343,591 16,716,383 — 估计ESPP库存单位 299,116 476,636 — 普通股认股权证 6,967,532 3,665,996 1,063,214 可赎回可转换优先股 — — 106,949,326 A系列优先股 16,226,645 — — 总 56,678,251 46,279,440 138,373,945
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注18.所得税
以下是所得税前收入（亏损）的地域细分：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 国内 $ (86,724 ) $ (116,964 ) $ (79,962 ) 外国 1,701 3,140 878 $ (85,023 ) $ (113,824 ) $ (79,084 )
所得税准备金包括以下内容：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 当前拨备： 联邦制 $ — $ — $ — 状态 3 7 5 外国 3,881 755 339 总当期拨备 $ 3,884 $ 762 $ 344 递延准备金： 联邦制 $ — $ — $ — 状态 — — — 外国 30 2,127 112 递延准备金总额 $ 30 $ 2,127 $ 112 所得税拨备总额 $ 3,914 $ 2,889 $ 456 有效所得税费用率 (4.6 ) % (2.5 ) % (0.6 ) %
该公司仅在所列所有期间在美国发生了税前净亏损。公司记录的所得税费用为美元3.9 1000万，$2.9 2000万美元，和美元0.5 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分别为百万，反映了向外国司法管辖区客户销售支付的预扣税以及与外国子公司相关的所得税。
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所得税拨备与对所得税前收入应用联邦法定税率计算出的金额不同，具体如下：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 联邦法定所得税率 21.0 % 21.0 % 21.0 % 按法定税率计提的税收拨备 $ (17,855 ) $ (23,903 ) $ (16,608 ) 国家所得税税率 3 7 5 外国预扣税和所得税 3,689 2,298 388 外币利差 (136 ) (115 ) — 研发学分 (2,105 ) (1,731 ) (1,605 ) 更改估值免税额 18,604 24,272 15,804 基于股票的薪酬 2,899 1,540 728 永久性账簿税收差异 516 751 996 其他递延调整 (1,701 ) — — 其他 — (230 ) 748 $ 3,914 $ 2,889 $ 456
我们递延税项资产和负债的组成部分如下：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 递延税项资产： 净营业亏损结转 $ 89,880 $ 79,060 研发学分 17,825 13,809 财产和设备及无形资产 227 178 递延收入 767 1,612 基于股票的薪酬 2,246 3,062 经营租赁负债 1,333 2,106 第174节研究与开发资本化 21,186 13,319 应计项目和准备金 588 888 其他 — 23 递延税项资产总额 134,052 114,057 估值免税额 (132,873 ) (112,204 ) 递延税项总资产，净额 1,179 1,853 递延税项负债： 使用权资产 (1,168 ) (1,811 ) 递延税项负债总额 (1,168 ) (1,811 ) 递延税项净资产 $ 11 $ 42 记录为： 非流动递延税项资产 $ 1,179 $ 55 非流动递延所得税负债（作为其他非流动负债的组成部分） (1,168 ) (13 ) 递延税项净资产 $ 11 $ 42
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根据现有的客观证据，管理层认为国内联邦和州递延所得税资产很有可能;由于公司在美国产生的累积亏损，并且无法在加拿大利用超额税收抵免，超额的加拿大SR & ED税收抵免将无法完全实现。因此，截至2023年和2022年12月31日，该公司已对其联邦和州递延所得税资产以及超额加拿大SR & ED税收抵免记录了超过递延所得税负债的递延所得税资产的估值拨备。估值津贴增加美元20.7
该公司根据《2017年减税和就业法案》的要求，根据《国税法》第174条，将截至2023年和2022年12月31日止年度发生的研发支出资本化，并将此类支出摊销5年或15年（如适用）。强制资本化要求不会对我们的净递延所得税资产或现金税务负债产生重大影响。
截至2023年12月31日，该公司尚未为其外国子公司的未分配收益提供美国所得税或外国预扣税，因为它打算无限期地将此类收益再投资到美国境外。如果这些外国收益在未来被汇回，相关的美国税务责任将不会重大。
截至2023年12月31日，公司净营业亏损结转为美元395.5 美国联邦百万美元和美元109.4 数百万美元的州净运营亏损结转可用于减少未来的应税收入。联邦和州净运营亏损结转将分别于2025年和2028年开始到期，美元除外306.8 百万联邦净运营损失结转和美元5.6 百万美元州净营业亏损结转，可以无限期结转。
该公司的联邦和州研发信贷结转为美元14.4 1000万美元和300万美元10.9 截至2023年12月31日，分别为百万。如果不使用，联邦信贷将于2029年起到期。国家信用可以无限期结转。该公司还拥有加拿大SR & ED税收抵免美元1.7 百万美元，如果不使用，将于2038年开始到期。
根据1986年《国内税收法》第382和383条以及类似的州税法，由于某些所有权变更，净营业亏损结转和税收抵免的利用可能会受到年度限制。如果受到年度限制，该公司的净营业亏损结转和税收抵免可能会在使用前到期。
该公司提交美国联邦所得税申报表以及美国许多州和外国司法管辖区的所得税申报表。截至2023年12月31日，2005年至本期的纳税年度仍开放供公司纳税的主要司法管辖区审查。由于早年产生的税收属性已结转，在正常时效之外的财政年度仍然可以接受税务机关的审计，这些属性可能会在随后的年份使用时进行审计。
所列期间未确认税收福利总额的变化如下（单位：千）：
2020年12月31日的余额 $ 4,301 往年税收状况增加 36 当年纳税情况增加 731 截至2021年12月31日的余额 $ 5,068 往年税收状况增加 0 当年纳税情况增加 1062 截至2022年12月31日的余额 6,130 往年税收状况增加 370 当年纳税情况增加 1,095 截至2023年12月31日的余额 $ 7,595
这些未确认的税收优惠如果得到确认，将不会影响实际税率，并将被相关递延所得税资产的转回所抵消，而相关递延所得税资产须享受全额估值拨备。截至2023年12月31日，
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公司拥有不 应计任何利息或罚款。公司预计公司的不确定税务状况在该日期后12个月内不会发生任何重大变化。
注19.关联方交易
该公司签订了收入合同，为某些也是该公司投资者的公司提供专业服务。截至2022年6月30日，这些实体不再是关联方。以下我们提供了截至2022年6月30日与这些公司交易的披露信息。
截至2022年和2021年12月31日止年度，我们确认来自公司的收入为美元5.2 1000万美元和300万美元7.0 分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
2023年1月20日，我们的首席财务官和我们的一名董事各自签订了购买协议，购买 3,334 100,000
注20。先前发布的财务报表的修订
截至2023年9月30日止期间，公司发现了与以下相关的非重大前期错误：1）将SEARCH视为衍生工具; 2）与定期贷款相关的应收账款费用分类和配股; 3）与公司A系列优先股相关的实物股息记录不正确。已发现的错误已包含在公司之前发布的截至2023年6月30日的三个月和六个月、截至2023年3月31日的三个月的季度未经审计简明合并财务报表以及截至2022年12月31日的年度合并财务报表中。
根据SEC员工会计公告第99号“重要性”和SEC员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上年度错误陈述的影响”;“公司评估了这些错误，并确定相关影响对其发生时的上一年度合并财务报表并不重大，但公司认为，在任何受影响的时期，适当地纠正公司合并经营报表和全面损失、合并资产负债表、合并现金流量表或可赎回可转换优先股和股东赤字合并报表中的本期错误。
公司修订了之前发布的截至2023年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损、简明综合资产负债表、简明综合现金流量表和简明综合可赎回可转换优先股报表和股东赤字表以及截至3月31日止三个月的简明综合报表，2023年以及之前发布的合并经营报表和全面亏损、合并资产负债表、合并现金流量表和合并可赎回可转换优先股报表和股东赤字表以及截至2022年12月31日的年度，以纠正此类错误。受这些修订影响的所有相关前期金额均已在本表格10-k的注释中更正。
下表反映了这些修订对公司截至2023年6月30日止三个月和六个月未经审计简明合并财务报表的影响（ 美元 以千为单位，每股除外 ):
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合并财务报表附注(续)
2023年6月30日 简明综合资产负债表 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 应计负债 $ 16,381 $ (2,872 ) $ 13,509 流动负债总额 27,003 (2,872 ) 24,131 应付票据，扣除当期部分 66,428 15,872 82,300 其他非流动负债 16,824 (12,821 ) 4,003 总负债 118,789 179 118,968 额外实收资本 564,197 3,597 567,794 累计赤字 (550,403 ) (3,776 ) (554,179 ) 股东权益总额 38,789 (179 ) 38,610 总负债和股东权益 $ 157,578 $ — $ 157,578
截至2023年6月30日的三个月 简明合并经营报表和综合损失 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 一般和行政 $ 6,377 $ 47 $ 6,424 运营亏损 (16,436 ) (47 ) (16,483 ) 其他收入(费用)，净额 493 (1,328 ) (835 ) 其他费用合计(净额) (5,079 ) (1,328 ) (6,407 ) 扣除所得税准备前的亏损 (21,515 ) (1,375 ) (22,890 ) 净亏损 (21,932 ) (1,375 ) (23,307 ) 减：A系列优先股实物派息的应计 — (877 ) (877 ) 普通股股东应占净亏损 $ (21,932 ) $ (2,252 ) $ (24,184 ) 每股净亏损： 基本的和稀释的 $ (0.10 $ (0.01 $ (0.11
截至2023年6月30日的六个月 简明合并经营报表和综合损失 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 一般和行政 $ 13,502 $ 211 $ 13,713 运营亏损 (41,474 ) (211 ) (41,685 ) 其他收入(费用)，净额 587 (2,225 ) (1,638 ) 其他费用合计(净额) (6,081 ) (2,225 ) (8,306 ) 扣除所得税准备前的亏损 (47,555 ) (2,436 ) (49,991 ) 净亏损 (48,301 ) (2,436 ) (50,737 ) 减：A系列优先股实物派息的应计 — (1,559 ) (1,559 ) 普通股股东应占净亏损 $ (48,301 ) $ (3,995 ) $ (52,296 ) 每股净亏损： 基本的和稀释的 $ (0.23 $ (0.02 $ (0.25
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合并财务报表附注(续)
截至2023年6月30日的三个月 简明合并股东权益表（亏损） 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 额外实收资本 $ 564,197 $ 3,597 $ 567,794 累计赤字 (550,403 ) (3,776 ) (554,179 ) 净亏损 $ (21,932 ) $ (1,375 ) $ (23,307 )
截至2023年6月30日的六个月 现金流量表简明合并报表 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 净亏损 $ (48,301 ) $ (2,436 ) $ (50,737 ) 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： CLARC计划公允价值变动损失 — 1,901 1,901 经营性资产和负债的变动 其他非流动资产 628 (265 ) 363 应计负债 5,045 250 5,295 用于经营活动的现金净额 (33,651 ) (550 ) (34,201 ) 根据CLARC计划出售普通股的收益，净 70,905 550 71,455 融资活动提供的现金净额 $ 154,008 $ 550 $ 154,558 非现金融资活动： 应计和未付债务发行成本 $ 16,461 $ (16,461 ) $ — 非现金债务折扣 4,315 (179 ) 4,136 发行普通股以结算与CLARC计划相关的承诺股份 $ — $ 915 $ 915
下表反映了这些修订对公司截至2023年3月31日止三个月未经审计简明合并财务报表的影响（ 单位：千美元，每股金额除外 ):
2023年3月31 简明综合资产负债表 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 其他非流动资产 $ 2,074 $ (432 ) $ 1,642 总资产 72,803 (432 ) 72,371 额外实收资本 505,889 1,969 507,858 累计赤字 (528,471 ) (2,401 ) (530,872 ) 股东总亏损额 2,382 (432 ) 1,950 总负债和股东赤字 $ 72,803 $ (432 ) $ 72,371
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合并财务报表附注(续)
截至2023年3月31日的三个月 简明合并经营报表和综合损失 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 一般和行政 $ 7,125 $ 165 $ 7,290 运营亏损 (25,038 ) (165 ) (25,203 ) 其他收入(费用)，净额 94 (896 ) (802 ) 其他费用合计(净额) (1,002 ) (896 ) (1,898 ) 扣除所得税准备前的亏损 (26,040 ) (1,061 ) (27,101 ) 净亏损 (26,369 ) (1,061 ) (27,430 ) 减：A系列优先股实物派息的应计 — (682 ) (682 ) 普通股股东应占净亏损 $ (26,369 ) $ (1,743 ) $ (28,112 ) 每股净亏损： 基本的和稀释的 $ (0.13 $ (0.01 $ (0.14
截至2023年3月31日的三个月 简明合并股东权益表（亏损） 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 额外实收资本 $ 505,889 $ 1,969 $ 507,858 累计赤字 (528,471 ) (2,401 ) (530,872 ) 净亏损 $ (26,369 ) $ (1,061 ) $ (27,430 )
截至2023年3月31日的三个月 现金流量表简明合并报表 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 净亏损 $ (26,369 ) $ (1,061 ) $ (27,430 ) 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： CLARC计划公允价值变动损失 — 571 571 经营性资产和负债的变动 其他非流动资产 19 167 186 应计负债 4,306 250 4,556 用于经营活动的现金净额 (14,467 ) (73 ) (14,540 ) 支付与CLARC计划相关的融资费用 — (250 ) (250 ) 根据CLARC计划出售普通股的收益，净 28,360 323 28,683 融资活动提供的现金净额 $ 51,568 $ 73 $ 51,641 非现金融资活动： 发行普通股以结算与CLARC计划相关的承诺股份 $ — $ 915 $ 915
下表反映了这些修订对公司截至2022年12月31日止年度合并财务报表的影响（ 单位：千美元，每股金额除外 ):
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合并财务报表附注(续)
2022年12月31日 合并资产负债表 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 其他非流动资产 $ 1,656 $ (265 ) $ 1,391 总资产 38,251 (265 ) 37,986 应计负债 7,462 1,075 8,537 流动负债总额 37,496 1,075 38,571 额外实收资本 466,857 — 466,857 累计赤字 (502,102 ) (1,340 ) (503,442 ) 股东总亏损额 (35,225 ) (1,340 ) (36,565 ) 总负债和股东赤字 $ 38,251 $ (265 ) $ 37,986
截至2022年12月31日的年度 合并经营报表和综合损失 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 一般和行政 $ 30,178 $ 265 $ 30,443 运营亏损 (105,407 ) (265 ) (105,672 ) 其他收入(费用)，净额 (184 ) (1,075 ) (1,259 ) 其他费用合计(净额) (7,077 ) (1,075 ) (8,152 ) 扣除所得税准备前的亏损 (112,484 ) (1,340 ) (113,824 ) 净亏损 $ (115,373 ) $ (1,340 ) $ (116,713 ) 每股净亏损： 基本的和稀释的 $ (0.73 $ (0.01 $ (0.74
截至2022年12月31日的年度 合并股东权益表（亏损） 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 累计赤字 $ (502,102 ) $ (1,340 ) $ (503,442 ) 净亏损 $ (115,373 ) $ (1,340 ) $ (116,713 )
截至2022年12月31日的年度 合并现金流量表 正如之前报道的那样 调整，调整 修订后的 净亏损 $ (115,373 ) $ (1,340 ) $ (116,713 ) 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： CLARC计划公允价值变动损失 — 1,075 1,075 经营性资产和负债的变动 其他非流动资产 (539 ) 265 (274 ) 用于经营活动的现金净额 $ (94,019 ) $ — $ (94,019 )
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合并财务报表附注(续)
注21.后续事件
SYNQ 3收购
2024年1月3日，公司收购了Sync 3，Inc.的所有已发行和发行股权。（“SYPQ 3”），餐饮业语音人工智能和其他技术解决方案的领先提供商，总对价约为美元5.0 百万现金，须接受惯常净运营资本调整，以及 8,968,610 公司A类普通股的股份。公司已同意支付高达美元的费用4.0 根据2024年、2025年和2026年每个财年的分层年度收入目标，以现金和A类普通股股份形式向SYQ 3的某些股东提供百万美元的额外对价，其中 20 %将以现金支付，其余部分以公司A类普通股形式支付。股票对价基于参考价值美元2.23 于2023年12月6日签署合并协议后每股。与收盘有关，约为美元0.5 百万额外现金对价以及 1,179,524 A类普通股股份将被扣留一段时间 15 几个月的时间来部分确保SYPQ 3股东根据合并协议承担的赔偿义务。
A系列优先股转换
2024年1月12日，一名投资者选择转换 35,000 1,199,364 A类普通股的股票。此次转换是根据协议的原始条款进行的，因此A系列优先股的公允价值被转换为A类普通股，转换后没有损益。
销售协议发布
2024年1月和2月，公司出售 34,578,019 销售协议项下的我们普通股股份，平均价格为美元3.37 每股并筹集美元116.4 百万总收益。公司承担的佣金和发行成本约为美元2.9 万此次发行后，该公司剩余销售能力最多可额外销售美元20.8 销售协议项下的公司普通股百万股。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所涵盖期间结束时，管理层在首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的参与下对《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。任何控制措施和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须应用其判断。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出的结论是，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未有效。
然而，在充分考虑下文描述的重大弱点以及管理层为确保本年度报告中包含的合并财务报表按照美国公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序后，公司管理层得出结论，其合并财务报表在所有重大方面公平地反映了其财务状况，按照美国公认会计原则披露的期间的经营业绩和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于缺乏与其财务报告要求相适应的适当水平的经验和培训，公司缺乏对财务报告内部控制相关活动的充分监督，因此没有维持有效的控制环境。此外，由于业务快速增长，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化，这导致公司无法设计和维护与几乎所有账目和披露相关的有效控制措施。截至2023年12月31日，这些重大弱点导致了以下额外的重大弱点：
• 该公司没有设计和维持有效的控制措施来验证复杂融资交易的适当会计处理。
• 该公司没有设计和维持有效的控制措施来验证适当的职责分离，包括评估不相容的职责、识别将不相容职责分配给个人的情况以及及时解决冲突。
• 公司没有设计和维持对与公司财务报表编制相关的信息系统的某些信息技术（IT）一般控制的有效控制。具体而言，公司没有设计和维护：（i）用户访问控制以确保适当的职责分离并充分限制用户和特权访问适当人员;（ii）程序变更管理控制以确保程序和数据变更得到适当的识别、测试、授权和实施;及（iii）计算机操作控制，以确保数据的处理和传输以及数据备份和恢复受到监控。
与控制环境、风险评估和复杂融资交易相关的重大弱点导致对截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日期间的合并财务报表进行了修订。与职责分离及其相关的重大弱点
一般控制并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现错误陈述。此外，重大弱点可能会导致我们几乎所有账目和披露出现错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表出现无法防止或发现的重大错误陈述。
由于这些重大弱点，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司并未对财务报告保持有效的内部控制。
如第8项下的报告所述，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。
物质缺陷的补救工作
我们正在设计和实施控制措施，并采取其他行动来补救上述重大弱点。具体而言，在截至2023年12月31日的季度，我们实施了旨在改善财务报告内部控制的措施，以纠正重大弱点，包括以下措施：
• 委托第三方执行风险评估，包括识别和演练关键业务流程，以及进行设计和运营控制测试以解决关键风险。
• 完成职责分离评估，识别关键冲突并缓解控制。
• 启动为我们的企业资源规划（RP）系统设计和实施职责分离自动化工具。我们还开始为其余财务相关应用程序设计和实施类似的控制措施。
• 启动与服务组织控制报告审查相关的控制措施的设计和实施，其中涵盖我们财务报告所依赖的许多应用程序的程序变更管理和计算机操作。
• 制定了对所有可以访问财务相关系统的用户进行季度用户访问审查的政策和程序，然后在一个设计周期中实施季度用户访问审查。
• 启动与复杂融资交易审查和批准相关的控制措施的设计和实施。
• 完成了自动化月度和季度末会计结算工作流程工具的实施，以促进对关键财务结算流程控制的审查和支持。
在管理层完成上述措施的设计和实施、控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出控制措施有效的结论之前，重大弱点不会被视为已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
如上文“重大弱点的补救措施”部分所述，截至2023年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制发生了变化，这些变化已经或有可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
内幕交易安排
在截至2023年12月31日的财政季度，以下第16条高级官员和董事被采纳、修改或 已终止 “规则10 b5 -1交易安排”（定义见《交易法》第S-k条第408条）：
• 凯万·莫哈杰尔博士 , 董事首席执行官兼首席执行官 , 通过 新的交易计划 2023年12月12日 (with新计划下的首次交易不会在2024年3月12日之前进行）。该交易计划有效期至2024年6月7日，并规定出售高达 1,800,000 Mohajer博士持有的15，439，064股b类普通股。高达 833,435 行使未行使期权后可发行的A类普通股股份，最多可发行 355,000 在满足某些条件的情况下，在某些RSU和PSU归属和结算时可发行的A类普通股股份。
• 赛义德·马吉德·埃马米博士 , 首席科学官兼工程高级副总裁 , 通过 新的交易计划 2023年12月8日 (新计划下的第一笔交易不会在 2024年3月8日）。 该交易计划有效期至2024年11月30日，并规定出售高达 1,950,000 Emami博士持有的18，033，756股b类普通股及最高至 666,748 行使未行使期权后可发行的A类普通股股份， 前提是满足某些条件。
• James M. Hom , 首席产品官兼总监 , 通过 新的交易计划 2023年12月8日 ( 新计划下的第一笔交易不会在 2024年3月8日）。 该交易计划有效期至2024年5月31日，并规定出售高达 2,000,000 洪先生的股份 4,012,588 b类普通股及最高至 100,000 在满足某些条件的情况下，在某些RSU和PSU归属和结算时可发行的A类普通股股份。
不存在“非规则10 b5 -1交易安排”（定义见《交易法》第S-k条第408条） 通过 、修改或已终止 在截至2023年12月31日的财政季度，我们的董事和第16条官员进行了调查。规则10 b5 -1的每项交易安排均符合我们的内幕交易政策，根据此类交易安排进行的实际销售交易将根据适用的证券法律、规则和法规在向SEC提交的第16条文件中公开披露。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
本年度报告中省略了第三部分要求的信息，因为我们将在本年度报告涵盖的财年结束后120天内根据第14 A条就2024年年度会议提交最终委托声明（“委托声明”），其中包含的某些信息通过引用纳入本文。只有委托声明中专门解决本文所列项目的部分才通过引用并入。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
此项目所需的信息将包含在代理声明中。
项目11.高管薪酬
此项目所需的信息将包含在代理声明中。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 .
此项目所需的信息将包含在代理声明中。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
此项目所需的信息将包含在代理声明中。
项目14.主要会计费用和服务
此项目所需的信息将包含在代理声明中。
第IV部
项目15.展品和财务报表附表
(A)以表格10-K作为本年度报告的一部分提交下列文件：
1. 财务报表 ：请参阅本表格10-k第二部分第8项合并财务报表索引。
2. 财务报表明细表 ：由于所要求的信息不适用或该信息已在本表格10-k中包含的综合财务报表或相关附注中列出，因此省略了所有附表。
3. 陈列品 ：请参阅下文该表格10-k的第15（b）项。
(B)展品。
展品编号 描述 以引用方式并入 表格 展品 提交日期 2.1+ 8-K 2.1 12/07/23 3.1 8-K 3.1 05/02/22 3.2 8-K 3.2 05/02/22 3.3 8-K 3.1 01/24/23 4.1 8-K 4.1 05/02/22 4.2 S-1 4.2 05/16/22 4.3 S-1 4.3 05/16/22 4.4 8-K 4.1 05/02/22 4.5 10-Q 4.1 05/12/23 4.6 10-K 4.5 03/28/23 10.1# 委托书 附件D 04/08/22 10.2# 委托书 附件E 04/08/22 10.3# 8-K 10.8 05/02/22 10.4# 8-K 10.9 05/02/22 10.5 8-K 10.10 05/02/22 10.6# 8-K 10.1 06/08/22 10.7# 8-K 10.2 06/08/22 10.8# 8-K 10.3 06/08/22 10.9# 8-K 10.4 06/08/22 10.10 8-K 10.1 01/24/23 10.11+ 10-Q 10.1 05/12/23 10.12 S-3 10.1 07/24/23 19.1* 21.1 8-K 21.1 05/02/22
23.1* 23.2* 31.1* 31.2* 32.1** 32.2** 99.1* 101.INS 内联XBRL实例文档。 101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档。 101.CAL 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 101.DEF 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 101.LAB 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 101.PRE 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 104 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
____________________________ *在此提交的文件。
**随函提供的材料。
+ 公司同意根据S-k法规第601（b）（2）项，应SEC的要求，向SEC提供任何遗漏的附表或附件的副本。
#签署管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
SoundHound AI，Inc. 时间：2024年3月1日
/s/Keyvan Mohajer博士 姓名： 凯万·莫哈杰尔博士 标题： 首席执行官
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以所示的身份和日期签署。
名字 位置 日期 /s/Keyvan Mohajer博士 董事首席执行官兼首席执行官 2024年3月1日 凯万·莫哈杰尔博士 (首席行政主任) /s/ Nitesh Sharan 首席财务官 2024年3月1日 尼特什·沙兰 (首席财务会计官) /s/ James Hom 主任 2024年3月1日 汉堡王 /s/埃里克·鲍尔博士 主任 2024年3月1日 埃里克·鲍尔博士 /s/拉里·马库斯 主任 2024年3月1日 拉里·马库斯 /s/戴安娜·斯罗卡 主任 2024年3月1日 戴安娜·斯罗卡