SOUNDHOUND AI，INC。
高管薪酬收回政策
自2023年11月2日起生效
董事会 （“股东大会纪要”）董事会SoundHound AI，Inc.的人工智能(“”)公司公司(“”)采用以下执行薪酬收回政策(“”)。该政策应是公司或其子公司与本政策覆盖人员之间的任何其他追索或补偿恢复政策的补充。如果任何这样的其他政策或协议规定更大的补偿金额应当被收回，则该其他政策或协议应适用于超出本政策范围内应当被收回的金额。政策该政策将是补充任何公司或其子公司采用的其他收回政策或契约中包含的收回政策的。如果任何这样的其他政策或协议规定更大的补偿金额应当被收回，则该其他政策或协议应适用于超出本政策范围内应当被收回的金额。
此政策应被解释为遵守证券和交易委员会（简称“交易委员会”）第10D-1号规则和纳斯达克股票市场有限责任公司（简称“纳斯达克”）5608号上市规则，可能随时根据纳斯达克的解释进行修订或补充。 在任何情况下，如果此政策被认为与上市规则不一致，则将视为已修订此政策以符合上市规则。SEC”）第10D-1条规则和上市规则5608条规定（“上市规则纳斯达克股票市场有限责任公司（简称“纳斯达克”）纳斯达克资本市场纳斯达克
1.定义除非上下文另有说明，否则以下定义仅适用于本政策:
（a）高管公司的执行高管包括首席执行官和/或总裁、首席财务官、首席会计师（或者如果没有这样的会计师，人形机器人-电机控制器）、公司负责主要业务部门、部门或职能（如销售、行政或金融）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管或者任何为公司履行类似决策职能的人。 如果在公司的母公司或子公司履行上述决策职能的高管也被视为公司的执行官。这里不包括不重要的决策职能。根据上市规则判断高管至少包括上市规则所述的高管。公司的执行母公司或子公司的高管如果为公司履行类似决策职能则被视为公司的高管。这里不包括不重要的决策职能。根据上市规则判断高管至少包括上市规则所述的高管。
（b）基本报表措施财务报告措施是按照编制公司财务报表所使用的会计原则确定并呈现的措施，以及从此类措施完全或部分派生出来的任何措施。股价和股东总回报率也是财务报告措施。财务报告措施不需要在财务报表中呈现或在提交给SEC的文件中包含，并且可以由董事会或薪酬委员会确定。薪酬委员会”).
（c）基于激励的薪酬制度激励性薪酬是指完全或部分基于财务报告指标的达成而授予、获得或获得的任何薪酬。
(d)2021年8月奖励基于激励的薪酬被视为在公司的财务报告期内“接收”，即使在该期结束后支付或授予激励薪酬。
2.本政策的适用范围. 本政策规定的对高管的奖励补偿追回仅适用于以下情况：公司因未遵守美国证券法律框架下的任何财务报告要求而被要求进行会计重估，其中包括任何要求纠正在先前发布的基本报表中的实质性错误的会计重估，该错误对先前发布的财务报表具有实质性影响，或者如果该错误在当前期间得到纠正或在当前期间得以保留而会导致具有实质性失实陈述的话。关于“实质性”问题，将由补偿委员会与审计委员会协调解决。
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3.康复期.
（a）受回收约束的激励基于薪酬，是指在公司被要求按照上述第2条撤销会计报表的日期之前的3个财政年度期间收到的激励基于薪酬，前提是该人员在适用于该激励基于薪酬的绩效期间中的任何时间内曾担任执行官。公司被要求准备会计重新陈述的日期应根据上市规则确定。
（b）尽管如前所述，本政策仅适用于以下情况：(i) 公司在纳斯达克上市；(ii) 2023年10月2日或之后获得激励报酬。
（c）公司财政年度变更引起的过渡期间收到的激励报酬应符合上市规则的规定。
4.错误获得的赔偿根据本政策，适用的高管的奖励基础报酬回收金额（“回收金额”）将等于超过重新确定金额的奖励基础报酬接收额，并且不考虑支付的任何税费。错误获得的赔偿对于基于股价或总股东回报的激励报酬，如果有的错误授予的报酬金额不能直接通过会计重新编制的信息进行数学重新计算，则（a）该金额应基于公司的首席财务官（或首席会计官）对激励基础报酬所依据的股价或总股东回报受重新编制的会计引起的影响的合理估计，该估计应经薪酬委员会审核并批准;以及（b）公司必须维护有关此合理估计的决定的合理文档，并在纳斯达克发出要求时提供这些文档。然而，如果拟议的激励基础报酬回收将影响公司的首席财务官的薪酬，则应由薪酬委员会做出决定。
5.复苏时间。 公司应合理迅速地收回任何错误授予的薪酬，除非以下第(a)、(b)或(c)段的条件适用。 薪酬委员会应以符合此“合理迅速”的要求的方式确定每笔错误授予薪酬的偿还计划。 这样的确定应与SEC、纳斯达克、司法意见或其他适用的法律指南的任何适用意见一致。 “合理迅速”的确定可能因情况而异，薪酬委员会有权通过采用其他规则或政策来进一步描述哪些偿还计划满足这一要求。
（a）如果向第三方支付直接费用以协助执行（或作出有关执行的决定），所支付的费用超过可以追回的金额，且薪酬委员会已经确定追回是不可行的，则不需要追回错误赔偿。在得出由于执行费用过高而无法追回任何错误赔偿金额的结论之前，公司应（i）合理尝试收回此类错误赔偿，（ii）记录此类合理尝试或尝试的详细情况，并（iii）在Nasdaq或薪酬委员会要求时提供适当的文件。
（b）如果恢复会违反在2022年11月28日之前通过的本国法律，则无需恢复错误的赔偿。在得出由于违反本国法律而不可能恢复任何错误赔偿金额的结论之前，公司应取得本国律师的意见，其形式和内容应该得到纳斯达克合理接受，如果纳斯达克要求的话，应该提供这样的意见。
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（c）如果追回可能导致受公司员工广泛使用的依据26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其以下规定（该规定可能会被修改或补充）的合格退休计划，不必追回错误授予的补偿金。
6.薪酬委员会决定。有关本政策的薪酬委员会决定应当是最终、定局且对所有适用于本政策的高管具有约束力。
7.无保护尽管公司有任何其他政策或与高管间的任何协议有相反规定，但任何高管不应被公司赔偿因恢复任何错误授予的补偿而产生的损失。
8.执行官对政策的同意。公司应采取合理措施向执行官通报本政策，并获得他们对本政策的明确同意，这些步骤可能构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。本政策应被视为适用于公司或其任何子公司与受本政策约束的任何执行官之间的每份雇佣或补助协议。
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