0001840856 FY 2023 False http://fasb.org/us-gaap/2023#AdditionalPaidInCapital http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherOperatingIncomeExpenseNet http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherOperatingIncomeExpenseNet http://fasb.org/us-gaap/2023#AdditionalPaidInCapital http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent 87 267 84 0001840856 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:WarrantMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 2023-06-30 iso4217:USD 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember 2024-02-26 xbrli:shares 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember 2024-02-26 0001840856 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 2023-12-31 0001840856 2022-12-31 iso4217:USD xbrli:shares 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember 2022-12-31 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2020-12-31 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember us-gaap:CommonStockMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2020-12-31 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember srt:ScenarioPreviouslyReportedMember us-gaap:CommonStockMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:RetainedEarningsMember srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2020-12-31 0001840856 srt:RestatementAdjustmentMember 2020-12-31 0001840856 srt:RestatementAdjustmentMember us-gaap:CommonStockMember 2020-12-31 0001840856 2020-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:RetainedEarningsMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:RetainedEarningsMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 2021-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:RetainedEarningsMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:ConversionOfClassBCommonStockMember us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:ConversionOfClassBCommonStockMember us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:RetainedEarningsMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:RetainedEarningsMember 2022-12-31 0001840856 soun:EquityLineOfCreditProgramMember us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember soun:EquityLineOfCreditProgramMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:EquityLineOfCreditProgramMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:ConversionOfClassBCommonStockMember us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:ConversionOfClassBCommonStockMember us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:ConversionOfConvertiblePreferredStockMember us-gaap:SeriesAPreferredStockMember us-gaap:PreferredStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:ConversionOfConvertiblePreferredStockMember us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember soun:ConversionOfConvertiblePreferredStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RetainedEarningsMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:CommonStockMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RetainedEarningsMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:ComputerEquipmentMember srt:MinimumMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:ComputerEquipmentMember srt:MaximumMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FurnitureAndFixturesMember 2023-12-31 0001840856 soun:CustomerAMember us-gaap:AccountsReceivableMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2023-01-01 2023-12-31 xbrli:pure 0001840856 us-gaap:AccountsReceivableMember soun:CustomerCMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:CustomerEMember us-gaap:AccountsReceivableMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:CustomerAMember us-gaap:AccountsReceivableMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:AccountsReceivableMember soun:CustomerCMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:CustomerAMember soun:UnbilledReceivablesMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:UnbilledReceivablesMember soun:CustomerBMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:UnbilledReceivablesMember soun:CustomerCMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:CustomerAMember soun:UnbilledReceivablesMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:UnbilledReceivablesMember soun:CustomerBMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:UnbilledReceivablesMember soun:CustomerCMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:CustomerAMember us-gaap:SalesRevenueNetMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SalesRevenueNetMember soun:CustomerBMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:CustomerAMember us-gaap:SalesRevenueNetMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:SalesRevenueNetMember soun:CustomerCMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:SalesRevenueNetMember soun:CustomerDMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:SalesRevenueNetMember soun:CustomerCMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:SalesRevenueNetMember soun:CustomerDMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:SalesRevenueNetMember soun:CustomerFMember us-gaap:CustomerConcentrationRiskMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 2022-04-26 soun:votePerShare 0001840856 us-gaap:IPOMember soun:ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 us-gaap:IPOMember soun:ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember soun:PrivateInvestmentInPublicEquityMember 2022-04-26 0001840856 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 soun:LegacySoundHoundMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember soun:LegacySoundHoundMember 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember soun:LegacySoundHoundMember 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonClassAMember soun:ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 soun:LegacyFoundersMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 us-gaap:TransferredOverTimeMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:TransferredAtPointInTimeMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:TransferredOverTimeMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:TransferredAtPointInTimeMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:TransferredOverTimeMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:TransferredAtPointInTimeMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:LicensingMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:LicensingMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:LicensingMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:HostedServicesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:HostedServicesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:HostedServicesMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:ProfessionalServiceMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:ProfessionalServiceMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:ProfessionalServiceMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:MonetizationMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:MonetizationMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:MonetizationMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 country:KR 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 country:KR 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 country:KR 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 country:US 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 country:US 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 country:US 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 country:DE 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 country:DE 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 country:DE 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 country:FR 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 country:FR 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 country:FR 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 country:JP 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 country:JP 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 country:JP 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:OtherCountriesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:OtherCountriesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:OtherCountriesMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:ProductRoyaltiesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:ProductRoyaltiesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:ProductRoyaltiesMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:ServiceSubscriptionsMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:ServiceSubscriptionsMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:ServiceSubscriptionsMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:MonetisationMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:MonetisationMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:MonetisationMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:HoundifyEdgeSolutionMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 2024-01-01 2023-12-31 0001840856 2025-01-01 2023-12-31 0001840856 2029-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:ComputerEquipmentMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:ComputerEquipmentMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:SoftwareDevelopmentMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SoftwareDevelopmentMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:LeaseholdImprovementsMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:LeaseholdImprovementsMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:FurnitureAndFixturesMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FurnitureAndFixturesMember 2022-12-31 0001840856 2021-08-31 0001840856 2021-08-01 2021-08-31 0001840856 soun:PossibleSalesTaxLiabilityMember 2023-12-31 0001840856 soun:PossibleSalesTaxLiabilityMember 2022-12-31 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember 2023-12-31 0001840856 soun:SCIJune2021Member 2023-12-31 0001840856 soun:TermLoanWarrantsMember 2023-04-14 0001840856 soun:TermLoanWarrantsMember 2023-04-14 2023-04-14 0001840856 soun:TermLoanWarrantsMember 2023-12-31 0001840856 soun:ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember soun:PublicWarrantsMember 2022-04-25 0001840856 soun:ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember soun:SharePriceEqualOrExceedsEighteenDollarsMember soun:PublicWarrantsMember 2022-04-25 2022-04-25 0001840856 soun:ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember soun:SharePriceEqualOrExceedsEighteenDollarsMember soun:PublicWarrantsMember 2022-04-25 0001840856 srt:MinimumMember soun:ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember soun:SharePriceEqualOrExceedsEighteenDollarsMember soun:PublicWarrantsMember 2022-04-25 0001840856 srt:MaximumMember soun:ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember soun:SharePriceEqualOrExceedsEighteenDollarsMember soun:PublicWarrantsMember 2022-04-25 0001840856 soun:PrivateWarrantsMember 2023-12-31 0001840856 soun:SNAPJune2020NoteMember 2020-06-01 2020-06-30 0001840856 soun:SNAPJune2020NoteMember 2020-06-30 0001840856 soun:SNAPJune2020NoteMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:SNAPJune2020NoteMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:SNAPJune2020NoteMember 2022-12-31 0001840856 soun:SNAPJune2020NoteMember 2021-12-31 0001840856 soun:SNAPJune2020NoteMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonStockMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember 2021-03-31 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember us-gaap:PrimeRateMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember 2023-04-14 2023-04-14 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember 2023-04-14 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember 2021-06-30 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember 2021-06-14 2021-06-14 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember 2021-12-01 2021-12-01 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember 2023-12-31 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember us-gaap:PrimeRateMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember 2023-04-14 2023-04-14 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember 2023-04-14 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember 2023-04-14 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember soun:DebtInstrumentCashPremiumRepaymentsPeriodOneMember 2023-04-14 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember soun:DebtInstrumentCashPremiumRepaymentsPeriodThreeMember 2023-04-14 0001840856 us-gaap:NotesPayableOtherPayablesMember 2023-04-14 2023-04-14 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember soun:SecuredOvernightFinancingRateMember 2023-04-14 2023-04-14 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember us-gaap:FederalFundsEffectiveSwapRateMember 2023-04-14 2023-04-14 0001840856 soun:AdjustableRateMember us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember 2023-04-14 2023-04-14 utr:Rate 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember soun:AlternateBaseRateMember 2023-04-14 2023-04-14 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember us-gaap:NotesPayableOtherPayablesMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember us-gaap:NotesPayableOtherPayablesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember us-gaap:UsTreasuryUstInterestRateMember 2023-04-14 2023-04-14 0001840856 soun:TermLoanMember us-gaap:SecuredDebtMember 2023-04-14 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SecuredDebtMember soun:TermLoanMember 2022-12-31 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember us-gaap:NotesPayableOtherPayablesMember 2023-12-31 0001840856 soun:SVBMarch2021NotesMember us-gaap:NotesPayableOtherPayablesMember 2022-12-31 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember us-gaap:NotesPayableOtherPayablesMember 2023-12-31 0001840856 soun:SCIJune2021NoteMember us-gaap:NotesPayableOtherPayablesMember 2022-12-31 0001840856 2023-01-01 2023-01-31 soun:employee 0001840856 us-gaap:USTreasuryBillSecuritiesMember us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember us-gaap:FairValueInputsLevel1Member 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueInputsLevel2Member us-gaap:USTreasuryBillSecuritiesMember us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueInputsLevel3Member us-gaap:USTreasuryBillSecuritiesMember us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember us-gaap:FairValueInputsLevel1Member us-gaap:MoneyMarketFundsMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueInputsLevel2Member us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember us-gaap:MoneyMarketFundsMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueInputsLevel3Member us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember us-gaap:MoneyMarketFundsMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember us-gaap:FairValueInputsLevel1Member 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueInputsLevel2Member us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueInputsLevel3Member us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember 2023-12-31 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember 2023-12-31 0001840856 2022-08-16 soun:shares 0001840856 us-gaap:FairValueInputsLevel3Member us-gaap:MeasurementInputDiscountRateMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SeriesCPreferredStockMember 2021-12-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:SeriesCPreferredStockMember 2023-12-31 0001840856 soun:ProbabilityOfNextEquityFinancingMemberMember 2021-12-31 0001840856 soun:MeasurementInputProbabilityOfSPACPIPEMember 2021-12-31 0001840856 soun:MeasurementInputProbabilityOfIPOMember 2021-12-31 0001840856 soun:MeasurementInputWeightedAverageTermMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:MeasurementInputDiscountRateMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:DerivativeMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:WarrantMember 2020-12-31 0001840856 us-gaap:DerivativeMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:WarrantMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:DerivativeMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:WarrantMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:DerivativeMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:WarrantMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:DerivativeMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:WarrantMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember soun:TermLoanWarrantMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember soun:TermLoanWarrantMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMember soun:TermLoanWarrantMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:MeasurementInputExpectedTermMember soun:TermLoanWarrantMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2022-04-25 0001840856 us-gaap:SeriesBPreferredStockMember 2022-04-25 0001840856 us-gaap:SeriesCPreferredStockMember 2022-04-25 0001840856 soun:SeriesC1PreferredStockMember 2022-04-25 0001840856 us-gaap:SeriesDPreferredStockMember 2022-04-25 0001840856 soun:SeriesD1PreferredStockMember 2022-04-25 0001840856 soun:SeriesD2PreferredStockMember 2022-04-25 0001840856 soun:SeriesD3PreferredStockMember 2022-04-25 0001840856 soun:SeriesD3APreferredStockMember 2022-04-25 0001840856 2022-04-25 0001840856 soun:LegacySoundHoundMember 2022-04-26 0001840856 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2023-01-20 2023-01-20 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember 2023-01-20 0001840856 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2023-07-01 0001840856 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2023-01-20 soun:day 0001840856 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 2023-07-01 2023-09-30 0001840856 2023-01-01 2023-09-30 0001840856 us-gaap:CommonStockMember soun:LegacySoundHoundMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember soun:LegacySoundHoundMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 us-gaap:CommonStockMember 2022-04-26 2022-04-26 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-08-16 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-08-16 2022-08-16 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-02-14 2023-02-14 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember soun:CFPrincipalInvestmentsMember 2022-08-16 2022-08-16 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember 2022-08-16 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember srt:MinimumMember 2023-12-31 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember srt:MaximumMember 2023-12-31 0001840856 soun:ControlledEquityOfferingSalesAgreementMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-07-28 0001840856 soun:ControlledEquityOfferingSalesAgreementMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-07-28 2023-07-28 0001840856 soun:ControlledEquityOfferingSalesAgreementMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:ControlledEquityOfferingSalesAgreementMember us-gaap:CommonClassAMember 2023-12-31 0001840856 soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember 2021-12-31 0001840856 soun:OptioneeBelowThresholdMember us-gaap:EmployeeStockOptionMember soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember soun:OptioneeAboveThresholdMember soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:TwoThousandTwentyIncentivePlanMember us-gaap:CommonClassAMember 2022-04-26 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember soun:TwoThousandTwentyIncentivePlanMember 2022-04-26 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember soun:TwoThousandTwentyIncentivePlanMember 2023-12-31 0001840856 soun:TwoThousandTwentyIncentivePlanMember 2022-04-26 0001840856 soun:TwoThousandTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember 2022-04-26 0001840856 soun:TwoThousandTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:EmployeeStockPurchasePlanAwardsMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:EmployeeStockPurchasePlanAwardsMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:EmployeeStockPurchasePlanAwardsMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember 2021-12-31 0001840856 us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember 2022-12-31 0001840856 us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:PerformanceSharesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:PerformanceSharesMember 2023-12-31 0001840856 soun:MarketBasedRSUsMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:MarketBasedRSUsMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:MarketBasedRSUsMember 2023-12-31 0001840856 soun:LegacySoundHoundMember 2022-04-25 0001840856 us-gaap:CommonClassBMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CostOfSalesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:CostOfSalesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CostOfSalesMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:RestructuringChargesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RestructuringChargesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:RestructuringChargesMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:EmployeeStockOptionMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:RestrictedStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RestrictedStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:RestrictedStockMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 soun:EmployeeStockPurchasePlanAwardsMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:EmployeeStockPurchasePlanAwardsMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:EmployeeStockPurchasePlanAwardsMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember us-gaap:WarrantMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember us-gaap:WarrantMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:CommonStockMember us-gaap:WarrantMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:SeriesAPreferredStockMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 us-gaap:DomesticCountryMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:StateAndLocalJurisdictionMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:ResearchMember us-gaap:DomesticCountryMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:ResearchMember us-gaap:StateAndLocalJurisdictionMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:ForeignCountryMember us-gaap:ResearchMember 2023-12-31 0001840856 us-gaap:RelatedPartyMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 us-gaap:RelatedPartyMember 2021-01-01 2021-12-31 0001840856 srt:DirectorMember us-gaap:RelatedPartyMember 2023-01-20 2023-01-20 0001840856 srt:ChiefFinancialOfficerMember us-gaap:RelatedPartyMember 2023-01-20 2023-01-20 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2023-06-30 0001840856 srt:RestatementAdjustmentMember 2023-06-30 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2023-04-01 2023-06-30 0001840856 srt:RestatementAdjustmentMember 2023-04-01 2023-06-30 0001840856 2023-04-01 2023-06-30 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2023-01-01 2023-06-30 0001840856 srt:RestatementAdjustmentMember 2023-01-01 2023-06-30 0001840856 2023-01-01 2023-06-30 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2023-03-31 0001840856 srt:RestatementAdjustmentMember 2023-03-31 0001840856 2023-03-31 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2023-01-01 2023-03-31 0001840856 srt:RestatementAdjustmentMember 2023-01-01 2023-03-31 0001840856 2023-01-01 2023-03-31 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2022-12-31 0001840856 srt:RestatementAdjustmentMember 2022-12-31 0001840856 srt:ScenarioPreviouslyReportedMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 srt:RestatementAdjustmentMember 2022-01-01 2022-12-31 0001840856 soun:Synq3IncMember us-gaap:SubsequentEventMember 2024-01-03 2024-01-03 0001840856 soun:Synq3IncMember us-gaap:SubsequentEventMember us-gaap:CommonClassAMember 2024-01-03 2024-01-03 0001840856 soun:Synq3IncMember us-gaap:SubsequentEventMember us-gaap:CommonClassAMember 2024-01-03 0001840856 soun:Synq3IncMember us-gaap:SubsequentEventMember 2024-01-03 0001840856 soun:CommonStockPurchaseAgreementMember soun:Synq3IncMember us-gaap:SubsequentEventMember 2024-01-03 2024-01-03 0001840856 us-gaap:PreferredStockMember us-gaap:SubsequentEventMember 2024-01-12 2024-01-12 0001840856 us-gaap:SubsequentEventMember us-gaap:CommonClassAMember 2024-01-12 2024-01-12 0001840856 soun:SalesAgreementIssuanceMember us-gaap:SubsequentEventMember us-gaap:CommonStockMember 2024-01-01 2024-02-29 0001840856 soun:SalesAgreementIssuanceMember us-gaap:SubsequentEventMember us-gaap:CommonStockMember 2024-02-29 0001840856 2023-10-01 2023-12-31 0001840856 soun:Dr.KeyvanMohajerMember 2023-10-01 2023-12-31 0001840856 soun:Dr.KeyvanMohajerMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:Dr.KeyvanMohajerTradingArrangementClassBCommonStockMember soun:Dr.KeyvanMohajerMember 2023-12-31 0001840856 soun:Dr.KeyvanMohajerTradingArrangementClassACommonStockUponExerciseOfOptionsMember soun:Dr.KeyvanMohajerMember 2023-12-31 0001840856 soun:Dr.KeyvanMohajerTradingArrangementClassACommonStockUponVestingAndSettlementOfRSUsAndPSUsMember soun:Dr.KeyvanMohajerMember 2023-12-31 0001840856 soun:Dr.SeyedMajidEmamiMember 2023-10-01 2023-12-31 0001840856 soun:Dr.SeyedMajidEmamiMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:Dr.SeyedMajidEmamiMember soun:Dr.SeyedMajidEmamiTradingArrangementClassBCommonStockMember 2023-12-31 0001840856 soun:Dr.SeyedMajidEmamiTradingArrangementClassBCommonStockUponExerciseOfOptionsMember soun:Dr.SeyedMajidEmamiMember 2023-12-31 0001840856 soun:JamesM.HomMember 2023-10-01 2023-12-31 0001840856 soun:JamesM.HomMember 2023-01-01 2023-12-31 0001840856 soun:JamesM.HomTradingArrangementClassBCommonStockMember soun:JamesM.HomMember 2023-12-31 0001840856 soun:JamesM.HomTradingArrangementClassACommonStockUponVestingAndSettlementOfRSUsAndPSUsMember soun:JamesM.HomMember 2023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________
形式 10-K
__________________________________
X 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日 , 2023
或
O 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
對於從_
委託文件編號：001-40193
__________________________________
SOUNDHOUND AI，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
特拉華州 86-1286799 (述明或其他司法管轄權 (稅務局僱主 貝特西·羅斯大道5400號
聖克拉拉 , 鈣
95054 (主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(408 ) 441-3200
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱 A類普通股，每股面值0.0001美元 SOUN 納斯達克股市有限責任公司 可贖回認股權證 SOUNW 納斯達克股市有限責任公司
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 O 不是 X
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 O 不是 X
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 X 沒有 O
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 X 沒有 O
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。（勾選一項）：
大型加速文件服務器 X 加速文件管理器 O 非加速文件服務器 O 規模較小的報告公司 O 新興成長型公司 O
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 O
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 X
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 X
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120億.2條規則）。是o否 X
根據註冊人A類普通股股票收盤價4.55美元計算，2023年6月30日註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約爲美元734.4 1000萬美元。
截至2024年2月26日，有273,229,352 已發行和發行的公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元，以及 35,885,408 已發行和發行的公司b類普通股股份，每股面值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
本年度報告第三部分要求的信息（本文未規定的範圍）通過引用登記人與將於2024年舉行的年度股東大會相關的最終委託聲明而納入本年度報告，該最終委託聲明應在本年度報告相關的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交。
SOUNDHOUND AI，Inc.
表格10-K
目錄
頁碼 項目1C。 網絡安全 37 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
有關前瞻性陳述的警示說明
本SoundHound AI，Inc.(「我們」、「SoundHound」或「公司」)10-k表格的年度報告包含「前瞻性陳述」(根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(「交易法」)第21E節的定義)，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。您可以通過「可能」、「將會」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「可能」、「可能」、「繼續」或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：我們的預期財務業績、我們實施業務戰略和預期業務和運營的能力，包括我們改進生成性人工智能基礎模型、擴大客戶合作伙伴關係和推出人工智能直通服務、推出動態互動、聊天AI for Automotive、擴大我們語音人工智能技術可用的平台數量、我們的產品和服務的潛在效用和市場，以及我們從預訂積壓中獲得收入的能力。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認爲這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際經營結果或我們在此預期的其他事項的結果可能與我們的預期大不相同。因此，提醒讀者，重大已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
• 我們執行業務戰略的能力，包括推出新產品以及擴展信息和技術能力;
• 我們的市場機會以及我們獲得新客戶和保留現有客戶的能力;
• 我們的增長計劃對我們未來財務業績的時機和影響;
• 我們保護知識產權和商業祕密的能力;
• 我們有能力根據需要獲得額外資本，包括股權或債務融資， 以我們可以接受的條款（如果有的話），特別是考慮到通貨膨脹壓力和由此導致的借貸成本增加 ;
• 適用法律或法規的變化以及影響我們運營和業務的廣泛且不斷變化的政府法規;
• 我們吸引或維持合格勞動力的能力，特別是在我們最近的重組努力之後;
• 可能導致我們的客戶使用競爭對手服務的產品服務故障程度;
• 調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序，包括與我們的人工智能技術有關的;
• 與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性相關的風險;
• 我們維持A類普通股在納斯達克全球市場上市的能力;
• 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
• 本年度報告「風險因素」部分描述的其他風險和不確定性。
您應該徹底閱讀本年度報告和我們引用的文件，並了解我們的實際未來結果可能與我們的預期存在重大差異甚至更差。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。
本年度報告中的前瞻性陳述僅與截至本年度報告日期的事件或信息有關。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何轉發-
展望陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，在陳述作出之日後或反映意外事件的發生。您應該完整閱讀本年度報告，並了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。
第一部分
項目1.業務
我們的使命
SoundHound的使命是通過獨立的人工智能平台，通過對話智能爲世界提供語音功能，使人類能夠與產品和服務互動，就像他們彼此互動一樣--通過自然說話。
公司概述
我們是對話智能領域的全球領導者，提供獨立的語音人工智能解決方案，使企業能夠爲其客戶提供高質量的對話體驗。SoundHound的語音人工智能建立在專有技術之上，通過智能志願服務、智能訂購、動態交互™和員工助手等突破性的人工智能驅動產品，以多種語言爲汽車、電視和Iot的產品創造者以及客戶服務行業提供一流的速度和準確性。SoundHound與SoundHound Chat AI（一款集成了Generative AI的強大語音助手）一起，爲數百萬種產品和服務提供支持，並每年爲世界級企業處理數十億次互動。
我們相信，支持語音的對話用戶界面對於幾乎所有用例來說都是一個更自然的界面，產品創建者應該有能力設計、定製、差異化、創新該界面並將其貨幣化到自己的產品中，而不是將其外包給第三方助理。例如，使用SoundHound，企業可以爲其產品啓用語音功能，這樣消費者就可以在車裏說「關掉空調並降低窗戶」、「查找去年上映的浪漫喜劇」等話，同時在電視上播放，甚至在到達餐廳之前通過與汽車、電視或其他Iot設備交談下達食品訂單。此外，SoundHound的技術還可以解決複雜的用戶詢問，例如「向我展示太空針塔半英里範圍內的所有餐廳，週三晚上9點以上營業，並且有戶外座位」，以及後續資格，例如「好吧，不要向我展示任何低於3星的食物或快餐。」
SoundHound開發者平台Houndify是一個開放訪問平台，允許開發者利用SoundHound的Voice AI技術和包含100多個內容域的庫，包括興趣點、天氣、航班狀態、體育等常用域。SoundHound的Collective AI是一種連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的合作和貢獻。該架構基於專有軟件工程技術CaiLAN（對話人工智能語言）和機器學習技術CaiNEt（對話人工智能網絡），以確保快速、準確和適當的響應。
語音人工智能領域的技術進入壁壘增強了我們的市場地位，這些壁壘往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術還得到了對知識產權的大量投資的支持，已授予超過155項專利和超過115項專利，涵蓋多個領域，包括語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等。我們之所以取得這一關鍵勢頭，部分歸功於一支長期任職的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識和吸引和留住人才的能力。
市場機遇
一個重要的潛在市場
爲了利用語音人工智能擴張創造的機會，各個行業的公司都在轉向提供顛覆性技術產品的獨立提供商，幫助他們設計和構建定製語音助理。隨着公司競相以最好的技術、卓越的客戶關係和最偉大的創新引領市場，對語音人工智能技術的需求呈指數級增長。定製品牌語音助理使公司能夠在每個接觸點改善客戶互動。根據Juniper Research的數據，到2026年，語音人工智能交易的更廣泛市場將超過1600億美元，這是由於許多行業對語音人工智能的需求不斷增長，包括物聯網、汽車、餐廳、智能電視、零售、酒店、企業、聯絡中心、家庭服務、個人護理、專業服務等。
戰略
我們相信語音人工智能將成爲計算領域的下一個重大技術顛覆。
人機界面通過提供鍵盤和鼠標的計算機而普及。之後出現了帶有觸摸屏的移動設備。我們現在有帶有語音AI的Iot設備。互聯網成爲主流後，每個公司都需要有一個網站。移動生態成熟後，每家公司都需要有移動戰略。我們注意到，一些非常成功的公司純粹是在移動生態系統中創建的。
我們相信同樣的概念也將適用於語音人工智能的世界，每個公司都需要制定戰略，並且會有建立在我們這樣的平台之上的成功故事。這些界面將共存：例如，手機和觸摸屏並沒有完全用鍵盤和鼠標取代電腦，因此Voice AI也將與電腦和手機共存。然而，由於數十億個Iot設備沒有鍵盤、鼠標或觸摸屏，我們相信語音將成爲與這些設備交互的首選或唯一方式。
技術發展
2005年，作爲斯坦福大學的應屆畢業生，我們的創始人開始設想這樣的未來：我們將像對待其他人一樣對待產品。該公司的成立初衷是爲了實現他們的願景，其使命簡單而強大：將語音人工智能添加到一切中。時至今日，該公司仍由其最初的創始團隊運營。
SoundHound的技術代表了近二十年來語音人工智能和聲音識別領域幾項顛覆性突破的演變。2009年，我們的創始人利用創新的音頻和音樂識別技術推出了SoundHound音樂識別應用程序。自推出以來，該應用程序的下載量已超過3億次。
與此同時，創始團隊祕密開發了一項根本性的新技術--該技術有可能徹底改變人機語音交互。在此之前，所有語音交互都依賴於語音到文本，然後是文本到含義。我們的工程師知道，爲了讓真正的語音引擎蓬勃發展，它需要像人類一樣直接理解語音。
2015年，SoundHound推出了Houndify Voice人工智能平台，融合了突破性的Speech-to-Meaning和Deep Meaning Understanding技術，據SoundHound所知，這些技術代表了當時尚未廣泛使用的語音交互技術作爲其基礎。
2022年上市後，SoundHound憑藉智能訂購、動態交互迅速將創新引入市場 TM 、SoundHound Chat AI和智能志願服務等產品（請參閱下文「產品和技術」）。
SoundHound的願景
對SoundHound技術的典型反應是「哇！即使是人類也做不到這一點。」這是我們願景的關鍵： 創建一個超越人類能力的語音人工智能平台，通過由創新和貨幣化機會增強的數十億產品組成的生態系統帶來價值和樂趣。
計算機在計算方面比人類更好，但在執行某些任務方面並不總是比人類更好。例如，我們過去在國際象棋比賽中可以輕鬆擊敗計算機，但現在計算機甚至可以超越大師。當談到語言理解時，普遍認爲計算機還不如人類。人們通過複雜的對話進行交談，但當他們與語音助理交談時，他們會降低期望，並使用簡短、簡單、基於關鍵字的查詢。我們的目標是通過讓計算機在語言理解方面比人類更好來改變這一現狀。因此，SoundHound可以提高人類的生產力，並幫助讓世界變得更美好。
再舉一個例子，如果用戶正在尋找一家餐廳，但除了中餐以外的任何東西(因爲他們昨天吃了中餐)，他們可以詢問酒店的禮賓：「帶我去餐廳，不包括中餐」，禮賓可以爲客戶指路。但在與一個典型的語音助手交談時，用戶通常不會問這個問題：「帶我看看餐廳，不包括中國餐館」，因爲他們並不指望它會奏效。事實上，當被要求顯示不包括中國餐館的餐館時，大多數其他語音助手都會提供中國餐館。有了SoundHound的技術，用戶可以提出更復雜的問題，比如：「向我展示舊金山的亞洲餐廳，不包括中國和日本餐廳，只展示那些三星以上且每週三晚上9點以後營業的餐廳。」此外，用戶還可以跟進並要求其細化標準，如「刪除韓語和越南語，按評級排序，然後按價格排序，只顯示對兒童有益的，並有露臺的。」
此外，通過SoundHound的人工智能驅動的餐廳語音訂購解決方案Smart Order，任何餐廳都可以部署自動語音技術，通過電話、菜單亭或得來速餐廳接受食品和飲料訂單。其先進的技術可以了解每家企業的菜單，並可以回答問題、接受修改甚至追加銷售，幫助餐廳快速有效地處理更多訂單。
我們的願景進一步包括使用我們的技術爲全球數十億台設備提供支持，爲集成到我們平台的產品創造者提供創新和貨幣化機會。這意味着產品創造者不僅可以使用Voice AI來讓他們的產品變得更好;他們還可以從客戶互動中產生增量的經常性收入。
我們的願景還高度重視用戶體驗。在實現貨幣化增長之前，爲最終用戶提供價值和樂趣至關重要。因此，最有效的可貨幣化交互將是那些根據上下文自然流動、爲最終用戶創造價值、並且不會被用戶視爲侵入性廣告的交互。
產品和技術
SoundHound在語音人工智能市場的勢頭在很大程度上歸功於我們的大量技術突破。
Houndify平台
SoundHound的Voice AI平台將先進的人工智能與工程專業知識相結合，幫助品牌構建對話語音助手。從專有組件到可定製和可擴展的解決方案，我們提供工具來構建高度準確和響應靈敏的語音用戶界面。
Houndify工具套件包括用於文本和語音查詢的應用程序編程接口（「API」）、對自定義命令的支持、廣泛的內容域庫、包容性的軟件開發套件平台、協作功能、診斷工具和內置分析。
Houndify提供了一個Web API，可以接受文本查詢或音頻，並向任何有互聯網連接想要將Voice AI添加到任何產品或應用程序的人返回可操作的JavaScript對象符號。
CaiNEt和CaiLAN專家領域選擇
SoundHound的CaiNEt軟件使用機器學習來增強域協同工作的方式，以更好地處理複雜查詢，包括自然語言處理、預測分析和構建語言模型或語音翻譯。
SoundHound專有的CaiLAN軟件專業地仲裁響應，以便用戶從正確的領域獲得更好的答案，例如用於自然語言處理、預測分析、構建語言模型或語音翻譯。
自動語音識別（「ASB」）
我們的高度優化、可調和可擴展的ASB引擎支持包含數百萬個單詞的詞彙量。Houndify的機器學習基礎設施使我們能夠調整引擎，以實現最佳的計算機處理單元（「中央處理器」）性能，同時提供高準確率。
Houndify的語言和聲學建模架構還使用機器學習來提高文字識別準確性。由於我們加速的訓練管道和隨着數據收集而改進的架構，快速迭代成爲可能。高度準確的轉錄來自先進的聲學模型，這些模型經過訓練，可在各種場景中執行-包括在嚴重噪音的環境中和使用口音語言時。
自然語言理解（「NLU」）
我們專有的Speech-to-Meaning技術可以實時跟蹤語音並了解上下文，甚至在用戶說完之前就可以了。Houndify可以一步完成這兩項任務，從而提供更快、更準確的結果，而不是典型的將語音轉錄爲文本，然後將文本傳遞到NLU模型中的兩步過程。
Houndify能夠在用戶停止說話的瞬間處理和理解語音，使語音助理能夠更快地做出反應。實時理解語音，無需額外處理或等待用戶說完，可以在人與產品之間創建響應式和自然的對話。
通過了解上下文，Houndify通過區分相似的單詞和名稱來準確響應用戶。我們的NLU可以區分聽起來相同但拼寫和含義不同的單詞之間的差異。例如，如果用戶想要導航到俄亥俄州代頓的272 Hoch Street，則不會尋找Hawk Street。
使用我們專有的Deep Meaning Understanding技術，自定義語音助手可以處理具有複合標準的複雜查詢，包括對話跟進、解決多個問題和同時過濾結果-準確、快速地回答用戶最複雜的問題。
這些技術以三項重要創新爲基礎：Speech-to-Meaning、Deep Meaning Understanding和Collective AI。
Speech-to-Meaning是指SoundHound同時實時將言語轉化爲意義的能力。大多數傳統方法首先將語音轉換爲文本，然後將文本轉換爲含義。這種方法可能會更慢，而且不太準確。它更慢，因爲這兩個步驟是順序完成的，並且最終用戶可以注意到第二步的額外處理時間。它也可能不太準確，因爲如果語音到文本的第一步出現錯誤，那麼產生的不正確文本就會被髮送到第二步，並且錯誤進一步傳播。
我們開發語音到意義技術的靈感來自人類大腦。當我們聽某人說話時，我們的大腦不會將語音轉化爲文本，然後將文本轉化爲意義。相反，我們的大腦同時實時地將言語轉換爲意義。通過Speech-to-Meaning，當您使用SoundHound的技術時，它會同時執行語音識別和語言理解，這會帶來更快的響應時間和更高的準確性，因爲實時語言理解可以作爲額外信息輸入實時語音識別器以減少錯誤。
深度含義理解是我們的創新語言理解方法，使我們的語音人工智能平台能夠理解高度複雜的對話。
例如它可以理解：「請告訴我舊金山的酒店價格低於600美元，但不低於300美元，允許攜帶寵物，擁有健身房和游泳池，至少可入住兩晚，並且不包括任何沒有Wi-Fi的酒店。」
在具有複雜形式的網站上執行這樣的複雜搜索需要幾分鐘時間，但使用SoundHound技術可以在幾秒鐘內完成，我們相信該技術在大規模處理此類複雜查詢的能力方面是獨一無二的。
集體人工智能是一種架構，它爲SoundHound提供了基於線性貢獻指數級提高其平台理解能力的潛力。
大多數其他平台都會添加獨立且彼此不交互的技能或領域。對於他們來說，線性貢獻會導致理解的線性增長，而可擴展性較小。通過Collective AI架構，SoundHound域可以相互連接並相互學習。隨着開發人員對平台的貢獻，平台的理解能力可以呈指數級增長。
智能點餐
SoundHound Smart Order爲餐廳提供易於理解的語音助手，可以接受電話訂單並通過與多個POS系統無縫集成來自動處理訂單。對於企業，我們還提供靈活的網關來與自定義POS集成。
動力相互作用
動態交互是對話人工智能領域的類別級突破，我們相信它不僅通過識別和理解語音，而且通過實時響應和行動來提高了人機交互的標準。現有的語音技術需要喚醒詞並依賴於具有尷尬停頓的輪流來處理請求，
動態交互使用片段解析這兩項技術（將語音分解爲部分話語並實時對其進行處理）和全速視聽集成，以創建即時的下一代人機交互體驗。
SoundHound聊天AI
我們推出了SoundHound Chat人工智能，我們相信它將通過結合軟件工程和機器學習生成人工智能的力量，開創語音對話人工智能的新階段。
SoundHound Chat AI集成了數十個知識領域，提取天氣、體育、股票、航班狀態、餐廳等實時數據。我們將其與OpenAI的ChatGPt等最前沿的大型語言模型相結合，以提供最準確、及時和全面的響應。不需要尷尬的搜索查詢，因爲您可以像另一個人一樣自然地與SoundHound Chat AI對話。您還可以在沒有尷尬停頓的情況下跟進問題和命令，以過濾、排序或向原始請求添加更多信息。
智能志願服務
SoundHound智能志願服務旨在爲包括餐廳在內的所有客戶機構提供構建易於使用、自定義AI驅動的語音助理的選項，該語音助理可以處理100%的電話通話，包括問候語、工作時間、菜單、位置、送貨、等待時間、政策、促銷活動（包括用於預訂和預約的短信功能）以及更多標準和自定義選項。
喚醒詞
喚醒語是品牌語音體驗的切入點，允許用戶通過字面上說出公司名稱來調用助手。例子包括移動應用程序中的「Hey Pandora」到車輛中的「Hey Peugeot」。
嚴格的開發和測試使我們的喚醒詞能夠在嘈雜的環境中運行，並最大限度地減少假陽性或假陰性。我們使用先進的機器學習算法和深度神經網絡爲我們的大容量訓練數據提供廣泛的魯棒性，從而實現高準確性。
自定義域
我們的100多個公共域庫可供開發人員立即訪問廣泛的內容，以適應其獨特的用例。這包括旨在吸引廣泛受衆的多類別內容，包括體育比分、天氣、播客、旅遊信息、食譜、股價等。
公司可以通過Houndify Private Domains增強產品功能或專有運營，允許定製和開發更具體的內容。訂閱此服務的客戶可以在我們的平台上安全地完全訪問其私人域，同時保留卸載和更新內容的能力。
例如，汽車製造商可以隨着時間的推移對汽車用戶手冊進行有用的更新。通過這種方式，SoundHound成爲客戶的長期「合作伙伴」，幫助公司創建所需的域名，以提高自己的客戶或最終用戶的品牌價值。
文本轉語音（「TTC」）
高質量的TTC幫助公司創建獨特的聲音，使其與競爭對手區分開來。品牌可以通過選擇將成爲其聲音身份的性別、語氣和個性來充分表達其個性。
我們的機器學習算法將記錄的聲音轉換爲大型口語數據庫，以形成自然語言的整個詞彙表-適合用戶的環境。我們可以轉換任何語音，以較小的中央處理器佔用空間來生成高質量的TTC。
邊緣和雲連接
藉助Edge（嵌入式），我們爲那些尋求語音用戶界面便利性而無需互聯網隱私或連接問題的品牌提供全嵌入式語音解決方案。包括對自定義命令的完全訪問權限以及在開發期間立即更新命令的能力。
通過雲，我們爲您的語音助手配備來自雲的實時數據，在沒有任何中央處理器或內存限制的情況下提供最相關的響應，並通過訪問數據和分析來保留客戶關係的所有權。
利用全雲連接的功能和嵌入式邊緣語音技術的可靠性。Houndify Edge混合解決方案旨在確保設備始終處於打開狀態並響應命令。允許通過最匹配產品及其用戶的雲連接級別進行產品更新和更廣泛的語音體驗。
競爭優勢和差異化
語音人工智能行業的大多數參與者可以被描述爲「大型科技」公司（意味着提供語音人工智能作爲其他服務的擴展的大公司）和「傳統供應商」（意味着擁有較舊技術的長期語音人工智能行業參與者）。
大型科技公司的語音人工智能產品主要是其服務的延伸。在許多情況下，大型科技產品往往不會加強主機產品或與主機產品互動，而是接管整個產品體驗，從而「劫持」公司的品牌、用戶和數據。因此，依賴大型科技Voice AI的品牌經常會經歷創新、差異化和定製其產品與Voice AI平台和/或最終用戶交互方式的能力下降。在某些情況下，這些大型科技語音人工智能提供商甚至與其技術支持的產品的客戶競爭，使它們作爲語音界面選擇的吸引力越來越減弱。
語音人工智能市場目前還包括「傳統供應商」，我們認爲其中一些供應商提供過時的技術。此外，在許多情況下，傳統供應商技術仍然需要產品創建者付出巨大努力，將傳統人工智能產品產品轉化爲能夠與大型科技公司目前提供的語音人工智能產品質量競爭的解決方案，而這往往既不經濟也不實用。
由於語音人工智能的進入門檻高，完整解決方案平台提供商的數量非常有限。我們認爲，構建語音人工智能的所有組件需要多年的時間和大量投資。然後需要更多的時間和資源才能使解決方案具有競爭力、成熟且可行地採用。最後，將解決方案全球化需要大量投資以多種語言和地區。儘管平台數量有限，但我們注意到大型科技公司擁有大量資源。在這種格局下，SoundHound迄今爲止通過技術創新、商業模式創新和全球聯盟取得了成功，我們相信這些聯盟使我們能夠繼續發展和執行我們的業務計劃。
隨着生成式人工智能和大型語言模型最近於2023年初普及，我們認爲這是對話式人工智能的拐點，技術準備程度與後續需求和採用之間存在明顯的交叉點。這樣的交叉點很少見，而SoundHound處於創造巨大價值的獨特地位。
我們相信生成式人工智能和大型語言模型對對話式人工智能領域的影響與深度神經網絡對機器學習的影響類似：可以更快地創建質量更好的模型，同時減少繁瑣的工程要求。我們認爲這對市場的影響是變革性的，類似於過去十年的移動生態系統破壞。像我們這樣的快速行動者將創造巨大的價值。
我們將當前的環境視爲一個機會，可以提供顛覆性技術，這些技術的能力優於現有替代方案，使客戶能夠維護自己的品牌、控制用戶體驗、訪問數據並定義自己的隱私政策，同時能夠定製、差異化、創新和貨幣化。
收入模式
市場勢頭
我們進入語音人工智能領域始於10年的不斷創新，使用創新方法在語音人工智能中「隱形」構建顛覆性技術。我們的目標是構建差異化的語音人工智能技術，
完全擁有，並且明顯優於市場上的其他解決方案。我們實現了這一目標，並於2015年公佈了結果，並於2016年將其作爲Houndify平台推出。
建立多元化的全球客戶群
SoundHound繼續擴大能力，使我們能夠滿足全球客戶的需求。我們已將解決方案從單一語言功能擴展到25種語言。
我們的客戶包括各種規模的產品和服務提供商，涵蓋一系列行業，包括汽車、Iot、應用程序、餐廳等。我們的許多全球客戶在多個地區和行業擁有最終用戶，我們已經看到他們在多個環境和目的中成功使用我們的產品。
增長的三大支柱
我們已經確定了收入增長的三大支柱：版稅、訂閱和貨幣化，這三大支柱都對我們今天的收入做出了貢獻。雖然當前的大部分收入來自版稅，但隨着時間的推移，我們預計訂閱和貨幣化支柱的收入將會增加，並最終佔我們總體收入的更大比例。
(1) 版稅 ：這涉及產品啓用語音。產品創建者根據數量、使用量或持續時間向我們支付版稅。當我們的平台集成到汽車、智能電視或Iot等產品中時，SoundHound會收取版稅。
(2) 訂閱 ：這涉及支持不依賴實體產品的語音服務。例如，當SoundHound爲餐廳提供客戶服務或食品訂購或內容管理、預約或語音商務時，我們會從服務提供商那裏產生訂閱收入。
(3) 貨幣化 ：該支柱創建了一個生態系統，使支柱一和支柱二的產品和服務實現貨幣化服務。當語音產品的用戶訪問語音貨幣化時，這將創建新的潛在客戶和交易。SoundHound通過產生這些線索和交易來產生貨幣化收入，並將與產品創造者分享收入。
我們預計顛覆性的三支柱商業模式將創造一個貨幣化飛躍。隨着越來越多的產品集成到我們的平台中，更多的用戶將使用它，更多的服務也將選擇集成。這創造了更多的使用量，並導致收入分成流向產品創造者，這進一步鼓勵了我們平台的更多采用和集成，我們預計這個週期將永遠繼續擴大並創建一個對我們業務產生複合影響的生態系統。
SoundHound的採用標準
當談到採用標準時，我們的目標是在各個方面獲勝。我們相信我們的產品將會被採用，因爲客戶通常選擇最好的技術並希望擁有自己的品牌並控制自己的數據。我們努力爲客戶提供最好的技術，我們可以提供白標解決方案，讓客戶控制其品牌。在某些行業，您可能必須在技術和品牌控制之間做出選擇。就我們而言，我們的目標是爲客戶提供兩者中最好的服務，使他們能夠向用戶提供顛覆性技術，同時保持對品牌和用戶體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化策略，我們還提供了一條貨幣化途徑。通過選擇我們的平台，產品創作者可以創造額外的收入，同時使用Voice AI讓他們的產品變得更好，從而進一步激勵選擇我們的平台。
我們提供了一個具有專家域選擇的生態系統，可以在LLM和實時域之間無縫仲裁，並限制「人工智能幻覺」，以及可定義的隱私控制，這些控制在語音人工智能行業變得越來越重要。我們還提供邊緣、雲和混合解決方案，這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和隱私性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠爲其品牌區分和創新整體體驗。此外，我們與合作伙伴和客戶之間不存在利益衝突，因爲我們不與他們競爭（就像一些其他Voice AI供應商所做的那樣）。
我們相信產品創造者最了解他們的產品和用戶。由一名第三方助理接管他們的產品的想法並不能反映我們預期的未來。我們設想每個產品都將有自己的身份，並且將以不同的方式定製語音人工智能。他們每個人都可以利用單一平台來訪問不斷增長的領域，但產品創造者可以在平台上進行創新，並以自己的方式爲最終用戶創造價值。
研究與開發
自我們公司誕生以來，研究與開發一直是我們公司的基礎。多年來，我們通過利用信號處理、語音識別、機器學習等領域的先進技術，大量投資開發對話語音人工智能技術。我們設計的複雜性和相關技術突破需要十多年的研發活動來微調我們的技術以供商業用途。我們繼續探索不同的創新策略以增強我們的能力。
特別是，我們正在不斷努力提高語音人工智能解決方案的速度和準確性，讓客戶更容易、更快地採用。我們始終通過專利和商業祕密保護我們的創新，並通過保持語音人工智能行業的最新進展，繼續加強我們的競爭地位。我們希望繼續將研發以及更廣泛的創新和產品質量置於我們戰略和核心重點的前沿。
銷售和市場營銷
我們採取洞察力驅動、基於帳戶的營銷方法來建立和擴大與客戶和合作夥伴的關係。我們直接從他們那裏收集反饋，以獲取有助於推動業務和產品的見解。我們還與分析師和高等教育機構合作進行研究、測試和驗證技術性能，爲那些考慮我們產品的人提供關鍵證據點。與此同時，營銷和傳播通過持續的公告、活動、演講機會和公共關係努力推動我們的品牌價值和敘事。
我們的需求創造工作跨越整個客戶渠道，通過各種渠道瞄準潛在客戶，包括：廣告、電子郵件、社交媒體、搜索引擎和許多其他數字渠道。
銷售和營銷將在我們公司發展的下一階段發揮關鍵作用，並對我們的團隊和領導力進行關鍵的持續投資。雖然我們的產品已經在與現有客戶、市場和垂直行業進行擴展，但我們看到了成長爲新客戶的巨大機會。加大銷售和營銷力度將使我們能夠利用我們正在建立的巨大勢頭，我們預計將繼續擴大資源，以壯大專注於銷售和營銷的人員和領導團隊。
知識產權
SoundHound的知識產權組合包括全球已授予的超過155項專利和正在申請的超過115項專利。這些專利涵蓋語音識別、自然語言理解、機器學習、人機界面等領域，包括貨幣化和廣告。
在我們已授予和正在申請的270項專利中，其中40多項專利處於對話貨幣化狀態。由於我們預測搜索流量將從基於關鍵字的查詢轉變爲對話式交互，因此我們在對話式廣告領域擁有大量專利。
人力資本
在SoundHound，我們的成功是由員工的素質推動的，我們相信他們是行業中最優秀、最聰明的人之一。我們努力創造一個支持員工成功的環境和一種每個人都在推動創新方面擁有發言權的文化。
員工
截至2023年12月31日，我們擁有約260名全職員工，其中約54%在美國，46%在我們的國際地點。我們沒有經歷過停工，並相信我們的員工關係良好。
員工體驗
我們專注於以有意義的工作、職業機會和福祉爲基礎，提供出色的員工體驗，以繼續吸引和留住高素質人才。我們從經濟、健康、發展和生活方式等多個方面支持員工福祉，並提供全面的薪酬、福利和靈活的工作選擇。
對於SoundHound的絕大多數員工來說，生產力與辦公室無關，人們之間可以在任何地方進行協作。SoundHound的現代工作方式使我們的員工能夠更靈活地選擇工作地點和方式。根據他們的角色，我們的許多員工可以選擇他們的辦公地點，以及部分或所有時間在家工作。我們相信，這使我們能夠接觸更廣泛的人才庫，並留住想要或需要更多靈活性的員工。
多樣性和包容性
我們認識到，每個人都應該受到尊重和平等待遇，無論性別、種族、民族、年齡、殘疾、性取向、性別認同、文化背景或宗教信仰如何。我們正在通過社區建設、培訓和內部意識創建一個包容性的工作場所。2023年，我們繼續支持許多社區合作伙伴和員工資源團體，爲代表性不足群體的員工建立社區。
政府規章
我們遵守與健康與安全、消費者隱私、反腐敗和出口管制相關的各種法律、法規和聯邦、州和地方當局的許可要求。上述規定可能包括1977年美國《反海外腐敗法》、《美國出口管理條例》、1986年《洗錢管制法》以及其他國家的任何其他同等或可比法律。我們相信我們嚴格遵守所有此類法律、法規和許可要求。
法律訴訟
我們可能會不時捲入我們日常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括第三方與使用我們的產品和服務造成的人身傷害、知識產權侵權、違反合同或保證或就業相關事項有關的主張。我們目前不是任何行動、索賠、訴訟或其他法律訴訟的當事人，如果其結果對我們不利，則會單獨或總體對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
可用信息
我們的網站位於 Www.soundhound.com ，我們的投資者關係網站位於 Investors.soundhound.com 。在我們向美國證券交易委員會備案或提供這些報告並可在美國證券交易委員會的網站上查閱之後，我們可以通過投資者關係網站的鏈接免費獲取我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-k)、委託書以及對這些報告的任何修訂。我們還利用我們的投資者關係網站來網絡直播我們的收益電話會議，並提供有關我們的業務更新、財務業績和其他可能是我們投資者重要或感興趣的項目的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會申報文件、投資者活動、新聞稿和收益新聞稿。此外，公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、治理指南、董事會委員會章程和道德準則，也可以在我們的投資者關係網站上找到。本公司網站的內容不會以引用方式併入本10-k表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
第1A項。 風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表、其註釋以及題爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的部分。以下任何風險的發生可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。因此，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認爲不重大的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們證券的市場價格。
摘要
下文描述的風險因素是與投資我們相關的主要風險因素的總結。這些並不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素以及我們向SEC提交的其他報告和文件。
與我們的業務和財務狀況相關的風險
• 自成立以來，我們已經產生了巨額淨虧損和負運營現金流，並且可能永遠無法實現或維持盈利能力或產生正現金流;
• 我們可能需要額外的資本來繼續計劃中的業務運營，但可能無法在需要時以有利的條件（如果有的話）或在不稀釋我們的股東的情況下獲得此類資本;
• 如果由於集中風險而失去任何最大客戶，我們的經營業績可能會受到重大不利影響;
• 我們管理團隊或人員的一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務並對我們成功發展業務的能力產生負面影響;
• 我們運營的市場競爭激烈且變化迅速，我們可能無法成功競爭;
• 語音人工智能市場或全球經濟的不利狀況可能會對我們的運營業績產生不利影響;
• 如果我們失去任何最大的客戶（其中許多是OEM），我們的運營業績可能會受到重大不利影響;
• 我們依賴技術精湛的員工，管理團隊或人員的一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務並對我們成功發展業務的能力產生負面影響;
• 網絡安全和數據隱私事件或違規行爲可能會損害客戶關係並抑制我們的增長;
• 我們的業務受各種國內和國際法律、規則、政策和其他義務的約束，包括數據保護和反腐敗;
• 我們的服務或數據中心託管設施或公共雲的服務中斷或延遲可能會損害服務的交付並損害我們的業務;
• 我們依賴第三方電信和互聯網服務提供商，包括與我們雲軟件的連接，這些服務提供商未能提供可靠服務可能會導致我們失去客戶，並使我們面臨信用或損害賠償等索賠;
• 我們的客戶依賴第三方電信和互聯網服務提供商爲他們提供對我們雲軟件的訪問和連接，而電信和互聯網服務提供商處理電信和互聯網訪問和收費方式的變化可能會對我們的客戶關係、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害;
• 如果我們無法維持和提升我們作爲行業領導者的品牌或聲譽，我們的經營業績可能會受到不利影響;
• 我們收購Synq 3，Inc.任何潛在的未來收購或戰略交易都可能使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的各種風險，並且我們可能無法實現此類交易的預期利益;
• 我們已經發現財務報告內部控制存在重大弱點，未來可能會發現其他重大弱點，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯誤陳述或導致我們未能履行定期報告義務，並且我們股票的交易價格可能會受到負面影響。
與我們的知識產權和技術有關的風險
• 我們對開源技術的使用可能會限制我們將軟件商業化的能力;
• 第三方過去曾聲稱我們侵犯了他們的知識產權，並且如果此類索賠成功，我們可能會面臨巨額訴訟或許可費用，或者被阻止向我們的客戶銷售我們的產品或提供我們的技術;
• 未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響;
與我們的證券和雙重普通股結構相關的風險
• 我們的股價和交易量可能會大幅波動;
• 我們的管理層在運營上市公司方面經驗有限。上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力並轉移管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增加可能會超過我們的預期;
• 我們擁有雙重類別普通股結構，其效果是將投票控制權集中在我們的b類普通股持有人手中。我們的b類普通股每股有多重投票權，這種所有權將限制或阻止您影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們的組織文件的修訂以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的重大公司交易，並且可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響;
• 我們被視爲納斯達克上市標準含義內的「受控公司」，因此有資格並可能依賴某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護;
與美國和國際稅收相關的風險
• 我們使用其淨營業虧損結轉和某些其他稅收屬性的能力可能受到限制。
與SoundHound業務和財務狀況相關的風險
SoundHound運營的市場競爭激烈且變化迅速，SoundHound可能無法成功競爭。
有許多公司正在開發或可能開發在語音人工智能市場中競爭的產品。SoundHound產品和技術市場的特點是競爭激烈、行業不斷髮展和
監管標準、新興的業務和分銷模式、顛覆性的軟件技術開發、產品和服務生命週期短、客戶的價格敏感性以及頻繁推出的新產品，包括其他供應商提供的SoundHound某些產品的替代品，這些產品可能會以低得多的成本或免費提供。當前和潛在的競爭對手已經或可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，以提高其技術滿足SoundHound當前和潛在客戶需求的能力。此外，當前或潛在客戶可能會決定開發競爭產品或與SoundHound的競爭對手建立戰略關係。
Voice AI市場的競爭可能會減少SoundHound許可或銷售的產品和技術的數量、SoundHound可以收取的價格或SoundHound產生與開發、收購或推廣新產品或技術相關的費用或資本成本的義務，從而對SoundHound的經營業績產生不利影響。SoundHound目前或潛在的一些競爭對手是大型科技公司，它們擁有比SoundHound多得多的財務、技術和營銷資源，其他一些是規模較小的專業公司，擁有專門的專業知識或專注於地區，在商業模式方面可能比SoundHound擁有更大的價格靈活性。這些競爭對手可能會比SoundHound更快地對新技術或新興技術或客戶需求的變化做出反應，或者可能決定以低成本或不可持續的成本提供產品，以贏得新業務或留住現有客戶。他們還可以投入比SoundHound更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，在某些情況下，他們可能能夠以更低的成本或在更大的產品中免費提供競爭功能的方式，將他們的競爭產品或技術與他們的其他產品或技術包括或結合在一起。如果他們這樣做，SoundHound產品的滲透率可能會受到不利影響，因此它的收入可能會受到不利影響。SoundHound的大型競爭對手也可能更多地獲得客戶數據，這爲他們在開發新產品和技術方面提供了競爭優勢。SoundHound的成功在很大程度上取決於它是否有能力提高其產品和技術，在及時和具有成本效益的基礎上開發和推出滿足不斷變化的客戶需求並結合技術改進的新產品和技術，以及保持SoundHound與其客戶的技術和市場戰略的一致性，這些技術和市場戰略隨着時間的推移而變化和進步。如果SoundHound無法開發新產品和增強功能或技術以適應這些變化，並保持SoundHound與客戶的一致性，其業務將受到影響。
Voice AI市場或全球經濟的不利狀況可能會對SoundHound的運營業績產生不利影響。
SoundHound的業務依賴於全球語音人工智能市場，並直接受到全球經濟的影響，包括影響汽車、物聯網、移動應用、呼叫中心、半導體設備製造商以及餐飲和酒店業的全球經濟趨勢。例如，SoundHound的最大客戶目前在汽車行業，汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於一般經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率水平和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。這些因素還可能對消費者對採用或使用SoundHound產品或技術的產品(包括汽車)的需求產生負面影響。此外，全球生產和銷售趨勢可能會受到SoundHound客戶繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況，以及應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。尤其是全球汽車產量年年波動很大，這種波動導致了對SoundHound產品需求的波動。任何這些因素的任何重大不利變化，包括但不限於一般經濟狀況和由此導致的客戶破產或客戶製造設施的關閉，都可能導致SoundHound客戶的銷售和生產減少，並可能對SoundHound的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
SoundHound增加雲連接和嵌入式產品和技術以及擴大SoundHound理解的外語數量的戰略可能會對其近期收入增長和運營業績產生不利影響。
SoundHound一直並將繼續開發新的雲連接和嵌入式產品和技術，並擴大其產品和技術理解的外語數量。新的雲連接和嵌入式產品和技術的設計和開發以及新語言的添加將涉及大量費用。近年來，SoundHound的研發成本大幅增加，加上與提供SoundHound互聯服務相關的某些費用，預計近期將繼續上升
未來SoundHound在設計、開發和發佈新的雲連接和嵌入式組件以及將這些組件與SoundHound的現有技術集成時可能會遇到困難。這些開發問題可能會進一步增加成本，並可能影響SoundHound的創新能力，以使SoundHound保持相對於同行的競爭力。因此，SoundHound整合更多雲連接和嵌入式組件的戰略可能會對其收入增長和運營業績產生不利影響。
SoundHound客戶的定價壓力可能會對其運營業績產生不利影響。
SoundHound未來可能會面臨來自客戶的定價壓力，包括相對於其汽車行業客戶，主要OEM強大的購買力造成的定價壓力SoundHound可能會報價固定價格，或者被迫接受長期銷售安排的年度降價承諾的價格或對SoundHound工作的折扣報銷。任何降價都可能影響SoundHound的銷售額和利潤率。SoundHound的盈利能力還受到其在語音人工智能系統設計和營銷技術改進方面的成功的影響。如果SoundHound無法抵消未來的任何降價，其業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。
目前，SoundHound的最大客戶是OEM，雖然SoundHound投入精力和資金尋求OEM對SoundHound技術的驗證，但無法保證SoundHound將贏得或能夠續簽與OEM客戶的合同，這可能會對SoundHound的運營業績產生不利影響。
SoundHound的一些最大客戶目前是原始設備製造商，SoundHound在與SoundHound的原始設備製造商客戶相關的產品研究和開發上投入了精力和資金，從原始設備製造商或原始設備製造商的「一級」供應商開始爲即將到來的項目設計之日起，一直到原始設備製造商或一級供應商客戶選擇將SoundHound的技術直接或間接納入由該客戶生產的一個或多個特定車型之日。這一評選過程被稱爲「設計勝利」。SoundHound可以在這些和類似的努力上花費資源，但沒有成功。在設計獲獎後，沒有獲得設計獲獎的產品或技術可能無法取代獲勝者，直到客戶開始新的選擇過程，因爲客戶在產品模型得到改進之前不太可能改變複雜的技術。此外，由於獲獎公司與這樣的客戶之間已經建立了關係，因此擁有獲獎設計的公司在未來可能對客戶具有優勢，這可能會使該公司的競爭對手更難贏得其他服務合同的設計。即使SoundHound與客戶建立了既定的關係，但如果未能履行服務合同，或未能根據客戶的反饋進行創新，可能會抵消其在該客戶中的優勢。如果SoundHound未能在未來贏得大量客戶設計競賽，或未能續簽大量現有服務合同，SoundHound的經營業績將受到不利影響。此外，如果SoundHound無法續簽現有的服務合同，這將對其收入產生負面影響。從贏得合同到執行合同的時間很長，SoundHound面臨合同被取消或推遲或執行不成功的風險。
SoundHound的產品技術複雜，包含了許多技術創新。潛在客戶通常必須投入大量資源來測試和驗證SoundHound的產品，然後才能將其納入產品或車輛。SoundHound的產品與新客戶的開發週期約爲設計獲勝後六個月至兩年，具體取決於客戶和產品的複雜程度。這些開發週期導致SoundHound在從相關客戶合同中實現任何收入之前，將其資源投資於客戶和客戶產品。此外，SoundHound還面臨客戶取消或推遲實施SoundHound技術的風險，以及SoundHound將無法成功實施其技術的風險。此外，如果產品不成功，SoundHound的銷售額可能會低於預期，包括與其技術無關的原因。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對SoundHound的業務和運營結果產生不利影響。
如果SoundHound失去任何最大客戶，其運營業績可能會受到重大不利影響。
SoundHound任何主要客戶的業務損失，無論是由於對其主要客戶生產的產品的總體需求下降、取消現有合同還是未能授予SoundHound新業務，都可能對SoundHound的經營業績產生重大不利影響。或者，SoundHound的一個或多個主要客戶可能無法在發票到期時支付，或者客戶因財務困難而拒絕付款。如果主要客戶陷入破產或類似訴訟，合同承諾將被中止執行並可能進行法律或其他修改，或者如果主要客戶以其他方式成功獲得了針對SoundHound合法執行其保護
由於義務，SoundHound很可能將被迫錄得巨額損失。此外，SoundHound的某些汽車行業一級供應商客戶獨家向某些OEM銷售產品，包括SoundHound的一些其他客戶。任何這些原始設備製造商的破產或其他重大破壞都可能加劇對我們業務和運營業績的不利影響。
截至2023年12月31日止年度，兩家客戶佔SoundHound總收入的62%。截至2022年和2021年12月31日止年度，三名客戶佔SoundHound各自適用期間總收入的大約百分比如下：67%和61%。截至2023年12月31日，三名客戶的應收賬款餘額總計佔公司合併應收賬款餘額的87%。截至2022年12月31日，兩名客戶的應收賬款餘額總計佔公司合併應收賬款餘額的75%。截至2023年12月31日，三名客戶的未開票應收賬款餘額總計佔公司合併未開票應收賬款餘額的86%。截至2022年12月31日，三名客戶的未開票應收賬款餘額總計佔公司合併未開票應收賬款餘額的78%。
除了根據專業服務或定製工程協議預付款外，SoundHound通常與其最大的客戶簽訂主服務協議，併爲他們提供工程和定製服務。我們當前最大的客戶與SoundHound簽訂了主服務協議，根據該協議，他們可以獲得Houndify雲服務，在某些情況下，還可以根據需要提供相關服務。SoundHound根據我們的主服務協議收到的許可費要麼是固定的最低每月託管費，並根據使用情況收取超額費用，要麼根據客戶銷售的利用SoundHound技術的產品數量確定。我們的主服務協議通常自動續訂一年，客戶可以在提前六個月至一年的書面通知後終止。
不利的經濟狀況或技術支出減少可能會對SoundHound的業務產生不利影響。
我們的業務取決於對技術的總體需求以及現有和潛在客戶的經濟表現。總體而言，全球經濟狀況可能仍然不穩定，包括通貨膨脹，這些狀況將使我們的客戶、潛在客戶和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客戶或潛在客戶重新評估他們購買我們功能的決定。疲軟的全球經濟狀況、消費者行爲的變化或即使經濟狀況穩定也會減少技術支出，可能會以多種方式對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括更長的銷售週期、對我們平台的需求或價格下降、訂閱量減少以及增長放緩或沒有增長。例如，最近幾個月通脹加劇，2023年3月硅谷銀行和其他金融機構倒閉的殘餘影響，以及全球金融市場的相關不穩定，可能會給我們的客戶帶來困難，導致他們在我們業務上的支出減少。
SoundHound的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動，這可能會導致其股價下跌。
SoundHound未來的經營業績可能會出現重大波動。這些波動可能會導致SoundHound的運營業績達不到證券分析師或投資者的預期，從而可能導致其股票價格下跌。可能導致經營業績波動的因素包括：
• 大型客戶合同的數量、時間和履行情況;
• 續簽現有客戶合同並贏得新客戶計劃;
• 追求新產品或市場機會的支出增加;
• 收到版稅報告;
• SoundHound客戶對其最終用戶的銷售波動;
• 合同對手方未能履行對SoundHound的合同承諾;
• SoundHound或其競爭對手推出新產品;
• 網絡安全或數據泄露;
• 因競爭、市場條件或合同義務而降低SoundHound產品的價格;
• 在市場上籌集現金的成本增加，包括通貨膨脹導致的借貸成本增加;
• 無法收回的應收賬款;
• 與SoundHound客戶簽訂的固定價格合同相關的成本高於預期;
• 由於監管或貿易限制而導致的成本變化;
• 訴訟事項中發生的費用，無論是由SoundHound提起的還是由第三方針對SoundHound提起的，以及與糾紛相關的和解或判決;以及
• 總體經濟趨勢，因爲它們影響SoundHound及其客戶銷售和運營的客戶群。
由於上述因素等，SoundHound的收入和經營業績可能會在不同時期出現大幅波動。SoundHound的費用水平在很大程度上取決於其對未來收入的預期，而SoundHound可能無法迅速削減費用來應對近期預計收入的短缺。因此，SoundHound未能達到收入預期將嚴重損害其經營業績、財務狀況和現金流。
SoundHound依賴熟練的員工，並且可能會受到關鍵技能短缺的影響。
SoundHound未來的成功很大程度上取決於技術員工的持續服務和可用性，特別是在技術領域。SoundHound競爭的領域對熟練且經驗豐富的人員需求很高，對其人才的競爭也很激烈。SoundHound的許多關鍵員工都獲得了包括股權獎勵在內的總薪酬方案。股市的新法規或波動可能會減少SoundHound的使用及其股權獎勵的價值。這將使SoundHound在吸引合格人員方面處於競爭劣勢，或迫使其提供更多現金補償。
網絡安全和數據隱私事件或違規行爲可能會損害客戶關係並抑制SoundHound的增長。
SoundHound的信息以及第三方信息的保密性和安全性對SoundHound的業務至關重要。SoundHound的服務涉及客戶及其客戶信息的傳輸、使用和存儲，這些信息可能是保密的或包含個人身份信息。任何網絡安全或數據隱私事件都可能對SoundHound的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。雖然SoundHound維護着廣泛的信息安全和隱私措施、政策和做法，但其網絡可能會通過各種手段被攻破，導致某人未經授權訪問SoundHound的信息、SoundHound客戶或其客戶的信息或SoundHound的知識產權；禁用或降低服務質量；或破壞系統或信息。此外，SoundHound開發或從第三方採購的硬件、軟件、系統或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐或其他形式欺騙SoundHound的員工、承包商和供應商，訪問SoundHound的系統或設施，或與SoundHound有業務往來的第三方的系統或設施。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在對目標發起攻擊之前無法識別，因此SoundHound可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。SoundHound將繼續產生巨額成本，以不斷加強其信息安全措施，以抵禦網絡犯罪的威脅。任何網絡安全或數據隱私事件或違規行爲都可能導致：
• 運營中斷導致的收入損失;
• 由於無法正確發票或客戶不滿導致收款問題而導致收入損失或壞賬費用增加;
• 因客戶流失而導致收入損失;
• 重新創建或恢復系統的材料補救成本;
• 對新的或增強的系統進行重大投資，以增強SoundHound的信息安全狀況;
• 爲恢復客戶信心和維持業務關係而向客戶提供激勵措施的成本；
• 聲譽受損，無法留住或吸引客戶的；
• 與潛在訴訟或政府調查相關的費用；
• 與任何所需的數據泄露通知相關的費用;
• 與可能丟失關鍵業務數據相關的成本；
• 由於數據丟失或數據完整性問題而難以增強或創建新產品;以及
• SoundHound目前不知道但會通過補救可能發生的任何網絡安全或數據隱私事件或違規行爲的過程發現的其他後果。
SoundHound的業務受各種國內和國際法律、規則、政策和其他義務的約束，包括數據保護和反腐敗。
SoundHound在多個領域受到美國法律和國際法律法規的約束，包括數據保護、反腐敗、勞動關係、稅收、外匯、反競爭、進出口和貿易法規，而SoundHound在個人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和轉移方面受到一系列複雜的聯邦、州和國際法律的約束。在許多情況下，這些法律不僅適用於無關第三方之間的轉讓，也適用於SoundHound及其子公司之間的轉讓。許多司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。歐盟委員會通過了2018年5月25日生效的《歐洲通用數據保護條例》(簡稱《GDPR》)。此外，加利福尼亞州通過了重要的新消費者隱私法，並於2020年1月起生效。遵守GDPR和其他要求可能會導致SoundHound產生大量成本，並可能要求它改變我們的業務做法。此外，還包括
中國最近實施了有關網絡安全和個人信息保護的新法規，包括2001年9月生效的《數據安全法》和2021年11月生效的《個人信息保護法》。這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不時發生變化，其範圍可能會通過新立法、現有立法的修正或執行的變化不斷變化。遵守網絡安全和數據安全立法可能會大幅增加SoundHound在中國開展業務的成本，需要對其運營進行重大改變，甚至阻止SoundHound在SoundHound目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。
儘管SoundHound努力遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的適用法律、法規和其他義務，但SoundHound的做法、產品或平台可能無法滿足與網絡安全、數據安全和/或相關實施條例相關的法律對SoundHound施加的所有要求。SoundHound未能遵守此類法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或妥協發生的感知或指控，都可能損害SoundHound的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與SoundHound簽訂合同，或導致調查、罰款、停職或其他處罰和私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對SoundHound的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使SoundHound的做法不會受到法律挑戰，人們對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害其聲譽和品牌，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些法律中的某些法律(包括數據安全法)造成的法律不確定性以及最近的政府行動可能會對其以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括一旦SoundHound上市，就參與其證券在美國證券市場的後續發行。
遵守數據安全和個人信息保護法可能會導致SoundHound的額外費用並使其受到負面宣傳，這可能會損害SoundHound在用戶中的聲譽，並對其未來股票的交易價格產生負面影響。此外，SoundHound的數據傳輸政策可能會受到額外的合規要求和監管負擔的約束，SoundHound可能會被要求對其業務實踐進行進一步調整，以遵守此類法律的解釋和實施，這可能會增加我們的合規成本並對我們的經營業績產生不利影響。
SoundHound、其客戶或SoundHound有業務往來的其他各方未能遵守其隱私政策或聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致政府實體或其他人對SoundHound提起訴訟。任何涉嫌或實際不遵守適用的隱私法律和法規的行爲可能會：
• 導致SoundHound的客戶對其解決方案失去信心;
• 損害SoundHound的聲譽;
• 使SoundHound面臨訴訟、監管調查以及由此產生的責任，包括報銷客戶成本、監管機構施加的損害賠償處罰或罰款;以及
• 要求SoundHound承擔巨額補救費用。
SoundHound的國際業務還受到多項反腐敗法的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反海外腐敗法》《賄賂法》和《加拿大外國公職人員腐敗法》，以及美國海關和邊境保護局、美國工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室和其他各種外國政府機構發佈的法規。SoundHound無法預測其國際業務可能遵守的未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律的管理或解釋方式。實際或涉嫌違反這些法律和法規的行爲可能會導致執法行動和經濟處罰，從而導致巨額成本。
由於SoundHound的很大一部分收入來自美國以外的地區，其研發活動的很大一部分來自美國以外的地區，因此其成果可能會受到經濟、政治、監管、外幣波動和與這些國際地區相關的其他風險的損害。
由於SoundHound在全球範圍內運營，其業務面臨與國際業務開展相關的風險。SoundHound目前大部分國際收入來自歐洲和亞洲，SoundHound預計未來國際業務收入可能會增加。SoundHound在加拿大、德國、日本和中國開展了語音識別和自然語言理解解決方案的重要開發工作。SoundHound面臨歐元、英鎊、加元、人民幣、日元、印度盧比和韓國圓等外幣匯率波動的風險。因此，SoundHound的未來業績可能會受到與國際銷售和運營相關的多種因素的損害，包括：
• 特定地區或國家不利的政治經濟狀況或此類狀況的變化;
• 美國和/或中國、加拿大或歐盟等其他國家或地區當局實施的貿易保護措施，包括關稅和進出口管制;
• 英國脫歐對當地和全球經濟的影響;
• 外幣匯率變化或缺乏對沖某些外幣的能力;
• 遵守許多國家/地區的法律和法規以及此類法律和法規的任何後續變化;
• 地緣政治動盪，包括恐怖主義和戰爭;
• 改變數據隱私法規和客戶要求，以將數據中心定位在某些司法管轄區;
• 對跨境投資的限制不斷變化，包括美國外國投資委員會最近根據《外國投資風險預覽現代化法案》加強監督以及對中國投資的實質性限制;
• 適用稅法的變化;
• 許多國家/地區多個地點的人員配備和運營管理困難;
• 外國客戶的付款週期更長以及外國司法管轄區的收款時間;以及
• 知識產權保護的有效性不如美國。
SoundHound在中國的業務面臨激烈的競爭，並且對經濟、市場和政治狀況很敏感。
SoundHound在競爭激烈的中國語音AI市場運營，面臨着來自國際和國內規模較小的製造商的競爭。目前，SoundHound在中國的業務每年產生的收入不到10美元萬，儘管SoundHound預計未來將擴大在中國的業務。SoundHound預計，更多的國際和國內競爭對手可能會尋求進入中國市場，導致競爭加劇。競爭加劇可能會導致價格下降、利潤率下降，SoundHound無法獲得或佔據市場份額。中國經歷了一段市場波動加劇和經濟增長水平放緩的時期，這導致中國的汽車產量增長率低於之前的水平，包括中國汽車生產行業，這影響了SoundHound，因爲SoundHound的最大客戶目前是原始設備製造商。此外，中國與美國之間的政治緊張關係可能會對SoundHound在中國開展業務的能力造成負面影響。如果SoundHound無法增長或維持其在中國市場的地位，增長速度放緩或中國的汽車銷量下降，SoundHound的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。政府法規和商業考慮也可能要求SoundHound通過與中國公司的合資企業在中國開展業務。SoundHound參與合資企業將限制其對中國業務的控制，並可能使SoundHound的專有技術被合資夥伴挪用。如果上述風險成爲現實，可能會對SoundHound的運營業績產生實質性的不利影響。
如果中國政府認爲與SoundHound可變利益實體相關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，SoundHound可能會受到處罰或被迫放棄SoundHound在這些業務中的權益。
SoundHound目前其在中國的業務每年產生的收入不到1000萬美元，儘管SoundHound預計未來將擴大其在中國的業務。外國對某些類型互聯網業務（例如互聯網信息服務）的所有權受到中國適用法律、規則和法規的限制。例如，外國投資者通常不允許持有增值電信服務提供商超過50%的股權。任何此類外國投資者還必須擁有在海外提供增值電信服務的經驗和良好記錄。因此，根據現行適用的中國法律，SoundHound可能會失去目前允許其中國子公司運營的許可證。
目前還不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構相關的新法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果SoundHound或其可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括吊銷其中國子公司或可變利益實體的經營許可證，要求SoundHound停止或限制其運營，限制其收入權，屏蔽其一個或多個網站。要求SoundHound重組其業務，或對SoundHound採取其他監管或執法行動。*任何這些措施的實施都可能對SoundHound通過其中國子公司進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現SoundHound的法律結構和合同安排違反了中國的法律、規則和法規，目前還不清楚中國政府的行動會對SoundHound及其合併財務報表中可變利益實體的財務結果產生什麼影響。如果強制實施這些政府操作中的任何一個導致SoundHound失去指導其變量活動的權利
利益實體或以其他方式與其分開，如果SoundHound無法以令人滿意的方式重組其所有權結構和運營，則SoundHound將不再能夠在其合併財務報表中合併其可變利益實體的財務業績。任何這些事件都可能對SoundHound的業務、財務狀況和通過其中國子公司的運營業績產生重大不利影響。
SoundHound的服務或來自數據中心託管設施或公共雲的服務的中斷或延遲可能會損害其服務的交付並損害其業務。
由於SoundHound的服務很複雜，並且包含各種第三方硬件和軟件，因此其服務可能存在錯誤或缺陷，可能導致其客戶意外停機，並對其聲譽和業務造成損害。SoundHound不時發現其服務存在缺陷，並且未來可能會檢測到其服務中的新錯誤。此外，SoundHound目前通過SoundHound直接管理的數據中心託管設施或第三方公共云爲客戶提供服務。爲SoundHound客戶提供全部或部分服務的系統和設施的任何損壞或故障都可能導致其服務中斷。SoundHound服務中斷可能會減少其收入，導致SoundHound發放積分或支付服務級別協議罰款，導致客戶終止按需服務，並對SoundHound的續訂費率及其吸引新客戶的能力產生不利影響。
SoundHound受美國和外國某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。SoundHound可能會因違規行爲而面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規（統稱爲貿易法）禁止公司及其員工、代理人、臨床研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、索取或接受，向或來自公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致巨額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、禁止、稅收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。SoundHound還預計其非美國活動將隨着時間的推移而增加。
SoundHound的業務面臨着與在美國以外地區銷售其解決方案相關的風險、費用和不確定性，這可能會對其經營業績產生不利影響。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，SoundHound約85%、89%和81%的收入分別來自美國以外國家/地區的客戶，SoundHound計劃在未來增加其國際業務。因此，SoundHound預計將越來越多地面臨國際業務的重大運營風險和費用。
SoundHound的國際經營業績可能會受到貨幣匯率波動及其有效管理貨幣交易風險的能力的影響。如果SoundHound使用與SoundHound報告收入的貨幣不同的貨幣進行購買或銷售交易，SoundHound將面臨貨幣交易風險。在這種情況下，SoundHound可能會遭受匯率損失，因爲SoundHound目前不參與貨幣掉期或其他貨幣對沖策略來應對此風險。隨着SoundHound實現其國際擴張戰略，其貨幣風險可能會增加。鑑於匯率的波動性，SoundHound無法保證其能夠有效管理其貨幣交易風險，也無法保證貨幣匯率的任何波動不會對其經營業績產生重大不利影響。
SoundHound在其全球業務中面臨的其他風險和不確定性包括但不限於：
• 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
• 在SoundHound可能出售SoundHound的解決方案或與供應商或其他第三方合作的某些國家/地區，對合同執行和知識產權的有限保護;
• 銷售和付款週期可能更長，在收回應收賬款方面可能會遇到更大困難；
• 爲外國定製解決方案的成本和困難;
• 在以不同語言和不同文化提供跨越很大距離的解決方案方面的挑戰；
• 有利於本地競爭的法律和商業慣例；
• 受各種複雜的外國法律、條約和法規的約束，並適應此類法律、條約和法規的任何意外變化;
• 具體且重要的法規，包括但不限於歐盟的GDPR，該法規對擁有和使用歐盟居民數據的公司規定了合規義務;
• 各國對監管、法律和稅務問題的分析存在差異，例如對反壟斷和競爭法的不同解釋;
• 聯合王國退出歐盟帶來的不確定性和由此產生的政治、金融和市場不穩定；
• 遵守影響美國公司海外活動的美國法律，包括美國《反海外腐敗法》;
• 與地緣政治風險相關的不確定性，包括美國政府與其他國家政府之間的關係;
• 對SoundHound在某些外國市場銷售或開發其解決方案的能力的關稅、貿易壁壘和其他監管或合同限制;
• 在腐敗和欺詐商業行爲發生率較高的國家開展業務；
• 監管要求的變化，包括出口管制、關稅和禁運、其他貿易限制、競爭、公司做法和數據隱私問題；
• 全球業務可能產生的不利稅收後果；
• 世界某些地區商業活動季節性減少，特別是在歐洲的夏季和全球年底;
• 政府、經濟和政治政策和條件的迅速變化；以及
• 政治或內亂或不穩定、恐怖主義或流行病或流行病（包括與COVID-19相關或導致的任何風險）以及其他類似的爆發或事件。
SoundHound未能有效管理與其現有和計劃的全球業務相關的風險和不確定性，可能會限制其業務的未來增長，並對其經營業績產生不利影響。
SoundHound依賴第三方電信和互聯網服務提供商，包括與其雲軟件的連接，這些服務提供商未能提供可靠的服務都可能導致SoundHound失去客戶，並對其提出信用或損害賠償等索賠。
SoundHound依賴第三方電信提供商的服務，爲其客戶及其客戶提供服務，包括電話號碼。此外，SoundHound依賴其互聯網帶寬供應商通過其網絡提供不間斷且無錯誤的服務。SoundHound對這些第三方提供商幾乎沒有控制權，這增加了其對他們提供的服務出現問題的脆弱性。
當問題發生時，可能很難確定問題的根源。無論是由SoundHound的服務、SoundHound第三方服務提供商的產品或服務，還是SoundHound客戶或其客戶的設備和系統造成的服務中斷或中斷，都可能導致其產品和技術失去市場接受度，任何必要的補救行動都可能迫使其承擔巨額成本和費用。
如果其中任何服務提供商未能提供可靠的服務、中斷、降級、中斷、增加SoundHound及其客戶依賴的服務成本或終止，SoundHound可能會被要求切換到另一家服務提供商。將SoundHound的技術切換到另一家服務提供商（如果有的話）以及對該新服務提供商進行資格認證所造成的延誤可能會對其運營業績造成重大損害。此外，第三方服務提供商未能實現或維持預期性能水平、穩定性和安全性的任何行爲都可能損害SoundHound與其客戶的關係，導致其失去客戶，導致信用或損害賠償索賠，增加其成本或其客戶產生的成本，損害其聲譽，大幅降低客戶對其產品和技術的需求，並嚴重損害其經營成果。
SoundHound的客戶依賴第三方電信和互聯網服務提供商爲他們提供對SoundHound雲軟件的訪問和連接，而電信和互聯網服務提供商處理電信和互聯網訪問和收費方式的變化可能會對SoundHound的客戶關係、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
SoundHound的客戶必須獲得無線電信和/或寬帶互聯網接入服務才能使用它的某些產品，而它的某些產品需要相當大的容量才能有效運行。在美國，無線電信和互聯網接入服務是由相對較少的公司提供的，這些公司根據地理區域的不同，對此類服務具有市場影響力。這些公司可能會向SoundHound、其客戶或兩者收取費用，以保證一定的服務容量或無線電信和寬帶互聯網接入服務的質量，從而降低、破壞、限制或以其他方式限制支持SoundHound服務所需基礎設施的使用，從而使SoundHound的競爭對手受益。這些供應商可能有能力提高SoundHound的費率，或提高SoundHound的客戶費率，或同時提高無線電信和/或寬帶互聯網接入服務的費率，這可能會增加SoundHound的產品和技術的成本，從而降低其產品和技術的競爭力，或降低SoundHound的利潤率。
SoundHound爲其美國和國際業務擴展並建立新的基於公共雲的數據中心的計劃可能不會成功，並且可能存在執行和競爭風險。
SoundHound計劃在未來擴大並建立新的公共雲部署，以促進其平台在美國和某些國際市場的發展。SoundHound可能會與一個或多個第三方合作開發、測試和部署其技術，以便在美國和某些國際市場的公共雲上提供全套產品。SoundHound的基於公共雲的平台產品對於開發和向客戶提供其產品、擴展其業務以實現未來增長、準確維護數據和以其他方式運營其業務至關重要。在公共雲上進行基礎設施建設是複雜、耗時的，而且可能涉及巨額支出。此外，實施基於公共雲的數據中心涉及風險，包括信息丟失和可能中斷SoundHound的正常運營。基於雲的數據中心在設計、實施或維護方面的缺陷可能會對SoundHound的業務造成實質性損害。
隨着SoundHound考慮國際擴張的方法，保護非歧視性互聯網接入的政府監管可能剛剛起步或不存在。在針對不合理歧視的監管保障措施剛剛起步或不存在並且本地網絡運營商擁有強大市場力量的市場中，SoundHound可能會經歷反競爭行爲，這可能會阻礙其增長，導致其產生額外費用或以其他方式損害其業務。未來的法規或法律法規的變化或其現有解釋或應用也可能阻礙SoundHound的運營靈活性，提高合規成本，並導致SoundHound承擔額外責任，這可能會損害其業務。
向美國以外的客戶或具有國際業務的客戶銷售以及SoundHound的國際銷售工作和運營使其面臨國際銷售和運營固有的風險。
SoundHound增長戰略的一個要素是擴大其國際銷售努力並發展全球客戶群。SoundHound的國際擴張可能不會成功，也可能不會產生其預期的投資回報。
SoundHound的國際子公司主要在加拿大、德國、日本、中國、法國和韓國僱用工人。在國際市場上運營需要大量資源和管理關注，並面臨與美國不同的知識產權、監管、經濟和政治風險。作爲
SoundHound加大國際銷售力度，在國際上開展業務將面臨可能損害其業務的風險，包括：
• 需要在國際市場上建立和保護SoundHound的品牌;
• 需要將SoundHound的產品本地化和適應特定國家/地區，包括翻譯成外語以及相關成本和費用;
• 在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，特別是僱用和培訓合格的銷售和服務人員；
• 需要以各種語言實施和提供客戶服務;
• 不同的定價環境、較長的銷售和應收賬款支付週期以及收款問題；
• 對知識產權和其他合法權利的保護比美國弱，並且在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難;
• 隱私和數據保護法律和法規復雜、遵守成本高昂，並且可能要求客戶數據在指定地區存儲和處理;
• SoundHound在美國以外的地點遭受盜版、假冒和其他挪用的風險增加;
• 新的和不同的競爭來源；
• 國際市場的一般經濟狀況；
• 美元和外幣價值波動，這可能會使SoundHound的產品在其他國家更加昂貴，或者可能會增加其成本，從而影響其兌換成美元時的經營業績;
• 與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律和條例有關的合規挑戰，包括就業、稅收、電信和電話營銷法律和條例；
• 國際電信詐騙風險增加；
• 有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
• 遵守適用於海外業務和跨境交易的法律和法規，包括《反海外腐敗法》、英國《賄賂法》和其他反腐敗法、供應鏈限制、進出口管制法、關稅、貿易壁壘、經濟制裁和其他對SoundHound在某些外國市場銷售其產品的能力的監管或合同限制，以及不合規的風險和成本;
• 增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
• 對資金轉移的限制或徵稅；
• 不利的稅務後果；以及
• 不穩定的經濟和政治狀況以及可能伴隨的法律法規的變化。
這些風險可能會損害SoundHound的國際業務，增加其運營成本，並阻礙其發展國際業務的能力，從而影響其整體業務和運營業績。
此外，遵守適用於SoundHound國際業務的法律和法規會增加其在美國境外開展業務的成本。SoundHound可能無法及時了解國外的變化
政府的要求和法律經常發生變化，這通常是在最少或沒有事先通知的情況下發生的。不遵守這些規定可能會損害其業務。在美國以外的許多國家，其他人從事SoundHound的內部政策和程序或美國或適用於該公司的國際法規禁止的商業行爲是很常見的。儘管SoundHound實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證其所有員工、承包商、戰略合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。SoundHound的員工、承包商、戰略合作伙伴或代理商違反法律或關鍵控制政策，可能導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、罰款、延遲提交上市公司所需的財務報告、處罰或禁止銷售其產品，任何這些都可能損害其業務。
稅務問題可能會導致SoundHound的經營業績出現顯着差異，並可能影響其整體財務狀況。
SoundHound的業務在美國以及世界各地許多稅務管轄區繳納所得稅。這些司法管轄區的稅率可能會發生重大變化。如果SoundHound的有效稅率上升，其經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於多種複雜因素，SoundHound的有效所得稅率在不同時期可能存在顯着差異，包括：
• 預計應稅收入水平;
• 法定稅率較低的國家的稅前收入低於預期，或法定稅率較高的國家的稅前收入高於預期;
• 遞延所得稅資產記錄的估值備抵增加或減少;
• 各稅務機關進行並結算的稅務審計;
• 所得稅申報表最終確定後對所得稅進行調整;
• 申請外國稅收抵免的能力;
• 將SoundHound之前未繳納所得稅的非美國收入匯回國內;以及
• SoundHound徵稅的國家/地區稅法及其解釋的變化。
SoundHound定期評估遞延所得稅資產估值撥備的需要，考慮歷史盈利能力、預計的未來應稅收入、現有暫時差異逆轉的預期時間和稅務規劃策略。該分析嚴重取決於SoundHound的當前和預計運營結果。未來經營業績的下降可能提供實質性證據證明有必要對遞延所得稅資產進行全額或部分估值撥備。這可能會對SoundHound的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
對SoundHound市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使其競爭的市場實現了預測的增長，也無法保證其業務將以類似的速度增長，甚至根本不會增長。
本年度報告中描述的與SoundHound的市場機會（包括Voice AI市場和鄰近市場）及其預期增長相關的增長預測存在重大不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。即使這些市場達到了其規模估計並經歷了預測的增長，它的業務也可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。其增長取決於許多因素，包括其成功實施業務戰略以及滲透鄰近市場的能力，這面臨許多風險和不確定性。因此，本年度報告中包含的市場增長預測不應被視爲其未來增長的指示。
如果SoundHound無法獲得新客戶，其經營業績將受到損害。同樣，未來潛在的客戶流動率，或保留現有客戶所產生的成本，可能會對其經營業績產生重大不利影響。
SoundHound的成功取決於它在新的和現有的垂直市場以及新的和現有的地理市場獲得新客戶的能力。如果SoundHound無法吸引足夠數量的新客戶，它可能無法以理想的速度降低毛利率，其運營業績可能會受到影響。Voice AI市場競爭激烈，SoundHound的許多競爭對手擁有大量的資金、人員和其他資源，他們可以利用這些資源來開發解決方案和吸引客戶。因此，我們可能很難在SoundHound的現有客戶基礎上增加新的客戶。市場競爭也可能導致我們贏得更少的新客戶，或者導致我們提供折扣和其他商業激勵措施。影響SoundHound獲得新客戶能力的其他因素包括對Voice AI支持的產品或Voice AI服務的感知需求、潛在客戶對Voice AI的預算規模、SoundHound現有和新產品的實用性和有效性(無論是已證實的還是已感知的)，以及總體經濟狀況。這些因素可能會對經營業績產生有意義的負面影響。
如果SoundHound不能成功預測市場需求、增強其現有產品、執行交付優質產品和服務，或及時開發滿足這些需求的新產品和服務，那麼它可能無法有效競爭，其創收能力也將受到影響。
SoundHound無法保證其能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠開發產品和服務增強功能或新產品和服務來及時滿足此類需求或機會（如果有的話）。即使SoundHound能夠預測、開發並在商業上引入增強功能以及新產品和服務，也無法保證增強功能或新產品和服務將獲得廣泛的市場接受。
新產品以及對現有產品的增強可能無法獲得足夠的市場接受，原因有很多，包括：
• 新產品發佈或產品增強延遲;
• 未能準確預測市場需求，不能及時提供滿足市場需求的產品；
• 產品缺陷、產品錯誤或故障;
• 對產品性能或有效性的負面宣傳或看法;
• 競爭對手引入或預計引入競爭產品或技術;以及
• 其客戶的安裝、配置或使用錯誤。
如果SoundHound未能預見到市場需求或未能及時開發和推出產品增強或新產品來滿足這些需求，可能會導致我們失去現有客戶並阻止我們獲得新客戶，這將嚴重損害其業務、財務狀況和運營結果。
如果SoundHound在研發上花費大量時間和精力，並且無法產生足夠的投資回報，其運營業績可能會受到重大不利影響。
SoundHound的商業模式在一定程度上取決於維持能夠產生經常性收入來源的客戶群。如果經常性收入來源沒有維持或沒有按預期增長，或者SoundHound的業務模式隨着行業發展而發生變化，其經營業績可能會受到不利影響。
SoundHound的業務模式部分取決於其維持和增加產生經常性收入的客戶群的能力。SoundHound產品、技術和系統的現有和未來客戶不得以與客戶目前購買這些訂閱或與我們簽訂服務合同相同的價格購買其專有產品的訂閱或與SoundHound簽訂服務合同。如果SoundHound的當前和未來客戶購買SoundHound專有產品的訂閱量較低，或者不繼續與我們簽訂服務合同，SoundHound的經常性收入來源相對於其總收入將減少，其經營業績將受到不利影響。
SoundHound的品牌、聲譽以及吸引、保留和服務客戶的能力部分取決於其產品和技術的可靠性能。
SoundHound的品牌、聲譽以及吸引、保留和服務客戶的能力部分取決於其現有客戶和新客戶的可靠性能以及訪問和使用其解決方案（包括實時分析和智能）的能力。
SoundHound的系統或SoundHound及其產品所依賴的第三方系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他因素，都可能會影響我們產品的安全性或可用性、網絡基礎設施、雲基礎設施和網站。
SoundHound系統的可靠性或安全性問題可能會損害其聲譽。SoundHound聲譽的損害以及解決這些問題的成本可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，SoundHound的第三方託管供應商在某些情況下可能沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，並且任何一方都可能隨時終止管轄這些關係的某些協議。如果SoundHound無法以商業上合理的條款維持、續簽或擴大與這些提供商的協議，則在過渡運營時可能會面臨成本或停工時間。
其產品的任何中斷或其他性能問題都可能損害SoundHound的聲譽和業務，並可能損害其客戶的業務。服務交付中斷可能會減少SoundHound的收入，導致SoundHound向客戶發放積分，使我們承擔潛在責任，並導致客戶不再續訂其產品的訂閱購買。
如果SoundHound無法維持和提升其作爲行業領導者的品牌或聲譽，其經營業績可能會受到不利影響。
SoundHound認爲，保持和提升其作爲Voice AI市場領導者的聲譽，對於其與客戶和客戶的最終用戶的關係，以及其維持客戶和繼續吸引新客戶的能力至關重要。其品牌的成功推廣將取決於多種因素，包括其營銷努力、繼續提供卓越的客戶體驗和爲其產品開發高質量功能的能力，以及成功將其產品與競爭對手區分開來的能力。它的品牌推廣活動可能不會成功，或者帶來收入增加。推廣其品牌需要SoundHound進行大量支出，該公司預計，隨着其市場競爭變得更加激烈，隨着其向新的地區和垂直市場擴張，以及通過其經銷商合作伙伴產生更多銷售額，這些支出將會增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消其產生的增加的費用。如果SoundHound不能成功維護和提升其品牌和聲譽，其經營業績可能會受到不利影響。
我們可能會進行未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾、增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。
2024年1月，我們完成了對Synq 3，Inc.的收購。我們正在繼續積極評估發展和增強我們業務和技術的機會。如果我們進行收購或戰略交易，包括投資另一家公司，我們可能需要獲得額外融資。如果可能的話，通過發行或出售額外股權和/或債務證券獲得融資可能不會獲得有利的條款，並可能導致我們當前股東的進一步稀釋。此外，任何此類交易可能需要我們承擔非經常性或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能構成重大整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，收購或戰略交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括上述風險以及其他風險：
• 暴露於未知的財務或產品負債；
• 擾亂我們的業務並轉移我們管理層的時間和注意力來開發收購的產品或技術;
• 收購和整合成本高於預期；
• 資產或商譽或減值費用的減記；
• 攤銷費用增加；
• 將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本；
• 由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的主要供應商或客戶的關係減值；以及
• 無法留住任何被收購企業的關鍵員工。
因此，儘管無法保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們完成的任何交易都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們記錄的與收購相關的無形資產和商譽受損，我們可能不得不對收益進行重大減記。
根據美國普遍接受的會計原則，我們必須至少每年評估一次，並且可能更頻繁地評估無限壽命的無形資產和善意的價值是否已受到損害。如果出現減損指標，無形資產和聲譽將進行減損評估。無形資產和聲譽價值的任何減少或減損都將導致收益扣除，這可能會對我們未來期間的經營業績和股東權益產生重大不利影響。
我們的收購使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，而且我們可能無法實現收購業務或技術的預期利益。
作爲我們增長戰略的一部分，我們已經並可能繼續對補充產品和/或業務進行選擇性收購。任何收購都涉及衆多風險以及運營、財務和管理挑戰，包括以下風險，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響：
• 新業務、新技術、新產品、新人員整合困難；
• 維持有關財務會計系統的統一程序、控制和政策的問題;
• 缺乏協同效應或無法實現預期的協同效應和成本節約；
• 管理地理上分散的業務的困難，包括與進入我們以前沒有或有限經驗的外國市場有關的風險；
• 與我們的預期和我們支付的價格相比，任何收購的技術、產品或業務表現不佳；
• 收購後對財務業績的短期負面影響，包括與收購相關的收益費用；
• 被收購公司的關鍵員工、客戶和戰略合作伙伴的潛在損失；
• 被收購公司被解聘的員工、股東或與交易有關的其他第三方的債權；
• 承擔或產生額外的債務或費用，或使用我們的大部分現金；
• 發行股權證券以融資或作爲任何稀釋我們股東所有權的收購的對價（對於我們之前的某些收購來說，這一點意義重大）;
• 如果我們的普通股價格較低或波動較大，可能無法完成任何此類收購，則發行股權證券以融資或作爲任何收購的對價可能不是一種選擇；
• 將管理層的注意力和公司資源從現有的業務運營中轉移出來；
• 標準、控制、程序和政策不一致；
• 由於技術進步或被收購公司的業績低於預期而導致無形資產減值;
• 承擔或暴露於被收購企業的歷史負債，包括難以確定或難以準確量化的未知或有或類似負債，包括產品負債；以及
• 與收購知識產權相關的風險，包括關於被收購公司知識產權的潛在糾紛。
此外，成功整合所收購業務需要在所有運營領域付出巨大的努力和費用，包括銷售和營銷、研發、財務、法律和信息技術。無法保證我們可能進行的任何收購都會成功或將盈利或將保持盈利。我們未能成功解決上述風險可能會阻止我們在合理的時間內或根本無法從任何收購中獲得預期收益。
我們收購的整合可能會導致重大會計費用，從而對我們公司公佈的業績產生不利影響。
我們公司的財務業績可能會受到與我們收購相關的現金費用和非現金會計費用的不利影響。除了預期的現金費用外，預計還會產生與無形資產攤銷相關的成本。如果我們的財務業績受到上述費用的重大影響，或者如果上述費用高於預期，我們的普通股價格可能會下跌。
我們最近的收購可能會對我們的業務和運營業績造成意想不到的後果。
儘管我們相信我們最近收購的業務通常會面臨與我們在現有業務中面臨的風險類似的風險，但我們可能尚未在盡職調查過程中發現適用於這些業務的所有風險。其中一些風險可能會給我們帶來意想不到和不想要的後果。未發現的風險可能會導致我們承擔金融負債，這可能是重大的，並對我們的業務運營產生負面影響。
未能實現我們最近收購的預期收益可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們最近收購的成功將在一定程度上取決於我們的能力：
• 整合Synq 3的客戶群並利用我們的交叉銷售機會;
• 通過減少後臺和基礎設施費用、消除重複的公司和管理結構成本來實現成本節約;
• 有效運營我們合併後的業務，實現我們業務的戰略運營目標，並實現顯着的成本節約和協同效應;
• 爲股東實現我們的收購帶來的有吸引力的風險調整股權回報;以及
• 利用我們的收購所提供的嵌入式和/或開發不足的擴張機會，我們可以進行擴張。
然而，爲了實現收購的預期好處，我們必須以能夠實現這些好處和成本節約的方式成功整合他們的業務。儘管我們預計此次收購將帶來重大利益，但無法保證我們能夠成功實現這些利益。這種整合涉及的挑戰將是複雜且耗時的，可能需要不成比例的資源和管理關注，並可能導致有價值的員工流失，擾亂每個公司的持續發展
業務或標準、控制、程序、實踐和政策不一致，可能對我們的運營產生不利影響。如果我們不能成功管理這些以及相關問題和挑戰，我們可能無法實現這些收購的預期利益，我們的收入、費用、經營業績、財務狀況和股價可能會受到重大不利影響。
SoundHound自成立以來已經產生了巨額淨虧損和負運營現金流，並且在可預見的未來可能會繼續這樣做。
迄今爲止，SoundHound的經營活動已產生巨額淨虧損和負現金流。由於SoundHound繼續投資其開發活動以及銷售和營銷，SoundHound可能會繼續出現淨虧損和負運營現金流。SoundHound還預計將產生上市公司運營的增量成本，從而導致SoundHound的虧損和現金運營使用。由於融資和其他成本高於預期等因素，SoundHound的成本也可能增加;勞動力或基礎設施成本增加，特別是在重組計劃實施後;以及重大事件或災難性事件。如果出現任何這些或類似因素，SoundHound的淨虧損和累計赤字可能會大幅增加，其普通股的價格可能會下跌。
SoundHound可能需要額外的資本來繼續其計劃中的業務運營，但在需要時可能無法以有利的條件（如果有的話）或在不稀釋其股東的情況下獲得此類資本。
SoundHound將需要額外資本來繼續其計劃中的業務運營。SoundHound預計，當前現金、現金等值物、運營活動提供的現金以及通過SoundHound的市場發行計劃（ATM計劃）獲得的資金將不足以滿足其未來的資本需求。SoundHound將需要額外融資來執行其當前或未來的業務戰略，包括：
• 在實施重組計劃後，可能根據需要僱用額外的軟件工程師、銷售和營銷專業人員以及其他人員;
• 開發新的或改進現有的產品和服務；
• 增強SoundHound的運營基礎設施;
• 收購互補業務或技術；或
• 否則，應對競爭壓力。
如果SoundHound通過發行股票（包括其ATM計劃）或可轉換債務證券籌集額外資金，則其股東的所有權百分比可能會被顯着稀釋，並且這些新發行的證券可能擁有比現有股東優先的權利、優先權或特權，包括那些在本次發行中收購股份的股東。SoundHound無法向您保證將以對SoundHound有利的條款提供額外融資，甚至根本不提供額外融資，特別是考慮到通脹壓力和由此導致的借貸成本增加。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條款提供資金，如果需要的話，SoundHound爲其運營提供資金、利用意外機會、開發或增強其產品或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到顯着限制。
SoundHound管理團隊或人員的一名或多名關鍵成員的流失，或者未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害其業務並對其成功發展業務的能力產生負面影響。
SoundHound高度依賴SoundHound管理團隊關鍵成員和其他人員的持續服務和績效。這些人員中的任何一個都是「隨意」的，並可能隨時終止與我們的僱傭關係，失去這些人員可能會擾亂SoundHound的運營，並嚴重推遲或阻止我們實現業務目標。
此外，如果SoundHound的任何關鍵管理團隊成員或其他員工離開，SoundHound可能會在僱用合格的繼任者方面面臨巨大困難，特別是考慮到我們最近與重組計劃相關的裁員，並且可能會在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗時損失生產力。儘管SoundHound與一些高管有安排，旨在促進
由於保留，其僱傭關係通常是隨意的，SoundHound過去曾有關鍵員工離職。SoundHound無法向您保證一名或多名關鍵員工未來不會離開。SoundHound打算根據需要（考慮到我們的重組計劃）繼續僱用額外的高素質人員，包括研發和運營人員，但未來可能無法吸引、吸收或保留合格人員，或者可能需要支付更多的報酬。任何未能吸引、整合、激勵和留住此類員工的行爲都可能會損害SoundHound的業務或損害我們及時實現業務目標的能力。
公司已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現其他重大缺陷，這可能導致公司合併財務報表出現重大錯誤陳述或導致公司未能履行定期報告義務，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。
自成爲上市公司以來，我們公司已被歸類爲非加速申報人、新興成長型公司和小型報告公司。2023年6月30日（SEC備案狀態的年度衡量日期），我們的公衆持股量超過70000萬美元，因此我們已成爲截至2023年12月31日止年度的大型加速備案者，並且目前在截至2023年12月31日的年度內遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案（「SOX」）404（b）的要求。
由於缺乏與其財務報告要求相稱的適當經驗和培訓，公司缺乏對其財務報告內部控制相關活動的充分監督，因此沒有維持有效的控制環境。此外，由於業務快速增長，現有控制措施的變更或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化，導致公司沒有設計和維護與幾乎所有賬目和披露相關的有效控制措施。截至2023年12月31日，這些重大弱點導致了以下額外重大弱點：
• 該公司沒有設計和維持有效的控制措施來驗證複雜融資交易的適當會計處理。
• 該公司沒有設計和維持有效的控制措施來驗證適當的職責分離，包括評估不相容的職責、識別將不相容職責分配給個人的情況以及及時解決衝突。
• 公司沒有設計和維持對與公司財務報表編制相關的信息系統的某些信息技術（IT）一般控制的有效控制。具體而言，公司沒有設計和維護：（i）用戶訪問控制以確保適當的職責分離並充分限制用戶和特權訪問適當人員;（ii）程序變更管理控制以確保程序和數據變更得到適當的識別、測試、授權和實施;及（iii）計算機操作控制，以確保數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復受到監控。
與控制環境、風險評估和複雜融資交易相關的重大弱點導致對截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日期間的合併財務報表進行了修訂。與職責分離和IT一般控制相關的重大弱點並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。此外，重大弱點可能會導致我們幾乎所有賬目和披露出現錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。
必須對財務報告進行有效的內部控制，以提供可靠的財務報告，並協助有效防止或發現因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。任何因錯誤或欺詐而無法提供可靠的財務報告或防止或發現重大錯報的行爲都可能損害我們的業務。我們定期審查和更新我們對財務報告、披露控制程序和公司治理政策的內部控制。此外，根據美國證券交易委員會關於遵守薩班斯法案的規章制度，我們必須每年報告我們財務報告內部控制的有效性。任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，在一定程度上都是以某些假設爲基礎的，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證系統的目標得以實現。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，我們年度或中期的重大錯報有合理的可能性
財務報表不會被及時阻止或檢測。因此，重大弱點會增加我們報告的財務信息包含重大錯誤陳述的風險。
雖然我們正在解決我們在此披露的重大弱點，但我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能對我們及時準確報告財務結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全了解，或者可能對我們報告的財務信息失去信心。同樣，如果我們的財務報表不能按照美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的要求及時提交，我們可能會面臨這些當局的嚴重後果。在任何一種情況下，它都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能糾正這些缺陷(或任何其他未來的缺陷)或對財務報告保持有效的內部控制，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者我們的財務報表不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而在未來出現任何額外的重大弱點或重述。
此外，未來，如果我們無法得出結論認爲我們對財務報告具有有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。
自然災害、健康流行病或其他災難性事件可能會對我們的運營、商業和全球經濟造成損害或中斷，並對我們的業務和運營產生負面影響。
我們的業務運營受到自然災害、洪水、火災、電力短缺、衛生流行病、恐怖主義、政治動盪、電信故障、破壞行爲、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化的影響(如干旱、野火、颶風和更嚴重的風暴)以及其他我們無法控制的事件的干擾。儘管我們維持着危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客戶提供我們的服務，可能會減少對我們服務的需求，並可能導致我們產生巨額費用。我們的保險可能不足以支付我們可能承受的損失或額外費用。我們的公司總部位於加利福尼亞州的主要地震斷層附近。在發生重大自然災害或災難性事件時，客戶數據可能會丟失，恢復運營可能需要大量恢復時間，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，氣候變化對全球經濟和我們行業的影響正在迅速演變。我們可能會受到更多關於我們業務環境影響的法規、報告要求、標準或預期的約束。
與SoundHound知識產權和技術相關的風險
SoundHound對開源技術的使用可能會限制其軟件商業化的能力。
SoundHound在其一些軟件中使用了開源技術，並預計未來將繼續使用開源技術。儘管我們監控其開源技術的使用，以避免其軟件受到SoundHound不想要的條件的限制，但我們可能會面臨其他人的指控，指控我們擁有開源許可證的所有權，或試圖執行開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類技術開發的SoundHound的專有源代碼。這些指控還可能導致訴訟。許多開源許可證的條款都沒有得到美國法院的解釋。這些許可證有可能被解讀爲可能對SoundHound的軟件商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續以商業形式提供其軟件，以源代碼形式提供其專有代碼，重新設計其軟件，或者如果無法及時完成重新設計，則停止銷售其軟件，其中任何一項都可能對SoundHound的業務和收入造成不利影響。
使用開源技術可能會讓SoundHound面臨許多其他風險和挑戰。某些開源技術可能會受到任何人的進一步開發或修改。其他人可能會開發此類軟件以與我們競爭或不再對我們有用。競爭對手還可以使用開源軟件開發自己的解決方案，從而可能減少對SoundHound軟件的需求。如果SoundHound無法成功應對這些挑戰，其經營業績可能會受到不利影響，開發成本可能會增加 .
第三方過去曾聲稱SoundHound侵犯了他們的知識產權，並且如果此類索賠成功，我們可能會面臨巨額訴訟或許可費用，或者被阻止向其客戶銷售SoundHound的產品或提供其技術。
SoundHound已經並在未來可能會受到索賠和法律訴訟的影響，指控我們或其客戶可能侵犯或助長了對他人知識產權的侵犯(儘管目前沒有針對SoundHound的實質性法律訴訟待決)。我們可能不知道其他公司的知識產權可能涵蓋其一些技術和產品。如果看起來有必要或可取，我們可能會爲這些知識產權申請許可證。然而，我們可能無法從部分或所有索賠人那裏獲得許可證，我們可能無法接受任何提供的許可證的條款，並且我們可能無法在沒有訴訟的情況下解決糾紛。任何有關知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移SoundHound管理層和關鍵人員對其業務運營的注意力。知識產權糾紛可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款達成許可使用費和許可安排，阻止我們許可其某些產品，對其運營或我們競爭的市場造成嚴重干擾，或要求我們履行與客戶的賠償承諾，包括各種安排下的合同條款。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量發現需要，SoundHound的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會以與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的文件或證詞的形式無意中泄露。這一披露可能會對SoundHound的業務及其財務業績產生重大不利影響。其中任何一項都可能嚴重損害SoundHound的業務。
未經授權使用SoundHound的專有技術和知識產權可能會對其業務和運營業績產生不利影響。
SoundHound的成功和競爭地位在很大程度上取決於它獲得和維護保護其產品和技術的知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、保密條款和許可安排來建立和保護SoundHound的知識產權和專有權利。未經授權的各方可能試圖複製或發現SoundHound產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認爲是專有的信息。監管未經授權使用SoundHound的產品是困難的，我們可能無法保護其技術免受未經授權的使用。此外，SoundHound的競爭對手可以獨立開發基本上與其技術相同或優於其技術且不侵犯其權利的技術。在這些情況下，我們將無法阻止其競爭對手銷售或許可這些類似或優越的技術。此外，一些國家的法律對SoundHound的所有權的保護程度沒有達到美國法律的程度。儘管SoundHound專有軟件的源代碼作爲商業祕密和受版權保護的作品受到保護，但可能有必要提起訴訟，以加強其知識產權，保護其商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。無論結果如何，訴訟都可能非常昂貴，並可能分散管理層的精力。
SoundHound的軟件產品可能存在錯誤，這可能會導致收入延遲或損失、昂貴的更正、對其客戶的責任以及對我們的索賠。
SoundHound等複雜軟件產品可能包含錯誤、缺陷或錯誤。我們開發並向客戶銷售的解決方案或產品中的缺陷可能需要昂貴的糾正，並導致收入延遲或損失、客戶不良反應以及有關我們或SoundHound產品和技術的負面宣傳。對SoundHound的任何產品不滿意的客戶也可能會向我們提出損害賠償索賠，即使不成功，辯護也可能耗時，並且可能會導致昂貴的訴訟和賠償金支付。此類說法可能會損害SoundHound的聲譽、財務業績和競爭地位。
我們可能無法足夠快地對技術變化和技術風險做出反應，並將其知識產權開發爲商業上可行的產品。
立法、監管或行業要求或競爭技術的變化可能會使SoundHound的某些產品過時或對其客戶的吸引力下降，這可能會對其運營業績產生不利影響。SoundHound預測技術和監管標準變化以及及時成功開發和推出新產品和增強產品的能力將是其競爭力的一個重要因素。存在的風險是，我們將無法實現我們保持競爭力或
其某些產品將過時。SoundHound還面臨與新產品引入和應用通常相關的風險，包括缺乏市場接受度、產品開發延遲以及產品無法正常運行。這些風險可能會對SoundHound的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與SoundHound A類普通股和證券市場相關的風險
SoundHound的股價和交易量出現了明顯波動，未來可能會繼續大幅波動。
SoundHound A類普通股的市場價格和交易量一直大幅波動，並可能繼續大幅波動，具體取決於許多因素，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍，包括：
• 由於與我們業務相關的因素，我們的經營結果會出現實際或預期的波動；
• 經營策略的成敗；
• 競爭力和行業能力；
• 利率變動和其他影響收益和現金流的因素；
• 我們的負債水平，我們償還或償還債務的能力，以及我們在需要時獲得融資的能力；
• 我們保留和招聘合格人員的能力，特別是考慮到我們最近的重組;
• 我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益；
• 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；
• 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
• 證券分析師未能承保或積極承保我們的A類普通股;
• 證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
• 其他可比公司的經營業績和股價表現；
• 投資者對公司和人工智能行業的看法;
• 整體市場波動與我們的經營業績無關；
• 任何重大訴訟或政府調查的結果；
• 影響本公司業務的法律法規(包括稅收法規)的變化；
• 影響股東的資本利得稅和股息稅的變化；以及
• 總體經濟狀況和其他外部因素。
如果活躍的交易市場沒有發展，SoundHound的A類普通股可能會出現交易量較低的情況，這將放大上述因素對股價波動的影響。
此外，在過去幾年中，股市更廣泛地經歷了價格和成交量的波動，包括與COVID-19爆發、通脹壓力以及烏克蘭和加沙戰爭相關的因素，這種波動有時與特定公司的經營業績無關。因此，我們的A類普通股價格有可能迅速大幅下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。這種市場和股價波動與這些外部影響有關，以及
儘管我們的經營業績不佳，但總體經濟、市場或政治狀況已經並且可能進一步降低我們A類普通股的市場價格，並且還可能增加我們的資本成本，這可能會阻止我們以我們可以接受的條款獲得債務和股權資本。
此外，我們A類普通股的一部分可能被賣空者交易，這可能會對我們A類普通股的供求造成壓力，造成進一步的價格波動。特別是，由於我們A類普通股需求的突然增加而可能出現的「空頭擠壓」，大大超過了供應，可能會導致我們A類普通股的突然極端價格波動。投資者可以購買我們的A類普通股，以對沖我們A類普通股的現有敞口，或對我們A類普通股的價格進行投機。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過公開市場上可供購買的A類普通股的股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的A類普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的股票來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱爲「空頭擠壓」。在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們A類普通股的價格可能會迅速下降。做空可能導致我們股票的價格波動，與我們公司的業績或前景沒有直接關係，並可能導致我們A類普通股的購買者蒙受重大損失。
如果我們的股票市場價格大幅下跌，股東可能會對我們提起證券集體訴訟。針對SoundHound的訴訟可能會導致SoundHound承擔巨額成本，並可能轉移其管理層和其他資源的時間和注意力。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
向股東支付未來股息的時間、宣佈、金額和支付由我們董事會自行決定，並取決於許多因素，包括我們的財務狀況、盈利、業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及法律要求、監管限制、行業實踐和董事會認爲相關的其他因素。我們無意也無法保證我們將來會支付任何股息。
SoundHound的管理層在運營上市公司方面經驗有限。上市公司的要求可能會給SoundHound的資源帶來壓力並轉移管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增加可能會超過SoundHound的預期。
作爲一家上市公司，特別是因爲我們不再是一家「新興成長型公司」或「較小的報告公司」，我們將繼續產生SoundHound作爲私人公司沒有發生的巨額法律、會計和其他費用。SoundHound須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的適用要求，以及其後由美國證券交易委員會實施的規則及規例及納斯達克的上市標準，包括改變公司管治常規、建立及維持有效的披露及財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。SoundHound的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加SoundHound的歷史法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，SoundHound預計將產生巨額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。SoundHound已經並將繼續需要僱傭更多的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這已經並將增加其運營費用。此外，如果SoundHound決定支付更接近其他上市公司的現金補償，可能會產生額外的補償成本，這將增加其一般和行政費用，並可能對其盈利能力產生重大和不利影響。SoundHound將評估這些規則和規定，不能預測或估計SoundHound可能產生的額外成本或此類成本的時間。
SoundHound的高管在上市公司的管理方面經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大缺點，因爲他們可能會越來越多的時間花在這些活動上，這將導致花在合併後公司的管理和發展上的時間減少。SoundHound可能沒有
在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓的充足人員。SoundHound的管理層將需要不斷評估其人員配備和培訓程序，以改善其對財務報告的內部控制。例如，SoundHound沒有及時提交截至2021年3月31日的季度10-Q表，不得不爲截至2023年9月30日的季度提交10-Q表的延期申請，除非本風險因素和本年報其他部分討論的問題得到緩解，否則SoundHound未來可能無法及時提交。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、執行、記錄和評估適當的程序還需要大量的時間和管理層的注意。爲了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。SoundHound可能需要擴大其員工基礎並招聘更多員工來支持其作爲上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，會受到不同的解釋，因此，隨着監管和治理機構提供的新指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。SoundHound打算投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，我們仍未能遵守新的法律、法規和標準，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也將使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
SoundHound可能會受到證券訴訟，訴訟費用高昂，並且可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的每股價格可能波動，過去，經歷股票市場價格波動的公司曾遭受證券訴訟，包括集體訴訟。此類訴訟可能會導致巨額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。訴訟中的任何不利決定也可能使SoundHound承擔重大責任。
適用於雙重普通股結構的風險
SoundHound具有雙重類別普通股結構，其效果是將投票控制權集中在我們的b類普通股持有人手中。我們的b類普通股每股有多重投票權，這種所有權將限制或阻止您影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們的組織文件的修訂以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
SoundHound具有雙層普通股結構，SoundHound Class普通股的持有者每股有10票。SoundHound創始人擁有B類普通股，約佔SoundHound已發行股本投票權的63%。此外，由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例爲10比1，我們B類普通股的持有人可以繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，從而控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到根據公司第二次修訂和重新註冊證書(「修訂章程」)的條款，足夠數量的我們B類普通股的股份轉換爲我們A類普通股的股份爲止。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認爲符合您作爲我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
b類普通股股份可轉換爲A類普通股股份，並將在發生某些未來事件（通常包括轉讓）時自動轉換爲A類普通股股份，但須遵守修訂後的章程中規定的有限例外情況。隨着時間的推移，b類普通股轉換爲A類普通股將產生增加長期保留股份的b類普通股持有人的相對投票權的效果。因此，當b類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股份轉換爲A類普通股時，持有我們b類普通股的一個或多個個人或實體可能會獲得重大投票控制權。
修訂後的章程規定了雙重類別多重投票權普通股結構，我們無法預測我們普通股的這種結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測，修訂後的憲章允許在雙層結構中發行多個有投票權的股票，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公衆股東手中擁有公司5%以上的投票權，S道瓊斯公司宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的問題公開徵求意見，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將「具有不平等投票權結構」的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙層結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們被視爲納斯達克上市標準含義內的「受控公司」，因此有資格並可能依賴某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
在納斯達克的公司治理標準中，SoundHound有資格被定義爲「受控公司」。根據這些規則，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是「受控公司」，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括(I)我們董事會的過半數成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，及(Iii)董事的被提名人由獨立董事挑選或推薦至董事會。我們目前符合所有這些公司治理要求。然而，SoundHound未來可能會依賴於公司治理豁免，因爲我們採用了我們修訂和重新修訂的章程中反映的雙層普通股結構，並符合受控公司的資格。在我們將依賴其中任何一項豁免的程度上，我們A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護，我們無法預測這可能對我們A類普通股價格產生的影響。
特拉華州法律和我們章程文件中的條款可能會使合併、要約收購或代理競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
修訂後的章程、修訂和重述的公司章程（「修訂後的章程」）和特拉華州法律包含可能會通過採取行動阻止、推遲或防止行爲來壓低我們普通股交易價格的條款
SoundHound的控制權變更或SoundHound的變更，我們管理層或股東可能認爲有利。除其他外，修訂後的章程和修訂後的章程包括以下條款：
• 允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位;
• 授權發行「空白支票」優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
• 消除我們的股東召開特別股東會議的能力，經修訂的章程另有規定的除外;
• 禁止股東通過書面同意採取行動，但經修訂的章程另有規定的除外，該章程要求所有股東行動均在股東會議上採取;
• 前提是董事會明確授權制定、修改或廢除我們的修訂章程;以及
• 制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作爲特拉華州的一家公司，我們也受特拉華州法律的約束。根據經修訂的章程，吾等已選擇退出DGCL第203節，該條款阻止有利害關係的股東，例如某些持有本公司已發行普通股超過15%的股東，進行某些商業合併，除非(I)在該股東成爲有利害關係的股東之前，本公司董事會批准了導致該股東成爲有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成爲有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有我們普通股至少85%的股份，或(Iii)在董事會批准後，這種業務合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東在年度或特別股東大會上沒有持有該股東的股份。然而，我們經修訂的約章包括與DGCL第203節所載類似的條文，旨在限制SoundHound在經修訂的約章通過後三(3)年內進行某些業務合併交易的能力。
我們修訂後的章程、修訂後的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、阻止或阻止控制權變更效果的條款都可能會限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能會影響一些投資者願意爲我們普通股支付的價格。
與美國和國際稅收相關的風險
稅法的變化或額外所得稅負債的風險可能會影響SoundHound的未來盈利能力。
可能對SoundHound未來有效稅率產生重大影響的因素包括但不限於：
• 稅法或監管環境的變化;
• 會計和稅務標準或實踐的變化;
• 按稅務管轄區劃分的營業收入構成的變化;以及
• SoundHound的稅前經營業績。
由於SoundHound以目前規模運營的歷史並不長，並且有重大的擴張計劃，因此SoundHound的有效稅率未來可能會波動。未來有效稅率可能會受到無法根據GAAP記錄稅收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同稅率國家/地區的盈利構成變化、遞延所得稅資產和負債的變化或稅法的變化的影響。
2017年12月22日，《2017年減稅和就業法案》（「稅法」）簽署成爲法律，對修訂後的1986年《國稅法》（「稅法」）進行了重大修改。特別是，對
美國對外國業務徵稅。變化包括但不限於永久降低企業所得稅率、限制利息扣除、採用領土稅收制度的要素、評估對美國未分配收入和利潤徵收匯回稅或「通行費」。擁有的外國公司，並引入某些反稅基侵蝕條款，包括對全球無形低稅收入徵收新的最低稅以及稅基侵蝕和反濫用稅。該立法對SoundHound的所得稅撥備沒有影響，因爲迄今爲止，SoundHound在美國已產生年度虧損，並且管理層對其美國聯邦和州遞延稅資產設置了全額估值津貼。
除了稅法對SoundHound的聯邦稅收的影響外，稅法還可能影響其在其他司法管轄區的稅收，包括州所得稅。州立法機構沒有足夠的時間對稅法做出回應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會修改他們的稅法，這可能會導致SoundHound的全球稅收狀況發生變化，並對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國稅局和幾個外國稅務機關越來越關注與產品和技術的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。稅務機關可能不同意SoundHound未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外稅收。如果SoundHound在任何此類分歧中都不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。
SoundHound使用其淨營業虧損結轉和某些其他稅收屬性的能力可能受到限制。
截至2023年12月31日，SoundHound有39550美元的美國聯邦萬和10940美元的州淨運營虧損結轉，可用於減少未來的應稅收入。聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期，但30680美元的萬聯邦淨營業虧損結轉和560美元的萬州淨營業虧損結轉除外，它們可以無限期結轉。SoundHound可能不會及時產生應稅收入，無法在這些淨運營虧損到期前使用它們，甚至根本不能使用這些淨運營虧損。根據2017年12月做出的立法修改，美國聯邦政府在2018年和未來幾年發生的淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦稅法。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些稅收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了「所有權變更」，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究稅收抵免)來抵消變更後收入或稅收的能力可能是有限的。一般來說，如果SoundHound的「5%股東」的所有權在三年的滾動期間累計變化超過50個百分點，就會發生「所有權變更」。類似的規則可能適用於州稅法。此外，美國某些州對淨營業虧損結轉的使用施加了額外的限制，否則對使用美國聯邦淨營業虧損結轉沒有施加其他限制，並可能在未來施加額外的限制。
實際稅率的意外變化或因審查我們的收入或其他納稅申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們須繳納美國和其他司法管轄區的所得稅，我們的稅務負債將取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的有效稅率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響，包括：
• 我們的遞延稅項資產和負債的估值變化；
• 預計發放任何稅收估值免稅額的時間和金額；
• 股權薪酬的稅收效應；
• 與公司間重組有關的費用；
• 稅收法律、法規及其解釋的變更；
• 在法定稅率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定稅率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，我們可能會接受稅務當局對我們的收入、銷售和其他交易稅的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
SoundHound承認網絡安全在其運營中日益重要，並認識到與網絡事件相關的潛在風險和威脅。該公司致力於維護其信息系統和數據的機密性、完整性和可用性。然而，沒有一個系統可以完全免受網絡威脅。我們面臨許多與業務相關的網絡安全風險。迄今爲止，此類風險尚未對我們的業務產生重大影響，包括對我們數據系統的威脅和破壞、惡意軟件和計算機病毒攻擊。
風險管理與戰略
以下信息概述了我們管理網絡安全風險的方法。公司評估、識別和管理網絡安全相關風險。每兩年評估一次網絡安全相關風險，以評估企業面臨的最大風險。SoundHound實施了一項全面的網絡安全計劃，旨在識別、評估和管理網絡風險。
該計劃包括但不限於：
• 定期風險評估和脆弱性評估。
• 實施行業接受的網絡安全控制和最佳實踐。
• 員工培訓和意識計劃，以增強公司的整體網絡安全態勢。
• 持續監控和事件響應計劃，以迅速檢測和緩解潛在威脅。
我們制定了一套有關網絡安全事務的公司範圍內的政策和程序，例如與加密標準、防病毒保護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及使用互聯網、社交媒體、電子郵件和無線設備相關的政策。這些政策經過年度內部審查程序，並得到適當管理層成員的批准。
我們繼續擴大對IT安全的投資，包括額外的最終用戶培訓、使用分層防禦、識別和保護關鍵資產、加強監控和警報以及吸引專家。我們定期通過在技術層面進行模擬和演習以及審查我們的運營政策和程序來測試防禦。作爲年度審計流程的一部分，我們每年與第三方專家一起審查我們的運營政策和程序。我們還維持網絡保險範圍。
除了評估我們自己的網絡安全準備情況外，我們還考慮和評估與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。我們的供應商管理團隊對第三方託管的應用程序進行年度審查，特別關注與第三方共享的任何敏感數據。託管應用程序的內部業務所有者必須至少每年記錄一次用戶訪問審查，並從供應商提供系統和組織控制（SOC）1或SOC 2報告。如果第三方供應商無法提供SOC 1或SOC 2報告，我們將採取額外措施來評估他們的網絡安全準備情況，並在此基礎上評估我們的關係。我們對與使用第三方提供商相關的風險的評估是我們整體網絡安全風險管理框架的一部分。
SoundHound將報告任何被確定爲重大的網絡安全事件。事件性質、範圍和時間的重大方面，以及事件對公司的影響或合理可能的影響，包括對SoundHound的財務狀況和運營業績的影響。
治理
審計委員會監督網絡安全威脅的風險，作爲其更廣泛風險監督職責的一部分。董事會認識到網絡安全對於保護公司資產和運營的重要性。
SoundHound擁有一個專門的信息安全管理委員會，負責監督網絡安全威脅的風險。該委員會的章程概述了其與網絡安全風險監督相關的具體職責，並通過創建、實施、監督和維護SoundHound的信息安全管理系統來協助高級管理層履行監督職責。ISMS的目的是保護公司的信息系統和資產，同時考慮外部威脅、內部威脅以及與受信任的第三方和供應商的交易產生的威脅的可能性。董事會至少每年通過既定流程（包括定期簡報、報告和有關網絡安全威脅不斷變化的情況的更新）了解網絡安全風險。
管理
SoundHound指定信息安全管理委員會負責評估和管理網絡安全風險。委員會成員擁有專業經驗或背景，提供解決委員會職責範圍內這些問題的相關經驗或能力，包括高級管理人員、部門領導和主題專家。委員會成員熟悉或有能力快速熟悉公司採用的主要技術平台;了解技術生態系統和當前或新興商業環境中面臨的挑戰;有能力了解新的或新興的技術和網絡安全威脅;熟悉或有能力快速熟悉信息安全原則、隱私法規、標準和指南;並擁有企業風險管理和流程相關經驗。
我們將網絡安全視爲共同責任。作爲入職過程的一部分，所有員工都必須每年完成網絡安全培訓，並可以獲得更頻繁的在線網絡安全培訓。我們還要求某些職位的員工完成額外的基於角色的專業網絡安全培訓。指定的人員或委員會通過監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的流程積極監控網絡安全事件，包括持續評估和適應新出現的威脅。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖克拉拉，位於一棟佔地61，360平方英尺的綜合大樓內。我們的租約於2017年開始，預計將於2025年到期。除了總部外，我們還在多倫多、巴黎以及美國和國際其他多個地點租賃辦事處。
項目3.法律訴訟
我們的合併財務報表註釋7中題爲「法律訴訟」的部分所載的材料通過引用併入本文。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼爲「SOUN」。我們的b類普通股既未上市也未交易。我們上市的可贖回證在納斯達克全球市場上市，代碼爲「SOUNW」。
股東
根據我們的轉讓代理人的記錄，截至2023年12月31日，有77名A類普通股記錄持有人、3名B類普通股記錄持有人以及我們上市可贖回憑證記錄持有人。
分紅
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日與我們所有股權薪酬計劃相關的信息：
計劃類別 行使未行使期權後將發行的證券數量（單位：千） 未到期期權的加權平均行權價 授予的限制性股票獎勵數量（單位：千） 剩餘可供未來發行的證券數量（單位：千） 證券持有人批准的股權補償計劃 16,841 $ 3.59 16,344 2,362 未經證券持有人批准的股權補償計劃 — — — — 總 16,841 3.59 16,344 2,362
性能圖表
根據《交易法》第14 a-3（b）條，該項目的披露將包含在我們將在2024年舉行的年度股東大會上向公司股東提供的年度報告中，該年度報告應在本財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交。
最近出售的未註冊證券
沒有在之前的10-Q表格季度報告或當前的8-k表格報告中披露的內容。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目6. [保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對SoundHound財務狀況和運營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表及其註釋一起閱讀。所列財年爲截至2023年12月31日（「2023年」）和2022年12月31日（「2022年」）的期間。有關截至2021年12月31日的財年（「2021年」）的信息以及2022年與2021年的比較可在「第7項」下找到。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”在2023年3月28日向SEC提交的公司2022年10-k表格年度報告中。
本討論和分析中包含或本報告其他地方闡述的一些信息，包括有關SoundHound業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本報告「風險因素」和「關於前瞻性陳述的謹慎聲明」部分中列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。除非另有說明或上下文另有要求，否則本節中提及的「SoundHound」、「我們」、「我們的」和其他類似術語指SoundHound AI，Inc.。
本公司已修訂 截至2023年6月30日止三個月及截至二零二三年六月三十一日止三個月及截至二零二三年三月三十一日止三個月及截至二零二三年三月三十一日止三個月之簡明綜合經營及全面損益表、簡明綜合資產負債表、簡明現金流量表及可贖回可轉換優先股簡明綜合報表及股東虧損表及截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營及全面損益表、綜合資產負債表、綜合現金流量表及可贖回優先股綜合報表及股東虧損表以更正該等錯誤 如本公司合併財務報表附註20所述。受這些修訂影響的所有相關前期金額已在本表格10-k中管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析中予以更正。
公司概述
我們是對話智能領域的全球領導者，提供獨立的語音人工智能解決方案，使企業能夠爲其客戶提供高質量的對話體驗。SoundHound的語音人工智能建立在專有技術之上，通過智能志願服務、智能訂購和動態交互™（實時、多模式客戶服務界面）等突破性的人工智能驅動產品，以多種語言爲汽車、電視和Iot的產品創造者以及客戶服務行業提供一流的速度和準確性。SoundHound與SoundHound Chat AI（一款集成了Generative AI的強大語音助手）一起，爲數百萬種產品和服務提供支持，並每年爲世界級企業處理數十億次互動。
我們相信，支持語音的對話用戶界面對於幾乎所有用例來說都是一個更自然的界面，產品創建者應該有能力設計、定製、差異化、創新該界面並將其貨幣化到自己的產品中，而不是將其外包給第三方助理。例如，使用SoundHound，企業可以爲其產品啓用語音功能，這樣消費者就可以在車裏說「關掉空調並降低窗戶」、「查找去年上映的浪漫喜劇」等話，同時在電視上播放，甚至在到達餐廳之前通過與汽車、電視或其他Iot設備交談下達食品訂單。此外，SoundHound的技術還可以解決複雜的用戶詢問，例如「向我展示太空針塔半英里範圍內的所有餐廳，週三晚上9點以上營業，並且有戶外座位」，以及後續資格，例如「好吧，不要向我展示任何低於3星的食物或快餐。」
SoundHound開發者平台Houndify是一個開放訪問平台，允許開發者利用SoundHound的Voice AI技術和包含100多個內容域的庫，包括興趣點、天氣、航班狀態、體育等常用域。SoundHound的Collective AI是一種連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的合作和貢獻。該架構基於專有軟件工程技術CaiLAN（對話人工智能語言）和機器學習技術CaiNEt（對話人工智能網絡），以確保快速、準確和適當的響應。
語音人工智能領域的技術進入壁壘增強了我們的市場地位，這些壁壘往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術還得到了對知識產權的大量投資的支持，已授予超過155項專利和超過115項專利，涵蓋多個領域，包括語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等。我們已經實現了這一關鍵勢頭，部分原因是
得益於一支長期任職的領導團隊，擁有深厚的專業知識和吸引和留住人才的能力。我們相信SoundHound擁有廣泛的技術專業知識以及經過驗證的創新和價值創造記錄，使我們能夠繼續在不斷增長的Voice AI交易市場吸引客戶，預計到2026年，該市場的交易額將增長至每年1600億美元。
我們相信SoundHound完全有能力填補對獨立語音人工智能平台日益增長的空白和需求。大型科技公司的語音人工智能產品主要是其更核心服務和產品的延伸。它不是強化客戶的產品，而是可以接管整個體驗，從而實現公司品牌、用戶和數據的去中介化。因此，依賴大科技的品牌大多失去了創新、差異化和定製的能力。在某些情況下，這些提供商甚至與他們支持的產品競爭，使它們作爲語音界面選擇的吸引力越來越減弱。
替代選擇通常是傾向於以高價使用過時技術的傳統供應商。此外，其中許多技術仍然需要產品創造者付出巨大努力才能將它們轉化爲能夠與大型技術產品質量競爭的解決方案，而這在許多情況下是不切實際的。由於Voice AI進入門檻高，獨立玩家並不多。
這爲SoundHound創造了一個絕佳的機會：我們相信，我們提供優於替代品的顛覆性技術，條款更好，使客戶能夠維護自己的品牌、控制用戶體驗、訪問數據並定義自己的隱私政策，同時能夠定製、差異化、創新和貨幣化。
當談到採用標準時，我們的目標是在各個方面獲勝。客戶通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力爲客戶提供最好的技術，並提供白標解決方案，讓客戶控制其品牌。在某些行業，您可能必須在技術和品牌控制之間做出選擇。就我們而言，我們爲客戶提供兩者中最好的服務，我們使他們能夠向用戶提供顛覆性技術，同時保持對品牌和用戶體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化戰略，我們還爲我們的客戶群提供了額外的貨幣化途徑。通過選擇我們的平台，產品創作者可以創造額外的收入，同時使用Voice AI讓他們的產品變得更好，從而進一步激勵選擇我們的平台。
我們相信，我們可以提供一個卓越的生態系統，受益於我們的集體人工智能產品架構，併爲客戶提供可定義的隱私控制，這些控制在語音人工智能行業變得越來越重要。此外，我們與合作伙伴和客戶之間不存在利益衝突，因爲我們不與他們競爭（就像一些其他Voice AI供應商所做的那樣）。我們還提供邊緣和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和隱私性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠爲其品牌區分和創新整體體驗。
我們堅信產品創造者最了解他們的產品和用戶。由一名第三方助理接管他們的產品的想法並不能反映我們預期的未來。我們設想每個產品都將有自己的身份，並且將以不同的方式定製語音人工智能。他們每個人都可以利用單個Collective AI來訪問不斷增長的領域集，但產品創造者可以在Collective AI的基礎上進行創新，並以自己的方式爲最終用戶創造價值。這就是我們專注於實現的未來。
當產品啓用語音時，我們會看到集成和價值主張的三個階段。第一階段是啓用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或家電，您可以通過語音控制設備和產品的功能。在電視上，你可以要求它切換頻道，增加音量，倒帶30秒，搜索電影，甚至通過將電視節目添加到你的收藏夾來添加個性化。請注意，這與向產品添加第三方語音助理不同。我們的觀點是，每個產品都需要有一個界面，而語音-AI是一個自然而引人注目的界面，可以釋放新的用例和潛力。只考慮一個簡單的例子，按特定的持續時間倒帶或快進。這是一個可以在幾秒鐘內通過語音完成的命令，但使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要許多步驟。
一旦產品的核心功能支持語音，就可以在第二階段集成：添加第三方內容和域。SoundHound與內容提供商建立了廣泛的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，可以滿足我們客戶的許多需求。例如，您的電視、汽車甚至咖啡機都可以
回答有關天氣、體育比分、股價或航班狀態的問題，甚至搜索當地企業。這些公共領域的添加進一步增強了產品的價值主張。
最後，作爲第三步，您進入貨幣化的世界，您可以添加爲最終用戶帶來價值的功能，併產生我們與產品創作者共享的收入。用一個例子來總結，想象一下走到咖啡機前，要一杯三重超熱拿鐵咖啡。當您在等待飲料時，您可以詢問天氣和體育比分，如果您願意，您甚至可以從附近您最喜歡的麪包店訂購百吉餅。
我們的收入模式有三個支柱。第一個支柱是產品版稅，即我們語音啓用產品，產品創建者根據數量、使用量或持續時間向我們支付版稅。例如，當Houndify放置在汽車、智能揚聲器或電器中時，SoundHound會收取版稅。
第二個支柱是服務訂閱。例如，SoundHound爲餐廳提供客戶服務或食品訂購或內容管理、預約和語音商務。爲此，我們從服務提供商那裏獲得訂閱收入。支柱一和支柱二可以獨立發展，並且它們是經過驗證、成熟的商業模式。
第三個支柱創建了一個貨幣化生態系統，將第二支柱中的服務帶到第一支柱中的產品。當第一支柱的語音產品的用戶訪問第二支柱的語音服務時，這些服務產生新的線索和交易。SoundHound從產生這些線索和交易的服務中產生貨幣化收入，我們將與第一支柱的產品創建者分享收入。例如，當一輛語音汽車的司機向一家也支持語音的餐廳下單時，我們就解鎖了一筆無縫交易。因此，餐廳將爲我們的訂單支付費用，我們將與產品創造者或汽車製造商分享收入。在這個例子中，每一方都在生態系統中獲得價值。餐廳很高興，因爲他們創造了一個新的線索，並預訂了一筆銷售。用戶很高興，因爲他們通過自然的訂購過程收到了價值，只需與他們的汽車交談即可。汽車製造商很高興，因爲他們爲最終用戶提供了價值，並從產品的使用中產生了額外的收入。於綜合財務報表所列期間內，除SoundHound音樂識別應用程序外，我們並未從語音產品的銷售線索及交易、語音服務產生收入。展望未來，SoundHound預計，隨着時間的推移，來自音樂識別應用程序的廣告收入以及來自語音服務的語音產品的銷售線索和交易將產生貨幣化收入，隨着我們進一步構建和擴大語音生態系統，我們預計這將爲消費者提供更多無縫的機會，讓他們獲得他們夢寐以求的商品和服務。
我們預計這種顛覆性的三支柱商業模式將創造一個貨幣化飛躍;隨着越來越多的產品集成到我們的平台中，更多的用戶將使用它，更多的服務也將選擇集成。這創造了更多的使用量，並導致收入分成流向產品創造者，這進一步鼓勵了我們平台的更多采用和集成，並且這個週期將永遠持續和擴大。這個生態系統增加了採用率並擴大了我們的潛在市場。雖然這三大支柱都對我們2023年的收入做出了貢獻，但目前大部分貢獻來自我們的第一支柱版稅，只有來自我們音樂識別應用程序的第三支柱的一小部分貢獻。隨着時間的推移，訂閱和貨幣化部分預計將會增長，並對我們的整體收入做出更大的貢獻。
最新發展動態
Synq 3收購
於2023年12月，我們與領先的餐飲業語音人工智能及其他技術解決方案供應商Synq3，Inc.(「Synq3」)簽訂了一項協議及合併計劃(「收購」)，收購其已發行及已發行的股權，完成日期爲2024年1月3日。本公司已招致並將會招致與收購有關的若干重大成本，例如法律、會計、財務顧問、印刷及其他專業服務費用，以及其他慣常付款。SoundHound對Synq3的收購有望擴大其AI客服解決方案，並創建最大的餐廳語音AI提供商。這一合併將極大地將其市場覆蓋範圍擴大到10,000多個簽約地點，並加快向行業部署尖端的生成性人工智能能力-隨着公司採取行動，迅速向美國及其他地區的餐廳推出其專有人工智能解決方案，從而加強SoundHoun****地位。加在一起，共有超過25個國家和跨國連鎖店，高度
互補業務將使近二十年的SoundHound人工智能創新與數十年的Synq3行業專業知識和建立的關係相匹配。
請參閱「流動性和資本資源」部分了解收購價格和收購對SoundHound流動性的影響，並參閱「第1A項。本表格10-k中的風險因素」，討論與收購相關的風險。
銷售協議
2023年7月28日，我們簽訂了控制股權出售協議（「銷售協議」），根據該協議，我們可以提供和出售高達 1.5億美元 我們的A類普通股股份以籌集資本。有關銷售協議的更多詳細信息，請參閱「流動性和資本資源」部分。2024年1月至2月期間，我們根據該協議通過出售A類普通股籌集了額外資金，出售 我們的普通股34，578，019股，加權平均價格爲每股3.37美元，籌集總收益11640萬美元。
已知的趨勢、需求、承諾、事件或影響我們業務的不確定因素
SoundHound認爲，其業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素爲我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下因素：
• 技術投資。 自成立以來，我們的商業模式一直是以專門研究和開發的形式投資我們的技術。我們將繼續投資於軟件平台的開發，爲消費者提供不斷提高的價值和樂趣。我們的投資包括對過去二十年來開發的技術的持續增強、對數據的投資以幫助完善和改進我們的基礎算法，以及吸引和保留世界一流技術勞動力的其他成本。
• 營收增長。 我們的商業成功，包括我們的應用程序的接受和使用，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如市場機會的大小、與原始設備製造商(OEM)的成功整合、公衆和對話AI社區成員的競爭和需求。我們提供的產品對人類與計算機的互動方式產生了顛覆性的影響，我們正在開發新的、創新的經濟模式，我們相信這些模式將提高客戶、合作伙伴和股東的價值。爲了我們的收入持續增長，我們需要在銷售和營銷方面進行投資，以確保我們的消息、功能和產品被客戶很好地理解和重視。由於我們主要關注企業客戶，我們還需要與企業銷售週期保持一致，這可能比消費者週期更長。此外，隨着我們建立新的客戶關係，我們繼續致力於通過對客戶特定工程項目的重大前期投資，通過長期合作伙伴關係來維護和發展我們現有的關係。
• 收入成本。 我們的業務結果將在一定程度上取決於我們通過擴展業務模式和有效管理生產應用程序的成本來建立和提高毛利率的能力。我們的收入將直接由數據中心的技術投資支持，無論是本地還是雲中。隨着我們不斷擴大規模以提高利潤率，相關的工作量以及支持勞動力成本需要得到有效管理。我們的Houndify平台還由100多個內容域組成的庫提供支持，其中包括興趣點、天氣、航班狀態、體育等常用域。
• 季節性。 我們準確預測技術需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括季節性需求。我們預計客戶和用戶需求將因季節性而波動。例如，過去，我們大約三分之一的收入出現在上半年，其餘三分之二出現在下半年。此外，鑑於我們針對多個不同垂直行業的市場，因此對我們的相關總體季節性影響可能每年並不一致。
• 國際市場的發展。 我們迅速擴大了我們的能力和全球影響力。例如，我們已將我們的解決方案全球化，以包含25種語言。我們認爲對話語音人工智能有機會在全球範圍內普及，我們預計我們的增長將在多個地區得到推動。
• 行業風險。 俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列與哈馬斯的戰爭對全球經濟和金融市場產生了不利影響。儘管我們的業務並未受到
俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯戰爭，無法預測我們或客戶供應商和製造商的業務將在短期和長期內受到影響的程度，或者衝突可能會以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。此外，全球通脹率顯着上升，美國最近經歷了歷史高位的通脹。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，例如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續加劇市場波動，並對國內外金融市場和總體經濟狀況產生不利影響。
我們運營結果的組成部分
收入
SoundHound通過以下方式創收：（1）「產品特許權使用費」，指語音產品的特許權使用費，該產品由適用產品的數量、使用或壽命驅動，並受設備數量、用戶和使用單位的影響，（2）「服務訂閱」，指訂閱收入，源自基於使用的收入、每次查詢的收入或每次用戶的收入的每月費用，以及（3）“貨幣化，“這意味着從針對採用我們技術的產品和服務的用戶的針對性廣告中產生的收入。目前，我們的貨幣化收入僅來自我們的音樂識別應用程序，主要形式爲廣告印象收入（廣告在我們的音樂識別應用程序中顯示時產生的收入），以及在較小程度上，轉介到音樂商店進行內容銷售和下載我們的優質音樂應用程序的附屬收入。
「Houndified產品」是指我們客戶採用SoundHound技術的產品，「Houndified服務」是指向客戶提供的與SoundHound技術相關的服務，爲我們的客戶提供在合同期內訪問我們的Houndify平台的權限，而無需擁有該軟件。這通常包括開發和定製Houndify平台以滿足客戶的特定需求的前期服務（「專業服務」）產生的收入。這些專業服務包含在我們的產品版稅和服務訂閱收入中。非獨特專業服務在合同的合同期限內確認，而獨特專業服務的收入則在服務履行時或服務完成時確認，具體取決於安排。
由於完成業績義務的時間，我們的剩餘業績義務和遞延收入已經並可能繼續經歷波動。截至2023年12月31日，我們的剩餘履行義務爲1270萬美元。鑑於適用的合同條款，6.4億美元預計將在一年內確認爲收入，3.3億美元預計將在2至5年內確認，其餘3億美元預計將在5年後確認。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單或付款，可能會隨着賬單頻率和其他因素的變化而波動。由於這些因素，以及我們的收入來源和計費頻率組合，我們認爲特定時期剩餘績效義務和遞延收入的變化與我們該時期的收入增長不直接相關。
我們預計，由於多種因素，我們的收入將出現季度波動，包括汽車等最終用戶產品的供需、我們銷售隊伍的規模和成功以及了解和使用我們應用程序的用戶數量。有關更多信息，請參閱本年度報告中包含的合併財務報表註釋4（Form 10-k）。
運營費用
我們將運營費用分爲以下五類，分別是收入成本、銷售和營銷成本、研發成本、一般成本和行政成本以及重組成本。不包括收入成本，每個費用類別都包括間接費用，包括租金和相關佔用成本，這些費用根據人數分配。我們計劃繼續投資以支持我們的市場準入戰略和客戶參與、開發我們當前和未來的應用程序並支持我們作爲上市公司的運營。雖然由於不同產品組合的收入貢獻，我們的毛利率在短期內可能會繼續波動，但我們預計隨着我們繼續擴大業務規模，毛利率將趨於穩定。
收入成本
SoundHound的收入成本包括與上述SoundHound收入流直接相關的直接成本。這主要包括與雲服務託管相關的成本和折舊，例如數據中心、電費、內容費以及與這些收入來源直接相關的某些人員相關費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括銷售和營銷團隊的人員相關成本、促銷活動、廣告費和其他營銷相關成本。廣告成本在發生時計入銷售和營銷費用。
研究與開發
隨着我們繼續開發軟件平台併產生新的技術能力，我們的研發費用是我們最大的運營費用。
這些活動的成本主要包括人員相關費用、第三方顧問以及與技術用品和材料相關的成本，以及其他直接和分配費用，例如設施成本、折舊和其他分攤費用。在新產品發生期間確定其技術可行性之前，我們承擔與新產品設計和開發相關的研發費用。
一般和行政
一般和行政費用包括人員相關成本、會計和法律費用、第三方諮詢費用、保險和分配的間接費用（包括租金、折舊和水電費）。
重組
重組費用包括員工遣散費、員工福利和與公司2023年1月宣佈的重組計劃（「重組計劃」）減少員工人數相關的股份補償。有關更多信息，請參閱本年度報告10-k表格中包含的「流動性和資本資源」部分和綜合財務報表附註10。
利息支出
利息費用包括我們在相關期間未償還可轉換票據和定期債務產生的指定利息，以及在工具有效期內或如果貸方可以要求付款的更短期限內債務折扣和發行成本的攤銷（如果發生超出公司控制範圍的某些事件）。
發行具有直接交易成本的債務工具、嵌入式衍生品和認購證工具導致了債務折扣。直接交易成本包括髮行時產生的各種交易費用和第三方成本，例如銀行和法律費用。總體而言，債務發行成本的折扣導致攤銷期間利息費用增加。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（費用），淨額包括與我們的衍生負債相關的公允價值變化、利息收入和其他收入（費用）。
所得稅撥備
所得稅費用包括聯邦、州和外國稅，並基於申報的所得稅前收入。根據歷史盈利，我們處於稅收累計虧損狀態。截至2023年12月31日，該公司有39550萬美元的美國聯邦淨運營虧損結轉和10940萬美元的州淨運營虧損結轉可用於減少未來
應稅收入。聯邦和州淨運營損失結轉將分別於2025年和2028年開始到期，但30680萬美元的聯邦淨運營損失結轉和560萬美元的州淨運營損失結轉除外，這兩項可以無限期結轉。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦和州研發信貸結轉額分別爲1，440萬美元和1，090萬美元。如果不使用，聯邦信貸將於2029年起到期。國家信用可以無限期結轉。該公司還擁有1.7億美元的加拿大SR & ED稅收抵免，如果未使用，將於2038年到期。
根據1986年《國內稅收法》第382和383條以及類似的州稅法，由於某些所有權變更，淨營業虧損結轉和稅收抵免的利用可能會受到年度限制。如果受到年度限制，我們的淨營業虧損結轉和稅收抵免可能會在使用前到期。
經營成果
下表列出了我們運營業績的重要組成部分（以千美元計）：
截至2013年12月31日止的年度， 變化 2023 2022 $ % 收入 $ 45,873 $ 31,129 $ 14,744 47 % 運營費用： 收入成本 11,307 9,599 1,708 18 % 銷售和營銷 18,893 20,367 (1,474) (7) % 研發 51,439 76,392 (24,953) (33) % 一般和行政 28,285 30,443 (2,158) (7) % 重組 4,557 — 4,557 100 % 總運營支出 114,481 136,801 (22,320) (16) % 運營虧損 (68,608) (105,672) 37,064 (35) % 其他費用，淨額： 利息開支 (17,570) (6,893) (10,677) 155 % 其他收入(費用)，淨額 1,155 (1,259) 2,414 (192) % 其他費用合計(淨額) (16,415) (8,152) (8,263) 101 % 扣除所得稅準備前的虧損 (85,023) (113,824) 28,801 (25) % 所得稅撥備 3,914 2,889 1,025 35 % 淨虧損 $ (88,937) $ (116,713) $ 27,776 (24) %
下表總結了我們的毛利潤和毛利率（單位：千美元）：
截至2013年12月31日止的年度， 變化 2023 2022 % 收入 $ 45,873 $ 31,129 47 % 收入成本 11,307 9,599 18 % 毛利 $ 34,566 $ 21,530 61 % 毛利率 75 % 69 % 6 %
收入
下表按類型和地理區域總結了我們的收入（單位：千美元）：
截至2013年12月31日止的年度， 變化 2023 2022 $ % 產品版稅 $ 43,299 $ 28,447 $ 14,852 52 % 服務訂閱 1,940 1,838 102 6 % 貨幣化 634 844 (210) (25) % $ 45,873 $ 31,129 $ 14,744 47 %
截至2013年12月31日止的年度， 變化 2023 2022 $ % 韓國 $ 22,962 $ 14,530 $ 8,432 58 % 美國 6,769 3,344 3,425 102 % 德國 5,950 4,134 1,816 44 % 法國 4,090 4,023 67 2 % 日本 3,707 3,866 (159) (4) % 其他 2,395 1,232 1,163 94 % $ 45,873 $ 31,129 $ 14,744 47 %
與2022年相比，2023年總收入增加了1,470美元萬，增幅爲47%，這主要是由於2023年期間產品版稅收入比2022年增加了1,490美元萬，增幅爲52%。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度產品特許權使用費的增加是幾個因素的結果。首先，我們確認與韓國汽車客戶的EDGE Solution(「Houndify Edge」)最低保證許可收入增加了2，80億美元，這是公司預先確認的，用於合同有效期內使用的設備。其次，我們與韓國的不同客戶確認，基於單位的產品版稅增加了540美元萬。第三，在2023年第四季度，我們確認了與來自美國的半導體客戶的非經常性語音數據許可協議相關的3.6億美元萬許可收入。產品版稅的第四次增長主要是由於與德國汽車客戶的合同修改導致了額外的專業服務並縮短了我們的預計客戶壽命，導致與截至2022年12月31日的年度相比，萬增加了1.9億美元。此外，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，同一客戶的單位產品版稅增加了100%萬。
服務訂閱收入增加了1000萬美元，即6%。截至2022年12月31日的一年內，該公司執行了價值3000萬美元的非經常性工程項目，該項目與該公司餐飲業語音解決方案可行性的概念驗證項目相關。我們將戰略轉向2023年底，以直接發展我們的訂閱型產品。截至2023年12月31日的一年內，該公司與餐廳的服務訂閱收入增加了4000萬美元，這是由於對該公司語音解決方案的需求不斷增長以及縮短語音解決方案上線的更高效率。
貨幣化收入減少了2000萬美元，即25%，主要是由於我們的營銷工作暫時轉向其他收入來源。
收入成本
與2022年相比，2023年的收入成本增加了1.7億美元，即18%。其中2.3億美元的增長與增加我們Houndify Edge解決方案的銷售有關，其中某些高級版本的單位成本固定。此外，工資和福利等人事相關成本增加了3000萬美元。隨着我們將數據託管遷移到新的雲服務提供商，收入成本的增加被雲遷移成本所抵消，導致截至2023年12月31日的一年內數據中心成本減少了9000萬美元。
毛利率從2022年的69%上升到2023年的75%。2023年的毛利率得益於有利的產品組合，因爲與2022年相比，我們2023年的一些重要產品版稅合同也爲客戶提供了更高利潤率的產品。這主要是由於與德國汽車客戶的合同修改導致我們對截至2023年12月31日的年度客戶壽命的估計減少，與美國半導體客戶的語音數據許可協議，以及與韓國汽車客戶相關的特許權使用費收入顯著增加，所有這些都由於直接成本微不足道而對我們的利潤率做出了積極貢獻。此外，如上所述，由於我們的雲遷移，我們在2023年的數據中心成本比2022年有所降低。最後，毛利率得益於我們業務的整體規模。2022年的毛利率得益於2022年下半年交付給客戶的Houndify Edge解決方案的利潤率增加。由於不同產品組合的收入貢獻，我們的毛利率可能在短期內波動。
銷售和市場營銷
與2022年的2040美元萬相比，銷售和營銷費用從2023年的1890美元萬下降了150美元萬，降幅爲7%.2022年，我們開始增加這些支出，以抓住新的市場機會，特別是在餐飲業。我們在2023年初重新調整了我們的支出，並將我們的需求創造、潛在客戶創造和客戶轉化工作的重點放在了更高的投資回報上。作爲重組計劃的一部分，這一調整導致了銷售和營銷人員的減少。員工薪酬和其他福利支出，主要由工資和基於股票的薪酬支出組成，減少了110萬美元。我們還減少了外部銷售和營銷活動，導致諮詢費減少了60萬，律師費減少了20萬，會費和訂閱費減少了10萬，廣告成本減少了10萬。由於銷售和營銷人員在總人數中所佔比例增加，信息技術和設施撥款增加70美元萬，部分抵消了這一減少額。
研究與開發
與2022年相比，2023年的研發費用減少了25億美元，即33%。減少主要是由於員工人數減少以及作爲重組計劃一部分實施的其他成本削減措施。員工薪酬和其他福利費用（主要包括工資和股票薪酬費用）減少了2030萬美元。2023年，我們還將諮詢費支出減少了4億美元。此外，我們還將信息技術和設施分配、折舊和攤銷費用以及差旅費用的支出分別減少了90萬美元、70萬美元和20萬美元。法律費用以及租金和租賃費用分別增加4000萬美元和6000萬美元，部分抵消了這一減少。
一般和行政
與2022年相比，2023年的一般和行政費用減少了2,200美元萬，或7%。員工薪酬和其他福利支出，主要包括工資和基於股票的薪酬支出，減少了460萬美元。減少的主要原因是作爲重組計劃的一部分而實施的員工人數減少和其他成本削減措施。減少一般和行政費用的其他貢獻包括減少40萬的諮詢費、40萬的保險費和90萬的其他營業稅。由於我們繼續作爲公共實體運營，法律和專業費用以及寫字樓費用分別增加了260萬和140萬，部分抵消了這一減少。我們預計，隨着我們對控制環境的投資，我們的一般和行政費用在短期內將會增加。然而，從長遠來看，我們預計一般和行政費用的增長速度將低於我們的收入增長速度，這與我們對成本效益和可持續財務業績的戰略重點保持一致。
重組
由於重組計劃，截至2023年12月31日止年度的重組費用爲4.6億美元。其中包括8000萬美元的銷售和營銷成本、350萬美元的研發成本以及3000萬美元的一般和管理成本。有關更多信息，請參閱「流動性和資本資源」。
利息支出
與2022年相比，2023年利息費用增加了1070萬美元，即155%。利息費用的增加主要歸因於2023年4月與ACP Post OAk Credit II LLC簽署的高級擔保定期貸款信貸協議（「定期貸款」），導致2023年利息費用爲9.9億美元。此外，2023年債務折扣、貸款費用和發行成本攤銷產生了5.4億美元。與公司2022年的2021年應付票據（「SVb 2021年3月票據」）和2021年可轉換票據（「SCI 2021年6月票據」）相比，定期貸款導致2023年的利息支出更高，這兩項票據在獲得定期貸款時已終止。相比之下，2022年，我們產生了約4.3億美元的利息費用以及約1.9億美元的債務貼現和發行成本攤銷。
其他收入(費用)，淨額
下表總結了我們的其他收入（費用），按類型劃分（以千美元計）：
截至2013年12月31日止的年度， 變化 2023 2022 $ % 利息收入 $ 2,866 $ 390 $ 2,476 635 % 衍生品和擔保負債的公允價值變化 — (606) 606 * CLARC計劃公允價值變動損失 (1,901) (1,075) (826) 77 % 其他收入，淨額 190 32 158 493 % 其他收入(費用)合計，淨額 $ 1,155 $ (1,259) $ 2,414 (192) %
*這句話沒有意義
利息收入
與2022年相比，2023年利息收入增加了2.5億美元，即635%。這一增加主要歸因於2023年貨幣市場和國債餘額增加所賺取的利息，因爲我們進行了大量交易，增加了我們的流動性。有關導致截至2023年12月31日止年度現金增加的業務變化的討論，請參閱「流動性和資本資源」。
股權信貸額度計劃公允價值變動損失
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司將與SEARCH相關的衍生負債（定義見下文）的公允價值變化分別記錄爲1.9億美元和1.1億美元，作爲其他收入（費用），扣除其綜合經營報表和全面虧損。 公允價值的下降是由於2023年出售了根據CLARC計劃可供出售的剩餘股票數量，因爲股票的購買價格等於給定購買日期成交量加權平均股價的97%。
所得稅撥備
(千美元)
截至2013年12月31日止的年度， 變化 2023 2022 $ % 所得稅撥備 $ 3,914 $ 2,889 $ 1,025 35 %
與2022年相比，2023年所得稅撥備增加了1億美元，即35%。這一增長主要歸因於外國客戶預扣稅和外國稅收增加，因爲我們2023年在美國以外的銷售額與2022年相比有所增加。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，手頭的無限制現金和現金等價物總額爲9,530美元萬。儘管該公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計至少在未來12個月內將能夠爲其運營提供資金。我們相信，我們將通過經營活動的現金流量、可用現金餘額、根據我們的銷售協議(定義如下)出售普通股以及通過我們的定期貸款(定義如下)可用信貸的組合，滿足較長期的預期未來現金需求和債務。 然而，我們對未來現金需求和現金流的預測可能與歷史結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、短期投資和我們業務運營可能產生的現金不足以繼續經營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或技術，我們可能需要獲得更多營運資本。我們可能尋求在2024財年或之後通過出售我們的股權證券(包括通過我們目前正在進行的銷售協議)或在可能的情況下通過銀行信貸安排或從各種金融機構獲得公共或私人債務來獲得營運資金，儘管此類資金的可用性和適用條款將取決於當時的市場狀況。
如果我們確實找到了額外資金來源，那麼出售額外股權證券或可轉換債務將導致我們股東的稀釋。我們無法保證我們將在未來產生足夠的現金流來滿足我們的流動性要求或維持未來的運營，也無法保證其他資金來源，例如出售股權或債務，將可用或得到我們的證券持有人的批准（如果需要），以優惠的條款或根本。如果我們未能在需要時獲得額外的運營資金，此類失敗可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，資金缺乏可能會抑制我們應對競爭壓力或意外資金需求的能力，或者可能迫使我們減少運營費用，這將嚴重損害業務和運營發展。
公司的合併財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的，其中考慮了（除其他外）在正常業務過程中實現資產和償還負債。
來源和材料現金需求
我們的主要流動性來源是現金和現金等值物，主要來自定期貸款和有價證券。現金的主要用途包括爲運營費用提供資金以及償債義務。
下表列出了我們未來期間的重要現金需求：
截至十二月三十一日止的年度： 2024 此後 總 定期貸款 $ — $ 100,000 $ 100,000 定期貸款的應付現金利息 13,874 31,576 45,450 定期貸款應付費用 7,280 10,400 17,680 雲服務提供商協議 11,000 78,000 89,000 經營租約 3,250 3,126 6,376 融資租賃 122 12 134 材料現金需求總額 $ 35,526 $ 223,114 $ 258,640
Synq 3收購
2024年1月3日，該公司以現金總代價約500萬美元（須接受常規淨運營資金調整）收購了Synq 3的所有已發行和發行股權，以及8，968，610股公司A類普通股。該公司已同意根據2024年、2025年和2026年每個財年的分層年度收入目標，以現金和公司A類普通股股份的方式向Synq 3的某些股東支付最高4億美元的額外對價，其中20%將以現金支付，其餘部分以公司A類普通股支付。股票對價基於2023年12月6日簽署合併協議後每股2.23美元的參考價值。 與收盤相關，額外增加約5000萬美元
現金對價和1，179，524股A類普通股將被扣留15個月，以部分確保Synq 3股東根據合併協議承擔的賠償義務。
銷售協議
於2023年7月28日，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及D.A.Davidson&Co.(各自爲「銷售代理」及統稱爲「銷售代理」)訂立銷售協議，根據該協議，本公司可向 1.5億美元 通過代理或委託人的銷售代理不時出售我們A類普通股的股份。根據銷售協議，我們的A類普通股(如果有的話)的出售將通過證券法第415條規定的被視爲「按市場發售」的任何方式按市場價格進行。我們將向銷售代理支付佣金，以補償他們作爲A類普通股銷售代理所提供的服務。銷售代理有權按根據銷售協議售出的每股銷售總價的2.5%的固定佣金率獲得總計賠償。吾等亦同意向銷售代理補償若干特定開支，包括與執行銷售協議有關的合理及有據可查的法律顧問費用及支出，總額不超過7.5萬。
截至年底止年度 2023年12月31日，公司根據銷售協議以每股2.19美元的加權平均價格出售了5，805，995股A類普通股，並籌集了1270萬美元的總收益。 2024年1月和2月，我們根據該協議通過出售A類普通股籌集了額外資金，出售 我們的普通股34，578，019股，加權平均價格爲每股3.37美元，籌集總收益11640萬美元。
股權信貸額度（ØC）
於2022年8月16日，吾等與中富信安投資有限責任公司(「中信投資」)訂立普通股購買協議(「普通股購買協議」)及相關登記權協議(「中投公司註冊權協議」)。根據普通股購買協議，本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000股A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議)中的較小者，惟須受普通股購買協議所載若干限制及條件的規限，收購價相等於特定購買日期成交量加權平均股價的97%(「ELOC計劃」或「ELOC」)。2023年2月14日，公司登記轉售ELOC股份的S-1表格註冊書宣佈生效。爲履行普通股購買協議及附函，本公司於2023年2月14日發行250,000股普通股(「初步承諾股」)及額外現金承諾費30萬元。
截至2023年12月31日，我們已根據CLARC計劃出售全部25，000，000股股票，總收益約爲7170萬美元，交易對手購買的股票的成交量加權平均股價範圍爲每股1.75美元至4.26美元。我們將SERC的收益用於運營資金和其他一般企業用途。
A系列優先股
於2023年1月20日，吾等與若干投資者(「投資者」)訂立優先股購買協議(「購買協議」)，據此，本公司向投資者發行及出售合共835,011股新指定的A系列可轉換優先股(「A系列優先股」)，每股面值0.0001美元(「A系列優先股」)，籌集約2,500美元萬現金收益。A系列優先股不可強制贖回。根據持有人的選擇，A系列優先股每股可轉換爲A類普通股，其數量等於轉換時每股清算優先股(「清算優先股」)除以1.00美元(「轉換價格」)。此外，如果A類普通股的每日成交量加權平均收盤價在任何120個連續交易日內的任何90個交易日的每個交易日至少是轉換價格的2.5倍，則A系列優先股每股股票將按2024年1月20日或之後的轉換價格自動轉換爲A類普通股，120個交易日的期間可能在2024年1月20日之前開始(但不能結束)。
A系列優先股的持有人有權按每年14%的利率獲得該股份的累積股息，每半年在每年1月1日和7月1日與清算優先股進行一次複合。截至2023年12月31日止年度，公司錄得A系列優先股持有人應占的累計股息2.8億美元，全部以股票形式支付。公司還可以選擇以現金支付任何股息，以代替
如果當時管理其未償債務的協議和文書允許，則增加清算優先權。
購買協議包含習慣陳述、保證和契約。A系列優先股的股票是以私募方式發行和出售的，不受《證券法》的登記要求的約束。公司無意根據《證券法》登記A系列優先股或基礎A系列普通股的股份進行轉售。
重組
2023年1月5日，SoundHound宣佈了重組計劃，旨在降低運營成本、提高運營利潤率、改善現金流並加速公司的盈利之路。重組計劃包括將公司當時的員工隊伍減少約40%，即全球減少180個職位。
與重組計劃相關的成本包括員工遣散費、員工福利和股份補償。與重組計劃相關的成本在發生時計入綜合經營報表和全面虧損中的重組費用細目。截至2023年12月31日止年度，我們記錄了與重組計劃相關的重組費用4.6億美元，其中1.4億美元爲現金付款。重組計劃已於2023年12月31日完成。
業務合併
2021年11月15日，阿基米德科技SPAC Partners Co.（「ATSP」）、SoundHound，Inc.（「Legacy SoundHound」）和ATSPC Merger Sub，Inc.（「合併子公司」）簽訂了一份合併協議（「合併協議」），根據該協議，合併子公司與Legacy SoundHound合併，Legacy SoundHound繼續作爲倖存公司，導致SoundHound反向資本重組（「業務合併」）。業務合併於2022年4月26日完成（「完成」）。隨着業務合併的完成，該公司發行了11300萬美元的私募投資證券（「PIPE」）。業務合併完成後，ATSP更名爲SoundHound AI，Inc.
業務合併的現金收益由ATSP信託持有的5.4億美元現金組合提供資金（在公衆股東滿足贖回後）532，050股SoundHound AI A類普通股仍在流通，PIPE投資者的總收益總額爲11，300萬美元，以換取11，300美元，000股SoundHound A類普通股，基本上與業務合併完成同時完成。合併後的公司發生了與交易相關的2.77億美元費用。這些交易生效後，SoundHound收到了9070萬美元的淨收益，該資金旨在用於一般企業用途，包括投資於銷售、營銷和產品開發的推進，但也可能用於收購語音人工智能行業的其他公司。
企業合併對會計的影響
根據公認會計原則，業務合併被視爲「反向資本重組」，沒有記錄任何善意或其他無形資產。反向資本重組並未產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy SoundHound財務報表的延續。
根據這種會計方法，就財務報告而言，ATSP被視爲「被收購」公司。出於會計目的，SoundHound被視爲交易中的會計收購方，因此，該交易被視爲SoundHound的資本重組（即，涉及ATSP發行SoundHound股票的資本交易）。因此，SoundHound的合併資產、負債和經營業績成爲合併後公司的歷史財務報表，ATSP的資產、負債和經營業績在收購日與SoundHound的開始合併。業務合併前的運營在未來的報告中作爲SoundHound的運營呈現。SoundHound的淨資產按公允價值確認，未記錄任何善意或其他無形資產。
合同義務和其他義務
由於我們希望繼續投資於軟件應用和開發，因此我們簽訂了各種合同和協議以增加我們的資本可用性。通過這些義務收到的現金用於滿足上述短期和長期流動性要求。這些要求通常包括軟件研究和開發的資金、實現語音交互的應用程序的開發、營銷計劃和人員相關成本。我們承擔的主要義務類型包括合同義務、經營和融資租賃義務以及多元化的債務工具。有關更多信息，請參閱本年度報告中包含的合併財務報表的註釋7、註釋9和註釋15。
債務融資
於二零二三年四月十四日(「定期貸款結算日」)，本公司與ACP Post Oak Credit II LLC訂立高級擔保定期貸款信貸協議(「信貸協議」)，作爲貸款人(「代理人」)及不時與貸款人(「貸款人」)的行政代理及抵押代理。信貸協議規定一項本金總額高達100.0至100萬美元的定期貸款安排，全部資金於安排結束日提供。信貸協議還允許公司要求總計高達2,500萬美元的額外承諾。此外，本公司有責任自定期貸款結束日起，支付相當於定期貸款本金3.5%的遞增貸款人費用，在18個月週年後每半年支付一次遞增貸款人費用(「貸款人費用」)，以代表貸款人提供抵押品保護保險單。貸款人費用實際上是支付給貸款人的額外費用，因爲貸款人是保險單的唯一受益人，因此根據有效利息法確認爲定期貸款期限內的利息支出。本公司將定期貸款所得款項用於(I)償還本公司現有貸款安排項下約3,000,000美元的未償還款項，(Ii)於定期貸款結算日以代理名義設立託管帳戶，金額相當於首四筆利息付款，(Iii)支付與訂立信貸協議有關的若干費用及開支，及(Iv)支付貸款人費用連同相關稅項，其餘款項將用於信貸協議許可下的增長投資及一般企業用途。
定期貸款的未償還本金餘額按適用按金加(I)有擔保隔夜融資利率(「SOFR」)加0.15%或(Ii)替代基本利率(「ABR」)計息，後者爲年利率，等於(A)最優惠利率(定義見信貸協議)、(B)紐約聯邦儲備銀行利率(定義見信貸協議)加0.50%及(C)可調整利率(定義見信貸協議)加1.00%中最大者。根據信貸協議，SOFR貸款的適用按金爲8.50%，ABR貸款的適用按金爲7.50%。自.起 2023年12月31日， 利率約爲14.0%。除信貸協議所載的若干例外情況外，定期貸款的利息須於每個財政季度的最後一個營業日按季支付欠款。定期貸款將於2027年4月14日(「到期日」)到期。信貸協議並無規定於到期日前按計劃支付本金。
票據還款
在本公司訂立信貸協議的同時，本公司將部分所得款項用於預付SCI 2021年6月票據及SVB 2021年3月票據項下所有未償還債務，並予以終止。關於SCI 2021年6月的票據預付款，公司總共支付了約1,170萬美元，其中包括(1)未償還的剩餘本金約1,150萬美元，(2)約20萬美元的預付款溢價和(3)交易費用的名義金額。本公司因提前償還綜合業務的利息開支而錄得債務清償虧損40萬美元 經營報表和全面虧損報表。 就SVB 2021年3月的票據預付，本公司共支付1,850萬美元，包括(I)未償還本金1,810萬美元、(Ii)預付溢價30萬美元、(Iii)應計及未付利息10萬美元及(Iv)交易開支的名義金額。本公司因提前償還綜合業務的利息開支而錄得債務清償虧損40萬美元 經營報表和全面虧損報表。
現金流
下表彙總了我們的現金流(單位：千)：
截至的年度 2023 2022 用於經營活動的現金淨額 $ (68,265) $ (94,019) 投資活動所用現金淨額 (392) (1,329) 融資活動提供的現金淨額 168,237 82,001 匯率變動對現金的影響 (20) — 現金、現金等值物和受限制現金等值物的淨變化 $ 99,560 $ (13,347)
經營活動中使用的現金流量
2023年經營活動使用的淨現金爲6830萬美元，而2022年爲9400萬美元。經營活動中使用的現金減少2570萬美元，主要是由於我們的淨虧損（參閱「經營業績」）減少，並根據非現金費用（包括股票補償以及折舊和攤銷）進行了調整。由於大量許可收入交易，我們的合同資產餘額大幅增加，達到1960萬美元，我們在交付知識產權時提前確認收入，並在未來時期進行現金付款。收入確認和現金收取之間的時間差異減少了可用於運營的現金數量。
用於投資活動的現金流
2023年投資活動使用的淨現金爲40萬美元，而2022年爲13萬美元。投資活動使用的現金減少了9000萬美元，原因是2023年房地產和設備購買減少。
融資活動提供的現金流
2023年融資活動提供的淨現金爲16820萬美元，而2022年爲8200萬美元。融資活動提供的現金增加8620萬美元，主要是由於發行定期貸款的淨收益8510萬美元、根據CLARC計劃出售A類普通股的淨收益7160萬美元以及2023年發行A系列優先股的2500萬美元收益。與2022年業務合併收到的淨收益9，070萬美元相比，2023年的多項資本籌款活動導致現金流增加。2023年和2022年融資活動提供的現金流量增加被這兩個年度未償還應付票據的償還所抵消。
賠償協議
我們在正常的業務過程中達成了標準的賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些安排，我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未承擔過爲訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認爲這些協議的公允價值微乎其微。
關鍵會計政策和估算
在根據GAAP並根據SEC的規則和法規編制合併財務報表時，我們做出了影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的假設、判斷和估計。我們的假設、判斷和估計基於歷史經驗和我們認爲在當時情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們評估我們
定期進行假設、判斷和估計。我們還與董事會審計委員會討論我們的關鍵會計政策和估計。
我們認爲，收入確認、可轉換票據和衍生負債、認購證負債和股票補償的會計處理涉及的假設、判斷和估計對我們的綜合財務報表的潛在影響最大。這些領域是我們經營業績的關鍵組成部分，並且基於要求我們做出判斷和估計的複雜規則，因此，我們認爲這些是我們的關鍵會計政策。從歷史上看，我們對關鍵會計政策的假設、判斷和估計與實際結果沒有重大差異。
收入確認
我們根據ASC Topic 606確認客戶收入， 與客戶簽訂合同的收入 .我們主要從以下績效義務中獲得收入：（1）託管服務、（2）專業服務、（3）貨幣化和（4）許可。我們在識別和評估合同中可能影響收入確認的任何條款和條件時運用重大判斷。
託管服務
託管服務以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務允許客戶在合同期內訪問Houndify平台，而無需擁有該軟件。託管服務的合同期限從一到二十年不等。
公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一績效義務，因爲提供託管服務訪問權限的每一天基本相同，並且客戶在提供訪問權限時同時接收和消費利益。這些服務可以根據使用情況提供（即，可變對價）或以固定費用訂閱爲基礎。公司在每個不同的服務期執行時確認收入。
託管服務通常包括根據每個客戶的規範開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷來確定這些專業服務是否與託管服務不同。在做出此確定時，會考慮集成程度、客戶在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供的這些服務的可用性等因素。
如果公司得出結論認爲前期服務不是明確的履行義務，則這些活動的收入在提供託管服務期間確認，並計入托管服務收入。
專業服務
來自不同專業服務（例如非集成開發服務）的收入要麼根據項目完成進度隨時間推移確認，要麼在項目完成時的某個時間點確認，具體取決於安排的性質。衡量項目的完成階段需要做出重大判斷和估計，包括相對於估計總成本的實際投入，以及基於投入和產出措施的完成百分比。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量，這代表了受約束估計的可變考慮。因此，公司在配售美國存托股份、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對該公司在交易中是作爲委託人還是代理人的評估。該公司已確定，它不作爲貨幣化安排的本金，因爲它不控制服務的轉讓，也不設定價格。基於這些因素，該公司以淨額爲基礎報告收入。
發牌
該公司授權嵌入客戶產品中的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務，在控制權轉移給客戶時確認，對於非定製解決方案來說，此時正值某個時間點。許可產生的收入基於特許權使用費模型，結合了最低保證和單位定價。版稅期限通常在許可證控制權移交給客戶之後。該公司將許可收入記錄爲基礎銷售發生同期客戶使用知識產權的基於使用的特許權使用費。該公司提供保證型保修服務，迄今爲止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當合同具有多項履行義務時，交易價格根據其相對估計的獨立售價（「SCP」）分配給每項履行義務。需要做出判斷來確定每項不同的履行義務的特殊服務計劃。如果可能的話，通過最大化獨立銷售定價的可觀察輸入來確定SCP。由於價格因客戶關係、批量折扣和合同類型而異，因此在不可直接觀察到的STP的情況下，公司通過考慮以下因素來估計STP：
• 制定和提供各項績效義務的成本;
• 行業標準;
• 主要產品分組;和
• 毛利率目標和定價實踐，例如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價格清單。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，具體取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素的事實和情況發生變化，或者未來的事實和情況導致公司考慮其他因素，則公司對SCP的最佳估計也可能發生變化。
普通股發行
我們與交易對手達成某些協議出售普通股，以通過增值收購和內部投資等舉措進一步支持我們的增長戰略，以增加運營資本並用於一般企業目的。我們評估我們的普通股購買協議，以確定它們是否與我們自己的普通股掛鉤，從而確定它們是否應將公允價值變化作爲其他收入（費用）淨額計入合併經營報表和全面損失發生期間的衍生品。我們隨後評估衍生負債公允價值的變化，並通過損益將這些變化記錄在綜合經營報表和全面虧損中。
認股權證
我們決定是否將可能以我們自己的股票結算的合同（例如期權）歸類爲實體的股權或負債。股票相關金融工具必須被視爲與公司自有股票掛鉤，才有資格進行股票分類。該公司將任何可能需要資產轉讓的合同的擔保歸類爲負債。分類爲負債的配股按公允價值覈算，並在每個報告日期重新計量，直至行使、到期或修改從而導致股權分類。認購證公允價值的任何變化均在綜合經營報表和全面虧損中確認爲其他費用淨額。
基於股票的薪酬
我們根據授予日期的公允價值衡量授予員工、董事和其他服務提供商的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期內的補償費用。當沒收發生時，我們認識到沒收對股票補償費用的影響。我們採用直線費用確認法。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權和ESPP股份的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用高度主觀和複雜的假設來確定獎勵的公允價值，包括獎勵的預期期限
以及標的股票的價格波動性。公司使用Black-Scholes期權定價模型並假設以下計算獎勵的公允價值：
預期波動率 - 該公司通過評估同行公司集團在授予獎勵之前期間的平均歷史波動性來估計獎勵的波動性，授予期限大致等於獎勵的預期期限。
預期期限 - 公司獎勵的預期期限代表基於股票的獎勵預計將到期的時期。由於公司沒有足夠的歷史信息來對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行爲制定合理預期，該公司選擇使用股票期權的歸屬期和合同到期期之間的中點來計算預期期限。對於ESPP股票的估值，公司使用從估值日至購買日的時間段。
無風險利率 - 無風險利率基於美國國債零息債券目前可用的隱含收益率，期限等於授予日獎勵的預期期限。
預期股息收益率 - 公司迄今爲止尚未宣佈或支付股息，也不會預計宣佈股息。因此，預期股息收益率爲零。
近期會計公告
有關對我們重要或潛在重要的最近會計公告的信息，請參閱本年度報告中包含的合併財務報表註釋2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨某些市場風險。市場風險指因金融市場價格和利率不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
該公司面臨利率風險，主要是浮動利率借款的形式。請參閱「第7項」中的「流動性和資本資源」。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
截至2023年12月31日，公司未償還借款總額爲10000萬美元，利率爲14.0%。在所有其他變量保持不變的情況下，短期利率上升1%將導致年利息支出增加約1億美元。有關公司債務相關的更多信息，請參閱注9：可轉換票據和應付票據。
外匯風險
我們的合併財務報表以美元呈列，美元也是我們海外業務的功能貨幣。如果交易可能以外幣計價，我們將面臨貨幣相對價值波動的市場風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別記錄了約50萬美元和70萬美元的匯率損失。我們認爲美元兌其他貨幣的相對價值立即增加或減少10%不會對經營業績產生重大影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
頁碼 獨立註冊會計師事務所報告(普華永道會計師事務所 、PCAOb ID：238 )
58
獨立註冊會計師事務所報告
致SoundHound AI，Inc.董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了SoundHound AI，Inc.隨附的合併資產負債表。及其子公司（「公司」）截至2023年12月31日的相關合並經營報表和全面虧損表、可贖回優先股和股東權益（赤字）以及截至該日止年度的現金流量，包括相關附註（統稱爲「合併財務報表」）。我們還根據中規定的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制 內部控制--綜合框架 （2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。
我們認爲，上述綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認爲，本公司截至2023年12月31日並未在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制，其依據是 內部控制--綜合框架 (2013)由於截至該日公司財務報告內部控制存在重大弱點，導致公司未能設計和維護(I)由於缺乏與公司財務報告要求相適應的適當水平的經驗和培訓而對與財務報告相關的內部控制活動監督不足而造成的有效控制環境，(Ii)有效控制以應對財務報告重大錯報風險的變化，導致公司未能設計和維護與基本上所有賬目和披露相關的有效控制，(Iii)有效控制以核實複雜融資交易的適當會計處理，(4)有效控制，以核實適當的職責分工，包括評估不相容的職責和及時解決衝突，以及(5)對與編制公司財務報表相關的信息系統的某些信息技術一般控制進行有效控制，包括不維護用戶訪問控制、程序變更管理控制和計算機操作控制。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時預防或發現。上述重大弱點在第9A項下出現的管理層關於財務報告內部控制的報告中進行了描述。我們在確定2023年合併財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這些重大弱點，並且我們對公司財務報告內部控制有效性的意見不影響我們對這些合併財務報表的意見。
意見基礎
公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，（包含在上述管理層報告中）。我們的責任是根據我們的審計對公司合併財務報表以及公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對綜合財務報表的審計包括執行程序以評估綜合財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯誤陳述的風險，以及執行應對這些風險的程序。該等程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括了解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及測試和評估內部控制的設計和運營有效性
基於評估的風險。我們的審計還包括執行我們認爲在情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，爲財務報告的可靠性和爲外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄爲必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
如合併財務報表附註2和4所述，公司的收入主要來自以下績效義務：（1）託管服務，（2）專業服務，（3）貨幣化和（4）許可。當各方已批准並承諾合同、各方的權利和付款條款可識別、合同具有商業實質且可能收取對價時，合同由管理層進行會計處理。收入通常在向客戶提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認，反映公司預期對這些產品或服務的對價金額。管理層在識別和評估合同中可能影響收入確認的任何條款和條件時運用重大判斷。該公司截至2023年12月31日止年度的綜合收入爲4590萬美元。
我們確定執行與收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：（i）管理層在識別和評估與客戶的合同中可能影響收入確認的任何條款和條件時做出的重大判斷;（ii）核數師在執行與收入確認相關的程序和評估審計證據時的高度判斷、主觀性和努力。如「關於財務報表和財務報告內部控制的意見」部分所述，發現了與此事相關的重大缺陷。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外包括：(1)評價和確定審計程序的性質和範圍，以及針對已查明的重大弱點所獲得的證據；(2)了解管理層確定和評價合同條款和條件的程序，包括評價管理層確定這些條款和條件對收入確認的影響的情況；(3)抽樣測試(A)管理層通過審查合同確定和評價條款和條件的完整性和準確性；(B)通過獲取和檢查原始文件，如合同、定購單、發票、交貨證明和隨後的現金收據，進行收入交易；(4)抽樣測試確認收入交易的時間；(V)抽樣測試確定履約債務的獨立銷售價格，並測試管理層在確定獨立的履約債務銷售價格時使用的基礎數據的完整性和準確性。
/s/普華永道會計師事務所
加州舊金山
2024年3月1日
自2023年以來，我們一直擔任公司的核數師。
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
SoundHound AI，Inc.的股東
加利福尼亞州聖克拉拉
對財務報表的幾點看法
我們審計了SoundHound AI，Inc.隨附的合併資產負債表。(the「公司」）截至2022年12月31日的相關合並經營報表和全面虧損表、可贖回可轉換優先股和股東赤字合併報表、合併現金流量表，以及截至2022年12月31日止期間的兩年中每年的相關合並現金流量表（統稱爲「合併財務報表」）。
我們認爲，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們按照PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。作爲審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/阿曼尼諾 有限責任公司
加利福尼亞州聖何塞
我們自2020年以來一直擔任公司的核數師。2023年，我們成爲前任核數師。
2023年3月28日，但反映截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的修訂影響的表格的影響除外，公司2023年年度報告（表格10-K）第8項下的合併財務報表註釋20（本文未列出）中討論的截至2022年12月31日的修訂影響，截至2024年3月1日。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併資產負債表
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
十二月三十一日， 十二月三十一日， 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 95,260 $ 9,245 應收賬款，扣除準備金淨額#美元203 和$109 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日
4,050 3,414 預付費用 924 2,514 合同資產和未開票收入，淨 11,780 1,671 其他流動資產 1,528 859 流動資產總額 113,542 17,703 受限制現金等值物，非流動 13,775 230 使用權資產 5,210 8,119 財產和設備，淨額 1,515 3,447 遞延稅項資產 11 55 合同資產和未開票收入，非流動，淨 16,492 7,041 其他非流動資產 577 1,391 總資產 $ 151,122 $ 37,986 負債和股東權益(赤字) 流動負債： 應付帳款 $ 1,653 $ 2,798 應計負債 13,884 8,537 經營租賃負債 2,637 3,282 融資租賃負債 121 160 所得稅納稅義務 1,618 1,314 遞延收入 4,310 5,812 應付票據 — 16,668 流動負債總額 24,223 38,571 經營租賃負債，扣除當期部分 3,089 5,715 遞延收入，扣除當期部分 4,910 7,543 應付票據，扣除當期部分 84,312 18,299 其他非流動負債 6,420 4,423 總負債 122,954 74,551 承付款和或有事項(附註7) 股東權益(赤字)： A系列優先股，$0.0001 1,000,000 475,005 0 16,227 和$— 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日
14,187 — A類普通股，$0.0001 455,000,000 216,943,349 160,297,664
22 16 B類普通股，$0.0001 票面價值；44,000,000 37,485,408 39,735,408
4 4 額外實收資本 606,135 466,857 累計赤字 (592,379 ) (503,442 ) 累計其他綜合收益 $ 199 — 股東權益合計(虧損) 28,168 (36,565 ) 總負債和股東權益(赤字) $ 151,122 $ 37,986
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併業務報表
和全面虧損
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
截至的年度 2023 2022 2021 收入 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197 運營費用： 收入成本 11,307 9,599 6,585 銷售和營銷 18,893 20,367 4,240 研發 51,439 76,392 59,178 一般和行政 28,285 30,443 16,521 重組 4,557 — — 總運營支出 114,481 136,801 86,524 運營虧損 (68,608 ) (105,672 ) (65,327 ) 其他費用，淨額： 利息開支 (17,570 ) (6,893 ) (8,342 ) 其他收入(費用)，淨額 1,155 (1,259 ) (5,415 ) 其他費用合計(淨額) (16,415 ) (8,152 ) (13,757 ) 扣除所得稅準備前的虧損 (85,023 ) (113,824 ) (79,084 ) 所得稅撥備 3,914 2,889 456 淨虧損 (88,937 ) (116,713 ) (79,540 ) 歸屬於A系列優先股的累計股息 (2,774 ) — — 歸屬於SoundHound普通股股東的淨虧損 (91,711 ) (116,713 ) (79,540 ) 其他全面虧損： 投資未實現收益 199 — 1 綜合損失 $ (91,512 ) $ (116,713 ) $ (79,539 ) 每股淨虧損： 基本的和稀釋的 $ (0.40 $ (0.74 $ (1.18 加權平均已發行普通股： 基本的和稀釋的 229,264,904 157,317,695 67,255,538
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SOUNDHOUND AI，Inc.
可贖回可轉換庫存的合併報表和
股東權益(虧損)
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
Legacy SoundHound可兌換 Legacy SoundHound普通股 A系列優先股 A類普通股 B類普通股 其他內容 累計 累計 總計 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 截至2020年12月31日的餘額 19,132,387 $ 273,687 11,818,761 $ 1 0 $ — 0 $ — 0 $ — $ 30,836 $ (1 ) $ (307,189 ) $ (276,353 ) 企業合併的追溯適用 87,171,583 — 53,849,015 — — — — — — — — — — — 調整後的餘額，期初 106,303,970 $ 273,687 65,667,776 $ 1 — $ — — $ — — $ — $ 30,836 $ (1 ) $ (307,189 ) $ (276,353 ) 行使股票期權時發行普通股 — — 2,590,780 — — — — — — — 2,490 — — 2,490 發行普通股認股權證 — — — — — — — — — — 3,843 — — 3,843 其他綜合收益，稅後淨額 — — — — — — — — — — — 1 — 1 基於股票的薪酬 — — — — — — — — — — 6,322 — — 6,322 C系列認股權淨行使後發行可贖回C系列可轉換優先股 645,356 5,816 — — — — — — — — — — — — 淨虧損 — — — — — — — — — — — — (79,540 ) (79,540 ) 截至2021年12月31日的餘額 106,949,326 $ 279,503 68,258,556 $ 1 $ — 0 $ — $ — $ — $ — $ 43,491 $ — $ (386,729 ) $ (343,237 )
SOUNDHOUND AI，Inc.
可贖回可轉換庫存的合併報表和
股東權益(虧損)
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
Legacy SoundHound可兌換 Legacy SoundHound普通股 A系列優先股 A類普通股 B類普通股 其他內容 累計 累計 總計 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 行使股票期權時發行普通股 — — 2,582,535 — — 0 — — — — 2,840 — — 2,840 未行使認購權的淨行使 — — 673,416 — — 0 — — — — — — — — 可轉換票據的轉換 — — 2,046,827 — — 0 — — — — 20,239 — — 20,239 反向資本重組的影響，扣除成本（注3） (106,949,326 ) (279,503 ) (73,561,334 ) (1 ) — 0 140,114,060 14 40,396,600 4 279,486 — — 279,503 管道融資 — — — — — 0 11,300,000 1 — — 86,584 — — 86,585 根據業務合併發行A類普通股 — — — — — 0 4,693,050 1 — — 4,105 — — 4,106 B類普通股轉換後發行A類普通股 — — — — — 0 661,192 — (661,192 ) — — — — — 股票期權行使後發行A類普通股 — — — — — 0 1,013,171 — — — 1,320 — — 1,320
SOUNDHOUND AI，Inc.
可贖回可轉換庫存的合併報表和
股東權益(虧損)
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
Legacy SoundHound可兌換 Legacy SoundHound普通股 A系列優先股 A類普通股 B類普通股 其他內容 累計 累計 總計 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 限制性股票單位歸屬後發行A類普通股 — — — — — 0 2,516,191 — — — — — — — 基於股票的薪酬 — — — — — 0 — — — — 28,792 — — 28,792 淨虧損 — — — — — 0 — — — — — — (116,713 ) (116,713 ) 截至2022年12月31日的餘額 — — — — 0 $ — 160,297,664 16 39,735,408 4 466,857 — (503,442 ) $ (36,565 ) 根據CLARC計劃發行普通股 — — — — — — 25,000,000 4 — — 73,762 — — 73,766 ECOC計劃費用以普通股結算 — — — — — — 250,000 — — 915 — — 915 根據銷售協議發行普通股 — — — — — — 5,805,995 1 — — 12,411 — — 12,412 發行A系列優先股 — — — — 835,011 24,942 — — — — — — — 24,942 B類普通股轉換後發行A類普通股 — — — — — — 2,250,000 — (2,250,000 ) — — — — — A系列優先股轉換後發行A類普通股 (360,006 ) (10,755 ) 11,597,654 1 — — 10,754 — — —
SOUNDHOUND AI，Inc.
可贖回可轉換庫存的合併報表和
股東權益(虧損)
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
Legacy SoundHound可兌換 Legacy SoundHound普通股 A系列優先股 A類普通股 B類普通股 其他內容 累計 累計 總計 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股份 量 股票期權行使後發行A類普通股 — — — — — — 3,585,829 — — — 8,506 — — 8,506 限制性股票單位歸屬後發行A類普通股 — — — — — — 7,678,184 — — — — — — — 發行普通股認股權證 — — — — — — — — — — 4,136 — — 4,136 ESPP的發行 — — — — — — 478,023 — — — 863 — — 863 基於股票的薪酬 — — — — — — — — — — 27,931 — — 27,931 淨虧損 — — — — — — — — — — — — (88,937 ) (88,937 ) 其他綜合收益 — — — — — — — — — — — 199 199 截至2023年12月31日的餘額 — $ — — $ — 475,005 $ 14,187 216,943,349 $ 22 37,485,408 $ 4 $ 606,135 $ 199 $ (592,379 ) $ 28,168
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
截至的年度 2023 2022 2021 經營活動的現金流： 淨虧損 $ (88,937 ) $ (116,713 ) $ (79,540 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 2,313 4,037 5,502 基於股票的薪酬 27,931 28,792 6,322 CLARC計劃公允價值變動損失 1,901 1,075 — 衍生品和擔保負債的公允價值變化 — 606 4,920 債務發行成本攤銷 5,400 2,287 4,746 非現金租賃攤銷 3,346 3,189 3,586 債務清償損失 837 — — 重新計量的外幣損益 143 遞延所得稅 30 2,127 112 其他，淨額 93 — — 經營資產和負債變化： 應收賬款淨額 (627 ) (1,354 ) 1,515 預付費用 1,590 (1,238 ) (168 ) 其他流動資產 (821 ) 299 (917 ) 合同資產 (19,578 ) (8,658 ) — 其他非流動資產 671 (274 ) (1,470 ) 應付帳款 (1,162 ) 302 424 應計負債 4,266 116 3,671 經營租賃負債 (3,657 ) (3,912 ) (3,565 ) 遞延收入 (4,135 ) (7,646 ) (10,281 ) 其他負債 2,131 2,946 (1,034 ) 用於經營活動的現金淨額 (68,265 ) (94,019 ) (66,177 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (392 ) (1,329 ) (636 ) 投資活動所用現金淨額 (392 ) (1,329 ) (636 ) 融資活動的現金流： A系列優先股發行收益，扣除發行成本 24,942 — — 根據CLARC計劃出售普通股的收益，扣除發行成本 71,615 — — 銷售協議項下普通股銷售收益 12,412 — — 發行債務的收益，扣除發行成本 85,087 — 44,738 發行普通股的收益 9,369 4,160 2,490 業務合併和PIPE的收益，扣除交易成本 — 90,689 — 應付票據的付款 (35,029 ) (11,545 ) — 融資租賃的付款 (159 ) (1,303 ) (2,575 ) 融資活動提供的現金淨額 168,237 82,001 44,653 匯率變動對現金的影響 (20 ) — — 現金、現金等值物和受限制現金等值物的淨變化 99,560 (13,347 ) (22,160 ) 現金、現金等值物和受限制現金等值物，年初 9,475 22,822 44,982 現金、現金等值物和限制現金等值物，年終 $ 109,035 $ 9,475 $ 22,822 對合並資產負債表上的金額進行覈對： 現金及現金等價物 $ 95,260 $ 9,245 $ 21,626 受限制現金等值物的流動部分 — — 460 受限制現金等值物的非流動部分 13,775 230 736 合併現金流量表中顯示的現金、現金等值物和受限制現金等值物總額
$ 109,035 $ 9,475 $ 22,822
SOUNDHOUND，Inc.
合併現金流量表--續
截至2023年和2022年12月31日的年度
(單位：千)
截至的年度 2023 2022 2021 現金流量信息的補充披露： 支付利息的現金 $ 11,984 $ 4,364 $ 2,631 繳納所得稅的現金 $ 2,356 $ 1,044 $ 263 非現金投資和融資活動： 將可轉換優先股轉換爲普通股 $ 10,755 $ — $ — 通過發行普通股證進行債務折扣 $ 4,136 $ — $ 4,367 發行普通股以結算與CLARC計劃相關的承諾股份 $ 915 根據業務合併將可贖回可轉換優先股轉換爲普通股 $ — $ 279,503 $ — 根據業務合併將可轉換票據轉換爲普通股 $ — $ 20,239 $ — 因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 $ — $ 650 $ 3,422 通過採用ASC 842的經營租賃負債和使用權資產 $ — $ — $ 11,428 發行C系列可贖回可轉換優先股以行使認購權 $ — $ — $ 5,816 根據融資租賃或債務收購的財產和設備 $ — $ — $ 584
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SOUNDHOUND AI，Inc.
綜合財務報表附註
注1。組織
運營的性質
SoundHound AI，Inc.(「我們」、「SoundHound」或「公司」)將聲音轉化爲理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用程序使人類能夠以與彼此互動的方式與周圍的事物互動：通過與手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興的「互聯」世界的每一個其他部分自然交談。SoundHound的語音AI平台使產品創建者能夠與客戶開發自己的語音界面。SoundHound聊天AI語音助手允許企業和品牌爲其用戶提供下一代語音體驗，無縫集成生成性AI和混合的實時信息域。Houndify是一個開放訪問平台，允許開發人員利用SoundHound的Voice AI技術。我們在我們的語音AI平台上開發了一系列專有技術，包括語音到意義、深度意義理解、集體AI、動態交互和SoundHound聊天AI。SoundHound音樂應用程序允許用戶通過對着智能手機的麥克風唱歌或哼唱，或者通過識別外部來源在背景中播放的聲音來識別和播放歌曲。我們還提供邊緣、雲和雲混合網絡連接解決方案，允許品牌優化其支持語音的產品和設備，選擇範圍從完全嵌入式到完全雲連接。
於2022年4月26日(「完成日期」)，根據阿基米德科技空間合夥公司(「ATSP」)、ATSPC合併附屬公司及SoundHound，Inc.(「Legacy SoundHound」)於2021年11月15日訂立的合併協議，雙方完成ATSPC合併附屬公司與Legacy SoundHound的合併，而Legacy SoundHound繼續作爲尚存的法團(「合併」)，以及合併協議擬進行的其他交易(合併及其他交易，「業務合併」)。隨着業務合併的結束，Legacy SoundHound成爲ATSP的全資子公司，ATSP更名爲SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(「Legacy SoundHound普通股」)和Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股(「Legacy SoundHound優先股」)自動轉換爲公司A類普通股的股份，面值爲$0.0001 0.0001 每股(「B類普通股」，與A類普通股統稱爲「普通股」)。公司的A類普通股和公司的部分認股權證於2022年4月28日開始在納斯達克全球市場(「納斯達克」)交易，代碼分別爲「SOUN」和「SOUNW」。有關業務合併的更多信息，請參閱注3。
基於以下事實，Legacy SoundHound被確定爲業務合併中的會計收購方：
• 前Legacy SoundHound股東擁有公司的控股投票權;
• 業務合併結束後，公司董事會由五名董事會成員組成，主要來自Legacy SoundHound的董事會;和
• 業務合併後，Legacy SoundHound的管理層繼續擔任公司的行政管理職務，並負責日常運營。
因此，出於會計目的，業務合併被視爲相當於Legacy SoundHound爲ATSP的淨資產發行股票，並伴有反向資本重組。從ATSP收購的主要資產與假設的現金金額有關。另外，該公司還承擔了業務合併完成後被視爲股權的認購權。業務合併並未記錄任何善意或其他無形資產。
雖然ATSP是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy SoundHound被視爲會計收購人，因此在業務合併完成後，Legacy SoundHound的歷史財務報表成爲合併後公司的歷史財務報表。因此，財務
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
本報告中包含的報表反映了（i）Legacy SoundHound在業務合併之前的歷史經營業績;（ii）業務合併完成後公司和Legacy SoundHound的合併業績;（iii）Legacy SoundHound的資產和負債按歷史成本計算;和（iv）公司所有期間的股權結構。
根據適用於資本重組交易的指導意見，股權結構已在截至截止日期的所有比較期內追溯重述，以反映與業務合併相關的Legacy SoundHound普通股股東和Legacy SoundHound優先股股東發行的公司A類普通股和b類普通股的股份數量。因此，業務合併前與Legacy SoundHound優先股和Legacy SoundHound普通股相關的股份和相應資本金額和每股虧損已追溯重述爲反映業務合併中確定的轉換率的股份。
持續經營的企業
自成立以來，該公司已產生經常性虧損和負運營現金流，並報告淨虧損爲美元88.9 截至2023年12月31日的年度爲百萬。截至2023年12月31日，公司累計虧損爲美元592.4 萬管理層預計在可預見的未來將繼續遭受額外的巨額損失。該公司歷來主要通過股權或債務融資爲其運營提供資金。
截至2023年12月31日，手頭不受限制現金和現金等值物總額爲美元95.3 萬儘管該公司自成立以來每年都會出現經常性虧損，但該公司預計至少能夠爲其未來十二個月的運營提供資金。公司可能會通過額外的債務或股權融資安排、實施增量費用削減措施或其組合尋求資金，以繼續爲其運營提供資金。有關公司2023年12月31日之後股權融資活動的信息，請參閱附註21。公司的合併財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的，其中考慮了（除其他外）在正常業務過程中實現資產和償還負債。
其他風險和不確定性
全球通貨膨脹率顯着上升，美國最近經歷了歷史高位的通貨膨脹。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，例如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續加劇市場波動，並對國內外金融市場和總體經濟狀況產生不利影響。
此外，隨着地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯與烏克蘭之間軍事衝突以及以色列與哈馬斯戰爭的開始，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管我們的業務尚未受到俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯戰爭的重大影響，但無法預測我們或客戶供應商和製造商的業務將在短期和長期內受到影響的程度，或者衝突可能會以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
注2.重要會計政策的列報和彙總依據
列報依據和重大會計政策
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（「美國GAAP」）以及美國證券交易委員會（「SEC」）有關年度財務報告的適用規則和法規編制的。這些註釋中對適用會計指南的任何提及均指財務會計準則委員會（「FASB」）發佈的會計準則法典（「ASC」）和會計準則更新（「ASO」）中包含的權威美國GAAP。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
合併原則
公司合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間帳戶和交易均已在合併中刪除。
我們合併任何我們確定自己是主要受益人的可變利益實體（「VIE」）。主要受益人是同時擁有以下兩點的實體：（i）指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動的權力;（ii）有義務吸收對VIE可能重要的實體損失或獲得利益。
外幣
公司及其子公司的功能貨幣爲美元。外幣計價的交易按期間通行的平均匯率兌換爲美元。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量爲美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量爲美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司確認了與外幣交易和重新計量美元相關的淨虧損/（收益）0.5 百萬美元0.7 億和$0.5 分別在合併經營報表中作爲其他費用（淨額）。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計包括收入確認、呆賬準備、應計負債、衍生工具及認股權證負債、增量借款利率的計算、經常性按公允價值記錄的金融工具、遞延稅項資產及不確定稅務狀況的估值、普通股的公允價值，以及用於計量基於股票的薪酬開支的其他假設。該公司的估計基於歷史經驗、當前經濟環境以及其認爲在當時情況下合理的假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
應收賬款淨額
應收賬款包括按發票金額記錄的應收客戶當前貿易應收賬款，扣除可疑賬款撥備。應收賬款不附息，公司一般不要求抵押品或其他擔保來支持應收賬款。
當公司記錄收入交易產生的客戶應收賬款和合同資產時，會爲資產在其預期壽命內固有的當前預期信用損失（「CESL」）記錄信用損失撥備。信用損失備抵是從資產的攤銷成本基礎中扣除的估值帳戶，以按預期收取的金額呈示其淨資產。每個時期，信用損失撥備都會通過盈利進行調整，以反映資產剩餘壽命內的預期信用損失。
公司根據有關過去事件的相關信息估計預期信用損失，包括歷史經驗、付款條款、環境和行業因素以及影響報告金額可收回性的合理且有支持性的預測。在衡量預期信用損失時，我們將具有類似國家風險和信用風險特徵的資產集中起來。相關信息的變化可能會對預期信用損失的估計產生重大影響。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列賬。折舊和攤銷採用直線法在相關資產的估計使用壽命內提供。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
公司財產和設備的預計使用年限如下：
計算機設備 3 – 4 年
軟件 3 年傢俱和固定裝置 5 年租賃權改進 使用壽命或租賃期限較短
不會延長資產使用壽命或改善資產的維護和維修在發生時計入費用。
長期資產減值準備
每當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時，公司就會評估財產和設備的損失。當使用該資產及其最終處置預計產生的估計未貼現未來現金流量總額低於其賬面值時，則確認損失。如果有，將使用貼現現金流量或其他適當的公允價值衡量標準進行評估。截至2023年12月31日，尚未出現此類損害。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否爲租約。經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們通常使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值，因爲租賃的隱含利率通常是未知的。與我們的經營租賃負債相關的使用權(「ROU」)資產在租賃開始時根據租賃負債的初始計量計量，加上任何預付租賃付款和減去任何租賃激勵(如適用)。我們在租賃開始時用於確定我們的經營租賃負債的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。我們一般在租賃期限內按直線將我們的ROU資產攤銷爲營業租賃費用，並將租賃攤銷和計入的利息歸類爲營業費用。該公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議。該公司選擇不將其設備資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。
細分市場信息
公司已確定首席執行官爲其首席運營決策者。公司首席執行官在綜合基礎上審查離散財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，公司已確定其作爲單一可報告分部運營。
現金和現金等價物
該公司將原到期日爲購買之日起三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等值物。該公司的現金等值物包括國庫券和貨幣市場基金。國庫券被視爲可供出售證券。現金等值物使用類似證券活躍市場的報價按公允價值計量和報告。存款超過了聯邦保險限額。分類爲可供出售證券的現金等值項目的公允價值變化計入其他全面虧損。
截至2023年12月31日，可供出售證券包括原到期日爲三個月或以下的美國國庫券和政府債券。截至2022年12月31日，公司不存在任何可供出售證券。
受限現金
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
公司的限制現金是根據信貸協議（定義見注9）的要求以及公司公司總部、數據中心和銷售辦公室的租賃設立的，並受到一定限制。根據限制的預期持續時間，受限制現金在綜合資產負債表上被分類爲流動或非流動。非流動限制現金與需要託管持有的利息有關，金額等於信貸協議中定義的最低所需餘額。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等值物，其餘額經常超過聯邦保險限額。該公司定期監控其信用風險，並採取措施降低這些風險導致實際損失的可能性。
截至2023年12月31日，應收客戶A、C、E賬款餘額覈算 40 %, 32 %和15 分別佔公司合併應收賬款餘額的%。截至2022年12月31日，應收客戶A、C賬款餘額覈算 49 %和26 分別佔公司合併應收賬款餘額的%。
截至2023年12月31日，應收客戶A億，C佔 59 %, 16 %和11 分別佔公司合併未開票應收賬款餘額的%。截至2022年12月31日，應收客戶A億，C佔 31 %, 19 %和28 分別佔公司合併未開票應收賬款餘額的%。
截至2023年12月31日止年度，客戶A和b佔 49 %和13 分別佔收入的%。截至2022年12月31日止年度，客戶A、C和D佔 42 %, 13 %和12 分別佔收入的%。截至2021年12月31日止年度，客戶C、D和F佔 12 %, 18 %和31 分別佔收入的%。
普通股發行
該公司通過股權信貸額度（「QUALC」）和銷售協議（定義見註釋13）與交易對手簽訂了某些協議，以通過增值收購和內部投資等舉措進一步支持其增長戰略，以增加運營資金和/或一般企業目的。該公司評估其普通股購買協議，以確定是否應將其公允價值變化計入其發生期間的其他收入（費用）淨額的衍生品。
股權發行成本
該公司將與進行中股票分類融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用資本化，作爲遞延發行成本，直至此類融資完成。融資完成後，這些成本被記錄爲股權融資收到的收益的減少。如果計劃中的股權融資被放棄，則遞延發行成本將立即在合併運營報表中作爲運營費用的支出。
收入確認
公司根據會計準則法典主題606（「ASC 606」）確認收入， 與客戶簽訂合同的收入 ，當客戶獲得承諾商品或服務的控制權的金額反映了實體預期爲換取這些商品或服務而收到的對價時。爲了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：
（i） 與客戶簽訂的合同的標識；
(Ii) 確定合同中的履行義務；
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
(Iii) 交易價格的確定，包括對可變對價的限制;
(Iv) 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
（v） 在履行業績義務時確認收入或作爲業績義務。
當雙方已批准並承諾合同、雙方的權利和付款條款可識別、合同具有商業實質且可能收取對價時，合同即被會計處理。
根據ASC 606，假設已滿足所有其他收入確認標準，公司將在將公司履行義務的控制權轉移給其客戶後確認安排收入。績效義務是合同中向客戶轉讓特定商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時，收入確認金額反映了公司預計爲換取這些服務而收到的對價。
如果增量成本的攤銷期爲一年或更短，公司選擇了可行的權宜方法，將獲得合同的增量成本（包括銷售佣金）在發生時確認爲費用。銷售佣金計入綜合經營報表和全面虧損的銷售和營銷費用。
研究與開發
公司的研究和開發成本在發生時列爲費用。這些成本包括工資和其他人員相關費用、承包商費用、設施成本、用品以及在確定技術可行性之前與新產品設計和開發相關的設備折舊。
認股權證
公司決定是否將可能以其自有股票結算的合同（例如期權）歸類爲實體的股權或負債。股票相關金融工具必須被視爲與公司自有股票掛鉤，才有資格進行股票分類。該公司將任何可能需要資產轉讓的合同的擔保歸類爲負債。分類爲負債的配股按公允價值覈算，並在每個報告日期重新計量，直至行使、到期或修改從而導致股權分類。認購證公允價值的任何變化在綜合經營報表中確認爲其他收入（費用）淨額。
所得稅
公司採用資產負債法覈算所得稅，遞延所得稅資產和負債是根據財務報表與資產和負債稅基之間的差異，採用預計影響應稅收入的年度生效的頒佈稅率確定的。當管理層估計遞延所得稅資產更有可能無法實現時，則確定估值備抵。該公司對財務報表確認和納稅申報表中已採取或預計將採取的稅務狀況的衡量採用了一個更有可能的門檻。公司記錄確認和計量的福利與公司納稅申報表上採取或預期採取的稅務狀況之間的差異的負債。
公司將與不確定稅務狀況相關的利息和罰款分類爲所得稅費用（如果適用）。截至2023年12月31日，沒有記錄與未確認的稅收優惠相關的利息費用或罰款。
基於股票的薪酬
公司根據授予日期確定的獎勵的公允價值衡量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。公司確認股票補償費用
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
個人授予的必要服務期，通常等於歸屬期間，並使用直線方法確認基於股票的補償，但具有與某些業績標準掛鉤的歸屬條件的限制性股票單位獎勵(「限制性股票單位」)除外(「基於業績的單位」)。基於績效的RSU的股票補償成本在歸屬期間根據績效條件的最可能結果按分級歸屬基礎確認。如果未達到最低業績目標，則不確認任何補償成本，並沖銷任何已確認的補償成本，但受市場條件限制的獎勵除外，公司將在發生沒收時對其進行會計處理。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權和員工股票購買計劃(「ESPP」)股票的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定獎勵的公允價值，包括獎勵的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算授予的獎勵的公允價值，假設如下：
預期波動率 - 該公司通過評估同行公司集團在授予獎勵之前期間的平均歷史波動性來估計獎勵的波動性，獎勵的期限約等於獎勵的預期期限。
預期期限 - 公司獎勵的預期期限代表基於股票的獎勵預計將到期的時期。由於公司沒有足夠的歷史信息來對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行爲制定合理預期，該公司選擇使用股票期權的歸屬期和合同到期期之間的中點來計算預期期限。對於ESPP股票的估值，公司使用從估值日至購買日的時間段。
無風險利率 - 無風險利率基於美國國債零息債券目前可用的隱含收益率，期限等於授予日獎勵的預期期限。
預期股息收益率 - 公司迄今爲止尚未宣佈或支付股息，也不會預計宣佈股息。因此，預期股息收益率爲零。
限售股單位
公司向受助者發行RSU作爲服務補償。受限制股份單位的公允價值在授予日期根據公司A類普通股的公允價值確定，對於僅具有服務條件的受限制股份單位，在服務期內以直線方式確認。
與基於績效的RSU相關的基於股票的薪酬在確定有可能實現績效的情況下予以確認。
公司發行具有與某些市場條件相關的歸屬條件的RSU（「基於市場的RSU」）。爲了得出基於市場的RSU的公允價值，公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與基於市場的RSU相關的股票補償在衍生服務期內確認。
公允價值計量
公司將公允價值定義爲計量日市場參與者之間的有序交易中從資產中收到或轉讓負債所支付的交換價格（退出價格）。公司遵循以下三層估值層次來披露公允價值計量：
• 1級- 輸入是指計量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
• 2級- 有關資產或負債的投入(第1級所包括的報價市場價格除外)可直接或間接觀察到，方法是與計量日期的市場數據及工具的預期壽命相關。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
• 3級- 投入反映了管理層對市場參與者在計量日期爲資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
優先股
公司在發行時和每個報告期評估其優先股工具的分類和需要分歧的衍生品特徵。
公司將（i）公司承諾在固定或可確定日期以固定或可確定價格贖回的任何股票作爲臨時股權;（ii）可由持有人選擇贖回，或（iii）具有不完全由公司控制的贖回條件。對於目前不可贖回的臨時股權形式的股票，公司評估導致贖回的事件的可能性。如果權益工具有可能可贖回，公司將計入自發行日期起或自該工具有可能可贖回之日（如果較晚）起至該工具使用適當方法的最早贖回日期期間的贖回價值變化。如果分類爲臨時股權的股權工具不可能贖回，則無需對臨時股權中呈列的金額進行後續調整。
每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算的，不考慮潛在的稀釋性證券。
歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以本期普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數來計算的。就每股稀釋淨虧損計算而言，A系列優先股、股票期權、ESPP股份、RSU和認購證被認爲是潛在稀釋性證券。更多信息請參閱註釋14。
因此，在公司報告淨虧損的期間，每股稀釋淨虧損與每股基本淨虧損相同，因爲如果稀釋性普通股的影響具有反稀釋性，則不假設已發行。
該公司發行了A系列優先股，累積股息可以以現金支付，也可以由董事會酌情決定以清算優先權的複合形式支付。公司應計股息作爲對歸屬於普通股股東淨虧損前淨虧損的調整。
由於公司已發行符合參與證券定義的股份，因此公司採用兩級法計算每股基本和稀釋淨虧損。兩級方法是一種收益分配公式，將參與證券視爲擁有普通股股東原本可以獲得的收益權利。公司的參與證券在合同上賦予該股份持有人蔘與股息的權利，但在合同上不要求該股份持有人蔘與公司的損失。因此，在公司報告淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。
最近的會計聲明-已通過
公司不斷評估FASb發佈的任何ASO或其他新會計公告，以確定其適用性和影響。如果確定新的會計公告將導致公司財務報告發生變更，公司將採取適當措施確保此類變更適當反映在合併財務報表或其附註中。
2016年6月，FASb發佈了ASO 2016-13，更新了用於衡量當前預期信用損失（「CESL」）的方法。該ASO適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括持有至到期的貸款
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
債務證券、租賃淨投資、貿易應收賬款以及某些表外信貸敞口，如貸款承諾。這個ASU用反映CECL的方法取代了現行的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信貸損失估計。該指導意見必須採用修改後的追溯過渡法，對採用期間的留存收益/(赤字)進行累積效果調整。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，定向過渡救濟，修訂了ASU 2016-13年度的過渡指導。ASU爲實體提供了在逐個工具的基礎上不可撤銷地選擇825-10分項中的公允價值選項的選擇權。ASU 2019-10和ASU 2016-13在2022年12月15日之後的幾年內有效，允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用該標準。ASU 2016-13年度並未對本公司的綜合財務報表及相關披露造成任何重大影響。
最近的會計公告-尚未採用
2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2023-07號《分部報告》，擴大了可報告分部的年度和中期披露要求，主要通過加強對重大分部費用的披露。更新後的標準適用於2023年12月15日之後開始的財年，以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期期間，允許提前採用。公司目前正在評估更新後的準則對財務報表披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2023-09號，要求進行更詳細的所得稅披露。該指南要求實體披露有關其有效稅率對賬的分類信息以及有關司法管轄區繳納的所得稅的擴展信息。披露要求將在前瞻性的基礎上應用，並可以選擇追溯應用。該標準在2024年12月15日之後開始的財年有效，允許提前採用。 公司目前正在評估更新後的準則對財務報表披露的影響。
注3.業務合併
如注1所述，業務合併於2022年4月26日完成。根據公司第二次修訂和重述的公司證書（「公司證書」），公司有權頒發 500,000,000 股本股份包括 455,000,000 A類普通股股份， 44,000,000 b類普通股股份，以及 1,000,000 優先股股份。所有股票的面值爲美元0.0001 一 對所持有的每股A類普通股股票進行投票，並且b類普通股持有人有權 十 就提交給股東投票或批准的所有事項進行每股投票。A類普通股和b類普通股的持有人作爲一個類別一起投票，但公司註冊證書中描述的某些特定事項除外。
該業務合併在ATSP股東在其特別會議（「特別會議」）上獲得了ATSP股東的批准，該會議代替了公司2022年股東年度會議。業務合併符合ATSP修訂和重述的公司證書要求的「初始業務合併」的定義。這一履行導致ATSP在關閉後不再是空殼公司。
一個集合12,767,950 ATSP首次公開募股中出售的A類普通股股份（「公開股票」）行使了贖回權。贖回權使持有人有權按照持有ATSP首次公開募股收益的信託帳戶的比例贖回其公開股票。股份價值是根據特別會議日期前兩（2）個工作日計算的，爲美元10.00 每股，或美元127.7 總計2.5億美元。
由於業務合併，除其他事項外，（1）截至收盤前所有Legacy SoundHound普通股已發行股份（包括Legacy SoundHound優先股轉換產生的Legacy SoundHound普通股）均按以下轉換率進行交換： 5.5562 (the「轉換率」）的總和 140,114,060 A類普通股和 40,396,600 b類
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
普通股；(2)購買Legacy SoundHound普通股的每份已發行認股權證自動轉換爲認股權證，以購買A類普通股，按轉換比率進行比例調整，每股行權價等於有效時間前的行使價除以轉換比率，並在交易結束時淨行使；(3)根據生效時間前根據該等購股權適用的條款及條件，每項購買已轉換爲SoundHound普通股的未行使購股權購買A類普通股的股份數目乘以轉換比率，每股行權價相等於有效時間前的行使價除以轉換比率；(4)每股傳統SoundHound RSU轉換爲SoundHound的受限股票單位，受制於SoundHound RSU於收市前適用的實質相同條款及條件。SoundHound RSU持有者收到的對價與如果SoundHound RSU在生效時間之前立即轉換爲傳統SoundHound普通股時持有者將獲得的對價相同。
就合併協議而言，ATSP與某些認可投資者（「認購者」）簽訂了認購協議（統稱爲「認購協議」）。根據認購協議，認購方同意購買，而ATSP同意向認購方出售總計 11,300,000 A類普通股股份（「PIPE股份」），購買價格爲美元10.00 每股，總購買價格爲美元113.0 百萬（「PIPE投資」）。PIPE股份與ATSP公衆股東在收盤時持有的A類普通股股份相同，但PIPE股份無權享有任何贖回權。PIPE股份的出售與收盤同時完成。
根據美國公認會計原則，業務合併被視爲反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，ATSP被視爲「被收購」公司。Legacy SoundHound的淨資產按歷史成本列報，未記錄任何善意或其他無形資產。
在覈算業務合併和贖回後，公司收到的淨收益總計爲美元90.7 1000萬美元。下表顯示了業務合併和PIPE投資的淨收益總額（以千計）：
現金- ATSP信託和現金（扣除贖回） $ 5,357 現金管道投資 113,000 減去：交易成本 (27,668 ) 業務合併和PIPE投資的淨收益 $ 90,689
與業務合併的完成有關，公司發生了美元27.7 總交易成本爲百萬美元，包括直接法律、會計和其他費用。$4.1 特定且直接歸因於業務合併的Legacy SoundHound交易成本的百萬美元最初被資本化爲遞延發行成本，並計入合併資產負債表上的其他非流動資產。交易費用總額被記錄爲對業務合併結束時收到的收益的抵消，並計入額外實繳資本。
計入額外實繳資本的金額由美元組成86.6 PIPE投資淨收益百萬美元和美元4.1 ATSP股東淨贖回後，價值100萬美元。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
業務合併完成後立即發行的普通股股數如下：
A類普通股-業務合併前已發行的Legacy SoundHound普通股和Legacy SoundHound優先股的轉換 140,114,060 b類普通股-業務合併前已發行的Legacy SoundHound普通股和Legacy SoundHound優先股的轉換 40,396,600 A類普通股- PIPE Investment 11,300,000 A類普通股-向ATSP股東發行 532,050 A類普通股-向Legacy SoundHound創始人和代表發行 4,161,000 企業合併後緊接的普通股股份總數 196,503,710
注4.收入確認
收入確認
公司確認收入以描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預計有權換取這些商品或服務的對價。收入通常在向客戶提供的承諾產品或服務的控制權轉讓時確認，反映公司預計就這些產品或服務獲得的對價金額。
公司與客戶的安排可能包含多項義務。如果個別服務不同，則單獨覈算-即，如果一項服務可以與合同中的其他項目分開識別，並且客戶可以通過自己或通過客戶現成的其他資源從中受益。
該公司的收入主要來自以下績效義務：（1）託管服務，（2）專業服務，（3）貨幣化，（4）許可。報告的收入扣除了轉嫁給客戶的適用銷售稅和使用稅。公司在識別和評估合同中影響收入確認的任何條款和條件時應用重大判斷。
公司在與客戶的合同中負有以下履行義務：
託管服務
託管服務以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務允許客戶在合同期內訪問Houndify平台，而無需擁有該軟件。託管服務的合同期限從一年到二十年不等。
公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一績效義務，因爲提供託管服務訪問權限的每一天基本相同，並且客戶在提供訪問權限時同時接收和消費利益。這些服務可以根據使用情況提供（即，可變對價）或以固定費用訂閱爲基礎。公司在每個不同的服務期執行時確認收入。
託管服務通常包括根據每個客戶的規範開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷來確定這些專業服務是否與託管服務不同。在做出此確定時，會考慮集成程度、客戶在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供的這些服務的可用性等因素。
如果公司得出結論認爲前期服務不是明確的履行義務，則這些活動的收入在提供託管服務期間確認，並計入托管服務收入。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
專業服務
來自不同專業服務（例如非集成開發服務）的收入要麼根據項目完成進度隨時間推移確認，要麼在項目完成時的某個時間點確認。公司評估不同的專業服務，以確定控制權的轉移是隨時間轉移還是在某個時間點轉移。公司在進行評估時考慮三個標準，包括（1）客戶同時接收和消費利益;（2）公司的績效創建或增強了客戶在資產創建或增強時控制的資產;或（3）公司的績效不會創造具有實體替代用途的資產，並且實體擁有收取績效付款的可執行權利迄今爲止已完成。如果不符合任何一項標準，則確定在某個時間點確認收入。
對於確定隨着時間的推移而被認可的不同專業服務，衡量項目的完成階段需要做出重大判斷和估計，並且基於投入和產出衡量。截至2023年12月31日止年度，美元7.4 隨着時間的推移，數百萬美元的專業服務收入被確認，剩餘美元0.9 在履行義務並將服務控制權轉移給客戶的某個時間點確認百萬。截至2022年12月31日止年度，美元2.2 隨着時間的推移，數百萬美元的專業服務收入被確認，剩餘美元2.0 在履行義務並將服務控制權轉移給客戶的某個時間點確認百萬。截至2021年12月31日止年度，美元2.4 隨着時間的推移，數百萬美元的專業服務收入被確認，剩餘美元4.7 在履行義務並將服務控制權轉移給客戶的某個時間點確認百萬。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量，這代表了受限估計的可變考慮。因此，該公司在投放廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對該公司在交易中是作爲委託人還是代理人的評估。該公司已確定，它不作爲貨幣化安排的本金，因爲它不控制服務的轉讓，也不設定價格。基於這些因素，該公司以淨額爲基礎報告收入。
發牌
該公司授權客戶產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務，當控制權轉移到客戶手中時就會確認這一點，對於非定製解決方案來說，這是一個時間點。對於具有非獨特定製解決方案的許可證，收入將根據定製解決方案的完成進度隨時間確認。許可產生的收入以版稅模式爲基礎，結合了最低保證和單位定價。版稅期限通常在許可證控制權移交給客戶之後。該公司將許可收入記錄爲客戶在基礎銷售發生的同一時期內使用知識產權所產生的基於使用的特許權使用費。對於包括與客戶最低保證相關的固定對價的版稅安排，分配給許可證的固定對價在許可證控制權移交給客戶時確認。該公司提供擔保類型的保修服務，到目前爲止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當合同具有多項履行義務時，交易價格根據其相對估計的獨立售價（「SCP」）分配給每項履行義務。需要做出判斷來確定每項不同的履行義務的特殊服務計劃。如果可能的話，通過最大化獨立銷售定價的可觀察輸入來確定SCP。由於價格因客戶關係而異，因此銷量
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
折扣和合同類型，在不可直接觀察到的情況下，公司通過考慮以下因素來估計SCP：
• 制定和提供各項績效義務的成本;
• 行業標準;
• 主要產品分組;和
• 毛利率目標和定價實踐，例如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價格清單。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，具體取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素的事實和情況發生變化，或者未來的事實和情況導致公司考慮其他因素，則公司對SCP的最佳估計也可能發生變化。
該公司的長期合同不含重大融資成分，因爲合同每年通常都會有付款和履行。如果公司預計，在合同開始時，公司向客戶轉讓承諾的商品或服務與客戶支付該商品或服務費用之間的期限爲一年或更短。如果轉讓之間有一年或更長的期限承諾的服務和付款，一般是出於融資以外的原因，因此，公司不會調整融資成分的交易價格。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，各項履行義務項下的收入如下（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 發牌 $ 18,600 $ 8,322 $ — 託管服務 18,364 17,743 12,764 專業服務 8,275 4,220 7,142 貨幣化 634 844 1,291 總 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，按地理位置 * 分類的收入如下（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 韓國 $ 22,962 $ 14,530 $ 2,460 美國 6,769 3,344 4,030 德國 5,950 4,134 7,526 法國 4,090 4,023 2,616 日本 3,707 3,866 3,797 其他 2,395 1,232 768 總 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197
* 按地理區域劃分的收入根據客戶的計費地點分配到各個國家/地區。最終客戶位置可能與客戶的計費位置不同。
F或截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，按確認模式分類的收入如下（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 隨着時間的推移 $ 25,757 $ 19,955 $ 15,210 Point-in-time 20,116 11,174 5,987 總 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197
該公司還按服務類型細分收入。這種分解包括產品版稅、服務訂閱和貨幣化。產品版稅收入來自Houndified Products，這是汽車和消費電子行業中支持語音的有形產品。產品版稅的收入基於產品的數量、使用量或壽命，而產品的使用量、使用量或壽命受設備數量、用戶數量或時間單位的影響。服務訂閱收入來自Houndified Services，包括客戶服務、訂餐、內容、預約和語音商務。訂閱收入是根據基於使用的收入、每個查詢的收入或每個用戶的收入來計算的月費。Houndify Products和Houndified Services都可能包括開發和定製Houndify平台以滿足客戶特定需求的專業服務。貨幣化收入來自SoundHound音樂識別應用程序，主要歸因於用戶廣告印象收入。2023年、2022年和2021年12月31日終了年度，按服務類型分列的收入如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 產品版稅 $ 43,299 $ 28,447 $ 18,356 服務訂閱 1,940 1,838 1,550 貨幣化 634 844 1,291 總 $ 45,873 $ 31,129 $ 21,197
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
合同餘額
公司通過提供軟件訪問權限、使用軟件的許可權或提供服務以換取客戶的對價來履行與客戶簽訂的合同下的義務。公司的業績時間通常與客戶付款時間不同，從而導致應收賬款、合同資產或遞延收入的確認。截至2021年12月31日，應收賬款（扣除備抵）爲美元2.1 百萬，合同資產爲美元54 千，遞延收入爲美元21.0 百萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，7.6 該公司的Houndify Edge解決方案確認了數百萬美元的許可收入，該解決方案於2022年下半年交付給客戶，與合同有效期內使用的最低保證單位有關，並導致合同資產餘額相應增加。截至2023年12月31日止年度，公司與同一客戶在正常業務過程中修改了現有合同中的最低保證單位。該公司前瞻性地計入了合同修改，導致淨收入增加了美元10.4 截至2023年12月31日止年度增加100萬美元，合同資產餘額相應增加。此外，截至2023年12月31日止年度，公司確認美元3.6 百萬美元的許可收入與2023年新合同的使用權許可有關，該合同已交付，總對價已固定。
本公司於合併財務報表列報期間未記錄任何與合同資產相關的資產損失費用。
截至2023年和2022年12月31日止年度的合同資產餘額包括美元5.1 億和$3.5 分別爲百萬未開票應收賬款，代表公司無條件有權向客戶開具賬單的金額。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度報告期末遞延收入餘額中確認的收入爲美元7.9 百萬美元6.4 億和$14.9 分別爲百萬。
截至2023年12月31日，分配給與未履行或部分未履行的客戶合同相關的剩餘履行義務的交易價格總額爲美元12.7 萬鑑於適用的合同條款，$6.4 預計將於年內確認爲收入 一年 , $3.3 預計將在之間確認百萬美元 2 到 5 年和剩餘美元3.0 預計將在之後確認100萬美元 5 年該金額不包括客戶未承諾的合同、公司確認的收入等於公司有權就所執行的服務開具發票金額的合同，或未來基於銷售或基於使用的特許權使用費支付以換取訪問公司託管服務。由於可變對價的未來重新估值、終止、其他合同修改或貨幣調整，該金額可能會發生變化。剩餘未履行義務的估計確認時間可能會發生變化，並受到範圍變更、產品和服務交付時間變更或合同修改的影響。
研究與開發
公司的研究和開發成本在發生時列爲費用。這些成本包括工資和其他人員相關費用、承包商費用、設施成本、用品以及在確定技術可行性之前與新軟件產品的設計和開發相關的設備折舊。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
注5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
十二月三十一日， 十二月三十一日， 計算機設備 $ 19,278 $ 20,946 軟件和錄音 9,714 9,420 租賃權改進 3,882 3,850 傢俱和固定裝置 777 761 按成本價計算的財產和設備總額 33,651 34,977 減去：累計折舊和攤銷 (32,136 ) (31,530 ) 財產和設備合計(淨額) $ 1,515 $ 3,447
截至2023年和2022年12月31日，不動產和設備，淨額包括融資租賃義務項下的資產（更多信息請參閱附註15），總成本約爲美元0.5 億和$0.6 分別爲百萬美元，累計折舊約爲美元0.1 億和$0.3 分別爲百萬。資本化財產和設備的折舊和攤銷費用總計約爲美元2.3 百萬美元4.0 億和$5.5 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬。
注6.應計負債
應計負債包括以下(以千計)：
十二月三十一日， 十二月三十一日， 應計補償費用 $ 6,961 $ 6,134 應計供應商應付款 3,792 1,002 應計貸方費用 2,603 — 應計CLAC負債 — 1,075 應計利息 — 236 其他應計負債 528 90 $ 13,884 $ 8,537
注7.承付款和或有事項
合同
2021年8月，該公司與一家雲服務提供商簽訂了託管其語音人工智能平台的獨家協議，據此，該公司承諾支付至少美元98.0 雲成本超過1萬美元 七年制 期間根據使用情況可變上漲。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2023年12月31日，不可取消的未來最低付款總額如下（以千計）：
2024 11,000 2025 14,000 2026 16,000 2027 24,000 2028 24,000 總 $ 89,000
法律訴訟
公司在其日常業務活動過程中可能不時產生某些或有負債。公司在未來可能發生支出並且能夠合理估計的情況下，計入或有負債。管理層認爲，不存在預計結果會對公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響的未決索賠。
其他事項
該公司歷史上從未在任何司法管轄區徵收美國州或地方銷售和使用稅或其他類似稅款。2018年6月21日，美國最高法院裁定， 南達科他州訴WayFair，Inc. ，在某些情況下，州和地方司法管轄區可以對在該司法管轄區沒有實體存在的遠程供應商強制執行銷售和徵稅義務。許多州已經開始或已經準備好開始，要求向遠程供應商徵收銷售和使用稅。這些收集要求的詳細信息和生效日期因州而異。該公司繼續通過逐州評估分析潛在的銷售稅風險。根據ASC 450「或有事項」，公司估計並記錄了美元的負債0.2 億和$1.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日，百萬。
注8.認股權證
與可轉換票據和應付票據相關的憑證
與公司2021年應付票據（「SVb 2021年3月票據」）和2021年可轉換票據（「SCI 2021年6月票據」）的發行有關，公司發行了可分離的認購憑證 708,808 和 354,404 Legacy SoundHound普通股的股票，行使價爲美元3.67 673,416 A類普通股的股票。
就信貸協議（定義見註釋9）而言，在定期貸款截止日期，公司發行了一份購買最多金額的認購證 3,301,536 向代理人提供公司A類普通股股份（「定期貸款令」）。定期貸款令的每股行使價爲 $2.59 並可由持有人在行使之前隨時行使，包括以無現金方式行使 10年期 發行日期的週年紀念日。定期貸款令將在公司控制權發生變化之前自動無現金行使。在定期貸款截止日期，公司根據定期貸款和定期貸款證的相對公允價值在定期貸款和定期貸款證之間分配總收益和發行成本，導致定期貸款證的初始確認爲美元4.1 百萬美元作爲合併資產負債表上的額外實繳資本。截至2023年12月31日，已有 3,301,536 與信貸協議相關的已發行和未償還的擔保憑證。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
與業務合併相關的授權令
公開認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了公開招股說明書（「公開招股說明書」）。每份公開授權令持有人有權以$的行使價購買一股普通股11.50 每股行使公開招股說明書後，沒有發行零碎股份。公司可以以美元贖回未償還的認購權0.01 每份逮捕令，不少於 30 如果報告的普通股最後售價等於或超過美元，則提前幾天發出書面贖回通知18.00 每股（根據股票股息、細分、重組、資本重組等進行調整）任何 20 a內交易日 30 - 交易日期間，從期權可行使後開始，至公司向期權持有人發送贖回通知前第三個交易日結束。本公司發出贖回通知後，憑證持有人可在贖回通知後隨時以現金或無現金方式行使公開憑證。
業務合併完成後，該公司的公開募股繼續被歸類爲股權工具，因爲它們與公司的股票掛鉤。
私人認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了私人認購證（「私人認購證」）。私人認購證最初以與公開認購證相同的形式發行，但私人認購證：（i）公司不可贖回及（ii）只要由初始購買者或其任何允許的轉讓人持有，即可以現金或無現金方式行使。如果私募股權證由持有人持有，而非初始買家或其任何允許的轉讓人，則私募股權證將由公司贖回，並由持有人按照與公開股權證相同的基礎行使。
私募股權憑證最初被歸類爲衍生負債工具，因爲它們符合衍生品的定義，並且不被認爲與公司自有股票掛鉤，因爲結算價值可能取決於行使時誰持有私募股權憑證。業務合併完成後，公司將其私募股權憑證修改爲與其公開股權憑證（統稱「SPAC憑證」）相同。因此，私募股權憑證符合歸類爲股權工具的要求，因爲它們與公司股票掛鉤。
截至2023年12月31日，有3,665,996 已發行和未償還的SPAC令。
注9.應付票據
SNAP 2020年6月注
2020年6月，該公司向一家應收賬款發行了一張期票（「SNAP 2020年6月票據」），以換取美元15.0 百萬現金收益。該票據的年利率爲 5 %，到期日爲2022年6月26日，如果未根據轉換條款和控制事件變更提前轉換。
公司確認利息支出總額爲美元0.7 與SNAP 2020年6月相關的百萬美元截至2022年12月31日的年度註釋，其中美元0.4 百萬與債務折扣的攤銷有關。公司確認利息支出總額爲美元2.0 與SNAP 2020年6月相關的百萬美元截至2021年12月31日的年度註釋，其中美元1.3 百萬與債務折扣的攤銷有關。與SNAP 2020年6月票據相關的債務折扣在該工具的有效期內攤銷，從票據發行開始，到2022年4月26日（票據轉換之日）結束。該公司正在從發行到提前到期日期間按實際利率攤銷折扣。實際利率爲 14.3
由於業務合併，在截止日期觸發了SNAP 2020年6月票據轉換功能。因此，在截止日期，所有未償還本金爲美元15.0 百萬和應計利息
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
$1.4 1000萬人被轉化爲2,046,827 A類普通股的股票。此外，剩餘債務折扣美元0.2 百萬美元和公允價值爲美元的相關衍生負債4.1 截至截止日期，百萬美元已被消滅。
SVb 2021年3月注
2021年3月，公司與一家商業銀行簽訂貸款和擔保協議，借入美元30.0 萬貸款的年利率等於以下兩者中較大者的利息 9.00 %或5.75 高於最優惠利率%。截至2023年12月31日止年度，利率爲 13.75 %.前十二個月的付款僅限利息，現在是到期的本金和利息。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司在綜合經營報表和全面虧損中記錄的利息費用爲美元0.6 百萬美元2.8 億和$2.1 分別百萬。發行時債務貼現總額爲美元3.5 萬截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司錄得美元16 千美元1.0 億和$2.4 百萬美元分別與利息費用中的債務折扣攤銷有關。該公司正在從發行到提前到期日期間按實際利率攤銷折扣。實際利率爲 13.4 %, 14.9 %和20.9 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的%。
在公司簽訂信貸協議的同時，公司使用部分收益全額預付並終止了2021年3月SVb票據項下的所有未償義務。 就SVb 2021年3月票據預付款而言，公司支付了總計美元18.5 2023年4月14日，百萬美元，其中包括（i）剩餘未償本金額美元18.1 百萬，（ii）預付費爲美元0.3 百萬，（iii）應計和未付利息美元0.1 百萬和（iv）交易費用的名義金額。公司錄得債務消除虧損美元0.4 百萬與提前償還合併利息費用有關 經營報表和全面虧損報表。
SCI 2021年6月注
2021年6月，該公司與貸方簽訂了貸款和擔保協議，以獲得對該公司的信貸延期。擴展可用美元5.0 百萬增量，直至總承諾金額爲美元15.0 萬該公司提取了初始美元5.0 2021年6月14日百萬美元以及剩餘美元10.0 2021年12月1日，百萬。貸款的年利率等於以下兩者中較大者的利息 9.00 %或5.75 高於最優惠利率%。截至2023年12月31日止年度，利率爲 13.75 %.前十二個月的付款僅限利息，現在是到期的本金和利息。公司發生並支付了美元0.5 百萬美元1.5 億和$0.3 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損中的利息費用分別爲百萬美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司錄得美元31 千美元0.8 億和$1.0 百萬美元分別與利息費用中債務折扣的攤銷有關。該公司正在從發行到提前到期日期間按實際利率攤銷折扣。實際利率爲 18.6 %, 17.3 %和26.1 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的%。
在公司簽訂信貸協議的同時，公司使用部分收益全額預付並終止了SCI 2021年6月票據項下的所有未償義務。就2023年4月14日SCI 2021年6月票據預付款而言，公司支付了總計約美元11.7 百萬，其中包括（i）剩餘未償還本金約爲美元11.5 百萬，（ii）預付費約爲美元0.2 百萬和（iii）交易費用的名義金額。公司錄得債務消除虧損美元0.4 百萬與提前償還合併利息費用有關 截至2023年12月31日止年度的經營報表和全面虧損。
定期貸款
2023年4月14日（「定期貸款截止日期」），公司與ACP Post Oak Credit II LLC（作爲貸方（「代理人」）的行政代理人和抵押代理人）以及不時的貸方（「貸方」）簽訂了一份高級擔保定期貸款信貸協議（「信貸協議」）。信貸協議規定本金總額高達美元的定期貸款便利100.0 百萬（「定期貸款」），全部資金已於定期貸款截止日期籌集。信貸協議還允許公司
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
請求最高可達$的額外承諾25.0 在某些情況下，在與定期貸款相同的條件下，貸款人可自行決定是否爲此類承諾提供資金。於定期貸款結算日，本公司亦由本公司、其內列名的其他授予人及代理人訂立該若干擔保及抵押品協議(「擔保及抵押品協議」)，日期爲2023年4月14日。此外，本公司有義務自結算日起支付相當於最初金額的遞增貸款人費用3.5 定期貸款本金的%，降至2.5 年滿18個月後，每半年支付一次(「貸款人費用」)，代表貸款人提供抵押品保障保險單。貸款人費用實際上是支付給貸款人的額外費用，因爲貸款人是保險單的唯一受益人，因此根據有效利息法確認爲定期貸款期限內的利息支出。
公司使用定期貸款的收益來（i）償還約等於美元的未償還金額30.0 公司現有貸款安排下的百萬美元，（ii）在定期貸款結束日以代理人的名義爲託管帳戶提供相當於前四筆利息付款的金額的資金，（iii）支付與簽訂信貸協議相關的某些費用和費用，和（iv）爲貸款費用以及相關稅款提供資金，剩餘收益將用於資助成長投資和信貸協議允許的一般企業用途。
定期貸款的未償還本金餘額按適用按金加上（i）CME Group Benchmark Administration Limited公佈的一個月利息期的定期SOFR利率加上（i） 0.15 %或（ii）替代基本利率（「DAB」），即相當於以下三者中最高者的年率：（a）最優惠利率（定義見信貸協議）、（b）NYFRB利率（定義見信貸協議）加上 0.50 %和（c）學期SOFR率加上 1.00 %.信貸協議項下的適用按金爲 8.50 SOFR貸款的年利率，以及7.50 對於DAB貸款，每年%。截至2023年12月31日 , 合同利率約爲 14.0 %. 該公司正在從發行到提前到期日期間按實際利率攤銷折扣。實際利率爲 25.18 截至該年度的百分比 二零二三年十二月三十一日。 公司發生並支付了美元9.9 5.4 與債務折扣相關的利息費用百萬美元。攤銷折扣的剩餘期限爲 3.33 截至2023年12月31日的年。
除信貸協議規定的某些例外情況外，定期貸款的利息應在每個財政季度的最後一個工作日按季度拖欠支付。定期貸款定於2027年4月14日（「到期日」）到期。信貸協議規定在到期日之前不支付計劃本金。
該定期貸款以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作抵押，並由本公司的附屬公司擔保，但不包括的附屬公司。如信貸協議更詳細所述，在發生某些特定事件時，包括本公司及其附屬公司進行某些集資的情況下，本公司須就定期貸款支付強制性預付款。本公司亦可隨時選擇預付款項。如在截止日期兩週年前以任何理由預付定期貸款，除本金及應計利息外，本公司須支付相當於自贖回日期起至截止日期兩週年期間的未來貼現利息，按贖回日的有效利率計算，並根據等額年期加美國國債的適用利率貼現。50 點子。此外，公司將不得不支付超出的14 定期貸款的百分比超過截至贖回日支付的貸款人費用金額。
信貸協議還包含對此類性質貸款的習慣陳述和保證以及肯定和否定契約。特別是，信貸協議要求公司截至每個財政季度最後一天的流動性至少等於利息託管所需金額（定義見信貸協議）。注2所述的利息託管所需金額包括在受限制現金等值項目中，非流動， 截至2023年12月31日的合併資產負債表上。 此外，信貸協議限制了公司及其子公司承擔債務、進行限制性付款（包括普通股現金股息）、進行某些投資、貸款和預付款、進行併購、出售、轉讓或以其他方式處置其資產、與其附屬公司進行交易以及從事售後回租的能力
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
交易等限制。截至 2023年12月31日，公司遵守了信貸協議中規定的所有契諾。
信貸協議包括慣常違約事件，包括但不限於未支付本金或利息、違反陳述和保證、未能履行或遵守契約、與某些其他債務的交叉違約、最終判決或命令、某些控制權變更事件以及某些破產相關事件或程序。發生違約事件後（受通知和寬限期限制），信貸協議項下的義務可能會加速履行。
截至2023年12月31日，長期債務到期總額如下（以千計）：
2024 — 2025 — 2026 — 2027 100,000 總 100,000 減去：未攤銷折扣 (15,688 ) 債務的長期部分 $ 84,312
下表總結了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的債務餘額（單位：千）：
2023年12月31日 2022年12月31日 定期貸款 $ 100,000 $ — SVb 2021年3月注 — 22,050 SCI 2021年6月注 — 12,979 債務總額 $ 100,000 $ 35,029 債務的當期部分 — (16,668 ) 未攤銷貼現和債務發行成本 (15,688 ) (62 ) 長期債務的賬面價值 $ 84,312 $ 18,299
注10.重組
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（「重組計劃」），旨在降低運營成本、提高運營利潤率、改善現金流並加快公司盈利之路。重組計劃包括將公司當時的員工人數減少約 40 %或180 全球職位。
與重組計劃相關的成本包括員工遣散費、員工福利和股份補償。與重組計劃相關的成本在發生時計入我們綜合經營報表中的重組費用細目。截至2023年12月31日止年度，我們錄得美元4.6 與重組計劃相關的重組費用百萬美元，其中美元1.4 百萬是現金支付。截至2023年12月31日，重組計劃已基本完成。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
注11.公允價值計量
下表列出了公司按經常性公允價值計量或披露的金融工具的公允價值（單位：千）：
2023年12月31日 1級 2級 3級 資產： 現金等價物： 國庫券 $ 35,961 $ — $ — 貨幣市場基金 54,542 $ — $ — 總資產 $ 90,503 $ — $ —
有幾個不是
股權信用額度
負債： 股權信用額度 2022年1月1日 $ — 發行SEARCH 1,075 2022年12月31日 1,075 公允價值變動 1,901 聚落 (2,976 ) 2023年12月31日 $ —
該公司在結算前使用承諾股份和報銷費用的合同輸入估計了與NSC相關的負債的第三級公允價值。該公司確定SEARCH並未與公司自己的普通股掛鉤，因此應根據ASC 815進行覈算： 衍生物 .因此，公司記錄了初始公允價值爲美元的衍生負債1.1 百萬，基於前期承諾費和向投資者的報銷金額，作爲其不可撤銷的購買承諾的對價 25,000,000 公司普通股的股份。
衍生負債公允價值的後續變化除其他外取決於公司普通股收盤價的變化、報告期內購買的股份的數量和購買價格、截至資產負債表日的應收賬款下未使用容量以及籌集其他形式資本的成本。該公司根據期內購買股份的加權平均購買價格的變化、CLAC項下可用的未使用產能、預期股價波動和其他影響籌集可比資本形式成本的宏觀經濟因素，調整每個報告期承諾股權融資的先前公允價值估計。
承諾股權融資的公允價值變化增加了美元1.9 截至2023年12月31日止年度爲百萬，計入綜合經營報表和全面收益（虧損）的其他（收入）費用淨額。然後，截至結算日，負債的公允價值重新計量，等於交易量加權平均價格之間的差額 3 與普通股公允價值相比的折扣%。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
C系列令（2013年4月和2013年11月）
2021年12月，C系列令全部行使。就在行使之前，公司將該等認購證重新估值至其內在價值，導致公允價值發生變化美元3.8 萬公允價值的這一變化在隨附的綜合經營報表和全面虧損中記錄爲其他費用淨額的一部分。該等認購證按公允價值爲美元記錄爲C系列優先股5.8 淨份額結算後，百萬美元。
衍生負債（SNAP 2020年6月注）
爲了確定與SNAP 2020年6月票據相關的嵌入式衍生品的公允價值，公司採用了有和無方法的收入法模型。該公司使用有和無方法，對Next股權融資、控制權變更、SPAC/公共股權私募投資和IPO場景下票據持有人的預期現金流進行了建模。從有和無方法的角度來看，嵌入衍生物的值被確定爲差異值。 公司於估值日使用了以下假設：
2021年12月31日
下次股權融資的可能性 3 % SPAC/PIPE的概率 95 % 首次公開發行的可能性 2 % 100 % 加權平均期限（年） 0.27 加權平均貼現率 25 %
衍生負債公允價值計量中使用的重要不可觀察輸入數據是剩餘預期期限、貼現率和每種情況的融資可能性。該期限的大幅增加（減少）將導致公允價值計量顯着降低（提高）。貼現率的顯着增加（減少）將導致公允價值計量顯着降低（提高）。
2022年4月26日，業務合併結束，嵌入式衍生品按公允價值估值，相當於其內在價值。嵌入式衍生品的公允價值爲美元4.1 萬由於業務合併的完成觸發了SNAP 2020年6月票據中包含的轉換功能，因此將票據的本金轉換爲股權，因此與票據相關的嵌入式衍生品被消滅。該公司將衍生負債的重新計量計入綜合報表的其他費用（淨額）
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
運營和綜合損失。嵌入衍生工具的公允價值記錄爲 額外實收資本 在合併資產負債表上消失後。
下表總結了截至2022年和2021年12月31日止年度嵌入式衍生品的公允價值重新計量（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2022 2021 轉換功能的重新測量-損失 $ (606 ) $ (1,108 )
下表列出了公司公允價值由第三級輸入數據確定的衍生負債和擔保負債的公允價值變化摘要：
衍生負債 認股權證法律責任 2020年12月31日的餘額 $ 2,380 $ 2,004 公允價值變動 $ 1,108 $ 3,812 認股權證的行使 $ — $ (5,816 ) 截至2021年12月31日的餘額 $ 3,488 $ — 公允價值變動 $ 606 $ — 可轉換票據轉換後嵌入衍生工具的消滅 $ (4,094 ) $ — 截至2022年12月31日的餘額 $ — $ —
定期貸款和定期貸款令
由於貸款利率接近市場利率，公司可變利率定期貸款的公允價值接近本金總額。
該公司發行了與定期貸款相關的A類普通股憑證（更多信息請參閱注8）。該認購證是根據其債務收益的相對公允價值的分配而記錄的4.1 萬該等認購證在一開始就被歸類爲股權工具，並在發行時記錄了與定期貸款相關的未償還應付票據的相應折扣。由於普通股證被歸類爲股權工具，因此其被視爲與公司股票掛鉤，因此普通股證無需在隨後的每個資產負債表日重新計量。定期貸款令將於2033年4月到期。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型並使用以下假設確定了發行時定期貸款普通股期權的公允價值：
預期股息率
— % 無風險利率 3.60 % 預期波幅 52 % 預期期限(以年爲單位) 5
截至2023年12月31日，尚未行使與定期貸款相關的認購證。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
注12.優先股
Legacy SoundHound優先股
Legacy SoundHound優先股不可強制贖回。Legacy SoundHound優先股在被視爲清算事件後可或有贖回，公司認爲該事件並非完全在其控制範圍內，因爲公司確定被視爲清算事件只能在董事會批准的情況下發生，並且優先股股東自2021年12月31日起一直保持對董事會的控制權，截至2022年4月26日，業務合併的生效日期，因此將Legacy SoundHound優先股的股份歸類爲臨時股權。由於被視爲清算事件的發生不太可能，因此遺留SoundHound優先股股份的公允價值不會計入其贖回價值。
截至業務合併之日授權、發行和發行的Legacy SoundHound優先股摘要如下 :
授權股份 已發行股份 清算優先權 賬面價值 A系列 19,106,048 19,106,048 $ 28,239 $ 4,967 B系列 33,702,134 33,702,134 66,360 11,038 C系列 5,687,525 5,687,525 38,163 11,837 C-1系列 4,436,090 4,436,090 89,298 16,061 D系列 20,258,299 20,258,299 527,992 85,648 D-1系列 8,418,535 8,418,535 277,812 49,957 D-2系列 8,418,530 8,418,530 277,811 49,949 系列D-3 6,922,165 6,922,165 276,887 50,046 D-3A系列 20,835,869 — — — 127,785,195 106,949,326 $ 1,582,562 $ 279,503
業務合併結束後，A億、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列優先股的流通股轉換爲 106,949,326 SoundHound AI A類普通股的股票，兌換比例爲1比1。上述授權股份和發行股份已進行追溯調整，以反映將1股Legacy SoundHound股票兌換爲 5.5562 公司A類或B類普通股的股份。由於Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股的轉換，公司將可贖回可轉換優先股的金額重新分類爲額外繳足資本。
業務合併完成後，公司有權發行 1,000,000 面值爲美元的優先股0.0001 每股優先股授權股份的數量也可以通過擁有當時有權投票的公司所有已發行股本股份多數投票權的持有人的贊成票增加或減少，而無需優先股持有人單獨投票。任何新系列優先股均可根據董事會的規定指定、固定和確定，無需普通股或優先股持有人批准，優先股持有人可被授予董事會全權決定的權利、權力（包括投票權）和優先事項，包括選舉一名或多名董事的權利。
A系列可轉換優先股
2023年1月20日，公司與投資者簽訂了《購買協議》，根據該協議，公司向投資者發行並出售總計 835,011 新指定的A系列可轉換優先股股份，發行價格爲美元30.00 每股融資總額約爲美元25.0 百萬現金收益。2023年1月20日，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股優先股的優先權、權利和限制指定證書（「指定證書」），
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
指定A系列優先股。A系列優先股的股票是以私募方式發行和出售的，不受證券法的登記要求。公司不打算根據證券法登記A系列優先股或相關普通股的股份以供轉售。A系列優先股的持有者有權獲得按以下比率支付的累計股息：14 年利率，每半年複利一次，在每年的1月1日和7月1日獲得清算優先權。如果當時管理其未償債務的協議和文書允許，本公司也可以選擇以現金支付任何股息，以代替增加清盤優先權。在累計股息支付後，包括以增加清算優先權的方式，宣佈或支付的任何額外股息應根據每位持有人當時持有的普通股股份數量(假設所有該等優先股按當時有效的轉換價格轉換爲普通股)按比例分配給優先股和普通股持有人。
清算優先權
每股優先股的清算優先權最初等於美元30.00 、每股原發行價。 2023年7月1日，公司A系列優先股持有人收到實物支付股息，作爲清算優先級的增加，從而將每股清算優先級提高至約 $31.90 。此外，自 2023年12月31日 ，自上一個股息支付日期以來，A系列優先股已累積額外股息，其效果是將清算優先級增加至約美元34.16 .
救贖
A系列優先股不可強制贖回。
如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，或發生任何視爲清算事件（定義見下文），A系列優先股持有人將有權在向普通股持有人分配交易收益或公司任何資產之前優先收到，每股金額等於（i）兩倍半（2.5 x）清算優先權（包括自上次股息支付日期以來的任何應計和未付股息）或（ii）如果A系列優先股轉換爲普通股則應支付的金額。
被視爲清盤事件包括(I)對本公司的合併或收購，其中尚存實體的有投票權證券的50%或以下在緊接該交易前不再由本公司股東持有，或(Ii)出售、租賃、轉讓、獨家許可證或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。如果公司沒有在被視爲清算事件的90天內被清算，A系列優先股的持有者將有權要求贖回優先股，只要公司有足夠的可用收益這樣做。本公司認爲，只有在董事會批准下才能發生被視爲清盤事件，因此行使這一或有贖回功能在本公司的控制範圍內，而投資者不在本公司的控制之下。因此，A系列優先股在公司的綜合資產負債表和可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)的綜合報表中不被歸類爲可贖回股本。
轉換
A系列優先股的每股股份可根據持有人的選擇轉換爲A類普通股股份數量，等於轉換時每股清算優先權除以美元1.00 (the「轉換價格」）。此外，如果A類普通股每股每日成交量加權平均收盤價至少爲2024年1月20日或之後，每股A系列優先股將自動按換股價轉換爲A類普通股股份 2.5 乘以每個任何交易的轉換價 90 任何交易日 120 連續交易日期間， 120 - 交易日期間可能在2024年1月20日之前開始（但可能不會結束）。截至2023年12月31日止年度，部分投資者選擇轉換 360,006 A系列優先股股份進入 11,597,656 A類普通股的股票。此次轉換是根據協議的原始條款，因此A系列優先股的公允價值被轉換爲A類普通股， 不是
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
投票權
投資者沒有投票權，除非某些保護性條款以及特拉華州普通公司法的要求。然而，只要A系列優先股尚未發行，未經至少大多數投資者同意，公司不得采取可能對投資者的權力、偏好或權利產生重大不利影響的某些行動。
注13.普通股
該公司擁有250,030,433 業務合併結束前授權發行的Legacy SoundHound普通股股份。
2022年4月26日，業務合併後，根據公司的公司註冊證書，公司被授權發行 500,000,000 股本股份，包括（a） 455,000,000 面值爲美元的A類普通股股票0.0001 每股，（b） 44,000,000 面值爲美元的b類普通股股票0.0001 每股，和（c） 1,000,000 面值爲美元的優先股0.0001 每股公司普通股的流通股已繳足且無需評估。
作爲業務合併的結果，73,561,334 Legacy SoundHound普通股股票，以及 106,949,326 Legacy SoundHound優先股股份被轉換爲 180,510,660 公司普通股股份，包括 140,114,060 A類普通股和 40,396,600 公司b類普通股的股份。在所有需要投票的事項上，在不損害任何系列優先股任何持有人的權利的情況下，A類普通股和B類普通股股份的持有人將作爲一個類別就提交給股東投票或批准的所有事項一起投票。A類普通股持有者有權 一 就提交給股東投票或批准的所有事項進行每股投票。b類普通股持有者有權 十 就提交給股東投票或批准的所有事項進行每股投票。
每股b類普通股應自動轉換爲一股已繳足且不可評估的A類普通股。b類普通股股份將可轉換爲A類普通股股份，並將在發生某些未來事件（通常包括轉讓）時自動轉換爲A類普通股股份，但須遵守修訂後的章程中規定的有限例外情況。隨着時間的推移，b類普通股轉換爲A類普通股將產生增加長期保留股份的b類普通股持有人的相對投票權的效果。因此，當b類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股份轉換爲A類普通股時，持有我們b類普通股的一個或多個個人或實體可能會獲得重大投票控制權。
股權信貸額度（「CLARC」）
2022年8月16日，公司與CF Principal Investments LLC（「交易對手」）簽訂了普通股購買協議（「普通股購買協議」）和相關登記權協議（「CFPI登記權協議」）。根據普通股購買協議，公司有權但無義務指示交易對手購買最多 25,000,000 A類普通股股份，須遵守下文所述的某些限制和條件（「CLARC計劃」），購買價格等於 97 給定購買日期成交量加權平均股價的%。針對2023年2月14日普通股購買協議和側函的執行，公司發佈了 250,000 普通股股份（「初始承諾股份」）和額外現金承諾費美元0.3 百萬美元。
公司控制向交易對手方進行任何銷售的時間和金額，這取決於多種因素，包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對其業務和運營適當資金來源的確定。然而，交易對手購買股份的義務受到某些條件的限制，包括公司股票的每日交易量。在所有情況下，如果交易對手及其附屬公司實際擁有超過 4.99 其在任何一個時間點的未償投票權或普通股股份的百分比，或股份總數
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
普通股不會超過 39,365,804 代表普通股的股份 19.99 投票權或普通股股數的%。
公司評估了與交易對手的普通股購買協議，並確定該協議並未與公司自己的普通股掛鉤，因此，應按公允價值覈算爲衍生工具，公允價值的變化作爲其他收入（費用），在發生期間爲淨額。因此，該公司記錄了具有 初始公平值 共$1.1 百萬基於前期承諾費（以未來向交易對手發行承諾股份的收益形式）加上購買協議中規定的某些費用和支出。衍生負債公允價值的後續變化除其他外取決於公司普通股收盤價的變化、交易對手方在報告期內購買的股份數量和購買價格以及籌集其他形式資本的成本。
該公司記錄了與SEARCH相關的衍生負債的公允價值變化美元1.9 億和$1.1 截至2023年和2022年12月31日止年度的其他收入（費用）分別爲百萬美元，扣除其綜合經營報表和全面虧損。公司發生的第三方費用爲美元0.2 與執行普通股購買協議有關的100萬美元，這些費用在截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損中記錄爲一般和行政費用。有關衍生負債公允價值的信息，請參閱附註2。
截至年度，該公司出售了全部 25,000,000 TMF計劃下的股份，總收益約爲美元71.7 百萬美元，交易對手購買股份的成交量加權平均股價範圍爲美元1.75 至$4.26 每股
銷售協議
於2023年7月28日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright&Co.，LLC及D.A.Davidson&Co.(各自爲「銷售代理」及統稱爲「銷售代理」)訂立受控股權發售銷售協議(「銷售協議」)，據此，本公司可向 $150.0 萬 通過代理或委託人的銷售代理不時出售我們A類普通股的股份。根據銷售協議，我們的A類普通股(如果有的話)的出售將通過證券法第415條規定的被視爲「按市場發售」的任何方式按市場價格進行。我們將向銷售代理支付佣金，以補償他們作爲A類普通股銷售代理所提供的服務。銷售代理有權按固定佣金率2.5 根據銷售協議售出的每股銷售總價的百分比。我們還同意償還銷售代理的某些特定費用，包括合理和有文件記錄的費用以及法律顧問的支出，金額不超過#美元。75 與簽訂銷售協議有關的合計金額爲千元。
截至年底止年度 2023年12月31日，公司出售 5,805,995 銷售協議項下的我們普通股股份，加權平均價格爲美元2.19 每股並籌集美元12.7 百萬總收益。年內公司承擔的佣金和發行成本約爲美元0.3 萬截至2023年12月31日，公司剩餘產能可額外銷售最多美元137.3 銷售協議項下的公司普通股百萬股。
注14.股票激勵計劃
2016年4月，我們通過了2016年股權激勵計劃（「2016年計劃」），作爲2006年計劃的繼承和延續。根據2016年計劃，公司獲准授予股票期權和受限制股票單位獎勵，以及股票增值權和其他股票獎勵。截至2021年12月31日止年度，公司修訂了2016年計劃，增加保留髮行的普通股股數 6,667,478 多合共 48,347,329 .截至業務合併結束日，公司不再有2016年計劃下可供發行的股份。
2016年計劃規定以不低於 100 董事會確定的授予日期公允價值的%，除非期權對象是 10 股東%，在
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
這種情況下期權價格不會低於 110 該公平市場價值的%。授予的期權通常最長期限爲 10 自授予日期起數年，可在歸屬時行使，除非董事會在授予時另行指定提前行使，並且通常在一年內歸屬 四年制 期間連同 25 一年後懸崖歸屬%，然後在剩餘三年內按月按比例分配。授予的RSU通常歸屬於 四年制 所述期間 25 一年後懸崖歸屬%，然後在剩餘三年內按季度按比例分配。
2022年4月26日，本公司股東批准了SoundHound AI，Inc.2022年激勵獎勵計劃(簡稱2022年激勵計劃)(與2006年計劃和2016年計劃統稱爲《計劃》)，並於結束時生效。該公司最初保留19,650,371 A類普通股，用於根據2022年獎勵計劃發行獎勵(「初始限額」)。初始限制表示10 在緊接交易結束後，公司已發行普通股總股數的%，並將每年增加一年十年 句號。激勵獎勵計劃規定授予股票期權，這些期權可以是ISO或非法定股票期權(「NSO」)、股票增值權(「SARS」)、限制性股票、限制性股票單位以及激勵獎勵計劃管理人確定的其他基於股票或現金的獎勵，這些獎勵與獎勵計劃的目的和合並後公司的利益一致，或統稱爲獎勵。截至2023年12月31日，公司擁有2,361,806 根據2022年獎勵計劃，尚待發放的獎勵。
2022年4月26日，公司股東批准了SoundHound AI，Inc.2022年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃於交易結束時生效。一個集合3,930,074 根據ESPP授予的權利，公司A類普通股已預留供發行或轉讓(「總數」)。總和數字表示2 在緊接交易結束後，公司已發行普通股總股數的%，並將每年增加一年十年 句號。ESPP爲符合條件的員工提供了通過累計工資扣除以折扣價從公司購買普通股的機會。ESPP正在通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施。根據ESPP，公司董事會可以指定發售，但一般規定的期限爲27個月。收購價格將根據發售規定，但根據ESPP的條款，不能低於85 公司普通股在發行日或購買日每股公允市值的較低者的百分比。ESPP還包括一項爲期六個月的收購價格回顧條款，如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格。根據ESPP的第一個要約期從2022年11月1日開始。截至2023年12月31日，我們已經發布了478,023 根據ESPP的股份。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
選項活動
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，該計劃項下的股票期權活動如下：
股份數量 加權平均行權價 加權平均 總內在價值（單位：千） 傑出，2020年12月31日 28,772,180 $ 2.38 授與 6,303,953 7.22 已鍛鍊 (2,590,780 ) 0.96 9,667 被沒收或取消 (2,123,948 ) 3.13 未清償，2021年12月31日 30,361,405 $ 3.45 6.24 $ 168,705 授與 391,619 6.17 已鍛鍊 (3,595,706 ) 1.16 22,534 被沒收或取消 (1,736,893 ) 4.63 未清償，2022年12月31日 25,420,425 3.74 6.32 1,448 已鍛鍊 (3,585,829 ) 2.37 — $ 5,207 被沒收或取消 (4,993,229 ) 5.24 — — 未清償，2023年12月31日 16,841,367 $ 3.59 4.77 $ 1,392 可行使，2023年12月31日 15,084,586 3.26 4.45 1,392
提前行使的期權須遵守上述歸屬條款，任何未歸屬的股份須在終止僱傭、死亡或殘疾時按原價回購。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，沒有任何需要回購的期權行使。
每份已授予期權的加權平均授予日期公允價值爲美元3.11 ，截至2022年12月31日止年度和美元3.06 截至2021年12月31日止年度。有 不是 截至2023年12月31日止年度授予的期權。歸屬期權的總公允價值約爲美元4.5 百萬美元9.9 億和$5.4 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬美元。該公司記錄了與期權相關的股票補償費用爲美元4.0 百萬美元8.7 億和$6.3 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，百萬美元。截至2023年12月31日，與未償期權相關的未攤銷費用爲美元4.5 萬截至2023年12月31日餘額攤銷的加權平均剩餘攤銷期爲 1.51 年
爲了確定以股票期權形式發行的股份支付獎勵的估計公允價值，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。 截至2022年和2021年12月31日止年度，布萊克-斯科爾斯期權定價模型下的期權獎勵假設如下：
2022 2021 股息率 0 % 0 % 預期波幅 51 % 42 % 預期期限(年) 5.88 6.01 無風險利率 2.58 % 1.14 %
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
ESPP活動
爲了確定ESPP股份的估計公允價值，公司使用Black-Scholes期權定價模型。 截至2023年和2022年12月31日止年度，Black-Scholes期權定價模型下的ESPP獎勵假設如下：
截至的年度 截至的年度 2023年12月31日 2022年12月31日 股息率 0 % 0 % 預期波幅 56 % 77 % 預期期限(年) 0.49 0.52 無風險利率 5.26 % 4.53 %
截至2023年12月31日止年度，公司回顧 RID$0.4 百萬斯托克 與其ESPP相關的基於k的薪酬。有$0.1 截至2023年12月31日止年度未確認的股票補償費用，與ESPP相關，預計將在平均歸屬期內確認 0.36 年 .
限制性股票單位活動
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，該計劃項下未歸屬的限制性股票單位的活動如下：
股份數量 加權平均授予日期公允價值 未歸屬，2021年12月31日 — — 授與 20,416,417 4.26 既得 (2,516,191 ) 4.99 被沒收 (1,183,843 ) 4.46 未歸屬，2022年12月31日 16,716,383 4.14 授與 11,158,301 2.38 既得 (7,678,184 ) 3.32 被沒收 (3,852,909 ) 3.90 未歸屬，2023年12月31日 16,343,591 3.39
該公司記錄的股票薪酬支出爲#美元。1.3 截至2023年12月31日止年度，與基於績效的RSU相關的百萬美元。與基於績效的RSU相關的未攤銷費用爲美元6.6 截至2023年12月31日，百萬。
爲了得出基於市場的RSU的公允價值，公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。 蒙特卡洛模擬模型下的假設以及截至2022年12月31日止年度授予員工的基於市場的RSU的計算公允價值如下。截至2023年12月31日止年度，該公司並未授予基於市場的RSU。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至的年度 十二月三十一日， 預期波幅 52 % 預期期限(年) 4 漂移率 2.9 %
該公司記錄了$1.5 億和$1.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與基於市場的RSU相關的股票薪酬費用爲百萬美元。與基於市場的RSU相關的未攤銷費用爲美元0.6 截至2023年12月31日，百萬。截至2023年12月31日的年度內，沒有授予基於市場的RSU。
截至2023年和2022年12月31日止年度，歸屬的受限制股份單位的公允價值爲美元25.5 億和$12.0 萬截至2023年和2022年12月31日止年度，公司錄得美元20.4 億和$19.0 與RSU相關的數百萬股票補償。截至2023年12月31日，與RSU相關的未攤銷費用爲美元50.5 萬截至2023年12月31日餘額攤銷的加權平均剩餘攤銷期爲 2.32 年
股權獎勵修改
就重組計劃（定義見附註10）而言，公司與 166 受影響的員工。根據該等安排，這些員工獲得了受限制股份單位的加速歸屬和股票期權獎勵的終止後行使期的延長。所有與重組活動相關的獎勵修改均於截至2023年12月31日止年度支銷。這些修改產生的總增量補償成本爲美元3.2 萬截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度內沒有重大修改。
補償費用
公司創始人持有 7,270,503 業務合併前的Legacy SoundHound普通股預轉換。在業務合併結束前，創始人將其股份兌換爲Legacy SoundHound b類普通股。業務合併後，創始人交換了Legacy SoundHound b類股份，以換取 40,396,600 根據轉換率計算b類普通股的股份。正如b類普通股一樣 十 每股投票，交易所導致的增量股票薪酬費用爲美元1.0 百萬，計入截至2022年12月31日止年度綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，股票薪酬分類在綜合經營報表和全面虧損的以下費用帳戶中（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 收入成本 $ 412 $ 99 $ — 銷售和市場營銷 3,601 2,794 509 研發 11,992 13,986 4,434 一般和行政 8,784 11,913 1,379 重組成本 3,142 — — 總計 $ 27,931 $ 28,792 $ 6,322
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
注15.租契
該公司根據不可取消的經營租賃某些設施，該租賃將於2030年之前的不同日期到期。一些租賃包括續訂選項，允許以接近公平市場租金價值的費率延長到期日期。該公司還就計算機設備簽訂了某些融資租賃。融資租賃以融資資產作抵押。
截至2023年12月31日，經營和融資租賃項下不可取消的未來最低租賃付款總額如下（單位：千）：
運營中 金融 截至12月31日的年度： 2024 $ 3,250 $ 122 2025 928 12 2026 471 — 2027 471 — 2028 471 — 此後 785 — 總計 6,376 134 減去：推定利息 (650 ) (5 ) 租賃負債現值 5,726 129 減：當前部分 (2,637 ) (121 ) 租賃負債，扣除當期部分 $ 3,089 $ 8
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租賃成本組成如下（以千計）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 經營租賃成本 $ 3,177 $ 3,423 $ 3,654 短期租賃成本 $ 1,298 $ 466 $ 524 融資租賃成本： 融資租賃資產攤銷 $ 161 $ 995 $ 2,575 租賃負債利息 $ 23 $ 79 $ 472
下表列出了截至2023年12月31日與我們的租賃相關的更多信息：
運營中 金融 加權平均剩餘租賃年限(年) 3.67 1.00 加權平均貼現率 5.83 % 10.50 %
該公司的租金費用總計約爲美元5.3 百萬美元3.9 億和$4.2 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬美元。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
注16.其他收入（支出），淨額
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的其他收入（費用）（淨）和全面虧損由以下各項組成（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 其他收入(費用)，淨額： 利息收入 $ 2,866 $ 390 $ 7 衍生品和擔保負債的公允價值變化 — (606 ) (4,920 ) CLARC計劃公允價值變動損失 (1,901 ) (1,075 ) — 其他收入(費用)，淨額 190 32 (502 ) 其他收入(費用)合計，淨額 $ 1,155 $ (1,259 ) $ (5,415 )
注17.每股淨虧損
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度普通股股東應占每股基本和稀釋淨虧損的計算：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 分子： 淨虧損(以千計) $ (88,937 ) $ (116,713 ) $ (79,540 ) 歸屬於A系列優先股的累計股息 (2,774 ) — — 歸屬於SoundHound普通股股東的淨虧損（單位：千） (91,711 ) (116,713 ) (79,540 ) 分母： 加權平均流通股-基本和稀釋 229,264,904 157,317,695 67,255,538 每股基本和攤薄淨虧損 $ (0.40 $ (0.74 $ (1.18
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，由於潛在稀釋性證券的影響具有反稀釋性，每股稀釋淨虧損等於每股基本盈利。
下表總結了被排除在每股稀釋收益計算之外的潛在稀釋性證券的發行在外股份，因爲納入截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度將具有反稀釋性：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 股票期權 16,841,367 25,420,425 30,361,405 限制性股票單位 16,343,591 16,716,383 — 估計ESPP庫存單位 299,116 476,636 — 普通股認股權證 6,967,532 3,665,996 1,063,214 可贖回可轉換優先股 — — 106,949,326 A系列優先股 16,226,645 — — 總 56,678,251 46,279,440 138,373,945
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
注18.所得稅
以下是所得稅前收入（虧損）的地域細分：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 國內 $ (86,724 ) $ (116,964 ) $ (79,962 ) 外國 1,701 3,140 878 $ (85,023 ) $ (113,824 ) $ (79,084 )
所得稅準備金包括以下內容：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 當前撥備： 聯邦制 $ — $ — $ — 狀態 3 7 5 外國 3,881 755 339 總當期撥備 $ 3,884 $ 762 $ 344 遞延準備金： 聯邦制 $ — $ — $ — 狀態 — — — 外國 30 2,127 112 遞延準備金總額 $ 30 $ 2,127 $ 112 所得稅撥備總額 $ 3,914 $ 2,889 $ 456 有效所得稅費用率 (4.6 ) % (2.5 ) % (0.6 ) %
該公司僅在所列所有期間在美國發生了稅前淨虧損。公司記錄的所得稅費用爲美元3.9 1000萬，$2.9 2000萬美元，和美元0.5 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬，反映了向外國司法管轄區客戶銷售支付的預扣稅以及與外國子公司相關的所得稅。
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
所得稅撥備與對所得稅前收入應用聯邦法定稅率計算出的金額不同，具體如下：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 2021 聯邦法定所得稅率 21.0 % 21.0 % 21.0 % 按法定稅率計提的稅收撥備 $ (17,855 ) $ (23,903 ) $ (16,608 ) 國家所得稅稅率 3 7 5 外國預扣稅和所得稅 3,689 2,298 388 外幣利差 (136 ) (115 ) — 研發學分 (2,105 ) (1,731 ) (1,605 ) 更改估值免稅額 18,604 24,272 15,804 基於股票的薪酬 2,899 1,540 728 永久性賬簿稅收差異 516 751 996 其他遞延調整 (1,701 ) — — 其他 — (230 ) 748 $ 3,914 $ 2,889 $ 456
我們遞延稅項資產和負債的組成部分如下：
截至十二月三十一日止的年度： 2023 2022 遞延稅項資產： 淨營業虧損結轉 $ 89,880 $ 79,060 研發學分 17,825 13,809 財產和設備及無形資產 227 178 遞延收入 767 1,612 基於股票的薪酬 2,246 3,062 經營租賃負債 1,333 2,106 第174節研究與開發資本化 21,186 13,319 應計項目和準備金 588 888 其他 — 23 遞延稅項資產總額 134,052 114,057 估值免稅額 (132,873 ) (112,204 ) 遞延稅項總資產，淨額 1,179 1,853 遞延稅項負債： 使用權資產 (1,168 ) (1,811 ) 遞延稅項負債總額 (1,168 ) (1,811 ) 遞延稅項淨資產 $ 11 $ 42 記錄爲： 非流動遞延稅項資產 $ 1,179 $ 55 非流動遞延所得稅負債（作爲其他非流動負債的組成部分） (1,168 ) (13 ) 遞延稅項淨資產 $ 11 $ 42
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
根據現有的客觀證據，管理層認爲國內聯邦和州遞延所得稅資產很有可能;由於公司在美國產生的累積虧損，並且無法在加拿大利用超額稅收抵免，超額的加拿大SR & ED稅收抵免將無法完全實現。因此，截至2023年和2022年12月31日，該公司已對其聯邦和州遞延所得稅資產以及超額加拿大SR & ED稅收抵免記錄了超過遞延所得稅負債的遞延所得稅資產的估值撥備。估值津貼增加美元20.7
該公司根據《2017年減稅和就業法案》的要求，根據《國稅法》第174條，將截至2023年和2022年12月31日止年度發生的研發支出資本化，並將此類支出攤銷5年或15年（如適用）。強制資本化要求不會對我們的淨遞延所得稅資產或現金稅務負債產生重大影響。
截至2023年12月31日，該公司尚未爲其外國子公司的未分配收益提供美國所得稅或外國預扣稅，因爲它打算無限期地將此類收益再投資到美國境外。如果這些外國收益在未來被匯回，相關的美國稅務責任將不會重大。
截至2023年12月31日，公司淨營業虧損結轉爲美元395.5 美國聯邦百萬美元和美元109.4 數百萬美元的州淨運營虧損結轉可用於減少未來的應稅收入。聯邦和州淨運營虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期，美元除外306.8 百萬聯邦淨運營損失結轉和美元5.6 百萬美元州淨營業虧損結轉，可以無限期結轉。
該公司的聯邦和州研發信貸結轉爲美元14.4 1000萬美元和300萬美元10.9 截至2023年12月31日，分別爲百萬。如果不使用，聯邦信貸將於2029年起到期。國家信用可以無限期結轉。該公司還擁有加拿大SR & ED稅收抵免美元1.7 百萬美元，如果不使用，將於2038年開始到期。
根據1986年《國內稅收法》第382和383條以及類似的州稅法，由於某些所有權變更，淨營業虧損結轉和稅收抵免的利用可能會受到年度限制。如果受到年度限制，該公司的淨營業虧損結轉和稅收抵免可能會在使用前到期。
該公司提交美國聯邦所得稅申報表以及美國許多州和外國司法管轄區的所得稅申報表。截至2023年12月31日，2005年至本期的納稅年度仍開放供公司納稅的主要司法管轄區審查。由於早年產生的稅收屬性已結轉，在正常時效之外的財政年度仍然可以接受稅務機關的審計，這些屬性可能會在隨後的年份使用時進行審計。
所列期間未確認稅收福利總額的變化如下（單位：千）：
2020年12月31日的餘額 $ 4,301 往年稅收狀況增加 36 當年納稅情況增加 731 截至2021年12月31日的餘額 $ 5,068 往年稅收狀況增加 0 當年納稅情況增加 1062 截至2022年12月31日的餘額 6,130 往年稅收狀況增加 370 當年納稅情況增加 1,095 截至2023年12月31日的餘額 $ 7,595
這些未確認的稅收優惠如果得到確認，將不會影響實際稅率，並將被相關遞延所得稅資產的轉回所抵消，而相關遞延所得稅資產須享受全額估值撥備。截至2023年12月31日，
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
公司擁有不 應計任何利息或罰款。公司預計公司的不確定稅務狀況在該日期後12個月內不會發生任何重大變化。
注19.關聯方交易
該公司簽訂了收入合同，爲某些也是該公司投資者的公司提供專業服務。截至2022年6月30日，這些實體不再是關聯方。以下我們提供了截至2022年6月30日與這些公司交易的披露信息。
截至2022年和2021年12月31日止年度，我們確認來自公司的收入爲美元5.2 1000萬美元和300萬美元7.0 分別爲2.5億美元和2.5億美元。
2023年1月20日，我們的首席財務官和我們的一名董事各自簽訂了購買協議，購買 3,334 100,000
注20。先前發佈的財務報表的修訂
截至2023年9月30日止期間，公司發現了與以下相關的非重大前期錯誤：1）將SEARCH視爲衍生工具; 2）與定期貸款相關的應收賬款費用分類和配股; 3）與公司A系列優先股相關的實物股息記錄不正確。已發現的錯誤已包含在公司之前發佈的截至2023年6月30日的三個月和六個月、截至2023年3月31日的三個月的季度未經審計簡明合併財務報表以及截至2022年12月31日的年度合併財務報表中。
根據SEC員工會計公告第99號「重要性」和SEC員工會計公告第108號「在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上年度錯誤陳述的影響」;“公司評估了這些錯誤，並確定相關影響對其發生時的上一年度合併財務報表並不重大，但公司認爲，在任何受影響的時期，適當地糾正公司合併經營報表和全面損失、合併資產負債表、合併現金流量表或可贖回可轉換優先股和股東赤字合併報表中的本期錯誤。
公司修訂了之前發佈的截至2023年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損、簡明綜合資產負債表、簡明綜合現金流量表和簡明綜合可贖回可轉換優先股報表和股東赤字表以及截至3月31日止三個月的簡明綜合報表，2023年以及之前發佈的合併經營報表和全面虧損、合併資產負債表、合併現金流量表和合並可贖回可轉換優先股報表和股東赤字表以及截至2022年12月31日的年度，以糾正此類錯誤。受這些修訂影響的所有相關前期金額均已在本表格10-k的註釋中更正。
下表反映了這些修訂對公司截至2023年6月30日止三個月和六個月未經審計簡明合併財務報表的影響（ 美元 以千爲單位，每股除外 ):
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
2023年6月30日 簡明綜合資產負債表 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 應計負債 $ 16,381 $ (2,872 ) $ 13,509 流動負債總額 27,003 (2,872 ) 24,131 應付票據，扣除當期部分 66,428 15,872 82,300 其他非流動負債 16,824 (12,821 ) 4,003 總負債 118,789 179 118,968 額外實收資本 564,197 3,597 567,794 累計赤字 (550,403 ) (3,776 ) (554,179 ) 股東權益總額 38,789 (179 ) 38,610 總負債和股東權益 $ 157,578 $ — $ 157,578
截至2023年6月30日的三個月 簡明合併經營報表和綜合損失 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 一般和行政 $ 6,377 $ 47 $ 6,424 運營虧損 (16,436 ) (47 ) (16,483 ) 其他收入(費用)，淨額 493 (1,328 ) (835 ) 其他費用合計(淨額) (5,079 ) (1,328 ) (6,407 ) 扣除所得稅準備前的虧損 (21,515 ) (1,375 ) (22,890 ) 淨虧損 (21,932 ) (1,375 ) (23,307 ) 減：A系列優先股實物派息的應計 — (877 ) (877 ) 普通股股東應占淨虧損 $ (21,932 ) $ (2,252 ) $ (24,184 ) 每股淨虧損： 基本的和稀釋的 $ (0.10 $ (0.01 $ (0.11
截至2023年6月30日的六個月 簡明合併經營報表和綜合損失 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 一般和行政 $ 13,502 $ 211 $ 13,713 運營虧損 (41,474 ) (211 ) (41,685 ) 其他收入(費用)，淨額 587 (2,225 ) (1,638 ) 其他費用合計(淨額) (6,081 ) (2,225 ) (8,306 ) 扣除所得稅準備前的虧損 (47,555 ) (2,436 ) (49,991 ) 淨虧損 (48,301 ) (2,436 ) (50,737 ) 減：A系列優先股實物派息的應計 — (1,559 ) (1,559 ) 普通股股東應占淨虧損 $ (48,301 ) $ (3,995 ) $ (52,296 ) 每股淨虧損： 基本的和稀釋的 $ (0.23 $ (0.02 $ (0.25
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2023年6月30日的三個月 簡明合併股東權益表（虧損） 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 額外實收資本 $ 564,197 $ 3,597 $ 567,794 累計赤字 (550,403 ) (3,776 ) (554,179 ) 淨虧損 $ (21,932 ) $ (1,375 ) $ (23,307 )
截至2023年6月30日的六個月 現金流量表簡明合併報表 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 淨虧損 $ (48,301 ) $ (2,436 ) $ (50,737 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： CLARC計劃公允價值變動損失 — 1,901 1,901 經營性資產和負債的變動 其他非流動資產 628 (265 ) 363 應計負債 5,045 250 5,295 用於經營活動的現金淨額 (33,651 ) (550 ) (34,201 ) 根據CLARC計劃出售普通股的收益，淨 70,905 550 71,455 融資活動提供的現金淨額 $ 154,008 $ 550 $ 154,558 非現金融資活動： 應計和未付債務發行成本 $ 16,461 $ (16,461 ) $ — 非現金債務折扣 4,315 (179 ) 4,136 發行普通股以結算與CLARC計劃相關的承諾股份 $ — $ 915 $ 915
下表反映了這些修訂對公司截至2023年3月31日止三個月未經審計簡明合併財務報表的影響（ 單位：千美元，每股金額除外 ):
2023年3月31 簡明綜合資產負債表 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 其他非流動資產 $ 2,074 $ (432 ) $ 1,642 總資產 72,803 (432 ) 72,371 額外實收資本 505,889 1,969 507,858 累計赤字 (528,471 ) (2,401 ) (530,872 ) 股東總虧損額 2,382 (432 ) 1,950 總負債和股東赤字 $ 72,803 $ (432 ) $ 72,371
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2023年3月31日的三個月 簡明合併經營報表和綜合損失 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 一般和行政 $ 7,125 $ 165 $ 7,290 運營虧損 (25,038 ) (165 ) (25,203 ) 其他收入(費用)，淨額 94 (896 ) (802 ) 其他費用合計(淨額) (1,002 ) (896 ) (1,898 ) 扣除所得稅準備前的虧損 (26,040 ) (1,061 ) (27,101 ) 淨虧損 (26,369 ) (1,061 ) (27,430 ) 減：A系列優先股實物派息的應計 — (682 ) (682 ) 普通股股東應占淨虧損 $ (26,369 ) $ (1,743 ) $ (28,112 ) 每股淨虧損： 基本的和稀釋的 $ (0.13 $ (0.01 $ (0.14
截至2023年3月31日的三個月 簡明合併股東權益表（虧損） 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 額外實收資本 $ 505,889 $ 1,969 $ 507,858 累計赤字 (528,471 ) (2,401 ) (530,872 ) 淨虧損 $ (26,369 ) $ (1,061 ) $ (27,430 )
截至2023年3月31日的三個月 現金流量表簡明合併報表 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 淨虧損 $ (26,369 ) $ (1,061 ) $ (27,430 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： CLARC計劃公允價值變動損失 — 571 571 經營性資產和負債的變動 其他非流動資產 19 167 186 應計負債 4,306 250 4,556 用於經營活動的現金淨額 (14,467 ) (73 ) (14,540 ) 支付與CLARC計劃相關的融資費用 — (250 ) (250 ) 根據CLARC計劃出售普通股的收益，淨 28,360 323 28,683 融資活動提供的現金淨額 $ 51,568 $ 73 $ 51,641 非現金融資活動： 發行普通股以結算與CLARC計劃相關的承諾股份 $ — $ 915 $ 915
下表反映了這些修訂對公司截至2022年12月31日止年度合併財務報表的影響（ 單位：千美元，每股金額除外 ):
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
2022年12月31日 合併資產負債表 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 其他非流動資產 $ 1,656 $ (265 ) $ 1,391 總資產 38,251 (265 ) 37,986 應計負債 7,462 1,075 8,537 流動負債總額 37,496 1,075 38,571 額外實收資本 466,857 — 466,857 累計赤字 (502,102 ) (1,340 ) (503,442 ) 股東總虧損額 (35,225 ) (1,340 ) (36,565 ) 總負債和股東赤字 $ 38,251 $ (265 ) $ 37,986
截至2022年12月31日的年度 合併經營報表和綜合損失 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 一般和行政 $ 30,178 $ 265 $ 30,443 運營虧損 (105,407 ) (265 ) (105,672 ) 其他收入(費用)，淨額 (184 ) (1,075 ) (1,259 ) 其他費用合計(淨額) (7,077 ) (1,075 ) (8,152 ) 扣除所得稅準備前的虧損 (112,484 ) (1,340 ) (113,824 ) 淨虧損 $ (115,373 ) $ (1,340 ) $ (116,713 ) 每股淨虧損： 基本的和稀釋的 $ (0.73 $ (0.01 $ (0.74
截至2022年12月31日的年度 合併股東權益表（虧損） 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 累計赤字 $ (502,102 ) $ (1,340 ) $ (503,442 ) 淨虧損 $ (115,373 ) $ (1,340 ) $ (116,713 )
截至2022年12月31日的年度 合併現金流量表 正如之前報道的那樣 調整，調整 修訂後的 淨虧損 $ (115,373 ) $ (1,340 ) $ (116,713 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： CLARC計劃公允價值變動損失 — 1,075 1,075 經營性資產和負債的變動 其他非流動資產 (539 ) 265 (274 ) 用於經營活動的現金淨額 $ (94,019 ) $ — $ (94,019 )
SOUNDHOUND AI，Inc.
合併財務報表附註(續)
注21.後續事件
SYNQ 3收購
2024年1月3日，公司收購了Sync 3，Inc.的所有已發行和發行股權。（「SYPQ 3」），餐飲業語音人工智能和其他技術解決方案的領先提供商，總對價約爲美元5.0 百萬現金，須接受慣常淨運營資本調整，以及 8,968,610 公司A類普通股的股份。公司已同意支付高達美元的費用4.0 根據2024年、2025年和2026年每個財年的分層年度收入目標，以現金和A類普通股股份形式向SYQ 3的某些股東提供百萬美元的額外對價，其中 20 %將以現金支付，其餘部分以公司A類普通股形式支付。股票對價基於參考價值美元2.23 於2023年12月6日簽署合併協議後每股。與收盤有關，約爲美元0.5 百萬額外現金對價以及 1,179,524 A類普通股股份將被扣留一段時間 15 幾個月的時間來部分確保SYPQ 3股東根據合併協議承擔的賠償義務。
A系列優先股轉換
2024年1月12日，一名投資者選擇轉換 35,000 1,199,364 A類普通股的股票。此次轉換是根據協議的原始條款進行的，因此A系列優先股的公允價值被轉換爲A類普通股，轉換後沒有損益。
銷售協議發佈
2024年1月和2月，公司出售 34,578,019 銷售協議項下的我們普通股股份，平均價格爲美元3.37 每股並籌集美元116.4 百萬總收益。公司承擔的佣金和發行成本約爲美元2.9 萬此次發行後，該公司剩餘銷售能力最多可額外銷售美元20.8 銷售協議項下的公司普通股百萬股。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所涵蓋期間結束時，管理層在首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的參與下對《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的有效性進行了評估。任何控制措施和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須應用其判斷。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出的結論是，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未有效。
然而，在充分考慮下文描述的重大弱點以及管理層爲確保本年度報告中包含的合併財務報表按照美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序後，公司管理層得出結論，其合併財務報表在所有重大方面公平地反映了其財務狀況，按照美國公認會計原則披露的期間的經營業績和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)。我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於缺乏與其財務報告要求相適應的適當水平的經驗和培訓，公司缺乏對財務報告內部控制相關活動的充分監督，因此沒有維持有效的控制環境。此外，由於業務快速增長，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化，這導致公司無法設計和維護與幾乎所有賬目和披露相關的有效控制措施。截至2023年12月31日，這些重大弱點導致了以下額外的重大弱點：
• 該公司沒有設計和維持有效的控制措施來驗證複雜融資交易的適當會計處理。
• 該公司沒有設計和維持有效的控制措施來驗證適當的職責分離，包括評估不相容的職責、識別將不相容職責分配給個人的情況以及及時解決衝突。
• 公司沒有設計和維持對與公司財務報表編制相關的信息系統的某些信息技術（IT）一般控制的有效控制。具體而言，公司沒有設計和維護：（i）用戶訪問控制以確保適當的職責分離並充分限制用戶和特權訪問適當人員;（ii）程序變更管理控制以確保程序和數據變更得到適當的識別、測試、授權和實施;及（iii）計算機操作控制，以確保數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復受到監控。
與控制環境、風險評估和複雜融資交易相關的重大弱點導致對截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日期間的合併財務報表進行了修訂。與職責分離及其相關的重大弱點
一般控制並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。此外，重大弱點可能會導致我們幾乎所有賬目和披露出現錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。
由於這些重大弱點，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司並未對財務報告保持有效的內部控制。
如第8項下的報告所述，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計。
物質缺陷的補救工作
我們正在設計和實施控制措施，並採取其他行動來補救上述重大弱點。具體而言，在截至2023年12月31日的季度，我們實施了旨在改善財務報告內部控制的措施，以糾正重大弱點，包括以下措施：
• 委託第三方執行風險評估，包括識別和演練關鍵業務流程，以及進行設計和運營控制測試以解決關鍵風險。
• 完成職責分離評估，識別關鍵衝突並緩解控制。
• 啓動爲我們的企業資源規劃（RP）系統設計和實施職責分離自動化工具。我們還開始爲其餘財務相關應用程序設計和實施類似的控制措施。
• 啓動與服務組織控制報告審查相關的控制措施的設計和實施，其中涵蓋我們財務報告所依賴的許多應用程序的程序變更管理和計算機操作。
• 制定了對所有可以訪問財務相關係統的用戶進行季度用戶訪問審查的政策和程序，然後在一個設計週期中實施季度用戶訪問審查。
• 啓動與複雜融資交易審查和批准相關的控制措施的設計和實施。
• 完成了自動化月度和季度末會計結算工作流程工具的實施，以促進對關鍵財務結算流程控制的審查和支持。
在管理層完成上述措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出控制措施有效的結論之前，重大弱點不會被視爲已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
如上文「重大弱點的補救措施」部分所述，截至2023年12月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制發生了變化，這些變化已經或有可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
內幕交易安排
在截至2023年12月31日的財政季度，以下第16條高級官員和董事被採納、修改或 已終止 「規則10 b5 -1交易安排」（定義見《交易法》第S-k條第408條）：
• 凱萬·莫哈傑爾博士 , 董事首席執行官兼首席執行官 , 通過 新的交易計劃 2023年12月12日 (with新計劃下的首次交易不會在2024年3月12日之前進行）。該交易計劃有效期至2024年6月7日，並規定出售高達 1,800,000 Mohajer博士持有的15，439，064股b類普通股。高達 833,435 行使未行使期權後可發行的A類普通股股份，最多可發行 355,000 在滿足某些條件的情況下，在某些RSU和PSU歸屬和結算時可發行的A類普通股股份。
• 賽義德·馬吉德·埃馬米博士 , 首席科學官兼工程高級副總裁 , 通過 新的交易計劃 2023年12月8日 (新計劃下的第一筆交易不會在 2024年3月8日）。 該交易計劃有效期至2024年11月30日，並規定出售高達 1,950,000 Emami博士持有的18，033，756股b類普通股及最高至 666,748 行使未行使期權後可發行的A類普通股股份， 前提是滿足某些條件。
• James M. Hom , 首席產品官兼總監 , 通過 新的交易計劃 2023年12月8日 ( 新計劃下的第一筆交易不會在 2024年3月8日）。 該交易計劃有效期至2024年5月31日，並規定出售高達 2,000,000 洪先生的股份 4,012,588 b類普通股及最高至 100,000 在滿足某些條件的情況下，在某些RSU和PSU歸屬和結算時可發行的A類普通股股份。
不存在「非規則10 b5 -1交易安排」（定義見《交易法》第S-k條第408條） 通過 、修改或已終止 在截至2023年12月31日的財政季度，我們的董事和第16條官員進行了調查。規則10 b5 -1的每項交易安排均符合我們的內幕交易政策，根據此類交易安排進行的實際銷售交易將根據適用的證券法律、規則和法規在向SEC提交的第16條文件中公開披露。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
本年度報告中省略了第三部分要求的信息，因爲我們將在本年度報告涵蓋的財年結束後120天內根據第14 A條就2024年年度會議提交最終委託聲明（「委託聲明」），其中包含的某些信息通過引用納入本文。只有委託聲明中專門解決本文所列項目的部分才通過引用併入。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
此項目所需的信息將包含在代理聲明中。
項目11.高管薪酬
此項目所需的信息將包含在代理聲明中。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 .
此項目所需的信息將包含在代理聲明中。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
此項目所需的信息將包含在代理聲明中。
項目14.主要會計費用和服務
此項目所需的信息將包含在代理聲明中。
第IV部
項目15.展品和財務報表附表
(A)以表格10-K作爲本年度報告的一部分提交下列文件：
1. 財務報表 ：請參閱本表格10-k第二部分第8項合併財務報表索引。
2. 財務報表明細表 ：由於所要求的信息不適用或該信息已在本表格10-k中包含的綜合財務報表或相關附註中列出，因此省略了所有附表。
3. 陳列品 ：請參閱下文該表格10-k的第15（b）項。
(B)展品。
展品編號 描述 以引用方式併入 表格 展品 提交日期 2.1+ 8-K 2.1 12/07/23 3.1 8-K 3.1 05/02/22 3.2 8-K 3.2 05/02/22 3.3 8-K 3.1 01/24/23 4.1 8-K 4.1 05/02/22 4.2 S-1 4.2 05/16/22 4.3 S-1 4.3 05/16/22 4.4 8-K 4.1 05/02/22 4.5 10-Q 4.1 05/12/23 4.6 10-K 4.5 03/28/23 10.1# 委託書 附件D 04/08/22 10.2# 委託書 附件E 04/08/22 10.3# 8-K 10.8 05/02/22 10.4# 8-K 10.9 05/02/22 10.5 8-K 10.10 05/02/22 10.6# 8-K 10.1 06/08/22 10.7# 8-K 10.2 06/08/22 10.8# 8-K 10.3 06/08/22 10.9# 8-K 10.4 06/08/22 10.10 8-K 10.1 01/24/23 10.11+ 10-Q 10.1 05/12/23 10.12 S-3 10.1 07/24/23 19.1* 21.1 8-K 21.1 05/02/22
23.1* 23.2* 31.1* 31.2* 32.1** 32.2** 99.1* 101.INS 內聯XBRL實例文檔。 101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 104 封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)。
____________________________ *在此提交的文件。
**隨函提供的材料。
+ 公司同意根據S-k法規第601（b）（2）項，應SEC的要求，向SEC提供任何遺漏的附表或附件的副本。
#簽署管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
SoundHound AI，Inc. 時間：2024年3月1日
/s/Keyvan Mohajer博士 姓名： 凱萬·莫哈傑爾博士 標題： 首席執行官
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以所示的身份和日期簽署。
名字 位置 日期 /s/Keyvan Mohajer博士 董事首席執行官兼首席執行官 2024年3月1日 凱萬·莫哈傑爾博士 (首席行政主任) /s/ Nitesh Sharan 首席財務官 2024年3月1日 尼特什·沙蘭 (首席財務會計官) /s/ James Hom 主任 2024年3月1日 漢堡王 /s/埃裏克·鮑爾博士 主任 2024年3月1日 埃裏克·鮑爾博士 /s/拉里·馬庫斯 主任 2024年3月1日 拉里·馬庫斯 /s/戴安娜·斯羅卡 主任 2024年3月1日 戴安娜·斯羅卡