附录 99.1

流行文化集团有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：CPOP）

临时股东大会通知

特此通知 特别股东大会（”会议”）流行文化集团有限公司（”公司”) 将于 2024 年 3 月 26 日上午 9:00 举行，美国东部时间 3 点rd 中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号一楼

会议及其任何或全部续会将举行以供股东考虑，并在认为合适的情况下通过以下决议：

1.        “通过公司已发行和流通的A类普通股的持有人通过的特别决议，决定特此批准对公司目前发行的每类股票的权利进行变更，其方式和范围是，b类普通股的每位持有人有权为其持有的每股b类普通股行使100张选票（”b 类变体”);”

2.      “作为一项普通决议，决定将公司的法定股本从6万美元增加到76万美元，分成每股面值0.01美元的4,400,000股A类普通股、每股面值0.01美元的60万股B类普通股和每股面值0.01美元的1,000,000股C类普通股，分成每股面值0.01美元的64,400,000股A类普通股，10,600,000股B类普通股每股面值0.01美元的股票和面值为每股0.01美元的1,000,000股C类普通股（”增加股本”);” 和

3.      “作为一项特别决议，经决议决定，在b类变动和/或股本增加生效的前提下，公司立即通过经修订和重述的备忘录和公司章程，以取代和排除公司现有的备忘录和/或公司章程，以反映b类变动和/或股本增加（如果和范围均有效）。”

公司董事会已将2024年2月29日的营业结束定为记录日期（”记录日期”）用于确定有权收到会议通知并在会议或其任何续会中进行表决的股东。只有在记录日公司A类普通股和b类普通股的持有人才有权收到会议通知或任何续会并在会议或任何续会中进行投票。

股东可以从公司网站cpop.cn获取代理材料的副本，包括公司的2023年年度报告。

管理层正在征集代理人。有权出席会议或任何续会并在会议上投票的股东有权指定一名或多名代理人代表该股东出席会议并投票。希望任命代理人的股东必须按照委托书形式和本通知附带的委托书中规定的指示，填写随附的委托书并签署所附的委托书，并注明日期，并签署，然后 (i) 通过以下网址在线投票 www.transhare，（ii）通过电子邮件至 akotlova@bizsolaconsulting.com 进行投票，或者（iii）将其邮寄或存入收件人：湾畔中心 Transhare Corporation 的 Anna Kotlova 1, 17755 美国北部高速公路 19，140 号套房，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

为了使委托书有效，必须在指定举行会议或会议任何休会的时间之前收到填写并签署的委托书。股东可以指定除所附委托书中提名的人以外的人作为其、她或其代理人。代理人不必是公司的股东。

中国厦门

2024 年 3 月 1 日

流行文化集团有限公司
临时股东大会

2024 年 3 月 26 日
美国东部时间上午 9:00

委托声明

董事会（”董事会”）的流行文化集团有限公司（”公司”）正在为特别股东大会（”会议”) 的公司将于美国东部时间2024年3月26日上午9点3点举行rd 中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号一楼

注册股东和正式任命的代理持有人将能够出席、参与会议并在会上投票。通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介机构持有普通股但未正式指定自己为代理持有人的受益股东将可以作为嘉宾出席，但不能参加会议或在会议上投票。

仅限2024年2月29日营业结束时公司登记在册的A类和b类普通股的持有人（”记录日期”）有权出席会议或其任何休会并投票。有权亲自或通过代理人投票和出席的股东或（如果股东是公司实体）由其正式授权的代表代表不少于一个人出席-第三 在会议上拥有表决权的已发行A类普通股和b类普通股应构成法定人数。但是，就b类变更提案（定义见下文）而言，必要的法定人数应为一名或多名有权亲自或通过代理人投票和出席（如果股东是公司实体）的正式授权代表（如果股东是公司实体），代表不少于一人-第三 已发行的A类普通股。

任何有权出席会议并在会上投票的股东都有权指定代理人代表该股东出席会议并投票。代理人不必是公司的股东。 公司A类普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日持有的每股A类普通股获得一票表决权，公司b类普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日持有的每股b类普通股获得七张选票.

待表决的提案

在会议上，将提出以下决议：

1.      通过公司已发行和流通的A类普通股的持有人通过的特别决议，特此批准对公司目前发行的每类股票的权利的变更，其方式和程度应使b类普通股的每位持有人有权为其持有的每股b类普通股行使100张选票（”b 类变体”);

2.      作为普通决议，将公司的法定股本从60,000美元增加到760,000美元，分成面值为每股0.01美元的4,400,000股A类普通股、面值每股0.01美元的60万股B类普通股和1,000,000股面值每股0.01美元的C类普通股，分成64,400,000股面值0.01美元的A类普通股，10,600,000股面值的B类普通股每股0.01股，每股面值0.01美元的1,000,000股C类普通股（”增加股本”)；以及

3.      作为一项特别决议，在b类变更和/或股本增加生效的前提下，公司立即通过经修订和重述的备忘录和章程，以取代公司现有的备忘录和章程，但不包括公司现有的备忘录和/或公司章程，以反映b类变动和/或股本增加（如果和在两者都生效的情况下）（”MAA 收养”).

董事会建议对第1至3号提案各投赞成票。

普通股持有人的投票程序

有权在会议上投票的股东可以在会议上投票。无法出席会议或其任何续会但希望确保其普通股获得表决的股东必须按照委托书形式和本通知附带的委托书中规定的指示，填写所附的委托书并签署所附的委托书 (i) 在以下地址进行在线投票 www.transhare，（ii）通过电子邮件至 akotlova@bizsolaconsulting.com 进行投票，或者（iii）将其邮寄或存入收件人：湾畔中心 Transhare Corporation 的 Anna Kotlova 1, 17755 美国北部高速公路 19，140 号套房，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

向股东提交的年度报告

根据纳斯达克股票市场的市场规则（”纳斯达”），允许公司在公司网站上或通过公司网站向股东提供年度报告，公司将其年度报告发布在公司的网站上。截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度的年度报告表格 20-F （这个”2023 年年度报告”）已向美国证券交易委员会提交。公司采用这种做法是为了避免与将此类报告的实物副本邮寄给记录持有者相关的大量费用。您可以访问公司网站cpop.cn获取公司向股东提交的2023年年度报告的副本。如果您想向股东收到公司2023年年度报告的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份副本。您索取副本不收取任何费用。请发送电子邮件至 bodo@cpop.cn 向公司的投资者关系法律顾问索取副本。

关于临时股东大会的问答

以下问题和答案旨在简要回答与会议有关的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有问题。为了更好地理解这些问题，你应该仔细阅读整份委托声明。

Q:     我为什么会收到这份委托书？

A:     公司正在举行特别股东大会，以批准b类变动、股本增加和MAA的采用。

公司在本委托书中包含了有关会议的重要信息。您应该仔细完整地阅读这些信息。随附的投票材料允许您在不参加会议的情况下对股票进行投票。您的投票非常重要，公司鼓励您尽快提交代理人。

Q:     要求股东考虑哪些提案？

A:     股东们被问到：

1.      通过公司已发行和流通的A类普通股的持有人通过的特别决议，特此批准对公司目前发行的每类股票的权利进行变更，其方式和程度应使b类普通股的每位持有人有权为其持有的每股b类普通股行使100张选票；

2.      作为一项普通决议，将公司的法定股本从60,000美元增加到760,000美元，分成面值为每股0.01美元的4,400,000股A类普通股、面值每股0.01美元的60万股B类普通股和1,000,000股面值每股0.01美元的C类普通股，分成64,400,000股面值0.01美元的A类普通股，10,600,000股面值的B类普通股每股0.01股，每股面值0.01美元的1,000,000股C类普通股（”增加股本”)；以及

3.      作为一项特别决议，在b类变更和/或股本增加生效的前提下，公司立即通过经修订和重述的备忘录和章程，以取代公司现有的备忘录和章程，但不包括公司现有的备忘录和/或公司章程，以反映b类变更和/或股本增加（如果和范围均生效）的印刷更新。

Q:     董事会的建议是什么？

A:     董事会已确定b类变动、增加股本和采用MAA是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并一致批准了此处所述的提案。董事会一致建议股东对所有这些提案投票 “赞成”。

Q:     会议将在何时何地举行？

A:     会议将于 2024 年 3 月 26 日上午 9:00，美国东部时间 3 点举行rd 中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号一楼

Q:     谁有权在会议上投票？

A:     会议的记录日期是2024年2月29日。截至记录日营业结束时，只有公司A类普通股和b类普通股的持有人才有权获得会议或任何休会或延期的通知，并在会议上投票。截至记录日期，已发行的A类普通股为1,862,733股，b类普通股为576,308股。 公司A类普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日持有的每股A类普通股获得一票表决权，公司b类普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日持有的每股b类普通股获得七张选票.

Q:     什么构成会议的法定人数？

A:     在会议上，有权亲自投票或通过代理人或（如果股东是公司实体）由其正式授权的代表代表不少于一名的股东出席会议-第三 在会议上拥有表决权的已发行A类普通股和b类普通股应构成法定人数。但是，就b类变更提案而言，必要的法定人数应为一名或多名有权投票并亲自或通过代理人出席，或（如果股东是公司实体）由其正式授权的代表代表不少于一名股东出席会议-第三 已发行的A类普通股。

Q:     批准提案需要多少票？

A:     第1号提案的批准需要不少于两票的赞成票-三分之一 A类股东投的多数选票如有权亲自投票，或通过代理人投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表投票。批准第2号提案需要所有股东以简单多数票投赞成票，因为如果有资格这样做，则必须亲自投票，或通过代理人投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票。批准第3号提案需要不少于两票的赞成票-三分之一 所有股东如果有权这样做，则通过亲自表决、代理人投票，或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表投出的多数票。对该提案标有 “弃权” 的正确执行的代理卡将不予投票。

Q:     股东如何投票？

A:     股东有三种投票选项。您可以使用以下方法之一进行投票：

(1)    通过互联网，如果您有互联网接入，公司鼓励您使用互联网 www.transhare;

(2)    发送电子邮件至 akotlova@bizsolaconsulting.com；或

(3)    邮寄或存款至收件人：安娜·科特洛娃，Transhare Corporation，湾畔中心 1, 17755 美国北部高速公路 19，140 号套房，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

Q:     我怎样才能参加会议？

A:     截至记录日期，公司普通股的所有持有人、所有正式任命的代理持有人、任何因成员去世或破产而有权获得普通股的人、公司董事和公司审计师均可参加会议。您可以在 3 点亲自参加会议rd 中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号一楼

Q:     股东可以在会议上提问吗？

A:     是的。公司代表将在会议结束时回答普遍关心的问题。

Q:     如果我的股票由经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有，我的经纪人或被提名人会为我投票吗？

A:     您的经纪人或其他被提名人无权对非投票-常规 事情。会议上提出的所有提案都被视为非提案-常规 事情。只有当您向经纪人或其他被提名人提供有关如何投票的说明时，您的经纪人或其他被提名人才会就这些事项以 “街道名称” 对其持有的股票进行投票。

Q:     如果我不对与提案有关的事项进行表决怎么办？

A:     如果您未能投票或未能指示您的经纪人或其他被提名人如何对任何提案进行投票，则不会对此类提案产生任何影响。它将被视为 “非”-投票.”

Q:     在我交付代理卡或投票说明卡后，我可以更改我的投票吗？

A:     是的。在会议上对代理人进行投票之前，您可以随时更改投票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：

1.      发送一份填写完毕的代理卡，其日期要晚于您的原始代理卡，然后邮寄该卡，以便在会议之前收到；

2.      通过登录代理卡上指定的互联网网站，就像您以电子方式提交代理人一样，或者拨打代理卡上指定的电话号码，前提是您有资格这样做，并按照代理卡上的说明进行操作；或

3.      在 3 点亲自出席会议rd 中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号楼并投票。

仅凭您的出勤不会撤销任何代理。

如果您的股票存放在经纪人或其他被提名人的账户中，则应联系您的经纪人或其他被提名人以更改您的投票。

Q:     我有评估权吗？

A:     股东对会议将要表决的事项没有评估权。

Q:     如果我对代理材料或投票程序有疑问，我应该给谁打电话？

A:     如果您对提案有疑问，或者在提交代理人或对股票进行投票时需要帮助，或者需要本委托声明或随附的代理卡的其他副本，则应联系公司，3rd 中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号楼或致电 + (86)-592-5968189。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人以获取更多信息。

Q:     我现在需要做什么？

A:     在仔细阅读并考虑了本委托书中包含的信息后，请尽快对您的股票进行投票，以便您的股票有代表出席会议。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，请遵循代理卡或记录持有人提供的投票指示表上规定的指示。

Q:     谁来支付准备和邮寄这份委托书所涉及的费用？

A:     准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由公司支付。除了通过邮寄方式进行招标外，公司的高级管理人员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理人。除正常工资外，这些人不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的股份的受益所有人，公司可以向这些人偿还他们为此产生的合理的自付费用。

第 1 号提案
b 类变体

普通的

公司提议变更公司目前发行的每类股票的权利，并在一定程度上将公司的所有b类普通股指定为具有权利和特权的股份，并受经修订和重述的备忘录和章程中规定的限制，备忘录和章程的副本附于本委托书中 附件 A.

拟议的变更涉及b类普通股的表决权。目前，公司b类普通股的每位持有人有权获得持有的每股b类普通股的七张选票。如果第1号提案获得批准，则每持有b类普通股的票数将增加到100票。公司A类普通股的每位持有人现在和将来都有权对持有的每股A类普通股获得一票表决。

为了遵守公司现有经修订和重述的公司章程中关于集体权利变更的要求，为使b类变更生效，建议A类普通股的持有人以不少于两票的特别决议通过在会议上通过的特别决议批准第1号提案-三分之一 A类股东的多数选票如有权亲自投票，或通过代理人投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表投票。第1号提案的必要法定人数应为一名或多名有权投票并亲自或通过代理人出席，或（如果股东是公司实体）由其正式授权的代表代表不少于一人-第三 已发行的A类普通股。

公司已单独要求持有不少于两份股东的股东-三分之一 已发行的b类普通股以书面形式同意b类变更。

实施第1号提案的条件是A类普通股的持有人在会议上批准第1号提案，并且持有不少于两股普通股的持有人-三分之一 已发行的b类普通股以书面形式同意b类变更。

分辨率

董事会提议征求A类股东的批准，以根据开曼群岛法律实施b类变更。提交给A类股东在会议上审议和表决的与股份合并有关的决议是：

“通过公司已发行和流通的A类普通股持有人通过的特别决议，特此批准对公司目前发行的每类股票的权利进行变更，其方式和范围是，b类普通股的每位持有人有权为其持有的每股b类普通股（b类变体）行使100张选票。”

批准 1 号提案需要投票

只有在第1号提案获得不少于两票的赞成票时才能获得批准-三分之一 假设已达到法定人数，A类股东的多数股东有权在会议上亲自投票，或在允许代理的情况下，由代理人投票，如果是公司，则由其正式授权的代表在会议上投票。

董事会建议
投票为了
b 类变体

第 2 号提案
增加股本

普通的

该公司提议将其法定股本从6万美元分为每股面值0.01美元的4,400,000股A类普通股、面值每股0.01美元的60万股b类普通股和1,000,000股面值每股0.01美元的C类普通股增加到76万美元，分成面值为每股0.01美元的64,400,000股A类普通股、每股面值0.01美元的10,600,000股B类普通股和每股面值0.01美元的1,000,000股B类普通股以及每股面值0.01美元的64,400,000股B类普通股和每股面值0.01美元的1,000,000股B类普通股以及每股面值0.01美元的64,400,000股B类普通股和每股面值0.01美元的1,000,000股C类普通股，每股面值0.01美元。

需要投票才能批准第 2 号提案

只有当2号提案获得股东亲自出席会议或由代理人代表的股东在会议上投的简单多数票的赞成票时，才能获得批准，假设已达到法定人数，可以当面、通过代理人或授权代表对该提案进行表决。

分辨率

董事会提议征得股东批准以批准增加股本。向股东提交的有关股本增加的决议案是：

“作为一项普通决议，决定将公司的法定股本从6万美元增加到76万美元，分成面值为每股0.01美元的4,400,000股A类普通股、每股面值0.01美元的60万股B类普通股和每股面值0.01美元的1,000,000股C类普通股，分成每股面值0.01美元的64,400,000股A类普通股，10,600,000股B类普通股每股面值0.01美元的股份，面值为每股0.01美元的1,000,000股C类普通股（ 增加股本).”

董事会建议
投票为了
股本增加。

附件 A

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

经修订和重述

协会备忘录
的
流行文化集团有限公司
普普文化集团有限公司

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

（由 [•] 2024 年通过的特别决议通过）

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

经修订并重述
协会备忘录

的

流行文化集团有限公司
pppv文化集团队有限公司

（由 [•] 2024 年通过的特别决议通过）

1            公司名称为流行文化集团有限公司。

2            该公司的注册办事处位于哈尼斯信托（开曼）有限公司，4th 开曼群岛南教堂街103号海港广场楼层，邮政信箱10240，大开曼岛 KY1-1002，开曼群岛或董事们可能随时决定的开曼群岛其他地方。

3            公司的目标不受限制。根据《公司法》（修订版）第7（4）条的规定，公司拥有执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目的的全部权力和权力。

4            公司拥有不受限制的公司能力。不限于前述内容，由 se 提供第 27 项行动 (2) 在《公司法》（修订版）中，无论公司利益问题如何，公司都具有并且能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。

5            前述任何段落均不允许公司在未经正式许可的情况下开展以下任何业务，即：

(a)         未根据《银行和信托公司法》（修订版）获得许可的银行或信托公司的业务；或

(b)         开曼群岛境内的保险业务，或未获得《保险法》（修订版）许可的保险经理、代理人、次级代理人或经纪人的业务；或

(c)         根据《公司管理法》（修订版），未经公司管理许可的公司管理业务。

6            除非获得许可，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司可以在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。

7            公司是一家股份有限公司，因此，每个成员的责任仅限于该成员股份的未付金额（如果有）。

8            该公司的股本为76万美元，分为面值每股0.01美元的64,400,000股A类普通股、每股面值0.01美元的10,600,000股B类普通股和每股面值0.01美元的1,000,000股C类普通股。在遵守《公司法》（修订版）和公司章程的前提下，公司有权采取以下任何一项或多项措施：

(a)         赎回或回购其任何股份；以及

(b)         增加或减少其资本；以及

(c)         发行其任何部分资本（无论是原始资本、已赎回资本、增加还是减少资本）：

(i)         有无任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件；或

(ii)         受任何限制或限制

除非发行条件另有明确声明，否则每股股票（无论申报为普通股、优先股还是其他股票）均受该权力的约束；或

(d)         更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9            根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

《公司法》（修订）

股份有限公司

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

经修订和重述

公司章程
的
流行文化集团有限公司
普普文化集团有限公司

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

（由 [•] 2024 年通过的特别决议通过）

内容

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

经修订并重述
公司章程

的

流行文化集团有限公司
普普文化集团有限公司

（由 [•] 2024 年通过的特别决议通过）

1            表 A 的定义、解释和排除

定义

1.1         在这些条款中，以下定义适用：

广告 指代表普通股的美国存托股份；

文章 酌情意味着：

(a)         这些文章 不时修订的关联关系：或

(b)         本条款的两项或多项特定条款；

和 文章 指本条款中的某一条款；

审计员 指公司当时的审计师或审计师；

板 指不时指董事会；

工作日 指开曼群岛大开曼岛的银行开放进行正常银行业务交易的日子，为避免疑问，不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日；

开曼群岛 指开曼群岛的英国海外领地；

A类普通股 指董事指定为A类普通股的普通股；

B 类普通股 指董事指定为b类普通股的普通股；

C 类普通股 意味着 董事指定为C类普通股的普通股；

晴朗的日子，就通知期而言，是指该期限，不包括：

(a)         发出通知或视为已发出通知的日期；以及

(b)         授予或生效的日期；

佣金 指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《美国证券法》的其他联邦机构；

公司 指上述公司；

默认费率 指每年百分之十；

指定证券交易所 指美利坚合众国的纳斯达克股票市场有限责任公司，前提是该公司的股票或ADS在那里上市交易，以及该公司股票或ADS上市交易的任何其他证券交易所；

指定证券交易所规则 指因任何股票或美国存托证券在指定证券交易所的原始和持续上市而适用的不时修订的相关守则、规则和条例；

导演 指公司目前的董事，“董事” 一词应据此解释；

电子 具有开曼群岛《电子交易法》（修订版）中对该术语的定义；

电子记录 具有开曼群岛《电子交易法》（修订版）中对该术语的定义；

电子签名 具有开曼群岛《电子交易法》（修订版）中对该术语的定义；

已全额付款 意味着：

(a)         就面值股份而言，是指该股票的面值以及与发行该股票相关的任何应付溢价已全额支付或贷记为已支付的金钱或金钱价值；以及

(b)         对于没有面值的股票，是指该股票的商定发行价格已全额支付或记入以金钱或金钱价值支付的款项；

股东大会 指根据章程正式组建的公司股东大会；

独立董事 指董事会确定的《指定证券交易所规则》中定义的独立董事的董事；

法 指开曼群岛的《公司法（修订版）》，包括任何法定修改或电子表演它暂时有效；

会员 指不时以股份持有人身份在股东登记册上登记的任何人或个人；

备忘录 指不时修订的本公司组织章程大纲；

月 指一个日历月；

警官 指受委任在本公司任职的人，包括董事、候补董事或清算人，不包括秘书；

普通分辨率 指由（有权这样做）亲自或通过代理人在该会议上投票的简单多数成员通过的股东大会决议。该表述包括一项一致的书面决议；

普通股 指公司资本中拥有本条款中规定的权利并作为A类普通股、b类普通股或C类普通股发行的普通股。在这些文章中，术语 普通股 应包括所有类别的普通股，除非提及特定类别；

已部分付款 意味着：

(a)         就面值股份而言，该股票的面值以及因发行该股票而应付的任何溢价尚未全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值；以及

(b)         对于没有面值的股票，是指该股票的商定发行价格尚未全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值；

秘书 指受委任履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

分享 指公司资本中的一部分，其表达方式为：

(a)         包括股票（除非明示或暗示了股票和股票的区别）；以及

(b)         在上下文允许的情况下，还包括股份的一小部分；

特别分辨率 指股东大会的决议或任何类别股份的持有人在根据章程细则正式组成的集体会议中由不少于三分之二的成员的多数通过，这些成员（有权这样做）在该会议上亲自或通过代理人进行表决。该表述包括一项一致的书面决议；

库存股 指根据法律和第2.13条在国库中持有的股份；以及

《美国证券法》 指经修订的1933年《美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规和委员会根据该法规制定的规章条例，均在当时生效。

投票分享 指任何A类普通股或b类普通股。

口译

1.2         在解释这些条款时，除非上下文另有要求，否则适用以下条款：

(a)         本条款中提及的法规是指开曼群岛的法规（简称 “法规”），包括：

(i)         任何法定修改、修正或重新颁布；以及

(ii)         根据该法规颁布的任何附属立法或条例。

在不限于前一句的情况下，提及经修订的开曼群岛法律即指对不时生效且不时修订的该法律的修订。

(b)         标题仅为方便起见，除非有含糊之处，否则不影响对这些条款的解释。

(c)         如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的某一天不是工作日，则该行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

(d)         表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

(e)         对 a 的引用 人 酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)         当一个单词或短语被赋予了明确的含义时，该单词或短语的另一部分或语法形式具有相应的含义。

(g)         所有提及的时间均应参照公司注册办事处所在地的时间来计算。

(h)         这些话 书面的 和 以书面形式 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括以明示或暗示方式区分书面文件和电子记录的电子记录。

(i)         这些话 包括, 包括 和 特别是 或者任何类似的表达都应不受限制地解释。

1.3         本条款中的标题仅为方便起见，不影响对本条款的解释。

排除表 A 的文章

1.4         法律附表一表A中包含的法规以及任何法规或附属立法中包含的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

2            股票

发行股票和期权的权力，有或没有特殊权利

2.1         在遵守法律和本条款关于赎回和购买股份的规定的前提下，董事拥有在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（无论是否确认放弃权）、授予期权或以其他方式处理任何未发行股份的普遍和无条件的权力。除非根据法律的规定，否则不得以折扣价发行股票。

2.2         在不限于前一条的前提下，董事可以这样处理未发行的股票：

(a)         要么是溢价，要么按面值计算；或

(b)         有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报还是其他方面。

2.3         在不限于前两项条款的前提下，董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

支付佣金和经纪费的权力

2.4         公司可以向任何人支付佣金，以代价该人：

(a)         绝对或有条件地订阅或同意订阅；或

(b)         采购或同意获得绝对或有条件的订阅，

适用于任何股票。该佣金可以通过支付现金或配发已缴全额或部分已缴股权来支付，也可以部分以一种方式部分以另一种方式支付。

2.5         公司可以雇用经纪人进行资本发行，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托未被认可

2.6         除非法律要求：

(a)         本公司不得认可任何人持有任何信托的任何股份；以及

(b)         本公司不得承认除会员以外的任何人对股份拥有任何权利。

担保权益

2.7         尽管有前述条款，但公司可以（但没有义务）承认其实际通知的股份担保权益。除非与有担保方达成书面协议，否则不得将公司视为已承认任何此类担保权益。

变更集体权利的权力

2.8         除非某类股票的发行条款另有规定，否则只有在以下条件之一适用的情况下，才能更改该类别股票的相关权利：

(a)         持有该类别已发行股份不少于三分之二的成员以书面形式同意变更；或

(b)         该变更是在持有该类别已发行股份的成员的另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准下进行的。

2.9         为了第2.8 (b) 条的目的，本条款中与股东大会有关的所有规定经必要修改后适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：

(a)         必要的法定人数应是一名或多名持有或通过代理人代表不少于该类别已发行股份三分之一的人；以及

(b)         任何亲自或通过代理人持有该类别已发行股份的成员均可要求进行投票，如果是公司会员，则由其正式授权的代表出席。

2.10       就单独的集体会议而言，如果董事认为正在审议的提案将对这些类别的股份产生相同的影响，则董事可以将两类或更多或所有类别的股份视为一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

新股发行对现有集体权利的影响

2.11       除非某类股票的发行条款另有规定，否则不应将授予持有任何类别股份的成员的权利视为因创建或发行进一步的股票排名而改变 pari passu 使用该类别的现有股份。

没有不记名股票或认股权证

2.12       公司不得向持有人发行股票或认股权证。

库存股

2.13       在以下情况下，公司根据法律以退出方式购买、赎回或收购的股份应作为库存股持有，不被视为注销：

(a)         董事在购买、赎回或交出这些股份之前这样决定；以及

(b)         以其他方式遵守了备忘录和条款及法律的有关规定。

库存股的附带权利及相关事宜

2.14       不得申报或支付股息，也不得就库存股向公司进行其他资产分配（包括在清盘时向成员分配任何资产）（无论是现金还是其他形式）。

2.15       公司应作为库存股的持有人在成员登记册中登记。但是：

(a)         公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；以及

(b)         库存股不得在公司的任何会议上直接或间接进行表决，并且在任何给定时间都不得计入确定已发行股票的总数，无论是出于本条款还是法律的目的。

2.16       第2.15条中的任何内容均不妨碍股票的分配，因为库存股的全额已付红股应被视为库存股，而作为全额已付红股分配的股份应被视为库存股。

2.17       公司可以根据法律和其他条款根据董事决定的条款和条件处置库存股。

会员名册

2.18       董事应按照法律的要求保留或安排保留一份成员登记册，并可促使公司按照法律的规定保留一个或多个分支机构登记册，前提是如果公司保留一个或多个分支机构登记册，则董事应确保在公司的主要成员登记册中保存每个分支机构登记册的副本，并在法律要求的分支机构登记册作出任何修改后的天数内进行更新。

年度申报表

2.19       每个日历年度的董事应准备或安排编制年度申报表和声明，列出法律要求的细节，并应将其副本交给开曼群岛公司注册处。

3            共享证书

发行股票证书

3.1         只有在董事决定发行股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。如果董事决定发行股票证书，则董事在作为股份持有人进入成员登记册后，可以向任何成员签发：

(a)         无需付款，即可为该成员持有的每个类别的所有股份提供一份证书（并在将该成员持有的任何类别股份的一部分转让为该持股余额的证书）；以及

(b)         在支付了董事为第一份证书之后的每份证书确定的合理金额后，该成员的一份或多份股份每份有几份证书。

3.2         每份证书都应说明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是全额支付还是部分支付。证书可以密封签署，也可以按董事决定的其他方式签署。

3.3         每份证书均应带有适用法律（包括《美国证券法》）所要求的图例。

3.4         公司没有义务为多人共同持有的股票签发多份证书，向一位共同持有人交付一份股份证书应足以交付所有股份。

续订丢失或损坏的股票证书

3.5         如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有）进行续订：

(a)         证据；

(b)         赔偿；

(c)         支付公司在调查证据时合理产生的费用；以及

(d)         为发行替换股票证书支付合理的费用（如果有），

由董事决定，以及（如果是污损或磨损）在向公司交付旧证书时。

4            股份留置权

留置权的性质和范围

4.1         公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否已全额付清）（无论是单独还是与其他人共同注册）拥有第一和最重要的留置权。留置权适用于会员或会员遗产支付给公司的所有款项：

(a)         单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否为会员；以及

(b)         不管这些钱现在是否可以支付。

4.2         董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。

公司可以出售股票以满足留置权

4.3         如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)         留置权所涉及的款项目前应支付；

(b)         公司向持有该股份的成员（或因该成员去世或破产而有权获得该股份的人）发出通知，要求付款，并说明如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及

(c)         这笔款项未在视为根据本条款发出的通知后的十四天内支付，

而本第4.3条适用的股份应称为留置权违约股份。

4.4         留置权违约股份可以按照董事会决定的方式出售。

4.5         在法律允许的最大范围内，董事不得就此次出售对有关会员承担任何个人责任。

执行移交文书的权力

4.6         为了使出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方的留置权违约股份的转让文书，或按照买方的指示。

4.7         留置权违约股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效之处的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.8         在根据前述条款进行销售时：

(a)         作为这些留置权违约股份的持有人，有关成员的姓名应从成员登记册中删除；以及

(b)         该人应向公司交付这些留置权违约股份的证书（如果有），以供注销。

4.9         尽管有第4.8条的规定，但该人仍应就其在出售之日就这些留置权违约股份向公司支付的所有款项向公司负责。该人还有责任从出售之日起支付这些款项的利息，直至按出售前的应付利息率付款，否则按违约利率支付。董事会可以全部或部分免除付款，也可以在不考虑出售时留置权违约股份的价值或处置时收到的任何对价的情况下强制付款。

销售所得的用途

4.10       在支付费用后，销售的净收益应用于支付留置权现有应付金额的大部分。任何剩余部分应支付给已出售留置权违约股份的人：

(a)         如果没有签发留置权违约股份的证书，则在出售之日；或

(b)         如果签发了留置权违约股份证书，则在向公司交出该证书以供注销后

但是，无论哪种情况，公司都必须像出售前留置权违约股份那样对所有目前尚未支付的款项保留类似的留置权。

5            股份征集和没收

拨打电话的权力和通话的效果

5.1         根据配股条款，董事会可以就其股份的未付款项（包括任何溢价）向成员进行召集。电话中可能规定分期付款。每位成员应根据通知的要求向公司支付其股份的催缴金额，前提是至少提前14个清算日收到通知，说明何时何地付款。

5.2         在公司收到任何应付的看涨款项之前，该电话可以全部或部分撤销，并且可以全部或部分推迟看涨期的付款。如果分期支付看涨期权，公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余分期付款的期权，并可以推迟全部或部分支付剩余的全部或任何分期付款。

5.3         尽管随后进行了看涨期权所涉股份的转让，被看涨的会员仍应对该看涨期权承担责任。对于在他不再注册为这些股份的会员后发出的呼叫，他不承担任何责任。

拨打电话的时间

5.4         在董事批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

共同持有人的责任

5.5         注册为股份联名持有人的成员应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

未付通话的利息

5.6         如果通话到期应付后仍未付款，则到期应付人应从到期日起支付未付金额的利息，直至支付为止：

(a)         按股份配发条款或看涨通知中确定的利率；或

(b)         如果没有固定费率，则使用默认费率。

董事可以全部或部分免除利息的支付。

被视为来电

5.7         股票的任何应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应视为看涨期支付。如果未在到期时支付款项，则应适用本条款的规定，就好像该金额已通过电话到期应付一样。

接受提前付款的权力

5.8         公司可以从会员那里接受其持有的股份的全部或部分未付金额，尽管该金额未被收取。

发行股份时作出不同安排的权力

5.9         在遵守配股条款的前提下，董事可以就股票的发行做出安排，以区分成员的股份看涨期限的金额和支付时间。

违约通知

5.10       如果电话在到期和应付款后仍未付款，则董事可以在不少于14个晴天内向应收账款的人进行支付 要求付款的通知：

(a)         未付的款项；

(b)         任何可能已累积的利息；

(c)         公司因该人的违约而产生的任何费用。

5.11       该通知应说明以下内容：

(a)         付款地点；以及

(b)         警告说，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股份可能会被没收。

没收或交出股份

5.12       如果根据第5.10条发出的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知要求的付款之前，决定没收该通知标的的任何股份。没收应包括与没收股份相关的所有应付股息或其他款项，在没收前未支付。尽管有上述规定，但董事会仍可决定接受该通知标的的任何股份作为持有该股份的成员交出的代替没收的股份。

处置被没收或交出的股份和取消没收或交出的权力

5.13       被没收或交出的股份可以按照董事会决定的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收或退出。如果为了处置目的，将没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以授权某人向受让人签发股份转让文书。

没收或移交对前成员的影响

5.14       在没收或移交时：

(a)         有关成员的姓名应作为这些股份的持有人从成员登记册中删除，并且该人将不再是这些股份的会员；以及

(b)         该人应向公司交出被没收或交出的股份的证书（如果有），以供注销。

5.15       尽管其股份被没收或交出，但该人仍应就其在没收或交出之日目前就这些股份向公司支付的所有款项负责，以及：

(a)         所有费用；以及

(b)         自没收之日起的利息 或者投降直至付款：

(i)         在没收之前，这些款项的利息应按什么利率支付；或

(ii)         如果不支付利息，则按违约利率支付。

但是，董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

5.16       对于所有声称有权获得被没收股份的人，董事或秘书作出的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应是其中所述以下事项的确凿证据：

(a)         作出声明的人是公司的董事或秘书，以及

(b)         该特定股份已在特定日期被没收或交出。

在执行转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交出的股份

5.17       被没收的任何人 处置或交出的股份不一定会影响这些股份的对价（如果有）的适用，也不得因与没收、交出或处置这些股份有关的程序中的任何违规行为或无效而受到影响。

6            股份转让

转让权

6.1         任何股份的转让文书均应采用书面形式，并应采用任何常用或普通形式，或董事可根据其绝对酌情权批准并由转让人或代表转让人签发的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并附上与之相关的股份的证书（如果有）以及董事为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据。在相关股份的成员登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是会员。

6.2         董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记任何未全额支付或公司拥有留置权的股份转让。

6.3         董事也可以但无须拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a)         转让文书已提交本公司，并附上与之相关的股份的证书（如果有），以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(b)         转让工具仅涉及一类股份；

(c)         如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

(d)         如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人人数不超过四人；

(e)         转让的股份已全额支付，不存在任何有利于公司的留置权；以及

(f)         任何与转让有关的最高金额的适用费用，或董事会可能不时要求的较小金额，都将支付给公司。

暂停转账

6.4         通过在这类或多份报纸上刊登广告或通过电子手段发出通知后，可提前14天暂停转让登记，并在董事自行决定不时决定的时间和期限内关闭成员登记册，前提是任何一年中暂停转让登记，也不得关闭成员登记册超过30天。

公司可以保留转让文书

6.5         公司应保留所有已注册的转让文书。

拒绝注册的通知

6.6         如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让文书之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

7            股份传输

议员去世后有权获得资格的人

7.1         如果会员死亡，则公司认可对已故会员的权益拥有任何所有权的唯一人是：

(a)         如果已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b)         如果已故的成员是唯一持有人，则指该成员的一名或多名个人代表。

7.2         无论死者是唯一持有人还是共同持有人，本条款中的任何内容均不免除已故会员的遗产与任何股份有关的任何责任。

死亡或破产后的股份转让登记

7.3         因成员去世或破产而有权获得股份的人可以选择采取以下任一措施：

(a)         成为股份的持有人；或

(b)         将股份转让给其他人。

7.4         该人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。

7.5         如果该人选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应被视为已执行的转让文书。

7.6         如果该人选择将股份转让给另一个人，那么：

(a)         如果股份已全额支付，则转让人必须签发转让文书；以及

(b)         如果股份为零或已部分支付，则转让人和受让人必须签发转让文书。

7.7         与股份转让有关的所有条款应适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

7.8         因另一名会员死亡或破产而注册为会员的人应赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9         因成员去世或破产而有权获得股份的人，拥有注册为股份持有人后有权获得的权利。但是，在他注册为该股份的成员之前，他无权出席本公司的任何会议或该类别股份持有人的任何单独会议或任何单独的会议或投票。

8            资本变更

增加、合并、转换、分割和取消股本

8.1         在法律允许的最大范围内，公司可以通过普通决议采取以下任何措施并为此修改其备忘录：

(a)         按该普通决议所定金额的新股增加其股本，并附带该普通决议中规定的权利、优先权和特权；

(b)         将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c)         将其全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；

(d)         将其股份或其中任何一部分细分为少于备忘录确定的金额的股份，因此，在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

(e)         取消在该普通决议通过之日未被任何人接受或同意收购的股份，将其股本金额减去已取消的股份的数量，或者，如果是没有名义面值的股份，则减少其资本分成的股份数量。

处理股票合并产生的分数

8.2         每当由于股份合并而导致任何成员有权获得部分股份时，董事可以代表这些成员以其认为合适的方式处理这些股份，包括（但不限于）：

(a)         以任何人（包括在法律规定的前提下，公司）可以合理获得的最优惠价格出售代表分数的股份；以及

(b)         将净收益按适当比例分配给这些成员。

8.3         就第8.2条而言，董事可以授权某人根据买方的指示向买方签署股份转让文书。受让人没有义务确保购买款的使用，也不得因出售程序中的任何违规行为或无效而影响受让人的股份所有权。

减少股本

8.4         在遵守法律和暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

9            赎回和购买自有股份

发行可赎回股份和购买自有股份的权力

9.1         在遵守法律和暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司董事可以：

(a)         根据公司或持有这些可赎回股份的成员的选择，按照其董事在发行这些股票之前确定的条款和方式，发行应予赎回或有义务赎回的股票；

(b)         经持有特定类别股份的成员的特别决议同意，变更该类别股份的附属权利，以规定这些股份应按董事在变更时决定的条款和方式由公司选择赎回或有责任赎回；以及

(c)         按照董事在购买时确定的条款和方式，购买任何类别的全部或任何自有股份，包括任何可赎回股份。

公司可以按法律授权的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项，包括以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股票的收益。

以现金或实物支付赎回或购买费用的权力

9.2         在支付赎回或购买股份的款项时，董事可以现金或 实物 （或部分归入其中一部分，部分归入另一股），前提是这些股份的分配条款或根据第9.1条适用于这些股份的条款获得授权，或者经与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式授权。

赎回或购买股份的影响

9.3         在赎回或购买股票之日起：

(a)         持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i)         股票的价格；以及

(ii)         在赎回或购买之日之前就该股份宣布的任何股息；

(b)         该成员的姓名应从股份的成员登记册中删除；以及

(c)         根据董事的决定，该股份应予取消或作为库存股持有。

就本第9.3条而言，赎回或购买日期是指赎回或购买标的股份的会员姓名从会员登记册中删除的日期。

转换权

9.4         每股b类普通股可由其持有人选择，在该股票发行之日后的任何时候，在公司办公室或此类股份的任何过户代理人处转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股。

9.5         董事应始终保留公司已授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，仅用于转换b类普通股，其A类普通股的数量应不时足以实现所有已发行的b类普通股的转换；如果在任何时候，授权但未发行的A类普通股的数量不足以实现所有B类普通股的转换；如果在任何时候，授权但未发行的A类普通股的数量不足以实现所有B类普通股的转换已发行的b类普通股，以及其他此类股票在向此类b类普通股的持有人提供的补救措施中，董事们将采取必要的行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足此类目的的数量。

分享转化次数

9.6         所有b类普通股向A类普通股的转换均应通过公司赎回或回购相关的b类普通股以及同时发行A类普通股作为赎回或回购的对价来实现。成员和公司将确保采取一切必要的公司行动来实现此类转换。

10          成员会议

年度和特别股东大会

10.1       公司可以但无义务（除非《指定证券交易所规则》要求）每年以年度股东大会的形式举行股东大会，如果举行，则应由董事会根据本章程召开。

10.2       除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

召集会议的权力

10.3       董事可以随时召开股东大会。

10.4       如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则董事必须召开股东大会以任命更多董事。

10.5       如果按照接下来的两项条款规定的方式征用，董事还必须召开股东大会。

10.6       申购必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，他们共拥有至少百分之十的股东大会的投票权。

10.7       申购还必须：

(a)         说明会议的目的。

(b)         由每位申购人或代表其签署（为此，每位共同持有人均有义务签署）。申购单可能包括几份由一个或多个申购人签署的相似形式的文件；以及

(c)         按照通知规定交付。

10.8       如果董事未能在收到申购单之日起21个晴天内召开股东大会，申购人或其中任何人均可在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

10.9       在不限于上述规定的前提下，如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则任何一名或多名在股东大会上共拥有至少5％的投票权的成员均可召开股东大会，以审议会议通知中规定的业务，其中应将任命额外董事列为一项业务项目。

10.10     如果会员根据上述规定召开会议，公司应报销其合理费用。

通知的内容

10.11     股东大会通知应具体说明以下各项：

(a)         会议的地点、日期和时间；

(b)         如果会议要在两个或更多的地方举行，将用于促进会议的技术；

(c)         在遵守 (d) 段和《指定证券交易所规则》（在适用范围内）要求的前提下，待交易业务的一般性质；以及

(d)         如果一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

10.12     在每份通知中，应合理突出以下陈述：

(a)         有权出席和投票的议员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席和投票；以及

(b)         代理持有人不一定是会员。

通知期限

10.13     必须至少提前二十一天向成员发出年度股东大会的通知。对于任何其他股东大会，必须至少提前十四天通知会员。

10.14     在遵守法律的前提下，会议可以在较短的时间内召开，但须经本法同意，这些成员个人或集体拥有该会议所有有权表决者的至少百分之九十的表决权。

有权收到通知的人

10.15     在遵守本章程的规定以及对任何股份施加的任何限制的前提下，通知应发给以下人员：

(a)         会员

(b)         因成员去世或破产而有权获得股份的人；

(c)         董事；以及

(d)         审计师。

10.16     董事会可以决定，有权收到会议通知的成员是那些在董事会确定的工作日结束时列入成员名册的人。

意外遗漏通知或未收到通知

10.17     以下情况不得使会议的议事程序无效：

(a)         意外未向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)         任何有权获得通知的人均未收到会议通知。

10.18     此外，如果会议通知在网站上发布，则不应仅仅因为意外发布而宣布会议记录无效：

(a)         在网站上的其他地方；或

(b)         仅限于从发出通知之日起至通知所涉会议结束这段时间的一部分.

11          议员会议的议事情况

法定人数

11.1       除以下条款另有规定外，除非亲自或通过代理人出席法定人数，否则不得在任何会议上处理任何业务。法定人数如下：

(a)         如果公司只有一名会员：该会员；

(b)         如果公司有多个成员：一名或多名成员持有股份，这些股份占已发行股份的三分之一，拥有该股东大会的表决权。

缺乏法定人数

11.2       如果在指定会议时间后的十五分钟内未达到法定人数，或者在会议期间的任何时候达到法定人数，则适用以下规定：

(a)         如果会议是议员要求的，则该会议将被取消。

(b)         在任何其他情况下，会议应延期至七天后的相同时间和地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。如果在指定休会时间后的十五分钟内未达到法定人数，则亲自出席或通过代理人出席的议员构成法定人数。

主席

11.3       股东大会的主席应为董事会主席或董事在董事会主席缺席的情况下提名主持董事会会议的其他董事。如果在指定会议时间后的十五分钟内有任何此类人员出席，则出席会议的董事应从其中的一人选出会议的主席。

11.4       如果在指定会议时间后的十五分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席，则亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选择一人主持会议。

董事出席和发言的权利

11.5       即使董事不是会员，他也有权出席任何股东大会以及持有特定类别股份的成员的任何单独会议并发言。

议员在会议上的住宿

11.6       如果会议主席认为召集会议的通知中指明的会议地点不足以容纳所有有资格和希望出席的议员，则如果主席确信有足够的设施可确保无法容纳的议员能够（不论是在会议地点或其他地方），则会议将正式召开，其议事程序有效：

(a)         参与为之召开会议的事务；

(b)         听到和看到所有在场的人说话（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备还是其他方式）；以及

(c)         以同样的方式被在场的所有其他人听到和看见。

安全

11.7       除了由于会议的地点或地点可能要求董事会采取的任何措施外，董事会还可做出任何安排并施加其认为适当和合理的任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人以及对可能带入会议地点的个人财产物品施加限制。委员会可以拒绝拒绝遵守任何此类安排或限制的人参加会议或将其驱逐出会。

休会

11.8       经构成法定人数的议员同意，主席可随时休会。如果会议有此指示，主席必须休会。但是，除了在原会议上本可以妥善处理的事务外，在休会会议上不能处理任何其他事项。

11.9       如果会议休会时间超过七个清算日，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，应至少提前七天通知会员，告知休会的日期、时间和地点以及将要处理的事务的一般性质。否则，没有必要发出任何休会通知。

投票方法

11.10     提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非在宣布举手结果之前或之时正式要求进行投票。在遵守法律的前提下，可以要求进行民意调查：

(a)         由会议主席发表；

(b)         由至少两名有权对决议进行表决的成员作出；

(c)         由任何一个或多个在场的成员，无论个人还是集体持有对该决议有表决权的所有人的至少 10% 的表决权。

举手表决结果

11.11     除非有人正式要求进行投票，否则主席就某项决议的结果所作的声明以及在会议记录中写入的有关条目，应是举手结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回民意调查要求

11.12     投票要求可以在投票前撤回，但必须征得主席的同意。主席应向会议宣布任何此类撤回决定，除非有其他人立即要求进行投票，否则任何先前对该决议的举手应视为对该决议的表决；如果此前没有举手，则该决议应付会议表决。

进行民意调查

11.13     应立即就休会问题进行民意调查。

11.14     就任何其他问题要求进行的投票应立即进行，也可以在主席指示的时间和地点在休会期间进行，不得超过要求进行投票后的三十天内。

11.15     投票要求不得妨碍会议继续处理除要求进行投票的问题以外的任何事务。

11.16     投票应按照主席指示的方式进行。他可以任命监察员（不必是议员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过科技的帮助，会议在多个地点举行，主席可以在多个地方任命监察员；但如果他认为该会议无法有效监督投票，则主席应将投票延期至可能举行的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

11.17     在票数相等的情况下，不论是举手还是在投票中，举行举手或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次表决或决定性表决。

书面决议

11.18     如果满足以下条件，成员可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)         向所有有权表决的议员发出有关决议的通知，就好像在议员会议上提出同样的决议一样；

(b)         所有有权投票的成员；

(i)         签署文件；或

(ii)         以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)         已签署的文件或文件已经或正在交付给公司，包括如果公司指定，则通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

(d)         该书面决议的效力应与其在正式召开和举行的有权表决的成员会议上通过一样有效。

11.19     如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力。

11.20     董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的形式规定，在议员有权在审议该决议的会议上投的票数中，他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定。

独家成员公司

11.21     如果公司只有一名成员，且该成员以书面形式记录了其对问题的决定，则该记录既构成决议的通过，也构成决议的记录。

12          成员的表决权

投票权

12.1       除以下内容外，除非其股份没有表决权，或者除非尚未支付看涨期权或其他目前应付的款项，否则所有成员都有权在股东大会上进行投票，无论是举手还是投票表决，所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票。

投票权

12.2       普通股的持有人（就该普通股而言）有权收到通知并以成员身份出席公司的任何股东大会。

12.3       只有有表决权股份的持有人（就此类有表决权股份而言）才有权在公司的任何股东大会上以成员身份投票。

12.4       在投票中，每位有表决权股份的持有人有权就其持有的每股有表决权股份获得一票，但是在投票中，b类普通股的每位持有人有权为每股C行使100张选票B 级 他或她在任何和所有事项上持有的普通股份。

12.5       成员可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

12.6       举手表决时，持有表决权股份的每位成员均有一票表决权。为避免疑问，代表两个或更多持有有表决权股份的成员的个人，包括其自身权利的成员，该个人有权为每位持有有表决权股份的成员单独投票。

12.7       任何成员都不必对其有表决权的股份或其中任何股份进行投票；他也没有义务以相同的方式对每份有表决权的股份进行投票。

共同持有人的权利

12.8       如果共同持有有表决权的股份，则只有一位共同持有人可以投票。如果有多个联名持有人投票，则对于这些有表决权股份的姓名首先出现在成员登记册中的持有人的投票，其他共同持有人的投票除外。

代表公司会员

12.9       除非另有规定，否则企业会员必须由正式授权的代表行事。

12.10     希望由正式授权的代表行事的公司会员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.11     授权可以持续任何时期，并且必须在首次使用授权的会议开始之前交付给公司。

12.12     公司董事可以要求出示他们认为确定通知有效性所必需的任何证据。

12.13     如果经正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席；而经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.14     公司成员可随时通过通知公司撤销对正式授权代表的任命；但这种撤销不会影响经正式授权的代表在公司董事收到撤销实际通知之前所采取的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.15     任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是其他地方）下达命令的会员，可以由该成员的接管人进行表决，无论是举手还是民意调查， 策展人奖金 或该法院为此指定的其他授权人员。

12.16     就前一条而言，必须在举行相关会议或延期会议前不少于24小时收到证据，以书面或电子方式交付委任委任表时规定的任何方式，使董事对声称行使表决权的人的权限感到满意。在默认情况下，不得行使投票权。

对表决可否受理的异议

12.17     对某人选票有效性的异议只能在要求表决的会议或休会期间提出。正式提出的任何异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。

委托书的形式

12.18     委任代理人的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.19     该文书必须采用书面形式，并以以下方式之一签署：

(a)         由会员发起；或

(b)         由会员的授权律师；或

(c)         如果会员是公司或其他法人团体，则由授权官员、秘书或律师盖章或签署。

如果董事这样决定，公司可以接受以下述方式交付的该文书的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

12.20     董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

12.21     会员可以随时根据第12.19条正式签署的向公司发出通知，撤销对代理人的任命。

12.22     成员撤销根据第12.21条对代理人的任命的任何撤销都不会影响相关代理人在公司董事收到撤销实际通知之前所采取的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.23     在遵守以下条款的前提下，董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委托代理人文书的交存方式以及委托代理人文书的交存地点和时间（不迟于委托人所涉会议或续会的指定时间）。如果董事在召集任何会议或续会的通知中或公司发出的委托书中没有发出任何此类指示，则委任委托书及其所依据的任何授权书（或经公证认证或董事以任何其他方式批准的授权副本）必须交付，以便公司在举行会议或续会会议之前收到该委托书以委任代理人形式提名的人提议投票。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)         如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式寄出：

(i)         到公司的注册办事处；或

(ii)         到开曼群岛境内的其他地点，或本公司发出的与会议有关的任何形式的委托书中规定的其他地点。

(b)         如果根据通知条款，可以在电子记录中向公司发出通知，则委任代理人的电子记录必须发送到根据这些规定指定的地址，除非为此目的指定了其他地址：

(i)         在召集会议的通知中；或

(ii)         以任何形式委任公司就会议派出的代理人；或

(iii)        在公司发出的与会议有关的任何任命代理人的邀请中。

(c)         尽管有第12.23（a）条和第12.23（b）条的规定，公司董事长在任何情况下均可自行决定指示将委托书视为已正式存放。

12.24     在哪里进行民意调查：

(a)         如果在要求进行投票后超过七个整理日，则必须在指定投票时间之前根据第 12.23 条的规定，提交委任代理人和任何随行授权的表格（或相同的电子记录）；

(b)         如果要在要求后的七个晴天内进行投票，则必须在指定投票时间之前根据第12.23条的规定，提交委任代理人和任何附属机构（或其电子记录）的表格。

12.25     如果委任代理人的形式未按时送达，则无效。

12.26     当就同一份股份交付或收到两份或更多份有效但不同的代理委托书供在同一次会议上使用时，就同一事项而言，最后一次有效交付或收到的委托书（无论其执行日期或执行日期如何）应被视为取代和撤销与该股份有关的另一份或其他委托。如果公司无法确定上一次有效交付或收到的任命，则任何一项任命均不合法应被视为对该股份有效。

12.27     董事会可以通过邮寄方式（即预付费用并张贴信函），或通过电子通信或其他方式（包括或不规定通过预付邮寄方式退货）向成员发送委任代理委任表格，费用由公司承担，供任何股东大会或任何类别股份持有人单独会议使用，要么空白，要么提名任何一位或多位董事或任何其他人作为代理人。如果为了任何会议邀请的目的，指定一个人或多人中的一个人作为代理人邀请函中规定的费用由公司承担，应发给所有有权收到会议通知并在会议上进行表决的会员（而不仅仅是某些成员）。任何有权出席会议并在会议上表决的议员意外遗漏或未向任何有权出席会议并在会议上投票的议员发出此类邀请，或未收到这种任命表格，不应使该会议的议事程序无效。

代理投票

12.28     代理人在会议或休会上的表决权应与成员相同，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管委任了代理人，但议员仍可出席会议或续会并在会议上投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非针对不同的股份。

12.29     任命代理人在会议上进行表决的文书也应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力，就第11.11条而言，代表成员的人提出的要求应与成员的要求相同。除非得到会议主席的允许，否则这种任命不应赋予在会议上进一步发言的权利。

13          董事人数

13.1       董事会应由不少于一人组成，但前提是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。除非普通决议另有规定，否则董事的最大人数应不受限制。

14          董事的任命、取消资格和罢免

第一任董事

14.1       第一批董事应由备忘录的订阅者或其中的大多数以书面形式任命。

没有年龄限制

14.2       董事没有年龄限制，除非他们必须年满十八岁。

公司董事

14.3       除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则关于在股东大会上代表公司成员的条款在细节上作必要修改后适用于有关董事会议的章程。

没有持股资格

14.4       除非普通决议确定了董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的任命

14.5       董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺或增设董事。

14.6       即使董事人数未达到法定人数，其余董事也可以任命一名董事。

14.7       任何任命都不能导致董事人数超过上限（如果已设定）；任何此类任命均无效。

14.8       只要股票或ADS在指定证券交易所上市，董事应至少包括董事会确定的适用法律、规章或法规或《指定证券交易所规则》所要求的独立董事人数。

董事会任命董事的权力

14.9       在不影响公司根据本章程任命某人为董事的权力的前提下，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人员，以填补空缺或充当现有董事会的成员，但董事总人数不得超过本条款规定的或根据这些条款确定的任何最大人数。

14.10     任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，则应在其被任命后的下一次年度股东大会上退休，并有资格在该会议上被选为董事。

资格

14.11     在任何股东大会上，不得任命或重新任命任何人（根据本章程退休的董事除外）为董事，除非：

(a)         他是董事会推荐的；或

(b)         有权在会议上投票的成员（被提名人除外）已向本公司发出通知，表示他打算就该会议的任命提出一项决议，但不少于七天或多于四十二个整理日 该人，说明如果他被如此任命，则必须将哪些细节列入公司的董事登记册中，以及由该人签署的表示愿意被任命的通知。

在年度股东大会上任命

14.12     除非根据第14.5条的规定重新任命或根据第14.13条的规定被免职，否则每位董事的任期应在公司下一次年度股东大会上届满。在任何此类年度股东大会上，董事将通过普通决议选出。在公司的每次年度股东大会上，在该会议上当选的每位董事的任期均为一年，直到根据第14.5条和第14.13条选出各自的继任者或被免职为止。

罢免董事

14.13     董事可以通过普通决议被免职。

董事辞职

14.14     董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者在通知条款允许的情况下，在任何一种情况下根据这些规定交付的电子记录中发出的。

14.15     除非通知指定其他日期，否则董事应被视为在通知送达公司之日辞职。

董事职位的终止

14.16     董事可以通过在注册办事处向公司发出书面通知来退出董事职务，该通知应在通知中规定的日期生效，否则将在送达注册办事处时生效。

14.17     在不影响本章程中关于退休的规定（轮换或其他方式）的前提下，在以下情况下，董事办公室应立即终止：

(a)         开曼群岛法律禁止他担任董事；或

(b)         他破产或普遍与其债权人达成安排或和解；或

(c)         他通过通知公司辞职；或

(d)         他仅在固定期限内担任董事，且该任期届满；或

(e)         在接受治疗的注册医生看来，他在身体上或精神上都没有能力出任董事；或

(f)         多数其他董事（人数不少于两人）通知他离职（不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的损害赔偿索赔）；或

(g)         无论是法院命令还是其他方式，他都受任何与心理健康或无能有关的法律的约束；或

(h)         未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

15          候补董事

预约和免职

15.1       任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其担任候补董事。在董事向董事会发出任命通知之前，任何任命均不得生效。

15.2       董事可以随时撤销其对候补人的任命。在董事向董事会发出撤销通知之前，任何撤销都不会生效。

15.3       只有通过以下一种或多种方法向公司发出任命或罢免候补董事的通知才有效：

(a)         根据本条款中包含的通知条款以书面形式发出通知；

(b)         如果公司暂时有传真地址，则通过传真向该传真地址发送传真副本，或者以其他方式，通过传真向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（无论哪种情况，除非第 29.7 条适用，否则传真副本均被视为通知），在这种情况下，通知应在来自发件人传真机的无错误传输报告的日期；

(c)         如果公司目前有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到该电子邮件地址，或者以其他方式通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址（无论哪种情况，除非第29.7条适用，否则PDF版本被视为通知），在这种情况下，通知应视为在收到之日发出公司或公司的注册办事处（视情况而定）采用可读形式；或

(d)         如果通知条款允许，则以其他形式以书面形式交付根据这些规定交付的经批准的电子记录。

通告

15.4       所有董事会议通知应继续发给被任命的董事，而不是发给候补董事。

候补董事的权利

15.5       候补董事 应有权出席任何董事会会议或董事委员会会议，并在其未亲自出席的情况下进行表决，并且通常有权在任命董事缺席的情况下履行其所有职能。但是，候补董事无权因担任候补董事的服务而从公司获得任何报酬。

当被任命人不再担任董事时，任命即告终止

15.6       在以下情况下，候补董事应不再是候补董事：

(a)         委任他的董事不再担任董事；或

(b)         任命他的董事通过向董事会或公司注册办事处发出通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其任命；或

(c)         在任何情况下，如果他担任公司董事，这将导致其董事职位空缺。

候补董事的地位

15.7       候补董事应履行任命董事的所有职能。

15.8       除非另有说明，否则根据本章程，候补董事应被视为董事。

15.9       候补董事不是董事任命他的代理人。

15.10     候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的董事的地位

15.11     因此，任命了候补董事并不能因此解除其欠公司的职责。

16          董事的权力

董事的权力

16.1       在遵守法律、备忘录和本章程规定的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以为此目的行使公司的所有权力。

16.2       随后对备忘录或本章程的任何修改均不得宣布董事先前的行为无效。但是，在法律允许的范围内，成员可以通过特别决议确认董事先前或未来的任何违反其职责的行为。

董事人数低于最低人数

16.3       如果董事人数少于本章程规定的最低限额，则剩余的董事只能为额外任命一名或多名董事来弥补这一最低人数或召集公司股东大会以进行此类任命。如果没有董事能够或愿意采取行动，则任何两名成员均可召集股东大会以任命董事。任何以此方式任命的额外董事只能在任命后的下一次年度股东大会解散之前任职（受本条款约束），除非他在年度股东大会期间再次当选。

公职任命

16.4       董事可以任命一名董事：

(a)         作为董事会主席；

(b)         担任董事总经理；

(c)         到任何其他行政办公室，

在这段时间内，并以他们认为合适的条件为准，包括薪酬。

16.5       被任命者必须书面同意担任该职务。

16.6       如果董事长被任命，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

16.7       如果没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以自行选择主席；或者，如果主席不在场，董事可以提名其中一人代行主席职务。

16.8       在遵守法律规定的前提下，董事还可以任命和罢免任何不必是董事的人：

(a)         作为秘书；以及

(b)         到可能需要的任何办公室

期限和条件，包括他们认为合适的报酬。对于高级管理人员，可以授予董事决定的任何头衔。

16.9       秘书或官员必须以书面形式同意担任该职务。

16.10     公司的董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或提供审计服务。

为雇员提供的经费

16.11     董事会可为本公司或其任何附属企业雇用或以前雇用的任何人士（或其任何家庭成员或任何依赖他的人）的利益作出安排，以使本公司或其任何附属企业的全部或部分业务终止或转让给任何人。

行使表决权

16.12     董事会可以在其认为适当的所有方面行使公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权（包括但不限于行使该权力，以支持任何任命任何董事为该法人团体董事的决议，或投票或规定向该法人团体董事支付报酬）。

报酬

16.13     每位董事均可因其为公司利益而提供的服务获得公司报酬，无论是担任董事、雇员还是其他身份，并有权获得公司业务中产生的费用，包括出席董事会议。

16.14     除非公司通过普通决议另行决定，否则董事（候补董事除外）有权通过董事可能确定的董事办公室服务费用获得薪酬。

16.15     薪酬可以采取任何形式，并可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病津贴的安排，无论是向董事还是向与其有关或相关的任何其他人支付薪酬。

16.16     除非其他董事另有决定，否则董事不对从与公司同组或持有普通股的任何其他公司获得的薪酬或其他福利向公司负责。

披露信息

16.17     在以下情况下，董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括会员登记册中包含的与会员有关的任何信息，（他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人向第三方发布或披露其所拥有的任何此类信息）：

(a)         根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，法律要求公司或该人（视情况而定）这样做；或

(b)         此类披露符合《指定证券交易所规则》；或

(c)         此类披露符合公司签订的任何合同；或

(d)         董事们认为，此类披露将有助于或促进公司的运营。

17          权力下放

将董事的任何权力委托给委员会的权力

17.1       董事可以将其任何权力委托给由一名或多名不必是成员的人员组成的任何委员会。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。任何此类委员会均应按照《指定证券交易所规则》或适用法律的其他要求由一定数量的独立董事组成。

17.2       授权可能是董事自身权力的附带或排除在外。

17.3       可以按照董事认为合适的条件进行授权，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会；但任何授权都必须能够由董事随意撤销或修改。

17.4       除非董事另行允许，否则委员会必须遵循董事作出决定的程序。

17.5       董事会应设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会均应有权采取一切必要行动，行使本条款规定的该委员会的权利。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会应由至少三名董事组成（或《指定证券交易所规则》可能不时要求的最低人数）。每个薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的大多数委员会成员应为独立董事。审计委员会应由《指定证券交易所规则》或适用法律另行要求的独立董事人数组成。

地方董事会

17.6       董事会可以设立任何地方或分部董事会或机构来管理公司在开曼群岛或其他地方的任何事务，并可以任命任何人为地方或分部董事会成员，或担任经理或代理人，并可以确定其薪酬。

17.7       董事会可将其任何权力和权限（有权再授权）委托给任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可授权任何地方或分区董事会或其中任何一方的成员填补任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动。

17.8       根据本第 17.8 条作出的任何任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件进行，董事会可以罢免任何如此任命的人员，并可撤销或更改任何授权。

委任公司代理人的权力

17.9       董事可以任命任何人为公司的代理人，无论是一般性的，还是就任何具体事项而言，都可委托该人为公司的代理人，也可以无权委托该人的全部或任何权力。董事可以在以下情况下作出任命：

(a)         促使公司签订委托书或协议；或

(b)         以他们决定的任何其他方式。

委任公司律师或授权签字人的权力

17.10     董事可以任命任何人，无论是由董事直接还是间接提名，为公司的律师或授权签字人。预约可能是：

(a)         出于任何目的；

(b)         拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)         在此期间；以及

(d)         但须遵守这些条件

因为他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过委托书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

17.11     任何授权书或其他任命都可能包含董事认为合适的条款，为与受托人或授权签署人打交道的人提供保护和便利。任何委托书或其他任命也可以授权律师或授权签字人将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

17.12     董事会可以罢免根据第17.10条任命的任何人员，也可以撤销或更改授权。

借款权

17.13     董事可以行使公司的所有权力，以借款，抵押或记入其承诺、财产和资产的现有和未来以及未召回的资本或其任何部分，并发行债券和其他证券，无论是直接债券和其他证券，还是作为公司或其母企业（如果有）或公司或任何第三方任何附属企业的任何债务、责任或义务的抵押担保。

公司治理

17.14     除非适用法律或《指定证券交易所规则》有要求，否则董事会可以不时采用、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在就董事会不时通过决议决定的各种公司治理相关事项制定指导原则和政策。

18          董事会议

对董事会议的监管

18.1       在遵守本章程规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下监管其程序。

召集会议

18.2       任何董事均可随时召集董事会议。如果董事要求，秘书必须召集董事会议。

会议通知

18.3       董事会会议通知可以亲自发送，也可以通过口耳相传，也可以以书面形式或通过电子通信发出，发往董事可能为此目的不时指定的地址（或者，如果他没有指定地址，则发送到他最后的已知地址）。董事可以放弃其接收任何会议通知的权利，无论是预期的还是追溯的。

技术的使用

18.4       董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参与董事会议，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间相互听到和交谈。

18.5       以这种方式参与的董事被视为亲自出席会议。

法定人数

18.6       除非董事确定其他数字，或者除非公司只有一名董事，否则董事会议上业务交易的法定人数应为两人。

由主席或副主席主持

18.7       董事会可任命一名主席和一名或多名副主席，并可随时撤销任何此类任命。

18.8       主席应主持所有董事会会议，如果没有副主席，则由主席主持（如果有多人出席，则任期最长的副主席优先）。如果没有任命主席或副主席，或者他在会议预定时间后五分钟内不在场，或者不愿担任会议主席，则出席会议的董事应从其人数中选出一人担任会议主席。

投票

18.9       董事会会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿进行决定性投票。

异议记录

18.10     除非出现以下情况，否则应假定出席董事会议的董事已同意在该会议上采取的任何行动：

(a)         他的异议记录在会议记录中；或

(b)         在会议结束之前，他已向会议提起诉讼，签署了对该诉讼的异议；或

(c)         在那次会议结束后，他已在切实可行的情况下尽快向公司转交了异议协议。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其异议。

书面决议

18.11     如果所有董事都签署了一份文件或签署了几份由一名或多名董事签署的相似格式的文件，则董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。

18.12     由有效任命的候补董事签署的书面决议不必也由被任命的董事签署。

18.13     由被任命的董事亲自签署的书面决议不必也由其候补人签署。

18.14     根据第18.11条、第18.12条和/或第18.13条通过的书面决议应与在正式召集和举行的董事会议上通过一样有效；该决议应被视为在最后一位董事签署之日和时间获得通过（为避免疑问，该日可能是也可能不是工作日）。

尽管存在形式缺陷，但董事的行为仍然有效

18.15     尽管事后发现任何董事或候补董事或委员会成员的任命存在一些缺陷，或者其中任何人被取消资格、已离职或无权投票，但董事会会议或董事会委员会会议或任何人所做的一切行为，均应与每位董事或候补董事一样有效已获得正式任命并获得资格，并继续担任董事或候补董事，并有权投票。

19          允许的董事权益和披露

19.1       作为董事，董事不得就其拥有权益（连同与其有关的任何人的任何权益）属于重大利益的任何合同、交易、安排或提案进行投票（否则，则凭其在公司的股份、债券或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在公司的股份、债券或其他证券中的权益）进行投票，如果他这样做，则不应计算其选票，也不得计入其选票，也不得计入其选票，也不得计算在内，或就此而言，他应计入出席会议的法定人数，但是（在没有其他实质利益的情况下）见下文）这些禁令均不适用于：

(a)         就以下事项提供任何担保、担保或赔偿：

(i)         他或任何其他人为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的义务；或

(ii)         本公司或其任何附属公司的债务或义务，董事本人已承担全部或部分责任，无论是单独还是与其他人共同承担担保、弥偿或通过提供担保；

(b)         如果公司或其任何附属公司正在发行证券，而董事有权或可能有权作为证券持有人参与的要约，或者参与董事将要或可能参与的承销或次包销；

(c)         直接或间接影响到他感兴趣的任何其他法人团体的任何合同、交易、安排或提议，无论是作为高级职员、股东、债权人还是其他方式，前提是他（连同与其有关的人士）并不持有相当于该法人团体（或其权益来源的任何第三法人团体）任何类别的股本百分之一或以上的权益，或成员可获得的表决权的权益相关的法人团体（任何此类）就本条第19.1条而言，利息在任何情况下均被视为物质利益）；

(d)         就任何有利于公司或其任何附属公司的雇员的安排所做或将要做的任何作为或将要做的任何事情，根据这些安排，他作为董事没有获得通常不给予该安排所涉雇员的任何特权或优势；或

(e)         与为任何董事购买或维持保险有关的任何事宜，以抵偿董事的任何责任或（在法律允许的范围内）的赔偿、一名或多名董事为针对其提起的诉讼进行辩护的开支拨款，或为使该董事避免产生此类支出而采取的任何行动。

19.2       作为董事，董事可以就其所拥有的利益但不是物质利益或属于第19.1条范围的任何合同、交易、安排或提案进行投票（并计入法定人数）。

20          分钟

20.1       公司应安排在账簿中记录以下内容：

(a)         董事会对高级职员和委员会的所有任命以及任何此类高级人员的薪酬；以及

(b)         出席每一次董事会议、董事会委员会会议、公司会议或任何类别股份或债券持有人会议的董事姓名，以及此类会议的所有命令、决议和议事录。

20.2       任何此类会议记录，如果看来是由进行程序的会议的主席签署，或由下次会议的主席或秘书签署，则应是其中所述事项的初步证据。

21          账目和审计

21.1       董事们必须确保保存适当的会计记录和其他记录，并确保账目和相关报告的分配符合法律的要求。

21.2       账簿应存放在公司的注册办事处，并应始终开放供董事查阅。除非法律授予或董事或普通决议授权，否则任何成员（董事除外）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。

21.3       除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的6月30日结束，并从每年的7月1日开始。

审计员

21.4       董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。

21.5       在根据本章程随时召开和举行的任何股东大会上，成员可以通过普通决议在审计师任期届满之前将其免职。如果他们这样做，成员应通过普通决议，在该次会议上任命另一名审计师代替他，任期剩余的任期。

21.6       审计员应审查履行职责所必需的账簿、账目和凭单。

21.7       应董事的要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任期内的账目，以及在任期内的任何时候，应董事或公司任何股东大会的要求。

22          记录日期

22.1       除股份附带的任何冲突权利外，宣布对任何类别的股票进行分红的决议，无论是普通成员决议还是董事决议，均可规定，股息应在特定日期营业结束时支付或分配给注册为这些股份持有人的人，尽管该日期可能早于该决议通过的日期。

22.2       如果决议有此规定，则股息应根据其各自登记的持股量在指定日期营业结束时支付或分配给注册为这些股份持有人的人，但不影响权利 冬季 关于任何这些股份的转让人和受让人的股息。

22.3       本条的规定适用， 作必要修改后，用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司向会员提供的要约或补助。

23          分红

股息来源

23.1       股息可以从公司合法分配的任何资金中申报和支付。

23.2       根据法律对公司股票溢价账户的申请的要求以及普通决议的批准，也可以从任何股票溢价账户中申报和支付股息。

成员申报股息

23.3       在遵守法律规定的前提下，公司可以通过普通决议根据成员的相应权利宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

23.4       如果董事认为公司的财务状况证明有正当理由，并且此类股息可以合法支付，则可以根据成员的相应权利申报和支付中期股息或建议派发期末股息。

23.5       在不违反法律规定的前提下，关于中期股息和末期股息的区别，以下内容适用：

(a)         一旦决定支付股息决议中描述的临时股息或股息，则在支付股息之前，声明不得产生任何债务。

(b)         董事在股息决议中宣布股息或股息后，应在宣布股息后立即产生债务，到期日为决议中规定应支付股息的日期。

如果决议未能具体说明股息是最终股息还是临时股息，则应将其假定为临时股息。

23.6       对于拥有不同股息权或固定利率分红权的股票，以下内容适用：

(a)         如果股本分为不同的类别，则董事可以为授予股息递延权或非优先权的股票以及赋予股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付股息。

(b)         如果董事认为公司有足够的合法资金可供分配，因此他们还可以按固定利率支付任何应付的股息，他们也可以按照他们结算的间隔支付任何股息。

(c)         如果董事本着诚意行事，则他们不对持有优先权的股份的成员承担任何责任，以弥补这些成员因合法支付任何具有延期权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。

股息分配

23.7       除非股票所附权利另有规定，否则所有股息应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付。所有股息应根据支付股息的时间或部分时间内股票的已缴金额按比例分配和支付。但是，如果股票的发行条款规定其股息应从特定日期开始排序，则该股票的股息排名应相应地排序。

出发权

23.8       董事可以从股息或就股份支付给某人的任何其他金额中扣除该人通过电话会议或其他方式应向公司支付的与股份有关的任何款项。

以现金以外的付款权

23.9       如果董事这样决定，任何宣布分红的决议均可指示全部或部分通过资产分配来支付股息。如果在分配方面出现困难，董事可以以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)         发行部分股份；

(b)         确定资产的价值以供分配，并在固定价值的基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)         将一些资产归还给受托人。

如何付款

23.10     股票或与股票有关的股息或其他应付款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a)         如果持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了银行账户——通过电汇到该银行账户；或

(b)         通过邮寄支票或认股权证寄至持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

23.11     就第 23.10 (a) 条而言，提名可以采用书面形式或电子记录，而被提名的银行账户可以是他人的银行账户。就第 23.10 (b) 条而言，在遵守任何适用的法律或法规的前提下，支票或认股权证应按照持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人的命令开具，无论是以书面形式还是以电子记录形式提名，支付支票或认股权证均应是对公司的良好解除。

23.12     如果有两个或更多的人注册为股份持有人或因注册持有人去世或破产而共同有权获得该股份（联名持有人），该股票或与该股票有关的应付股息（或其他金额）可以按以下方式支付：

(a)         发往股份联名持有人的注册地址（视情况而定），或发往已故或破产持有人的注册地址（视情况而定）；或

(b)         存入联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面形式还是电子记录。

23.13     任何股份的联名持有人均可提供有关该股份的股息（或其他金额）的有效收据。

在没有特殊权利的情况下不计利息的股息或其他款项

23.14     除非股票附带的权利另有规定，否则公司就股份支付的股息或其他款项均不计入利息。

无法支付或无人领取股息

23.15     如果无法向会员支付股息或在宣布股息后的六周内仍未领取股息，或两者兼而有之，则董事可以以公司的名义将其存入一个单独的账户。如果将股息支付到一个单独的账户，则公司不得成为该账户的受托人，股息仍应是应付给成员的债务。

23.16     在到期支付后的六年内仍未申领的股息将被没收给本公司，并将不再由公司拖欠该股息。

24          利润资本化

利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化；

24.1       董事们可能会决定资本化：

(a)         公司利润中无需支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或

(b)         存入公司股票溢价账户或资本赎回储备金的任何款项（如果有）。

24.2       决定资本化的金额必须拨给如果以股息和相同比例分配本来有权获得该金额的会员。必须通过以下一种或两种方式向每位有此资格的会员提供福利：

(a)         通过支付该成员股份的未付金额；

(b)         通过向该成员或按照该成员的指示发行公司的全额已缴股份、债券或其他证券。董事可以决定，就部分已缴股份，向该成员发行的任何股份（原始股票）的股息排名仅限于原始股票的股息排名，而原始股票仍处于已支付部分股息的范围内。

申请一笔款项以造福会员

24.3       资本化金额必须按照资本金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。

24.4       在遵守法律的前提下，如果向成员分配了一部分股份、债券或其他证券，则董事可以向该成员签发部分证书或向其支付该部分的现金等价物。

25          分享高级账户

董事将维持股票溢价账户

25.1       董事应依法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或资本或法律要求的其他金额所支付的保费金额或价值记入该账户的贷方。

借记到共享高级账户

25.2       以下金额应记入任何股票溢价账户：

(a)         在赎回或购买股份时，该股份的名义价值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)         法律允许从股票溢价账户中支付的任何其他款项。

25.3       尽管有前述条款，在赎回或购买股份时，董事可以从公司的利润中支付该股票的名义价值与赎回购买价格之间的差额，也可以在法律允许的情况下从资本中支付。

26          海豹

公司印章

26.1       如果董事这样决定，公司可以盖章。

副本印章

26.2       在遵守法律规定的前提下，公司还可能拥有一个或多个副本的印章，用于开曼群岛以外的任何地方或地方。每份副本印章均应为公司原始印章的传真本。但是，如果董事这样决定，则副本印章的正面应加上使用地点的名称。

何时以及如何使用密封件

26.3       印章只能由董事的授权使用。除非董事另有决定，否则必须通过以下方式之一签署加盖印章的文件：

(a)         由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b)         由一位董事（或其候补董事）执行。

如果没有采用或使用印章

26.4       如果董事不采用印章或未使用印章，则文件可以通过以下方式签署：

(a)         由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b)         由一位董事（或其候补董事）担任；或

(c)         以法律允许的任何其他方式。

允许非人工签名和传真印章的权力

26.5       董事可以决定以下一项或两项都适用：

(a)         印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统粘贴；

(b)         这些条款所要求的签名不一定是人工签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

26.6       如果文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在交付之日秘书或董事或代表公司签署文件或盖章的其他高级管理人员或人员不再担任秘书或代表公司担任该职位和权力，就将其视为无效。

27          赔偿

27.1       在法律允许的范围内，公司应向公司的每位现任或前任董事（包括候补董事）、秘书和其他高级管理人员（包括投资顾问、管理人或清算人）及其个人代表提供补偿，使其免受以下损失：

(a)         现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在公司业务或事务的开展、执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员的职责、权力、权限或自由裁量权方面产生或承受的所有诉讼、程序、成本、费用、费用、损失、损害赔偿或责任；以及

(b)         但不限于 (a) 段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭为与公司或其事务有关的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是威胁的、待审的还是已完成的）进行辩护（无论成功或以其他方式）时产生的所有费用、支出、损失或责任。

但是，任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员均不得因其自身不诚实行为而产生的任何事宜获得赔偿。

27.2       在法律允许的范围内，公司可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付公司现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员就第27.1条所述任何事项产生的任何法律费用，条件是董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的款项在最终被认定没有责任赔偿董事（包括候补董事）、秘书或那位官员负责支付这些法律费用。

发布

27.3       在法律允许的范围内，公司可以通过特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利；但不得免除因该人自己的不诚实行为而产生或与之相关的责任；。

保险

27.4       在法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付保费，为以下每位人员提供保险，使他们免受董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)         以下公司的现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

(i)         该公司；

(ii)         是或曾经是该公司的子公司的公司；

(iii)        公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的公司；以及

(b)         雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，该信托是 (a) 段所述任何人感兴趣或曾经感兴趣的。

28          通告

通知的形式

28.1       除本条款另有规定外，根据指定证券交易所规则，根据本条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知均应为：

(a)         以书面通知的形式由赠予者或其代表以书面形式签署；或

(b)         根据下一条的规定，在由提供者或代表提供人通过电子签名签署并根据有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)         在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

电子通信

28.2       只有在以下情况下，才能在电子记录中向公司发出通知：

(a)         董事们决定这样做；

(b)         该决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址；以及

(c)         该决议的条款暂时通知会员，如果适用，还会通知缺席通过该决议的会议的董事。

如果该决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款得到类似通知后才会生效。

28.3       除非收件人已将通知发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人发送通知。

28.4       在遵守法律、指定证券交易所规则和公司必须遵守的任何其他规则的前提下，公司还可以通过在以下网站上发布该通知或其他文件向会员发送任何通知或其他文件：

(a)         公司和会员已同意他在网站上访问通知或文件（而不是将其发送给他）；

(b)         该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

(c)         （根据法律规定的任何要求，并以他与公司就此达成的暂时协议的方式）通知会员：

(i)         在网站上发布通知或文件；

(ii)         该网站的地址；以及

(iii)        在该网站上可以访问该通知或文件的地点，以及访问该通知或文件的方式；以及

(d)         该通知或文件在整个发布期内在该网站上发布，但前提是，如果该通知或文件是发布期的一部分（但不是全部）在该网站上发布的，则该通知或文件应被视为在整个发布期内发布，前提是未能在整个发布期内发布该文件通知完全归因于本公司无法合理地防止或避免的情况。就本第28.4条而言，“发布期” 是指从第28.4（c）条所述通知被视为发送之日起不少于二十一天的期限。

发出通知的日期

28.16     在下表中确定的日期发出通知

储蓄拨备

28.17     上述通知条款均不得减损关于提交董事书面决议和成员书面决议的条款。

29          电子记录的认证

文章的应用

29.1       在不限于本条款的任何其他规定的情况下，如果第 29.2 条或第 29.4 条适用，则会员或秘书、公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的任何通知、书面决议或其他文件均应被视为真实的。

对会员通过电子方式发送的文件进行认证

29.2       如果满足以下条件，则由一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)         会员或每位会员（视情况而定）签署了原始文件，并为此目的 原始文档 包括由其中一位或多位成员签署的几份以相似形式签署的文件；以及

(b)         原始文件的电子记录由该成员或按其指示通过电子方式发送到根据本条款规定的发送目的而指定的地址；以及

(c)         第29.7条不适用。

29.3       例如，如果唯一的会员签署了一项决议，并将原始决议的电子记录通过传真发送到本条款中为此目的规定的地址，或促使该电子记录发送到本条款中为此目的指定的地址，则除非第 28.7 条适用，否则传真副本应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

29.4       如果满足以下条件，则由公司秘书或高级职员或高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)         秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，并为此目的 原始文档 包括几份由秘书或其中一名或多名官员签署的类似形式的文件；以及

(b)         原始文件的电子记录由秘书或该官员或根据其指示通过电子方式发送到根据本条款规定的发送目的而指定的地址；以及

(c)         第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级管理人员本人或以其名义发送的，还是作为公司代表发送的，本第29.4条均适用。

29.5       例如，如果唯一董事签署了决议并扫描了该决议，或促使该决议被扫描，则该PDF版本作为PDF版本附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则除非第29.7条适用，否则PDF版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

29.6       就这些有关电子记录认证的条款而言，如果文件是手动签署的，或者以本条款允许的任何其他方式签署，则该文件将被视为已签署。

储蓄拨备

29.7       如果收件人合理行事，则本条款下的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实的：

(a)         认为在签字人签署原始文件后，签名人的签名已被更改；或

(b)         认为在签字人签署原始文件后，未经签字人批准，原始文件或其电子记录已被更改；或

(c)         否则会怀疑该文件电子记录的真实性

收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人可以设法以发件人认为适当的任何方式确定电子记录的真实性。

30          以延续方式转移

30.1       公司可通过特别决议，决定以延续方式在以下司法管辖区以外的司法管辖区进行注册：

(a)         开曼群岛；或

(b)         它目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区。

30.2       为了使根据前一条作出的任何决议生效，董事可以促成以下事项：

(a)         向开曼群岛公司注册处提出申请，要求在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销该公司；以及

(b)         他们认为应采取的所有进一步措施，以延续公司的方式实现转让。

31          清盘

实物资产的分配

31.1       如果公司清盘，成员可以在遵守本条款和法律要求的任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

(a)         在成员之间实物分配公司的全部或部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；和/或

(b)         将全部或任何部分资产归属于受托人，以使成员和有责任参与清盘的人士受益。

没有义务承担责任

31.2       如果附带任何资产，则不得强迫任何成员接受任何资产。

31.3       董事有权提交清盘申请

31.4       董事有权代表公司向开曼群岛大法院提交公司清盘申请，而无需经股东大会通过的决议的批准。

32          章程大纲和章程的修订

更改名称或修改备忘录的权力

32.1       在遵守法律的前提下，公司可以通过特别决议：

(a)         更改其名称；或

(b)         修改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

32.2       在遵守法律的前提下，按照本条款的规定，公司可以通过特别决议对这些条款的全部或部分进行修改。