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赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）于2024年1月1日由德拉瓦公司Ranger Energy Services, Inc.（“公司”）与Carla Mashinski（“被赔偿人”）签署。

前言

鉴于，董事、管理人员及其他服务于公司或商业企业的人士受到昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼涉及的内容，通常只会针对公司或商业企业本身提起；

鉴于，能够胜任的人士在担任董事、管理人员或其他职务时变得更加不情愿，除非他们能够获得通过保险提供的充分保护以及对因其在公司服务及活动中产生的过度风险的索赔和诉讼的适当赔偿;

鉴于，公司董事会（以下简称“董事会”）认为，吸引和留住此类人士的难度加大对公司及其股东的最佳利益有害，因此公司应行动以确保此类人士在未来能够获得更多的保护确定性;

鉴于，(i) 公司修订重述的章程（如有修订，以下简称“章程”）要求对公司的管理人员和董事进行赔偿，(ii) 被赔偿人可能还根据德拉瓦州《通用公司法》（以下简称“DGCL”）有权获得赔偿，(iii) 章程和DGCL明确规定其中的赔偿条款不是独占的，因此考虑到公司可以与董事会成员、管理人员和其他人员就赔偿签订合同;

鉴于，本协议是对公司章程和修订重述的公司章程（如有修订，以下简称“公司章程”）及其下所通过的任何决议的补充，不应被视为替代或减少或剥夺被赔偿人在其项下的任何权利;

鉴于，(i) 被赔偿人认为在当前情况下章程和保险所提供的保护不够充分，(ii) 被赔偿人可能不愿意在没有足够保护的情况下担任或继续担任公司的董事或管理人员，(iii) 公司希望被赔偿人担任此类职务，(iv) 被赔偿人在被赔偿的条件下愿意担任、继续担任并承担其他服务，供公司使用。

协议

因此，考虑到前提和本协定中包含的契约，公司与被 indemnified 方特此共同契约并同意如下：

第一条定义. （a）在本协议中使用：

“关联方” 任何特定人士的关联方应指直接或间接控制、被控制或与该特定人士处于共同控制下的任何其他人士。

“公司地位” 描述某人担任（i）公司或（ii）任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、官员、员工或代理人的状态，该人是或曾代表公司服务。

“无利害关系董事” 应指没有并且未曾参与索赔的董事会成员。

“企业” 应指公司及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、联合创业公司、信托、员工福利计划或其他由Indemnitee应公司请求担任董事、官员、员工、受托人、代理或受托人的企业。

“证券交易法” “股票交易所法案1934年修订案”即《1934年证券交易法》。

“费用” 应指所有合理的费用、开支、费用和收费，包括但不限于律师费、文件和电子发现费用、诉讼费用、预付金、法院费用、转录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费用、邮费、快递服务费用，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为证人或准备成为证人等相关的通常发生的所有其他支出或费用。

否则参与了某项诉讼。费用应包括但不限于：(i) 与任何上诉相关的费用，由被 indemnity 的人产生，或者因与任何诉讼相关，或涉及到、或与任何诉讼相关的上诉，包括但不限于任何费用担保、超越担保或其他上诉担保的相关费用、保证金、或其同等物所需的费用，(ii) 仅为本协议第 12(d) 条的目的，被 indemnity 的人因解释、执行或辩护被 indemnity 的人根据本协议的权利而产生的费用，无论是通过诉讼或其他方式，(iii) 因实际或视为收到任何款项而对被 indemnity 的人征收的任何联邦、州、地方或外国税款，及(iv) 与上述事项相关的任何利息、评估或其他费用。“费用”不包括“责任。”

根据本协议的款项，和(iv) 与上述事项相关的任何利息、评估或其他费用。“费用”不包括“责任。”

“赔偿义务” 指公司根据本协议对被 indemnity 的人的所有义务，包括公司在本协议项下为被 indemnity 的人提供赔偿和预付费用的义务。

“独立顾问” 指拥有五十 (50) 名或以上律师的律师事务所，或拥有五十 (50) 名或以上律师的律师事务所的成员，该律师事务所熟悉公司法事务，并且当前没有，也在过去五 (5) 年中没有被委托代表： (i) 公司或被 indemnity 的人在任何对该方有重大影响的事务上（不包括与本协议项下被 indemnity 的人相关的事务，或与类似赔偿协议下的其他被 indemnity 的人相关的事务），或 (ii) 任何其他与引起赔偿要求的诉讼有关的当事方；但前提是，“独立顾问”一词不包括任何根据当时适用的职业道德标准，将在代表公司或被 indemnity 的人提起诉讼以确定其根据本协议的权利时，可能存在利益冲突的人。

；但前提是，“独立顾问”一词不包括任何根据当时适用的职业道德标准，将在代表公司或被 indemnity 的人提起诉讼以确定被 indemnity 的人的权利时，可能存在利益冲突的人。

“负债” 应指与任何程序相关的所有索赔、负债、损害、损失、裁决、命令、罚款、处罚和其他应付金额，包括但不限于，在任何程序中支付的和解金额及遵守与任何程序或任何和解协议、条款或同意令相关的裁决、命令或法令所产生的所有费用和开支。

“个人” 应指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙、有限责任公司、信托、政府机构或组织或任何其他法律实体。

“程序” 应指任何威胁、待决或已完成的行为、索赔、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、正式或非正式听证、询问或调查、诉讼、询问、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的司法、行政或仲裁程序（包括但不限于，依据1933年证券法以及其修正案或交易法或任何其他联邦法律、州法律、法律条款或法规提起的任何此类程序），无论是以公司的名义提起还是其他方式提起，无论是民事、刑事、行政或调查性质的，在每种情况下，被索赔人是、曾是或将会以当事方、证人或其他身份参与的，或因被索赔人是或曾是公司董事或高管，而被威胁参与的，或由于被索赔人采取的任何实际或指控的行动（或被索赔人未采取行动）或被索赔人在担任公司董事或高管期间的任何行动（或不作为），或由于被索赔人应公司的请求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、受托人、员工或代理人，而被威胁参与的，每种情况下，不管是否在此类职位上服务。

在产生任何责任或费用时，此协议下可以提供赔偿、报销或预付的能力。

“赞助实体” 指(i) CSL资本管理公司、Ranger Energy Holdings公司和Torrent Energy Holdings公司，以及(ii) 其各自的关联公司和任何由任何赞助实体顾问或管理的投资基金或其他人；但是，公司的任何子公司在此不应被视为赞助实体。

(b) 在此目的下，提到的“罚款”应包括对任何员工福利计划评估的任何消费税；提到的“应公司的要求服务”应包括作为公司的董事、官员、员工或代理人的任何服务，这对该董事、官员、员工或代理人在员工福利计划及其参与者或受益人方面施加了职责或涉及服务；一位根据善意并以其合理相信对员工福利计划的参与者和受益人的最佳利益行事的人，应被视为以“未反对公司最佳利益”的方式行事，如本协议所述。

第2条：第三方诉讼中的赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿并保护被赔偿人，使其免受在与任何诉讼（不包括由公司提起或为公司利益而提起的诉讼，根据下面第3节的规定）或任何索赔、问题或事务相关的所有责任和费用所遭受或合理发生的损失（在涉及保留人的情况下，合理预计将要发生的费用也包括在内）。

第3条：公司利益诉讼中的赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿并保护被赔偿人，使其免受在与任何由公司提起或为公司利益而提起的诉讼（以获取对其有利的判决）或任何索赔、问题或事务相关的所有责任和费用所遭受或发生的损失（在涉及保留人的情况下，合理预计将要发生的费用也包括在内）。在本第3节中，对于被法院最终判定为对公司负责的任何索赔、问题或事务，将不予以赔偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或诉讼提起的任何法院在申请时确定，尽管责任判决，考虑到案件的所有情况，被赔偿人公正合理地有权获得这种赔偿。

第4节. 对于完全或部分成功方的费用赔偿。尽管本协议的其他条款有规定，并且不限制赔偿方根据本协议其他条款的权利，包括根据第2节或第3节的赔偿权利，但在适用法律允许的最大范围内，

如果赔偿方在任何诉讼或任何索赔、问题或事项的辩护中成功，无论是实质性或其他方式，无论是全部还是部分，公司的赔偿方应对赔偿方在与每项成功解决的诉讼、索赔、问题或事项相关的所有实际和合理发生的费用（在保留费的情况下，合理预期将发生的费用）进行赔偿。就本第4节而言，无限制地，因驳回诉讼、索赔、问题或事项而终止任何诉讼可视为该索赔、问题或事项的成功结果。

第5节. 对证人的费用赔偿。尽管本协议的其他条款有规定，在适用法律允许的最大范围内，如果赔偿方由于其企业身份，是证人或以其他方式参与，包括应对发现请求、收到传票或类似文件或证词的要求，在任何赔偿方不是当事方且没有威胁成为当事方的诉讼中，赔偿方应对赔偿方在与此相关的所有遭受或发生的费用（在保留费的情况下，合理预期将发生的费用）进行赔偿。

第6节. 额外赔偿。尽管本协议第2、3或4节中存在任何限制，如赔偿方作为当事方或受到威胁成为任何诉讼的当事方（包括由公司提起或以公司名义提起的诉讼以获取对其有利的判决），公司应在适用法律允许的最大范围内对赔偿方在与该诉讼相关的所有责任和费用（在保留费的情况下，合理预期将发生的费用）进行赔偿，包括但不限于：

(a) 在《特拉华州公司法》授权或考虑通过协议进行额外赔偿的条款允许的最大范围内，或任何对《特拉华州公司法》的修订或替代条款的相应规定；

(b) 在本协议签署日期后通过的任何对《特拉华州公司法》的修订或替代所授权或允许的最大范围，以增加公司对其高级职员和董事的赔偿范围。

第7条排除条款。尽管本协议中有任何条款，公司不应

在本协议下有义务赔偿或保护被赔偿方，或者在(a)和(d)的情况下，向被赔偿方预付费用：

(a) 款项已实际支付给或为被赔偿方支付的保险政策下的金额，除非与该保险政策下支付的金额超出的部分有关；

(b) 被赔偿方购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润的会计记录，符合《证券交易法》第16(b)条款或州法或普通法的类似条款；

(c) 被赔偿方因《证券交易法》要求而向公司偿还的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或被赔偿方因违反《萨班斯-奥克斯利法》而从出售公司证券中获得的任何利润（包括因《萨班斯-奥克斯利法》第304条导致的公司会计重述而产生的任何此类偿还款项，或被赔偿方因违反《萨班斯-奥克斯利法》第306条而进行的证券买卖所产生的利润支付给公司的情况），如果被赔偿方因此被追究责任（包括根据任何和解安排）或根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》下美国证券交易委员会制定的规则和条例提出的追回条款。

(d) except as provided in Section 12(d) of this Agreement, in connection with any Proceeding (or any part of any Proceeding) initiated by Indemnitee or, if Indemnitee was nominated to the Board by one or more of the Sponsor Entities, such Sponsor Entity, including any Proceeding (or any part of any Proceeding) initiated by Indemnitee or, if Indemnitee was nominated to the Board by one or more of the Sponsor Entities, such Sponsor Entity, against the Company or its directors, officers, employees or other indemnitees, unless (i) the Board authorized the Proceeding (or any part of any Proceeding) prior to its initiation, (ii) the Company provides the indemnification, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the Company under applicable law or (iii) such Proceeding is being brought by Indemnitee to assert, interpret or enforce Indemnitee’s rights under this Agreement (for the avoidance of doubt, Indemnitee shall not be deemed, for purposes of this subsection, to have initiated or brought any claim by reason of (A) having asserted any affirmative defenses in connection with a claim not initiated by Indemnitee or (B) having made any counterclaim (whether permissive or mandatory) in connection with any claim not initiated by Indemnitee); or

(e) if a final decision by a court having jurisdiction in the matter that is not subject to appeal shall determine that such indemnification is not lawful.

Section 8. Advancement. In accordance with the pre-existing requirements of the Bylaws, and notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary, the Company shall advance, to the extent not prohibited by applicable law, the Expenses and Liabilities reasonably incurred by Indemnitee in connection with any Proceeding, and such advancement shall be made within ten (10) days after the receipt by the Company of a statement or statements requesting such advances from time to time, whether prior to or after final disposition of any Proceeding. Advances shall be unsecured and interest free. Advances shall be made without regard to Indemnitee’s ability to

在不考虑被赔偿人根据本协议其他条款最终获得赔偿的权利的情况下，偿还费用。预付款应包括为执行此权利而合理产生的任何及所有费用，包括为支持所申请的预付款而准备和转发给公司的声明所产生的费用。被赔偿人应在签署并交付本协议给公司后有资格获得预付款，该协议应构成一项承诺，说明被赔偿人承诺在最终司法判决确定被赔偿人无权向公司索赔的情况下，偿还已预付的款项。本第8条中的任何内容不得限制被赔偿人根据本协议第12(d)条获得预付款的权利。此第8条不适用于根据本协议第7(a)或(d)条排除赔偿的任何索赔。

第9条。索赔通知和辩护程序。

(a) 被赔偿人应在收到关于其打算根据本协议寻求赔偿或预付款的书面通知后，立即以书面形式通知公司（该通知的日期为“提交日期”）。向公司的书面通知应包括对程序的性质及其相关事实的描述。为获取本协议下的赔偿，被赔偿人应向公司提交书面请求，并包括被赔偿人合理可得且合理必要的文件和信息，以便确定被赔偿人在此程序最终解决后是否以及在何种程度上有权获得赔偿，包括其中的任何上诉。被赔偿人未及时通知公司的任何延误或失误不会解除公司在本协议项下或其他情况下对被赔偿人的任何责任，而未及时通知公司也不构成被赔偿人放弃本协议下的任何权利。公司秘书在收到赔偿请求后，应立即书面告知董事会被赔偿人已请求赔偿。

(b) In the event Indemnitee is entitled to indemnification and/or advancement with respect to any Proceeding, Indemnitee may, at Indemnitee’s option, (i) retain counsel (including local counsel) selected by Indemnitee and approved by the Company to defend Indemnitee in such Proceeding, at the sole expense of the Company (which approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), or (ii) have the Company assume the defense of Indemnitee in such Proceeding, in which case the Company shall assume the defense of such Proceeding with counsel selected by the Company and approved by Indemnitee (which approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed) within ten (10) days of the Company’s receipt of written notice of Indemnitee’s election to cause the Company to do so. If the Company is required to assume the defense of any such Proceeding, it shall engage legal counsel for such defense, and the Company shall be solely responsible for all fees and expenses of such legal counsel and otherwise of such defense.

Such legal counsel may represent both Indemnitee and the Company (and any other party or parties entitled to be indemnified by the Company with respect to such matter) unless, in the reasonable opinion of legal counsel to Indemnitee, there is a conflict of interest between Indemnitee and the Company (or any other such party or parties) or there are legal defenses available to Indemnitee that are not available to the Company (or any such other party or parties). Notwithstanding either party’s assumption of responsibility for defense of a Proceeding, each party shall have the right to engage separate counsel at its own expense. If the Company has responsibility for defense of a Proceeding, the Company shall provide the Indemnitee and its counsel with all copies of pleadings and material correspondence relating to the Proceeding. Indemnitee and the Company shall reasonably cooperate in the defense of any Proceeding with respect to which indemnification is sought hereunder, regardless of whether the Company or Indemnitee assumes the defense thereof. Indemnitee may not settle or compromise any Proceeding without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. The Company may not settle or compromise any Proceeding without the prior written consent of Indemnitee, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed.

第10节. 申请赔偿的程序。

(a) 在Indemnitee根据本节第9(a)条的要求书面申请赔偿的情况下，如果适用法律要求公司就Indemnitee的赔偿资格进行任何判断，则该判断应根据以下情况做出： (i) 如果Indemnitee要求由独立顾问进行该判断，则由独立顾问进行判断；(ii) 在所有其他情况下，(A) 由尽管董事会的法定人数不足但仍由无利害关系董事的多数投票决定，(B) 由无利害关系董事的委员会根据无利害关系董事的多数投票指定，尽管董事会的法定人数不足，(C) 如果没有这样的无利害关系董事，或如果这些无利害关系董事指示，便由独立顾问向董事会提供书面意见，其副本将交给Indemnitee，或(D) 如果董事会指示，由公司持有多数有投票权证券的股东进行判断；如果确定Indemnitee有权获得赔偿，Indemnitee的付款将在该判断作出后的十（10）天内支付给Indemnitee。Indemnitee应与进行关于其赔偿资格判断的个人、人员或实体进行合作，包括在合理提前要求下，向该个人、人员或实体提供任何不被保密或以其他方式保护不被披露且对Indemnitee reasonably available且合理必要的文档或信息。Indemnitee在与进行该判断的个人、人员或实体合作时产生的任何费用应在法律允许的最大范围内由公司承担（无论Indemnitee的赔偿资格判断如何），公司在此对Indemnitee提供赔偿并同意使其免受此类损害。公司不会否认

任何通过被 indemnified（被赔偿者）以诚意提出的书面请求，除非已做出对被 indemnified 是否有权获得本第10(a)条所述的赔偿的判断。公司同意支付上述独立顾问的合理费用和支出，并对该顾问因本协议或根据本协议的聘用而产生的所有责任和费用进行全面赔偿。

(b) 如果根据本协议第10(a)条，由独立顾问作出对赔偿资格的判断，(i) 公司应在提交日期后的十(10)天内选择独立顾问（此独立顾问的费用由公司承担），(ii) 公司应以书面通知被 indemnified，告知其所选独立顾问的身份，(iii) 被 indemnified 可在收到此选定的书面通知后十(10)天内向公司递交其对该选定的书面异议。被 indemnified 的异议只能基于所选独立顾问不符合本协议中定义的“独立顾问”要求的理由。如果提出书面异议并证明其合理性，则所选的独立顾问在被 indemnified 撤回异议或法庭裁定该异议没有依据之前，不得担任独立顾问。若未能及时提出异议，所选人将担任独立顾问。如果在提交日期后三十(30)天内或者在诉讼的最终裁决后十(10)天内，未选择并没有异议的独立顾问，则公司和被 indemnified 各自选择一所符合条件的律师事务所或律师事务所的成员担任独立顾问，并由这些律师事务所或成员选择独立顾问。一旦根据本协议第12(a)条开始任何司法诉讼或仲裁，独立顾问将被解除并免除任何进一步的责任（受当时适用的专业行为标准的影响）。

第十一节。某些程序的推定和效果。

(a) 在做出与此协议下赔偿权利相关的判断时，做出该判断的个人、人员或实体应在法律允许的最大范围内，推定索赔方在本协议下享有赔偿权利，前提是索赔方已经根据本协议第9(a)节提交了赔偿请求，而且公司应在法律允许的最大范围内，承担举证责任以推翻与该推定相反的任何判断。公司未能（包括其董事或独立顾问）在根据本协议开始的任何行动之前作出判断，认为在索赔方符合适用行为标准的情况下，赔偿是适当的，并且公司作出的实际判断（包括由其董事或独立顾问作出）认为索赔方未能符合该适用的行为标准，这均不构成对该行动的抗辩，也不产生索赔方未能符合该适用的行为标准的推定。

（包括由其董事或独立顾问作出）认为索赔方未能符合该适用的行为标准，这均不构成对该行动的抗辩，也不产生索赔方未能符合该适用的行为标准的推定。

(b) 根据本协议第12(d)节的规定，如果根据本协议第10节授权或选择的个人、人员或实体在收到公司请求后六十（60）天内未作出判断，赔偿资格的必要判断在法律允许的最大范围内应视为已作出，索赔方应有权获得该赔偿，前提是在适用法律下并不存在对此赔偿的禁止；但是，如果（i）判断需由独立顾问作出，且索赔方对公司的独立顾问的选择表示反对，并且（ii）最终选择的独立顾问需要额外时间来获取或评估与此相关的文档或信息，则该60天的期限可合理延长，不得超过额外三十（30）天；进一步提供，如果赔偿资格的判断将由公司的股东作出，则该60天的期限也可以合理延长，不得超过额外六十（60）天。

(c) 任何程序或其中任何索赔、争议或事项的终止，不论是通过判决、命令、和解或定罪，或基于无争辩的抗辩或其等效物，不得（除非本协议另有明确规定）对被赔偿人的赔偿权产生负面影响或导致推定被赔偿人未以善意及被赔偿人合理相信在公司最佳利益或在其反对的方式下采取行动，或者就任何刑事程序而言，推定被赔偿人有合理理由相信其行为是违法的。

(d) 作为安全港的依赖。为了确定善意，被赔偿人应被视为以善意行事，如果被赔偿人的行为是基于企业的记录或账簿，包括基本报表，或基于企业高级职员在履行职责过程中提供的信息，或基于企业的法律顾问的建议，或者是由独立注册会计师或以合理谨慎选定的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或报告。本节11(d)的规定不得被视为排他性或以任何方式限制被赔偿人被认为满足本协议中列出的适用行为标准的其他情况。

(e) 其他人的行为。企业的任何董事、高级职员、代理或员工的知识或行为，或不作为，不得归咎于被赔偿人以确定其在本协议下的赔偿权。

第12条被赔偿人的救济。

(a) 根据本协议第12(d)条的规定，若(i) 根据本协议第10条作出被赔偿人无权要求本协议下的赔偿的决定，(ii) 根据本协议第8条未及时作出预付，(iii) 无关于赔偿权的判断在公司收到要求索赔的请求之日起60天内未及时作出，(iv) 根据本协议第4或第5条或本协议第10(a)条倒数第三句未在公司收到书面请求后10天内支付赔偿，(v) 根据本协议第2、3或6条的赔偿支付未在作出被赔偿人有权获得赔偿的决定后的10天内支付，或(vi) 若公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或程序，旨在否认或从被赔偿人那里追回根据本协议提供或意图提供的利益，被赔偿人有权请求法院就其有权获得赔偿或预付款进行裁决。或者，被赔偿人可以选择请求由美国仲裁协会商业仲裁规则下进行的单一仲裁人进行仲裁的裁决。公司不得反对被赔偿人请求任何此类裁决或仲裁裁决的权利。

(b) 如果根据本协议第10(a)条的规定做出裁定，认为被赔偿人无权获得赔偿，则根据本条第12节开始的任何司法程序或仲裁应在所有方面作为一个重新审理进行，被赔偿人不会因该不利裁定而受到影响。在根据本条第12节开始的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明被赔偿人无权获得赔偿或预付款。

(d) 在适用法律不禁止的最大范围内，公司不得在根据本条第12节开始的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和假定无效、不可约束和不可执行，并应在任何该等法院或面前的仲裁员面前声明公司受本协议所有条款的约束。公司的意图是让被赔偿人无需因解读、执行或捍卫被赔偿人在本协议项下的权利而产生费用，

否则，这些费用的成本和支出将大大削弱本协议旨在为被赔偿人提供的利益。公司应赔偿被赔偿人因与被赔偿人根据本协议或章程提出赔偿或预付款的任何行动相关而产生的所有费用，并且如果被赔偿人要求，公司的收到书面请求后十（10）天内，公司的法律不禁止，应预付给被赔偿人，尽管最终是否确定被赔偿人有权获得该赔偿、预付款或保险索赔，均不受影响。

(e) 尽管本协议中有任何相反规定，关于根据本协议的赔偿资格的判断，必须在程序的最终处理之前作出；但在缺乏对该程序的任何此类判断的情况下，公司应预先支付与该程序相关的费用。

第13条非排他性；权利存续；保险；代位权。

(a) 根据本协议规定的赔偿权和接收预付款的权利不应被视为是对被赔偿人根据适用法律、公司章程、公司规章、任何协议、股东投票或董事决议，或其他任何权利的排他性。对本协议及其任何条款的修改、变更或废除不应限制或限制被赔偿人在该修改、变更或废除之前在被赔偿人公司身份下采取或不采取的任何行动的权利。公司不得通过修改或废除公司章程或公司规章而采取任何措施，导致拒绝、减少或妨碍被赔偿人在本协议、公司章程、公司规章或适用法律相对于此类权利的赔偿权。在特拉华州法律的变更，无论是通过法案还是司法裁定，允许的赔偿或预付款大于目前根据公司规章或本协议所给予的赔偿或预付款，双方的意图是被赔偿人应根据本协议享有该变更所提供的更大利益。此处赋予的任何权利或救济并不意在排除任何其他权利或救济，所有其他权利和救济应与每一其他权利和救济相累计，并且应补充本协议下给予的每一其他权利和救济或法律上或衡平法上或其他方式现存的权利和救济。此处或其他地方的任何权利或救济的主张或行使不应妨碍同时主张或行使任何其他权利或救济。

(b) The Company hereby acknowledges that Indemnitee may have certain rights to indemnification, advancement and insurance provided by one or more Persons with whom or

hich Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity). The Company hereby acknowledges and agrees that (i) the Company shall be the indemnitor of first resort with respect to any Proceeding, Expense, Liability or matter that is the subject of the Indemnity Obligations, (ii) the Company shall be primarily liable for all Indemnity Obligations and any indemnification afforded to Indemnitee in respect of any Proceeding, Expense, Liability or matter that is the subject of Indemnity Obligations, whether created by applicable law, organizational or constituent documents, contract (including this Agreement) or otherwise, (iii) any obligation of any other Persons with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) to indemnify Indemnitee or advance Expenses or Liabilities to Indemnitee in respect of any Proceeding shall be secondary to the obligations of the Company hereunder, (iv) the Company shall be required to indemnify Indemnitee and advance Expenses or Liabilities to Indemnitee hereunder to the fullest extent provided herein without regard to any rights Indemnitee may have against any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) or insurer of any such Person and (v) the Company irrevocably waives, relinquishes and releases any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) from any claim of contribution, subrogation or any other recovery of any kind in respect of amounts paid by the Company hereunder. In the event any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) or their insurers advances or extinguishes any liability or loss which is the subject of any Indemnity Obligation owed by the Company or payable under any Company insurance policy, the payor shall have a right of subrogation against the Company or its insurer or insurers for all amounts so paid which would otherwise be payable by the Company or its insurer or insurers under this Agreement. In no event will payment of an Indemnity Obligation by any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) or their insurers affect the obligations of the Company hereunder or shift primary liability for any Indemnity Obligation to any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity). Any indemnification, insurance or advancement provided by any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) with respect to any liability arising as a result of Indemnitee’s Corporate Status or capacity as an officer or director of any Person is specifically in excess over any Indemnity Obligation of the Company or valid and any collectible insurance (including but not limited to any malpractice insurance or professional errors and omissions insurance) provided by the Company under this Agreement.

根据其或其条款，政策应以最大程度承保任何董事、管理人员、员工、受托人或代理人在此类政策下的覆盖范围，并且此类政策应规定并承认，保险政策优先于被 indemnify人可能享有的任何补偿、预付款或自一或多个人处获得保险收益的权利（包括但不限于任何赞助实体），与公司在本协议中规定的补偿和推进义务相同。如果在根据本协议条款收到索赔通知时，公司已生效董事和管理人员责任保险，公司应根据各政策中规定的程序，及时通知保险公司此类诉讼的开始。公司应随后采取所有必要或可取的行动，促使保险公司代表被 indemnify人支付因此类诉讼而应支付的所有金额。

根据此类政策的条款进行支付。

(d) 在本协议下发生任何支付的情况下，公司应继承被 indemnify人的追索权，包括从任何与被 indemnify人可能关联的其他个人或实体提供给被 indemnify人的补偿权；但前提是，公司不应继承与被 indemnify人可能关联的任何个人的所有追索权（包括但不限于任何赞助实体）的支付。

(e) 本协议中提供的赔偿和贡献将保持全部效力，无论是由受赔偿人还是代表受赔偿人进行的任何调查。

第14条协议的持续时间；非雇佣合同。本协议将持续有效，直至以下情况中的最后一个发生并终止：(i) 在受赔偿人停止担任公司或任何其他企业的董事、管理人员、员工或代理人的日期后十（10）年，(ii) 在受赔偿人根据本协议第12条申请的任何程序的最终终止日期后一年（1），包括任何上诉，以及受赔偿人根据本协议第12条申请的任何程序的最终终止日期后一年（1），包括任何上诉，(iii) 适用于受赔偿人可能因其公司地位而面临的可能程序的所有诉讼时效到期。本协议下提供的赔偿应继续适用于受赔偿人，即使他或她可能已停止成为公司或公司任何直接或间接子公司的董事或管理人员，或不再具有公司地位。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为受赔偿人及受赔偿人的继承人、执行人和管理人带来利益。公司应要求并促使任何继承人，以及任何继承人的任何直接或间接母公司，无论是通过购买、合并、整合或其他方式，获取公司的全部、实质上全部或实质性部分的业务和/或资产，按照受赔偿人满意的书面协议的形式和内容，明确假定并同意以与公司应履行的相同方式和同等程度履行本协议，

如果没有发生这样的继承，公司（或其任何子公司或其他企业）与受赔偿人之间不得视为雇佣合同。受赔偿人特别承认，受赔偿人与公司（或其任何子公司或其他企业）的雇佣关系（如果有）是随意的，并且受赔偿人可以在任何时候因任何理由被解雇，无论有无原因，除非在受赔偿人与公司（或其任何子公司或其他企业）之间的任何书面雇佣合同、董事会正式通过的任何适用离职政策或就公司董事服务而言，按公司章程、内部章程或DGCL的规定另有说明。

第15条可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被判定为无效、非法或不可强制执行：(a) 本协议其余条款的有效性、合法性和可强制性（包括但不限于包含任何被判定为无效、非法或不可强制执行的条款的本协议任何章节的每一部分，只要该部分本身并未被判定为无效、非法或不可强制执行）将不受影响，仍将在适用法律允许的最大范围内可强制执行；(b) 此类条款或条款应被视为在必要范围内进行修订，以符合适用法律并使当事方的意图最大化；(c) 在可能的最大范围内，本协议的条款（包括但不限于包含任何被判定为无效、非法或不可强制执行的条款的本协议任何章节的每一部分，只要该部分本身并未被判定为无效、非法或不可强制执行）应被解释以实现所体现的意图。

第16条执行。

(a) 公司明确确认并同意，其已签署本协议并承担由此施加的义务，以诱使被 indemnified人担任公司董事、官员、雇员或代理人，并且公司承认被 indemnified人在担任公司董事、官员、雇员或代理人时依赖于本协议。

(b) 本协议构成双方就此事宜的完整协议，并取代在此事宜上双方之前所有的口头、书面与隐含协议和理解；但前提是，本协议是对公司章程、细则和适用法律的补充，并不应被视为对其的替代，也不应减少或取消被 indemnified人在其下的任何权利。

第17节. 修改和弃权。本协议的任何补充、修改或修订，除非由各方以书面形式签署，否则不具有约束力。本协议任何条款的弃权，不应被视为或构成对本协议任何其他条款的弃权，也不应构成持续的弃权。

第18节. 通知。根据本协议，所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，并且如果(a) 由手递交并由接收该通知或其他通信的当事人收据签字，(b) 通过预付邮资的认证或挂号邮件邮寄，并在邮寄后第三个工作日被视为已妥善送达，(c) 通过信誉良好的隔夜快递邮寄并由接收该通知或其他通信的当事人签字收据，或(d) 通过传真发送，并得到口头确认该传输已被接收，则应被视为已妥善送达：

(i) 如果发给被 indemnified 方，地址应为本协议签字页所示地址，或被 indemnified 方提供的其他地址。

(ii) 如果发给公司

Ranger Energy Services, Inc.

10350 Richmond Ave, Suite 550

美国德克萨斯州休斯顿 77042

注意：董事会

或其他任何地址，如公司可能已向被赔偿人提供。

第19节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿对于被赔偿人因任何原因不可用，公司在未赔偿被赔偿人的情况下，应对此次诉讼中被赔偿人所产生的金额提供贡献，无论是因债务还是费用，其比例应视为在所有诉讼背景下公平合理，以反映(a)公司和被赔偿人因事件和交易而获益的相对程度；以及(b)公司（及其董事、官员、员工和代理人）和被赔偿人与这些事件和交易的相对过错。

第20节。适用法律和同意管辖。本协议及各方之间的法律关系应根据特拉华州法律进行管辖，并依其进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除非涉及根据本协议第12（a）节由被赔偿人提起的任何仲裁，公司和被赔偿人特此不可撤回地和无条件地(a) 同意因本协议引起的或与之相关的任何诉讼或程序仅在特拉华州的衡平法院（“特拉华法院”）提起，而不是在美国任何其他州或联邦法院或其他国家的任何法院中，(b) 同意就因本协议引起的或与之相关的任何诉讼或程序向特拉华法院的专属管辖权提交，(c) 同意在本协议第18节中所规定的地址接受送达，其法律效力和有效性与在特拉华州内个人服务于该方相同；(d) 放弃对此的任何异议。

将任何此类行动或诉讼的地点指定为特拉华州法院，并且 (e) 放弃，并同意不提出或提出任何主张，称在特拉华州法院提起的任何此类行动或诉讼是在不当或不便的论坛中提起的。

第21节。副本。本协议可以一式多份签署，每份在所有方面应视为原件，但所有副本应共同构成同一协议。只需要提供对方签字的一份副本，以证明本协议的存在。

第22节。第三方受益人。赞助实体是本协议的意图第三方受益人，并应享有本协议下给予被赔偿人的所有权利。

第23节。其他。使用阳性代词应视为在适当情况下包括使用阴性代词。本协议段落的标题仅为方便起见而插入，不应视为本协议的一部分或影响其解释。

[签名页续]

补偿协议

为此，各方已于上述日期和年份签署本协议。


RANGER ENERGY SERVICES, INC.


作者：			/s/ Stuart Bodden
姓名：			Stuart Bodden
职务：			总裁兼首席执行官


被 indemnity 保护人


作者：			/s/ 卡拉·马欣斯基
姓名：			卡拉·马欣斯基
职务：			董事