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赔偿协议
本赔偿协议(“协议”）于2024年1月1日签署，由Ranger Energy Services, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）与Sean Woolverton（“被赔偿人”）之间订立。
前言
鉴于，董事、高管及其他为公司或商业企业服务的人员面临高额且耗时的诉讼，涉及的事项包括传统上只会针对公司或商业企业本身提起的事项；
鉴于，具备高素质的人士在担任董事、官员或其他职务时变得更加不愿意，除非他们得到保险的充分保护，以及针对因其为公司服务和活动而产生的不合理索赔和诉讼的充分赔偿；
鉴于，公司董事会（“董事会”）判断，吸引和留住此类人员的难度增加对公司的最佳利益和股东利益有害，因此公司应采取行动，以确保此类人员将来会有更大的保护确定性；
鉴于，（i）公司的修订和重述章程（可能会修订，称为“章程”）要求对公司职员和董事进行赔偿，（ii）被赔偿人也可能根据特拉华州的一般公司法（“DGCL”）有权获得赔偿，及（iii）章程和DGCL明确规定其中的赔偿条款不是排他性的，并且考虑到公司与董事会成员、官员和其他人就赔偿达成合同的可能性；
鉴于，本协议是对章程以及公司的修订和重述的公司章程（可能会修订，称为“公司章程”）和根据此通过的任何决议的补充，并且不应被视为对此的替代，亦不应减少或废除被赔偿人在其中的任何权利；
鉴于，（i）被赔偿人认为在当前情况下，根据章程和保险提供的保护是不充分的，（ii）被赔偿人可能不愿意在没有充分保护的情况下担任或继续担任公司的董事或官员，（iii）公司希望被赔偿人担任此类职务，且（iv）被赔偿人愿意在条件是被赔偿人受到如此赔偿的情况下为公司服务、继续服务并承担额外的服务。
协议
因此，考虑到前述情况及本协议中的契约，本公司与 indemnity 人员特此承诺并一致同意如下：
第1条 定义. （a）在本协议中使用：
“关联方” 是指任何直接或间接控制、被控制或与该指定人士在共同控制下的其他人。
“公司身份” 指的是某人作为（i）本公司或（ii）任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、管理人员、员工或代理的身份，该人是或曾应本公司的请求担任上述职务。
“无利害关系董事” 应指公司董事，并且不是也未曾参与索赔方求偿的诉讼。
“企业” 应指公司以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他由索赔方应公司要求担任的董事、官员、员工、受托人、代理或受托人。
“证券交易法” “股票交易所法案1934年修订案”即《1934年证券交易法》。
“费用” 应指所有合理的成本、费用、费用和收费，包括但不限于律师费、文件和电子发现费用、诉讼费用、保留金、法院费用、成绩单费用、专家费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费用、邮资、快递服务费用，以及在起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为或准备作为证人等方面通常发生的所有其他支付或费用。
otherwise participating in, a Proceeding. Expenses also shall include, without limitation, (i) expenses incurred in connection with any appeal resulting from, incurred by Indemnitee in connection with, arising out of, or in respect of or relating to, any Proceeding, including, without limitation, the premium, security for, and other costs relating to any cost bond, supersedes bond, or other appeal bond or its equivalent, (ii) for purposes of Section 12(d) hereof only, expenses incurred by Indemnitee in connection with the interpretation, enforcement or defense of Indemnitee’s rights under this Agreement, by litigation or otherwise, (iii) any federal, state, local
or foreign taxes imposed on Indemnitee as a result of the actual or deemed receipt of any payments under this Agreement and (iv) any interest, assessments or other charges in respect of the foregoing. “Expenses” shall not include “Liabilities.”
“Indemnity Obligations” shall mean all obligations of the Company to Indemnitee under this Agreement, including the Company’s obligations to provide indemnification to Indemnitee and advance Expenses to Indemnitee under this Agreement.
“Independent Counsel” shall mean a law firm of fifty (50) or more attorneys, or a member of a law firm of fifty (50) or more attorneys, that is experienced in matters of corporation law and neither presently is, nor in the past five (5) years has been, retained to represent: (i) the Company or Indemnitee in any matter material to either such party (other than with respect to matters concerning Indemnitee under this Agreement, or of other indemnitees under similar indemnification agreements), or (ii) any other party to the Proceeding giving rise to a claim for
indemnification hereunder; provided, however, that the term “Independent Counsel” shall not include any person who, under the applicable standards of professional conduct then prevailing, would have a conflict of interest in representing either the Company or Indemnitee in an action to determine Indemnitee’s rights under this Agreement.
“负债” 应指与任何程序有关的、由此产生的或与任何程序相关的所有索赔、责任、损害、损失、判决、命令、罚款、处罚和其他应付款项，包括但不限于在任何程序中支付的和解金额，和遵守与任何程序相关的判决、命令或法令所产生的所有费用和支出，或在任何程序的和解协议、表述或同意法令中达成或发行的费用。
“个人” 应指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、政府机构或机关或任何其他法律实体。
“程序” 应指任何威胁、进行中或已完成的行动、索赔、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、正式或非正式听证、调查或审查、诉讼、询问、行政听证或任何其他实际的、威胁的或已完成的司法、行政或仲裁程序（包括但不限于根据1933年证券法、修改后的证券法或交易法或任何其他联邦法律、州法律、法规或规则提起的任何此类程序），无论是依公司之权利提起或其他方面，并且无论是民事、刑事、行政或调查性质，在每种情况下，受偿人作为当事方、证人或其他原因被威胁或参与，理由是受偿人是或曾是公司的董事或高管，或因受偿人采取的任何实际或声称的行动（或受偿人未采取行动）或在担任董事或高管期间受偿人的任何行动（或不作为），或因受偿人根据公司的请求担任其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、受托人、雇员或代理人，无论当时是否在担任此类职务，各种情况下为受偿、报销或提前提供保障而产生的任何责任或费用。
合伙企业、合资企业、信托或其他企业，无论在产生前述任何责任或费用时是否担任该职务。
“赞助实体” 是指 (i) CSL Capital Management, LLC, Ranger Energy Holdings, LLC 和 Torrent Energy Holdings, LLC，以及 (ii) 其各自的关联公司及任何由任何赞助实体顾问或管理的投资基金或其他个人；但前提是，公司及其任何子公司在此不应被视为赞助实体。
(b) 在此目的下，提到的“罚款”应包括针对任何员工福利计划征收的任何消费税；提到的“应公司请求服务”应包括作为公司的董事、官员、员工或代理人提供的任何服务，这会对这些董事、官员、员工或代理人就员工福利计划及其参与者或受益人承担义务或涉及服务；并且一个以善意和认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人将被视为以“不反对公司最佳利益”的方式行事，如本协议中所述。
第二节：第三方程序中的赔偿。 公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿并保护被赔偿方，使其免受所有责任和费用的损失或合理发生（在保留金的情况下，合理预期将发生）由被赔偿方或代表被赔偿方与任何程序（不包括公司为获取有利判决而提起的任何程序，见下文第三节所述）或其中的任何索赔、问题或事项有关。
第三节：公司提起或代表公司的程序中的赔偿。 公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿并保护被赔偿方，使其免受所有责任和费用的损失或发生（在保留金的情况下，合理预期将发生）由被赔偿方或代表被赔偿方与公司提起或代表公司提起的任何程序以获取有利判决，或其中的任何索赔、问题或事项。对于根据本第三节的任何索赔、问题或事项，责任和费用的赔偿不得根据本节进行，除非被赔偿方已被法院最终裁定对公司承担责任，除非并且仅在德拉瓦衡平法院或提起程序的任何法院在申请时认定，尽管责任已被裁定，但考虑到案件的所有情况，被赔偿方公平合理地有权获得此类赔偿。
第4节. 完全或部分成功方的费用赔偿。 尽管本协议有其他条款，并且不限制赔偿方在本协议任何其他条款下的权利，包括根据
本节第2或第3条所述的赔偿权利，在适用法律允许的最大范围内，在赔偿方在任何诉讼或辩护任何索赔、问题或事项中部分或全部成功的情况下，公司应赔偿赔偿方为每个成功解决的诉讼、索赔、问题或事项实际和合理发生的所有费用（并且，在顾问费的情况下，合理预期将会发生的费用）。对于本第4节的目的，不限制的情况下，任何诉讼或索赔、问题或事项在该诉讼中被驳回，无论有无偏见，都应视为对该索赔、问题或事项的成功结果。
第5节. 证人的费用赔偿。 尽管本协议有其他条款，在适用法律允许的最大范围内，若赔偿方因其公司状态而成为证人或以其他方式参与，包括应请求回应证据请求、接收传票或类似文书或证词的要求，在任何赔偿方不是当事人且没有威胁成为当事人的诉讼中，赔偿方应得到赔偿，对于赔偿方为此而遭受或发生的所有费用（或在顾问费的情况下，合理预期将产生的费用）。
第6节. 额外赔偿。 尽管本节第2、3或4条有任何限制，如果赔偿方是任何诉讼的当事人或有威胁成为当事人（包括公司为了获得有利判决而进行的诉讼）时，公司应赔偿赔偿方因与该诉讼相关的所有责任和费用，这些责任和费用是赔偿方发生或合理发生的（并且，在顾问费的情况下，合理预期将会发生的费用），包括但不限于:
(a) 在DGCL的条款允许或考虑通过协议提供额外赔偿的最大范围内，或DGCL的任何修订或替换的相应条款；以及
(b) 在本协议日期之后通过的任何修订或替换的DGCL允许或批准的最大范围内，增加公司对其高管和董事进行赔偿的程度。
第7节 排除条款。 尽管本协议中的任何条款，公司将
不需依据本协议对被 indemnity人进行赔偿或免责，或在(a)和(d)的情况下，向被 indemnity人预付费用：
(a) 针对公司所获得的任何保险政策下实际支付给被 indemnity人或其代表的费用，除了超过该保险政策下支付的金额以外；
(b) 针对被 indemnity人根据《证券交易法》第16(b)节或其他州法或普通法的类似条款购买和出售（或出售和购买）公司证券而获得的利润进行的利润清算；
(c) 针对被 indemnity人因公司根据《证券交易法》规定需要赔偿的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿或因被 indemnity人出售公司证券而获得的任何利润的公司赔偿，特别是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》（以下简称“萨班斯-奥克斯利法”）第304节规定的会计重述而产生的赔偿，或因违反《萨班斯-奥克斯利法》第306节而被 indemnity人购买和出售证券而获得的利润支付给公司的情况，如果被 indemnity人因此被判定承担责任（包括根据任何和解安排）或关于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的证券交易委员会的规则和规定制定的追溯条款。
(d) except as provided in Section 12(d) of this Agreement, in connection with any Proceeding (or any part of any Proceeding) initiated by Indemnitee or, if Indemnitee was nominated to the Board by one or more of the Sponsor Entities, such Sponsor Entity, including any Proceeding (or any part of any Proceeding) initiated by Indemnitee or, if Indemnitee was nominated to the Board by one or more of the Sponsor Entities, such Sponsor Entity, against the Company or its directors, officers, employees or other indemnitees, unless (i) the Board authorized the Proceeding (or any part of any Proceeding) prior to its initiation, (ii) the Company provides the indemnification, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the Company under applicable law or (iii) such Proceeding is being brought by Indemnitee to assert, interpret or enforce Indemnitee’s rights under this Agreement (for the avoidance of doubt, Indemnitee shall not be deemed, for purposes of this subsection, to have initiated or brought any claim by reason of (A) having asserted any affirmative defenses in connection with a claim not initiated by Indemnitee or (B) having made any counterclaim (whether permissive or mandatory) in connection with any claim not initiated by Indemnitee); or
(e) if a final decision by a court having jurisdiction in the matter that is not subject to appeal shall determine that such indemnification is not lawful.
Section 8. Advancement. In accordance with the pre-existing requirements of the Bylaws, and notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary, the Company shall advance, to the extent not prohibited by applicable law, the Expenses and Liabilities reasonably incurred by Indemnitee in connection with any Proceeding, and such advancement shall be made within ten (10) days after the receipt by the Company of a statement or statements requesting such advances from time to time, whether prior to or after final disposition of any Proceeding. Advances shall be unsecured and interest free. Advances shall be made without regard to Indemnitee’s ability to
在不考虑被赔偿方对本协议其他条款下最终获得赔偿权利的情况下，偿还费用。预付款将包括为维护这一预付款权利而合理产生的所有费用，包括为支持所申请的预付款而准备和转发给公司的账单时所产生的费用。被赔偿方在签署并交付本协议给公司时应符合预付款的资格，该协议应构成一项承诺，表明被赔偿方承诺在最终由不可再上诉的最终裁判决确定被赔偿方无权获得公司赔偿的情况下，偿还所预付款项。本第8节不应限制被赔偿方根据本协议第12(d)节享有的预付款权利。本第8节不适用于被赔偿方提出的针对根据本协议第7(a)或(d)节被排除的赔偿申请。
第9节。索赔的通知和防御程序。
(a) 被赔偿方应在收到被赔偿方意图根据本条款寻求赔偿或预付款的任何诉讼通知后，及时以书面形式通知公司（该通知的日期为“提交日期”）。通知公司应包括对诉讼性质以及诉讼所依据事实的描述。为根据本协议获得赔偿，被赔偿方应向公司提交一份书面请求，其中应包含被赔偿方合理可获得并合理必要的文件和信息，以用于判断在该诉讼最终处理后的被赔偿方是否有权获得赔偿及其程度，包括其中的任何上诉。被赔偿方在此项通知公司的任何延迟或失败，不应免除公司在本协议下或其他方面对被赔偿方可能承担的任何责任，并且在通知公司的延迟或失败不构成被赔偿方对本协议下任何权利的放弃。公司秘书应在收到此项赔偿请求后，及时书面通知董事会被赔偿方已请求赔偿。
(b) 如果被 indemnify 一方有权获得赔偿和/或在任何诉讼中获得预付款，被 indemnify 一方可以选择 (i) 保留由被 indemnify 一方挑选并获得公司批准的律师（包括本地律师）来为被 indemnify 一方在此诉讼中辩护，费用由公司全额承担（该批准不得无故被拒绝、设置条件或延迟），或 (ii) 让公司承担被 indemnify 一方在此诉讼中的辩护，在这种情况下，公司应在收到被 indemnify 一方的书面通知并选择让公司进行辩护后的十（10）天内，以公司挑选并获得被 indemnify 一方批准的律师承担此诉讼的辩护（该批准不得无故被拒绝、设置条件或延迟）。如果公司需要承担该诉讼的辩护，它应聘请法律顾问进行辩护，公司应对该法律顾问的所有费用和支出以及其辩护的其他费用独自负责。
该法律顾问可以同时代表被 indemnify 一方和公司（以及任何其他有权获得公司赔偿的当事方）除非在被 indemnify 一方法律顾问的合理意见中，被 indemnify 一方与公司（或任何其他当事方）之间存在利益冲突，或者被 indemnify 一方有法律辩护可供使用而公司（或任何其他当事方）则没有。尽管任一方对诉讼辩护承担责任，每一方都有权自费聘请单独的法律顾问。如果公司负责诉讼的辩护，公司应向被 indemnify 一方及其律师提供与诉讼相关的所有诉状和重要通信的副本。不论公司或被 indemnify 一方是否承担对此诉讼的辩护，双方应合理合作，在此处寻求赔偿的任何诉讼的辩护中。被 indemnify 一方不得在未事先获得公司的书面同意的情况下和解或妥协任何诉讼，公司的同意不得无故被拒绝、设置条件或延迟。公司不得在未事先获得被 indemnify 一方的书面同意的情况下和解或妥协任何诉讼，被 indemnify 一方的同意不得无故被拒绝、设置条件或延迟。
第10节。申请赔偿的程序。
(a) 根据本协议第9(a)节，若赔偿请求人书面请求赔偿，如适用法律要求公司对赔偿请求人是否有权进行判断，则该判断应当 (i) 如果赔偿请求人请求独立顾问进行此判断，则由独立顾问进行；(ii) 在所有其他情况下，由 (A) 不关心事项的董事的多数票，即使董事会未达到法定人数，(B) 由不关心事项的董事的多数票指定的不关心事项董事委员会，即使董事会未达到法定人数，(C) 如果没有不关心事项的董事，或者如果这些不关心事项的董事如此指示，由独立顾问在书面意见中向董事会作出判断，该意见的副本应交付给赔偿请求人，或 (D) 如果董事会如此指示，则由持有公司绝大多数选票证券的股东进行判断；如果最终判断赔偿请求人有权获得赔偿，则支付给赔偿请求人的款项应在该判断后十（10）天内支付。赔偿请求人应配合进行赔偿请求人有权获得赔偿的判断，无论是个人、多人还是机构，包括在合理的提前请求下向该个人、多人或机构提供任何不受特权或其他信息披露保护的文档或信息，并且这些信息对赔偿请求人的判断是合理可获取的，并且是该判断所必需的。赔偿请求人在配合进行此判断时所产生的任何费用，应在法律允许的最大范围内由公司承担（无论对赔偿请求人是否有权进行判断），公司在此向赔偿请求人进行赔偿，并同意使赔偿请求人免受其害。公司将不拒绝
对于Indemnitee在此所作的任何书面赔偿请求，除非已就Indemnitee对本承诺第10(a)节所述赔偿的资格作出判断，否则应视为善意。公司同意支付上述独立顾问的合理费用和支出，并全额赔偿该顾问因本协议或其根据本协议的聘用而产生的所有责任和费用。
(b) 若赔偿资格的判断由独立顾问根据本协议第10(a)节作出，(i) 公司应在提交日期后十（10）天内选择独立顾问（该独立顾问的费用由公司支付），(ii) 公司应书面通知Indemnitee其所选择的独立顾问的身份，(iii) Indemnitee可在收到该书面通知后的十（10）天内向公司提交对该选择的书面异议。Indemnitee提出的异议只能根据选择的独立顾问不符合本协议所定义的“独立顾问”要求的理由提起。如果提出且有据可查的书面异议，所选的独立顾问不得担任独立顾问，除非Indemnitee撤回异议或法院已裁定该异议没有依据。若未及时提出异议，则所选人应担任独立顾问。如果在提交日期后三十（30）天及进行的最终处置（包括任何上诉）后的十（10）天之前未选择独立顾问且未提出异议，则公司和Indemnitee应各自选择符合资格的律师事务所或律师成员来担任独立顾问，并由这些律师事务所或律师成员选择独立顾问。在根据本协议第12(a)节适当开始任何司法程序或仲裁后，独立顾问应解除并免除其在该职务上的任何进一步责任（须符合当时适用的专业行为标准）。
第11节某些程序的推定和效力。
(a) 在对本协议下的赔偿权利做出判断时，作出该判断的个人、人员或实体应在适用法律不禁止的最大范围内，假定如果被赔偿人根据本协议第9(a)节提交了赔偿请求，则其有权获得本协议下的赔偿，并且公司将在适用法律不禁止的最大范围内承担举证责任，以推翻该假定，来反对由任何个人、人员或实体做出的与该假定相悖的判断。公司的不作为（包括其董事或独立顾问）在根据本协议开始的任何行动之前未作出赔偿合适的判断，因为被赔偿人已满足适用的行为标准，也不应成为该行动的辩护理由，或创造出被赔偿人未满足适用的行为标准的推定。
(包括其董事或独立顾问）对被赔偿人未满足该适用的行为标准的实际判断也不应成为该行动的辩护理由，或创造出被赔偿人未满足适用的行为标准的推定。
(b) 根据本协议第12(d)节的规定，如果在公司收到请求后的六十（60）天内，依据本协议第10节授权或选定的判断是否被赔偿人有权获得赔偿的个人、人员或实体未作出判断，则在适用法律不禁止的情况下，应视为已作出所需的赔偿权利判断，并且被赔偿人应有权获得该赔偿，前提是没有适用法律禁止该赔偿；但是，如果（i）判断由独立顾问作出，并且被赔偿人对公司的独立顾问的选择提出异议，以及（ii）最终选定的独立顾问需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件或信息，则该60天期限可以合理延长，但不得超过额外的三十（30）天；进一步地，如果赔偿权利的判断应由公司的股东作出，则该60天期限也可以合理延长，但不得超过额外的六十（60）天。
(c) 任何诉讼或其中任何索赔、问题或事项的终止，无论是通过判决、命令、和解或定罪，或是基于nolo contendere或其等效形式的辩护，均不应（除非本协议另有明确规定）对赔偿方的赔偿权产生不利影响，也不应产生赔偿方未以良好信念及其合理认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事的推定，或就任何刑事诉讼而言，赔偿方有合理理由相信其行为是非法的。
(d) 作为安全港的依赖。就良好信念的任何判断而言，赔偿方应被视为出于良好信念行事，前提是赔偿方的行为基于企业的账目或财务报表的记录，或基于企业管理人员在其职责范围内向赔偿方提供的信息，或基于企业法律顾问的建议，或基于独立注册公共会计师或经过企业合理谨慎选择的评估师或其他专家提供的信息或记录或报告。本节11(d)的规定不应被视为是排他性的或以任何方式限制赔偿方可能被视为满足本协议所规定的适用行为标准的其他情况。
(e) 其他人的行为。任何企业董事、官员、代理人或员工的知识或行为，或未采取行动不应被归因于赔偿方，以判断根据本协议的赔偿权。
第12节。赔偿方的救济。
(a) 根据本协议第12(d)节的规定，如果(i) 根据本协议第10节作出判定认为赔偿方没有根据本协议获得赔偿的权利，(ii) 根据本协议第8节未及时提供预支，(iii) 在公司收到赔偿请求后的六十（60）天内未及时作出赔偿权判定，(iv) 根据本协议第4或第5节或者第10(a)节倒数第三句未在公司收到书面请求后的十（10）天内支付赔偿，(v) 根据本协议第2、3或6节的赔偿未在赔偿方有权获得赔偿的判定作出后的十（10）天内支付，或(vi) 在公司或任何其他人士采取或威胁采取任何行动来宣布本协议无效或不可执行，或启动任何诉讼或其他旨在拒绝或从赔偿方回收本协议提供或打算提供给赔偿方利益的行动的程序，赔偿方有权通过法院对赔偿或预支的权利进行裁定。或者，赔偿方可选择寻求由美国仲裁协会商业仲裁规则下的单个仲裁员进行仲裁的裁决。公司不得反对赔偿方寻求任何该类裁定或仲裁奖励的权利。
(b) 如果根据本协议第10(a)条做出判断，认为被 indemnity 方没有权利获得 indemnity，则根据本第12条开始的任何司法程序或仲裁应以新的审判或仲裁进行，并且被 indemnity 方不应因为该不利判断而受到损害。在根据本第12条开始的任何司法程序或仲裁中，公司应承担证明被 indemnity 方没有权利获得 indemnity 或前期付款的负担，视情况而定。
(c) 如果根据本协议第10(a)条做出判断，认为被 indemnity 方有权获得 indemnity，公司在根据本第12条开始的任何司法程序或仲裁中应受此判断的约束，除非适用法律禁止该 indemnity。
(d) 公司应在法律允许的最大范围内，禁止在根据本第12条开始的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和假设无效、不可约束和不可执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前说明公司受本协议所有条款的约束。公司的意图是，不要求被 indemnity 方因诉讼或其他原因承担与解释、执行或捍卫生效权益相关的费用，
因为相关费用将大幅削弱本协议预期给予被 indemnity 方的利益。公司应赔偿被 indemnity 方的所有费用，并且，如被 indemnity 方要求，应在收到书面请求后的十（10）天内（公司收到请求后），在法律允许的范围内，向被 indemnity 方提前支付被 indemnity 方为根据本协议或章程向公司提出 indemnity 或前期付款的任何行动而产生的费用，无论被 indemnity 方最终是否被判定有权获得该 indemnity、前期付款或保险赔偿，情况而定。
(e) 尽管本协议中有相反的规定，但在最终处理该诉讼之前，不需要对根据本协议的赔偿权利进行任何判断，包括其中的任何上诉；前提是，若没有针对该诉讼的任何判断，公司应当预支与该诉讼相关的费用。
第十三节 非独占性；权利的延续；保险；代位权。
(a) 根据本协议规定的赔偿权利和预支权利不应被视为是与赔偿人根据适用法律、公司章程、内部规章、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式所享有的任何其他权利的排他性。对本协议或其任何条款的任何修订、变更或废除不应限制或限制赔偿人在本协议下就任何因其在赔偿人公司地位下所采取或不采取的行动而享有的权利。公司不得对公司章程或内部规章进行任何修订、变更或废除，其内容会否认、减少或妨碍赔偿人根据本协议、公司章程、内部规章或有关适用法律在该修订、变更或废除之前享有的赔偿权利。在特拉华州法律发生变化的情况下，无论是通过法规还是司法裁决，允许的赔偿或预支权利超过目前在内部规章或本协议下所提供的权利，各方的意图是根据本协议的规定，赔偿人应享有因该变化所提供的更大利益。这里授予的任何权利或救济的意图并不排除任何其他权利或救济，其他每项权利和救济将是累积的，并且是对根据本协议或现在或将来在法律或公正上或以其他方式存在的每一项其他权利和救济的附加。根据本协议或其他方式主张或行使任何权利或救济不应妨碍并行主张或行使任何其他权利或救济。
(b) The Company hereby acknowledges that Indemnitee may have certain rights to indemnification, advancement and insurance provided by one or more Persons with whom or
hich Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity). The Company hereby acknowledges and agrees that (i) the Company shall be the indemnitor of first resort with respect to any Proceeding, Expense, Liability or matter that is the subject of the Indemnity Obligations, (ii) the Company shall be primarily liable for all Indemnity Obligations and any indemnification afforded to Indemnitee in respect of any Proceeding, Expense, Liability or matter that is the subject of Indemnity Obligations, whether created by applicable law, organizational or constituent documents, contract (including this Agreement) or otherwise, (iii) any obligation of any other Persons with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) to indemnify Indemnitee or advance Expenses or Liabilities to Indemnitee in respect of any Proceeding shall be secondary to the obligations of the Company hereunder, (iv) the Company shall be required to indemnify Indemnitee and advance Expenses or Liabilities to Indemnitee hereunder to the fullest extent provided herein without regard to any rights Indemnitee may have against any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) or insurer of any such Person and (v) the Company irrevocably waives, relinquishes and releases any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) from any claim of contribution, subrogation or any other recovery of any kind in respect of amounts paid by the Company hereunder. In the event any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) or their insurers advances or extinguishes any liability or loss which is the subject of any Indemnity Obligation owed by the Company or payable under any Company insurance policy, the payor shall have a right of subrogation against the Company or its insurer or insurers for all amounts so paid which would otherwise be payable by the Company or its insurer or insurers under this Agreement. In no event will payment of an Indemnity Obligation by any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) or their insurers affect the obligations of the Company hereunder or shift primary liability for any Indemnity Obligation to any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity). Any indemnification, insurance or advancement provided by any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) with respect to any liability arising as a result of Indemnitee’s Corporate Status or capacity as an officer or director of any Person is specifically in excess over any Indemnity Obligation of the Company or valid and any collectible insurance (including but not limited to any malpractice insurance or professional errors and omissions insurance) provided by the Company under this Agreement.
(c) 公司应维持一项或多项保险政策，提供合理和习惯性的责任保险覆盖，与同类公司相比（由董事会根据合理判断决定），以覆盖任何企业的董事、主管、员工、受托人或代理人，且受赔偿方应受到该等保险的保护。
根据其或这些政策的条款，覆盖的额度应最大程度地保护任何此类董事、主管、员工、受托人或代理人，并且这些政策应提供并承认该保险政策在任何权利之前，其距离赔偿、预付款或保险收入的权利在受赔偿方可能有的任何个人或实体（包括但不限于任何出资实体）之间是首要权利，与公司在本协议中规定的赔偿和预付款义务的程度相同。如果，在根据本协议条款收到索赔通知时，公司有有效的董事和高管责任保险，公司应根据各自政策中列出的程序，及时通知保险公司该程序的开始。公司应随后采取一切必要或可取的措施，促使这些保险公司代表受赔偿方支付所有因该程序而应付的款项，按照这些政策的条款。
根据这些政策的条款，支付的所有金额将按照该程序执行。
(d) 如果根据本协议进行任何支付，公司应代位于受赔偿方的追索权，包括受赔偿方可能与之相关的任何其他人或实体所提供的赔偿权；但前提是，公司不得超出受赔偿方与之相关的任何人的所有追索权的支付范围（包括但不限于任何出资实体）。
(e) 本协议中规定的赔偿和贡献将继续保持完全有效，无论Indemnitee是否进行了任何调查。
第14条 协议的有效期；非雇佣合同。 本协议将持续有效，直到以下情况中最近的一项终止：(i) 在Indemnitee停止担任公司或任何其他企业的董事、官员、员工或代理人后十（10）年；(ii) 在Indemnitee被授予本协议项下的赔偿或预付款项的任何诉讼最终终止后的（一）年，或任何由Indemnitee根据本协议第12条提出的诉讼，包括任何上诉，(iii) 适用于Indemnitee可能因其公司地位而面临的可能诉讼的所有诉讼时效到期。根据本协议提供的赔偿将继续适用于Indemnitee，即使其可能已不再担任公司的董事或官员，或其任何直接或间接子公司的董事或官员，或不再拥有公司地位。 本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并将使Indemnitee及其继承人、执行人和管理人受益。公司应要求任何继任者及任何继任者的直接或间接母公司，无论是直接或间接通过购买、合并、整合或其他方式，全面、实质上或大部分地承担公司的所有业务和/或资产，以书面协议的形式和内容，令Indemnitee满意，明确同意以与公司相同的方式和程度履行本协议。
本协议不应被视为公司（或其任何子公司或任何其他企业）与Indemnitee之间的雇佣合同。Indemnitee特别承认其与公司（或其任何子公司或任何其他企业）的雇佣关系（如有）是随意的，Indemnitee可因任何理由随时被解雇，无论是否有原因，除非在Indemnitee与公司（或其任何子公司或任何其他企业）之间的任何书面雇佣合同、董事会正式通过的任何适用的解雇政策或与担任公司董事的服务有关的公司章程、章程或DGCL中另有规定。
第15条。可分割性。 如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于任何包含被认为无效、非法或不可执行的条款的本协议任一条的每个部分，该部分本身并非无效、非法或不可执行）不受任何影响或削弱，并应在适用法律允许的最大程度上保持可执行；(b) 该条款或条款将被视为根据适用法律的要求进行修正，以最大程度地实现本协议各方的意图；(c) 在可能的最大范围内，本协议的条款（包括但不限于任何包含被认为无效、非法或不可执行的条款的本协议任一条的每个部分，该部分本身并非无效、非法或不可执行）应按其意图进行解释。
第16条。执行。
(a) 公司明确确认并同意，已签订本协议并承担本协议中规定的义务，以诱使被赔偿人担任公司的董事、官员、员工或代理人，公司确认被赔偿人依赖本协议担任公司的董事、官员、员工或代理人。
(b) 本协议构成协议各方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代协议各方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示的协议和理解；但前提是，本协议是对公司章程、公司章程细则和适用法律的补充，并不应被视为对此的替代，也不应减少或废除被赔偿人在其中的任何权利。
第17条 修改和豁免。 本协议的任何补充、修改或修订须经各方书面签署方可生效。对于本协议的任何条款的豁免，不应被视为或构成对本协议任何其他条款的豁免，并且任何豁免都不构成持续的豁免。
第18条 通知。 本协议下的所有通知、请求、要求及其他通讯均应书面形式，并且在下列情况下应视为已正式送达：(a) 由手递交并由收件方签收，(b) 以认证或挂号邮件邮寄，并已预付邮资，在邮寄之日起第三个工作日送达，(c) 通过合法的隔夜快递邮寄并由收件方签收，或者 (d) 通过传真发送，并已口头确认该传输已被收到：
(i) 如寄给被 indemnified 方，送至本协议签名页上的地址，或被 indemnified 方提供给公司的其他地址。
(ii) 如寄给公司，
Ranger Energy Services, Inc.
10350 Richmond Ave, Suite 550
美国德克萨斯州休斯顿 77042
致：董事会
或至公司可能向被赔偿人提供的任何其他地址。
第19条。贡献。 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议所提供的赔偿因任何原因未能对被赔偿人提供，则公司会代替赔偿被赔偿人，向被赔偿人已发生的金额贡献，无论是与任何诉讼相关的责任还是费用，按照在所有情况之下被认为公平和合理的比例，以反映（a）公司和被赔偿人因导致该诉讼的事件和交易所获得的相对利益；以及（b）公司（及其董事、管理人员、员工和代理）和被赔偿人在与该事件和交易相关的相对过错。
第20条。适用法律和管辖权同意。 本协议及各方之间的法律关系应受特拉华州法律的管辖，并根据其法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除非涉及被赔偿人根据本协议第12(a)条开始的任何仲裁，公司和被赔偿人在此不可撤销和无条件地（a）同意与本协议相关的任何诉讼或程序仅在特拉华州的衡平法院（“特拉华法院”）进行，而不在美国或其他国家的任何其他州或联邦法院进行，(b) 同意将与本协议相关的任何诉讼或程序提交特拉华法院的专属管辖，(c) 同意在本协议第18条所列地址接收诉讼文件，其法律效力和有效性与在特拉华州内个人送达该方相同；(d) 放弃对
在特拉华法院进行任何此类行动或诉讼的地点，(e) 放弃，并同意不提出任何索赔，声称在特拉华法院提起的任何此类行动或诉讼是在不当或不便的法庭进行的。
第21节。副本。 本协议可以一式多个副本签署，每个副本在所有目的上视为原件，但所有副本共同构成一份相同的协议。只需提供一份由寻求可执行性的当事人签署的副本，以证明本协议的存在。
第22节。第三方受益人。 赞助实体是本协议的第三方受益人，并应享有本协议下 indemnity 受益人所享有的所有权利。
第23节。其他条款。 使用男性代词应视为在适当情况下包括女性代词。 本协议的段落标题仅为方便而插入，不应视为本协议的一部分或影响其解释。
[签名页续]
赔偿协议签署页
鉴于此，各方已于上述日期签署本协议。
| Ranger Energy Services, Inc. | ||||||||
| 作者： | /s/ Stuart Bodden | |||||||
| 姓名： | 斯图尔特·博登 | |||||||
| 职务： | 总裁兼首席执行官 | |||||||
被 indemnify 赔偿人 | ||||||||
| 作者： | /s/ Sean Woolverton | |||||||
| 姓名： | Sean Woolverton | |||||||
| 职务： | 董事 | |||||||