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賠償協議
本賠償協議(「協議」）於2024年1月1日簽署，由Ranger Energy Services, Inc.，一家特拉華州公司（「公司」）與Sean Woolverton（「被賠償人」）之間訂立。
前言
鑑於，董事、高管及其他爲公司或商業企業服務的人員面臨高額且耗時的訴訟，涉及的事項包括傳統上只會針對公司或商業企業本身提起的事項；
鑑於，具備高素質的人士在擔任董事、官員或其他職務時變得更加不願意，除非他們得到保險的充分保護，以及針對因其爲公司服務和活動而產生的不合理索賠和訴訟的充分賠償；
鑑於，公司董事會（「董事會」）判斷，吸引和留住此類人員的難度增加對公司的最佳利益和股東利益有害，因此公司應採取行動，以確保此類人員將來會有更大的保護確定性；
鑑於，（i）公司的修訂和重述章程（可能會修訂，稱爲「章程」）要求對公司職員和董事進行賠償，（ii）被賠償人也可能根據特拉華州的一般公司法（「DGCL」）有權獲得賠償，及（iii）章程和DGCL明確規定其中的賠償條款不是排他性的，並且考慮到公司與董事會成員、官員和其他人就賠償達成合同的可能性；
鑑於，本協議是對章程以及公司的修訂和重述的公司章程（可能會修訂，稱爲「公司章程」）和根據此通過的任何決議的補充，並且不應被視爲對此的替代，亦不應減少或廢除被賠償人在其中的任何權利；
鑑於，（i）被賠償人認爲在當前情況下，根據章程和保險提供的保護是不充分的，（ii）被賠償人可能不願意在沒有充分保護的情況下擔任或繼續擔任公司的董事或官員，（iii）公司希望被賠償人擔任此類職務，且（iv）被賠償人願意在條件是被賠償人受到如此賠償的情況下爲公司服務、繼續服務並承擔額外的服務。
協議
因此，考慮到前述情況及本協議中的契約，本公司與 indemnity 人員特此承諾並一致同意如下：
第1條 定義. （a）在本協議中使用：
「關聯方」 是指任何直接或間接控制、被控制或與該指定人士在共同控制下的其他人。
「公司身份」 指的是某人作爲（i）本公司或（ii）任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、管理人員、員工或代理的身份，該人是或曾應本公司的請求擔任上述職務。
「無利害關係董事」 應指公司董事，並且不是也未曾參與索賠方求償的訴訟。
「企業」 應指公司以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他由索賠方應公司要求擔任的董事、官員、員工、受託人、代理或受託人。
「證券交易法」 「股票交易所法案1934年修訂案」即《1934年證券交易法》。
「費用」 應指所有合理的成本、費用、費用和收費，包括但不限於律師費、文件和電子發現費用、訴訟費用、保留金、法院費用、成績單費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費用、郵資、快遞服務費用，以及在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作爲或準備作爲證人等方面通常發生的所有其他支付或費用。
otherwise participating in, a Proceeding. Expenses also shall include, without limitation, (i) expenses incurred in connection with any appeal resulting from, incurred by Indemnitee in connection with, arising out of, or in respect of or relating to, any Proceeding, including, without limitation, the premium, security for, and other costs relating to any cost bond, supersedes bond, or other appeal bond or its equivalent, (ii) for purposes of Section 12(d) hereof only, expenses incurred by Indemnitee in connection with the interpretation, enforcement or defense of Indemnitee’s rights under this Agreement, by litigation or otherwise, (iii) any federal, state, local
or foreign taxes imposed on Indemnitee as a result of the actual or deemed receipt of any payments under this Agreement and (iv) any interest, assessments or other charges in respect of the foregoing. 「Expenses」 shall not include 「Liabilities.」
「Indemnity Obligations」 shall mean all obligations of the Company to Indemnitee under this Agreement, including the Company’s obligations to provide indemnification to Indemnitee and advance Expenses to Indemnitee under this Agreement.
「Independent Counsel」 shall mean a law firm of fifty (50) or more attorneys, or a member of a law firm of fifty (50) or more attorneys, that is experienced in matters of corporation law and neither presently is, nor in the past five (5) years has been, retained to represent: (i) the Company or Indemnitee in any matter material to either such party (other than with respect to matters concerning Indemnitee under this Agreement, or of other indemnitees under similar indemnification agreements), or (ii) any other party to the Proceeding giving rise to a claim for
indemnification hereunder; provided, however, that the term 「Independent Counsel」 shall not include any person who, under the applicable standards of professional conduct then prevailing, would have a conflict of interest in representing either the Company or Indemnitee in an action to determine Indemnitee’s rights under this Agreement.
「負債」 應指與任何程序有關的、由此產生的或與任何程序相關的所有索賠、責任、損害、損失、判決、命令、罰款、處罰和其他應付款項，包括但不限於在任何程序中支付的和解金額，和遵守與任何程序相關的判決、命令或法令所產生的所有費用和支出，或在任何程序的和解協議、表述或同意法令中達成或發行的費用。
「個人」 應指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、政府機構或機關或任何其他法律實體。
「程序」 應指任何威脅、進行中或已完成的行動、索賠、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、正式或非正式聽證、調查或審查、訴訟、詢問、行政聽證或任何其他實際的、威脅的或已完成的司法、行政或仲裁程序（包括但不限於根據1933年證券法、修改後的證券法或交易法或任何其他聯邦法律、州法律、法規或規則提起的任何此類程序），無論是依公司之權利提起或其他方面，並且無論是民事、刑事、行政或調查性質，在每種情況下，受償人作爲當事方、證人或其他原因被威脅或參與，理由是受償人是或曾是公司的董事或高管，或因受償人採取的任何實際或聲稱的行動（或受償人未採取行動）或在擔任董事或高管期間受償人的任何行動（或不作爲），或因受償人根據公司的請求擔任其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、受託人、僱員或代理人，無論當時是否在擔任此類職務，各種情況下爲受償、報銷或提前提供保障而產生的任何責任或費用。
合夥企業、合資企業、信託或其他企業，無論在產生前述任何責任或費用時是否擔任該職務。
「贊助實體」 是指 (i) CSL Capital Management, LLC, Ranger Energy Holdings, LLC 和 Torrent Energy Holdings, LLC，以及 (ii) 其各自的關聯公司及任何由任何贊助實體顧問或管理的投資基金或其他個人；但前提是，公司及其任何子公司在此不應被視爲贊助實體。
(b) 在此目的下，提到的「罰款」應包括針對任何員工福利計劃徵收的任何消費稅；提到的「應公司請求服務」應包括作爲公司的董事、官員、員工或代理人提供的任何服務，這會對這些董事、官員、員工或代理人就員工福利計劃及其參與者或受益人承擔義務或涉及服務；並且一個以善意和認爲符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人將被視爲以「不反對公司最佳利益」的方式行事，如本協議中所述。
第二節：第三方程序中的賠償。 公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償並保護被賠償方，使其免受所有責任和費用的損失或合理發生（在保留金的情況下，合理預期將發生）由被賠償方或代表被賠償方與任何程序（不包括公司爲獲取有利判決而提起的任何程序，見下文第三節所述）或其中的任何索賠、問題或事項有關。
第三節：公司提起或代表公司的程序中的賠償。 公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償並保護被賠償方，使其免受所有責任和費用的損失或發生（在保留金的情況下，合理預期將發生）由被賠償方或代表被賠償方與公司提起或代表公司提起的任何程序以獲取有利判決，或其中的任何索賠、問題或事項。對於根據本第三節的任何索賠、問題或事項，責任和費用的賠償不得根據本節進行，除非被賠償方已被法院最終裁定對公司承擔責任，除非並且僅在德拉瓦衡平法院或提起程序的任何法院在申請時認定，儘管責任已被裁定，但考慮到案件的所有情況，被賠償方公平合理地有權獲得此類賠償。
第4節. 完全或部分成功方的費用賠償。 儘管本協議有其他條款，並且不限制賠償方在本協議任何其他條款下的權利，包括根據
本節第2或第3條所述的賠償權利，在適用法律允許的最大範圍內，在賠償方在任何訴訟或辯護任何索賠、問題或事項中部分或全部成功的情況下，公司應賠償賠償方爲每個成功解決的訴訟、索賠、問題或事項實際和合理髮生的所有費用（並且，在顧問費的情況下，合理預期將會發生的費用）。對於本第4節的目的，不限制的情況下，任何訴訟或索賠、問題或事項在該訴訟中被駁回，無論有無偏見，都應視爲對該索賠、問題或事項的成功結果。
第5節. 證人的費用賠償。 儘管本協議有其他條款，在適用法律允許的最大範圍內，若賠償方因其公司狀態而成爲證人或以其他方式參與，包括應請求回應證據請求、接收傳票或類似文書或證詞的要求，在任何賠償方不是當事人且沒有威脅成爲當事人的訴訟中，賠償方應得到賠償，對於賠償方爲此而遭受或發生的所有費用（或在顧問費的情況下，合理預期將產生的費用）。
第6節. 額外賠償。 儘管本節第2、3或4條有任何限制，如果賠償方是任何訴訟的當事人或有威脅成爲當事人（包括公司爲了獲得有利判決而進行的訴訟）時，公司應賠償賠償方因與該訴訟相關的所有責任和費用，這些責任和費用是賠償方發生或合理發生的（並且，在顧問費的情況下，合理預期將會發生的費用），包括但不限於:
(a) 在DGCL的條款允許或考慮通過協議提供額外賠償的最大範圍內，或DGCL的任何修訂或替換的相應條款；以及
(b) 在本協議日期之後通過的任何修訂或替換的DGCL允許或批准的最大範圍內，增加公司對其高管和董事進行賠償的程度。
第7節 排除條款。 儘管本協議中的任何條款，公司將
不需依據本協議對被 indemnity人進行賠償或免責，或在(a)和(d)的情況下，向被 indemnity人預付費用：
(a) 針對公司所獲得的任何保險政策下實際支付給被 indemnity人或其代表的費用，除了超過該保險政策下支付的金額以外；
(b) 針對被 indemnity人根據《證券交易法》第16(b)節或其他州法或普通法的類似條款購買和出售（或出售和購買）公司證券而獲得的利潤進行的利潤清算；
(c) 針對被 indemnity人因公司根據《證券交易法》規定需要賠償的任何獎金或其他基於激勵或股權的補償或因被 indemnity人出售公司證券而獲得的任何利潤的公司賠償，特別是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》（以下簡稱「薩班斯-奧克斯利法」）第304節規定的會計重述而產生的賠償，或因違反《薩班斯-奧克斯利法》第306節而被 indemnity人購買和出售證券而獲得的利潤支付給公司的情況，如果被 indemnity人因此被判定承擔責任（包括根據任何和解安排）或關於根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的證券交易委員會的規則和規定製定的追溯條款。
(d) except as provided in Section 12(d) of this Agreement, in connection with any Proceeding (or any part of any Proceeding) initiated by Indemnitee or, if Indemnitee was nominated to the Board by one or more of the Sponsor Entities, such Sponsor Entity, including any Proceeding (or any part of any Proceeding) initiated by Indemnitee or, if Indemnitee was nominated to the Board by one or more of the Sponsor Entities, such Sponsor Entity, against the Company or its directors, officers, employees or other indemnitees, unless (i) the Board authorized the Proceeding (or any part of any Proceeding) prior to its initiation, (ii) the Company provides the indemnification, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the Company under applicable law or (iii) such Proceeding is being brought by Indemnitee to assert, interpret or enforce Indemnitee’s rights under this Agreement (for the avoidance of doubt, Indemnitee shall not be deemed, for purposes of this subsection, to have initiated or brought any claim by reason of (A) having asserted any affirmative defenses in connection with a claim not initiated by Indemnitee or (B) having made any counterclaim (whether permissive or mandatory) in connection with any claim not initiated by Indemnitee); or
(e) if a final decision by a court having jurisdiction in the matter that is not subject to appeal shall determine that such indemnification is not lawful.
Section 8. Advancement. In accordance with the pre-existing requirements of the Bylaws, and notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary, the Company shall advance, to the extent not prohibited by applicable law, the Expenses and Liabilities reasonably incurred by Indemnitee in connection with any Proceeding, and such advancement shall be made within ten (10) days after the receipt by the Company of a statement or statements requesting such advances from time to time, whether prior to or after final disposition of any Proceeding. Advances shall be unsecured and interest free. Advances shall be made without regard to Indemnitee’s ability to
在不考慮被賠償方對本協議其他條款下最終獲得賠償權利的情況下，償還費用。預付款將包括爲維護這一預付款權利而合理產生的所有費用，包括爲支持所申請的預付款而準備和轉發給公司的賬單時所產生的費用。被賠償方在簽署並交付本協議給公司時應符合預付款的資格，該協議應構成一項承諾，表明被賠償方承諾在最終由不可再上訴的最終裁判決確定被賠償方無權獲得公司賠償的情況下，償還所預付款項。本第8節不應限制被賠償方根據本協議第12(d)節享有的預付款權利。本第8節不適用於被賠償方提出的針對根據本協議第7(a)或(d)節被排除的賠償申請。
第9節。索賠的通知和防禦程序。
(a) 被賠償方應在收到被賠償方意圖根據本條款尋求賠償或預付款的任何訴訟通知後，及時以書面形式通知公司（該通知的日期爲「提交日期」）。通知公司應包括對訴訟性質以及訴訟所依據事實的描述。爲根據本協議獲得賠償，被賠償方應向公司提交一份書面請求，其中應包含被賠償方合理可獲得併合理必要的文件和信息，以用於判斷在該訴訟最終處理後的被賠償方是否有權獲得賠償及其程度，包括其中的任何上訴。被賠償方在此項通知公司的任何延遲或失敗，不應免除公司在本協議下或其他方面對被賠償方可能承擔的任何責任，並且在通知公司的延遲或失敗不構成被賠償方對本協議下任何權利的放棄。公司秘書應在收到此項賠償請求後，及時書面通知董事會被賠償方已請求賠償。
(b) 如果被 indemnify 一方有權獲得賠償和/或在任何訴訟中獲得預付款，被 indemnify 一方可以選擇 (i) 保留由被 indemnify 一方挑選並獲得公司批准的律師（包括本地律師）來爲被 indemnify 一方在此訴訟中辯護，費用由公司全額承擔（該批准不得無故被拒絕、設置條件或延遲），或 (ii) 讓公司承擔被 indemnify 一方在此訴訟中的辯護，在這種情況下，公司應在收到被 indemnify 一方的書面通知並選擇讓公司進行辯護後的十（10）天內，以公司挑選並獲得被 indemnify 一方批准的律師承擔此訴訟的辯護（該批准不得無故被拒絕、設置條件或延遲）。如果公司需要承擔該訴訟的辯護，它應聘請法律顧問進行辯護，公司應對該法律顧問的所有費用和支出以及其辯護的其他費用獨自負責。
該法律顧問可以同時代表被 indemnify 一方和公司（以及任何其他有權獲得公司賠償的當事方）除非在被 indemnify 一方法律顧問的合理意見中，被 indemnify 一方與公司（或任何其他當事方）之間存在利益衝突，或者被 indemnify 一方有法律辯護可供使用而公司（或任何其他當事方）則沒有。儘管任一方對訴訟辯護承擔責任，每一方都有權自費聘請單獨的法律顧問。如果公司負責訴訟的辯護，公司應向被 indemnify 一方及其律師提供與訴訟相關的所有訴狀和重要通信的副本。不論公司或被 indemnify 一方是否承擔對此訴訟的辯護，雙方應合理合作，在此處尋求賠償的任何訴訟的辯護中。被 indemnify 一方不得在未事先獲得公司的書面同意的情況下和解或妥協任何訴訟，公司的同意不得無故被拒絕、設置條件或延遲。公司不得在未事先獲得被 indemnify 一方的書面同意的情況下和解或妥協任何訴訟，被 indemnify 一方的同意不得無故被拒絕、設置條件或延遲。
第10節。申請賠償的程序。
(a) 根據本協議第9(a)節，若賠償請求人書面請求賠償，如適用法律要求公司對賠償請求人是否有權進行判斷，則該判斷應當 (i) 如果賠償請求人請求獨立顧問進行此判斷，則由獨立顧問進行；(ii) 在所有其他情況下，由 (A) 不關心事項的董事的多數票，即使董事會未達到法定人數，(B) 由不關心事項的董事的多數票指定的不關心事項董事委員會，即使董事會未達到法定人數，(C) 如果沒有不關心事項的董事，或者如果這些不關心事項的董事如此指示，由獨立顧問在書面意見中向董事會作出判斷，該意見的副本應交付給賠償請求人，或 (D) 如果董事會如此指示，則由持有公司絕大多數選票證券的股東進行判斷；如果最終判斷賠償請求人有權獲得賠償，則支付給賠償請求人的款項應在該判斷後十（10）天內支付。賠償請求人應配合進行賠償請求人有權獲得賠償的判斷，無論是個人、多人還是機構，包括在合理的提前請求下向該個人、多人或機構提供任何不受特權或其他信息披露保護的文檔或信息，並且這些信息對賠償請求人的判斷是合理可獲取的，並且是該判斷所必需的。賠償請求人在配合進行此判斷時所產生的任何費用，應在法律允許的最大範圍內由公司承擔（無論對賠償請求人是否有權進行判斷），公司在此向賠償請求人進行賠償，並同意使賠償請求人免受其害。公司將不拒絕
對於Indemnitee在此所作的任何書面賠償請求，除非已就Indemnitee對本承諾第10(a)節所述賠償的資格作出判斷，否則應視爲善意。公司同意支付上述獨立顧問的合理費用和支出，並全額賠償該顧問因本協議或其根據本協議的聘用而產生的所有責任和費用。
(b) 若賠償資格的判斷由獨立顧問根據本協議第10(a)節作出，(i) 公司應在提交日期後十（10）天內選擇獨立顧問（該獨立顧問的費用由公司支付），(ii) 公司應書面通知Indemnitee其所選擇的獨立顧問的身份，(iii) Indemnitee可在收到該書面通知後的十（10）天內向公司提交對該選擇的書面異議。Indemnitee提出的異議只能根據選擇的獨立顧問不符合本協議所定義的「獨立顧問」要求的理由提起。如果提出且有據可查的書面異議，所選的獨立顧問不得擔任獨立顧問，除非Indemnitee撤回異議或法院已裁定該異議沒有依據。若未及時提出異議，則所選人應擔任獨立顧問。如果在提交日期後三十（30）天及進行的最終處置（包括任何上訴）後的十（10）天之前未選擇獨立顧問且未提出異議，則公司和Indemnitee應各自選擇符合資格的律師事務所或律師成員來擔任獨立顧問，並由這些律師事務所或律師成員選擇獨立顧問。在根據本協議第12(a)節適當開始任何司法程序或仲裁後，獨立顧問應解除並免除其在該職務上的任何進一步責任（須符合當時適用的專業行爲標準）。
第11節某些程序的推定和效力。
(a) 在對本協議下的賠償權利做出判斷時，作出該判斷的個人、人員或實體應在適用法律不禁止的最大範圍內，假定如果被賠償人根據本協議第9(a)節提交了賠償請求，則其有權獲得本協議下的賠償，並且公司將在適用法律不禁止的最大範圍內承擔舉證責任，以推翻該假定，來反對由任何個人、人員或實體做出的與該假定相悖的判斷。公司的不作爲（包括其董事或獨立顧問）在根據本協議開始的任何行動之前未作出賠償合適的判斷，因爲被賠償人已滿足適用的行爲標準，也不應成爲該行動的辯護理由，或創造出被賠償人未滿足適用的行爲標準的推定。
(包括其董事或獨立顧問）對被賠償人未滿足該適用的行爲標準的實際判斷也不應成爲該行動的辯護理由，或創造出被賠償人未滿足適用的行爲標準的推定。
(b) 根據本協議第12(d)節的規定，如果在公司收到請求後的六十（60）天內，依據本協議第10節授權或選定的判斷是否被賠償人有權獲得賠償的個人、人員或實體未作出判斷，則在適用法律不禁止的情況下，應視爲已作出所需的賠償權利判斷，並且被賠償人應有權獲得該賠償，前提是沒有適用法律禁止該賠償；但是，如果（i）判斷由獨立顧問作出，並且被賠償人對公司的獨立顧問的選擇提出異議，以及（ii）最終選定的獨立顧問需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件或信息，則該60天期限可以合理延長，但不得超過額外的三十（30）天；進一步地，如果賠償權利的判斷應由公司的股東作出，則該60天期限也可以合理延長，但不得超過額外的六十（60）天。
(c) 任何訴訟或其中任何索賠、問題或事項的終止，無論是通過判決、命令、和解或定罪，或是基於nolo contendere或其等效形式的辯護，均不應（除非本協議另有明確規定）對賠償方的賠償權產生不利影響，也不應產生賠償方未以良好信念及其合理認爲符合或不違反公司最佳利益的方式行事的推定，或就任何刑事訴訟而言，賠償方有合理理由相信其行爲是非法的。
(d) 作爲安全港的依賴。就良好信念的任何判斷而言，賠償方應被視爲出於良好信念行事，前提是賠償方的行爲基於企業的賬目或財務報表的記錄，或基於企業管理人員在其職責範圍內向賠償方提供的信息，或基於企業法律顧問的建議，或基於獨立註冊公共會計師或經過企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家提供的信息或記錄或報告。本節11(d)的規定不應被視爲是排他性的或以任何方式限制賠償方可能被視爲滿足本協議所規定的適用行爲標準的其他情況。
(e) 其他人的行爲。任何企業董事、官員、代理人或員工的知識或行爲，或未採取行動不應被歸因於賠償方，以判斷根據本協議的賠償權。
第12節。賠償方的救濟。
(a) 根據本協議第12(d)節的規定，如果(i) 根據本協議第10節作出判定認爲賠償方沒有根據本協議獲得賠償的權利，(ii) 根據本協議第8節未及時提供預支，(iii) 在公司收到賠償請求後的六十（60）天內未及時作出賠償權判定，(iv) 根據本協議第4或第5節或者第10(a)節倒數第三句未在公司收到書面請求後的十（10）天內支付賠償，(v) 根據本協議第2、3或6節的賠償未在賠償方有權獲得賠償的判定作出後的十（10）天內支付，或(vi) 在公司或任何其他人士採取或威脅採取任何行動來宣佈本協議無效或不可執行，或啓動任何訴訟或其他旨在拒絕或從賠償方回收本協議提供或打算提供給賠償方利益的行動的程序，賠償方有權通過法院對賠償或預支的權利進行裁定。或者，賠償方可選擇尋求由美國仲裁協會商業仲裁規則下的單個仲裁員進行仲裁的裁決。公司不得反對賠償方尋求任何該類裁定或仲裁獎勵的權利。
(b) 如果根據本協議第10(a)條做出判斷，認爲被 indemnity 方沒有權利獲得 indemnity，則根據本第12條開始的任何司法程序或仲裁應以新的審判或仲裁進行，並且被 indemnity 方不應因爲該不利判斷而受到損害。在根據本第12條開始的任何司法程序或仲裁中，公司應承擔證明被 indemnity 方沒有權利獲得 indemnity 或前期付款的負擔，視情況而定。
(c) 如果根據本協議第10(a)條做出判斷，認爲被 indemnity 方有權獲得 indemnity，公司在根據本第12條開始的任何司法程序或仲裁中應受此判斷的約束，除非適用法律禁止該 indemnity。
(d) 公司應在法律允許的最大範圍內，禁止在根據本第12條開始的任何司法程序或仲裁中主張本協議的程序和假設無效、不可約束和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前說明公司受本協議所有條款的約束。公司的意圖是，不要求被 indemnity 方因訴訟或其他原因承擔與解釋、執行或捍衛生效權益相關的費用，
因爲相關費用將大幅削弱本協議預期給予被 indemnity 方的利益。公司應賠償被 indemnity 方的所有費用，並且，如被 indemnity 方要求，應在收到書面請求後的十（10）天內（公司收到請求後），在法律允許的範圍內，向被 indemnity 方提前支付被 indemnity 方爲根據本協議或章程向公司提出 indemnity 或前期付款的任何行動而產生的費用，無論被 indemnity 方最終是否被判定有權獲得該 indemnity、前期付款或保險賠償，情況而定。
(e) 儘管本協議中有相反的規定，但在最終處理該訴訟之前，不需要對根據本協議的賠償權利進行任何判斷，包括其中的任何上訴；前提是，若沒有針對該訴訟的任何判斷，公司應當預支與該訴訟相關的費用。
第十三節 非獨佔性；權利的延續；保險；代位權。
(a) 根據本協議規定的賠償權利和預支權利不應被視爲是與賠償人根據適用法律、公司章程、內部規章、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式所享有的任何其他權利的排他性。對本協議或其任何條款的任何修訂、變更或廢除不應限制或限制賠償人在本協議下就任何因其在賠償人公司地位下所採取或不採取的行動而享有的權利。公司不得對公司章程或內部規章進行任何修訂、變更或廢除，其內容會否認、減少或妨礙賠償人根據本協議、公司章程、內部規章或有關適用法律在該修訂、變更或廢除之前享有的賠償權利。在特拉華州法律發生變化的情況下，無論是通過法規還是司法裁決，允許的賠償或預支權利超過目前在內部規章或本協議下所提供的權利，各方的意圖是根據本協議的規定，賠償人應享有因該變化所提供的更大利益。這裏授予的任何權利或救濟的意圖並不排除任何其他權利或救濟，其他每項權利和救濟將是累積的，並且是對根據本協議或現在或將來在法律或公正上或以其他方式存在的每一項其他權利和救濟的附加。根據本協議或其他方式主張或行使任何權利或救濟不應妨礙並行主張或行使任何其他權利或救濟。
(b) The Company hereby acknowledges that Indemnitee may have certain rights to indemnification, advancement and insurance provided by one or more Persons with whom or
hich Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity). The Company hereby acknowledges and agrees that (i) the Company shall be the indemnitor of first resort with respect to any Proceeding, Expense, Liability or matter that is the subject of the Indemnity Obligations, (ii) the Company shall be primarily liable for all Indemnity Obligations and any indemnification afforded to Indemnitee in respect of any Proceeding, Expense, Liability or matter that is the subject of Indemnity Obligations, whether created by applicable law, organizational or constituent documents, contract (including this Agreement) or otherwise, (iii) any obligation of any other Persons with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) to indemnify Indemnitee or advance Expenses or Liabilities to Indemnitee in respect of any Proceeding shall be secondary to the obligations of the Company hereunder, (iv) the Company shall be required to indemnify Indemnitee and advance Expenses or Liabilities to Indemnitee hereunder to the fullest extent provided herein without regard to any rights Indemnitee may have against any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) or insurer of any such Person and (v) the Company irrevocably waives, relinquishes and releases any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) from any claim of contribution, subrogation or any other recovery of any kind in respect of amounts paid by the Company hereunder. In the event any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) or their insurers advances or extinguishes any liability or loss which is the subject of any Indemnity Obligation owed by the Company or payable under any Company insurance policy, the payor shall have a right of subrogation against the Company or its insurer or insurers for all amounts so paid which would otherwise be payable by the Company or its insurer or insurers under this Agreement. In no event will payment of an Indemnity Obligation by any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) or their insurers affect the obligations of the Company hereunder or shift primary liability for any Indemnity Obligation to any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity). Any indemnification, insurance or advancement provided by any other Person with whom or which Indemnitee may be associated (including, without limitation, any Sponsor Entity) with respect to any liability arising as a result of Indemnitee’s Corporate Status or capacity as an officer or director of any Person is specifically in excess over any Indemnity Obligation of the Company or valid and any collectible insurance (including but not limited to any malpractice insurance or professional errors and omissions insurance) provided by the Company under this Agreement.
(c) 公司應維持一項或多項保險政策，提供合理和習慣性的責任保險覆蓋，與同類公司相比（由董事會根據合理判斷決定），以覆蓋任何企業的董事、主管、員工、受託人或代理人，且受賠償方應受到該等保險的保護。
根據其或這些政策的條款，覆蓋的額度應最大程度地保護任何此類董事、主管、員工、受託人或代理人，並且這些政策應提供並承認該保險政策在任何權利之前，其距離賠償、預付款或保險收入的權利在受賠償方可能有的任何個人或實體（包括但不限於任何出資實體）之間是首要權利，與公司在本協議中規定的賠償和預付款義務的程度相同。如果，在根據本協議條款收到索賠通知時，公司有有效的董事和高管責任保險，公司應根據各自政策中列出的程序，及時通知保險公司該程序的開始。公司應隨後採取一切必要或可取的措施，促使這些保險公司代表受賠償方支付所有因該程序而應付的款項，按照這些政策的條款。
根據這些政策的條款，支付的所有金額將按照該程序執行。
(d) 如果根據本協議進行任何支付，公司應代位於受賠償方的追索權，包括受賠償方可能與之相關的任何其他人或實體所提供的賠償權；但前提是，公司不得超出受賠償方與之相關的任何人的所有追索權的支付範圍（包括但不限於任何出資實體）。
(e) 本協議中規定的賠償和貢獻將繼續保持完全有效，無論Indemnitee是否進行了任何調查。
第14條 協議的有效期；非僱傭合同。 本協議將持續有效，直到以下情況中最近的一項終止：(i) 在Indemnitee停止擔任公司或任何其他企業的董事、官員、員工或代理人後十（10）年；(ii) 在Indemnitee被授予本協議項下的賠償或預付款項的任何訴訟最終終止後的（一）年，或任何由Indemnitee根據本協議第12條提出的訴訟，包括任何上訴，(iii) 適用於Indemnitee可能因其公司地位而面臨的可能訴訟的所有訴訟時效到期。根據本協議提供的賠償將繼續適用於Indemnitee，即使其可能已不再擔任公司的董事或官員，或其任何直接或間接子公司的董事或官員，或不再擁有公司地位。 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並將使Indemnitee及其繼承人、執行人和管理人受益。公司應要求任何繼任者及任何繼任者的直接或間接母公司，無論是直接或間接通過購買、合併、整合或其他方式，全面、實質上或大部分地承擔公司的所有業務和/或資產，以書面協議的形式和內容，令Indemnitee滿意，明確同意以與公司相同的方式和程度履行本協議。
本協議不應被視爲公司（或其任何子公司或任何其他企業）與Indemnitee之間的僱傭合同。Indemnitee特別承認其與公司（或其任何子公司或任何其他企業）的僱傭關係（如有）是隨意的，Indemnitee可因任何理由隨時被解僱，無論是否有原因，除非在Indemnitee與公司（或其任何子公司或任何其他企業）之間的任何書面僱傭合同、董事會正式通過的任何適用的解僱政策或與擔任公司董事的服務有關的公司章程、章程或DGCL中另有規定。
第15條。可分割性。 如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認爲無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於任何包含被認爲無效、非法或不可執行的條款的本協議任一條的每個部分，該部分本身並非無效、非法或不可執行）不受任何影響或削弱，並應在適用法律允許的最大程度上保持可執行；(b) 該條款或條款將被視爲根據適用法律的要求進行修正，以最大程度地實現本協議各方的意圖；(c) 在可能的最大範圍內，本協議的條款（包括但不限於任何包含被認爲無效、非法或不可執行的條款的本協議任一條的每個部分，該部分本身並非無效、非法或不可執行）應按其意圖進行解釋。
第16條。執行。
(a) 公司明確確認並同意，已簽訂本協議並承擔本協議中規定的義務，以誘使被賠償人擔任公司的董事、官員、員工或代理人，公司確認被賠償人依賴本協議擔任公司的董事、官員、員工或代理人。
(b) 本協議構成協議各方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代協議各方之前就本協議標的事項達成的所有口頭、書面和默示的協議和理解；但前提是，本協議是對公司章程、公司章程細則和適用法律的補充，並不應被視爲對此的替代，也不應減少或廢除被賠償人在其中的任何權利。
第17條 修改和豁免。 本協議的任何補充、修改或修訂須經各方書面簽署方可生效。對於本協議的任何條款的豁免，不應被視爲或構成對本協議任何其他條款的豁免，並且任何豁免都不構成持續的豁免。
第18條 通知。 本協議下的所有通知、請求、要求及其他通訊均應書面形式，並且在下列情況下應視爲已正式送達：(a) 由手遞交併由收件方簽收，(b) 以認證或掛號郵件郵寄，並已預付郵資，在郵寄之日起第三個工作日送達，(c) 通過合法的隔夜快遞郵寄並由收件方簽收，或者 (d) 通過傳真發送，並已口頭確認該傳輸已被收到：
(i) 如寄給被 indemnified 方，送至本協議簽名頁上的地址，或被 indemnified 方提供給公司的其他地址。
(ii) 如寄給公司，
Ranger Energy Services, Inc.
10350 Richmond Ave, Suite 550
美國德克薩斯州休斯頓 77042
致：董事會
或至公司可能向被賠償人提供的任何其他地址。
第19條。貢獻。 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議所提供的賠償因任何原因未能對被賠償人提供，則公司會代替賠償被賠償人，向被賠償人已發生的金額貢獻，無論是與任何訴訟相關的責任還是費用，按照在所有情況之下被認爲公平和合理的比例，以反映（a）公司和被賠償人因導致該訴訟的事件和交易所獲得的相對利益；以及（b）公司（及其董事、管理人員、員工和代理）和被賠償人在與該事件和交易相關的相對過錯。
第20條。適用法律和管轄權同意。 本協議及各方之間的法律關係應受特拉華州法律的管轄，並根據其法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除非涉及被賠償人根據本協議第12(a)條開始的任何仲裁，公司和被賠償人在此不可撤銷和無條件地（a）同意與本協議相關的任何訴訟或程序僅在特拉華州的衡平法院（「特拉華法院」）進行，而不在美國或其他國家的任何其他州或聯邦法院進行，(b) 同意將與本協議相關的任何訴訟或程序提交特拉華法院的專屬管轄，(c) 同意在本協議第18條所列地址接收訴訟文件，其法律效力和有效性與在特拉華州內個人送達該方相同；(d) 放棄對
在特拉華法院進行任何此類行動或訴訟的地點，(e) 放棄，並同意不提出任何索賠，聲稱在特拉華法院提起的任何此類行動或訴訟是在不當或不便的法庭進行的。
第21節。副本。 本協議可以一式多個副本簽署，每個副本在所有目的上視爲原件，但所有副本共同構成一份相同的協議。只需提供一份由尋求可執行性的當事人簽署的副本，以證明本協議的存在。
第22節。第三方受益人。 贊助實體是本協議的第三方受益人，並應享有本協議下 indemnity 受益人所享有的所有權利。
第23節。其他條款。 使用男性代詞應視爲在適當情況下包括女性代詞。 本協議的段落標題僅爲方便而插入，不應視爲本協議的一部分或影響其解釋。
[簽名頁續]
賠償協議簽署頁
鑑於此，各方已於上述日期簽署本協議。
| Ranger Energy Services, Inc. | ||||||||
| 作者： | /s/ Stuart Bodden | |||||||
| 姓名： | 斯圖爾特·博登 | |||||||
| 職務： | 總裁兼首席執行官 | |||||||
被 indemnify 賠償人 | ||||||||
| 作者： | /s/ Sean Woolverton | |||||||
| 姓名： | Sean Woolverton | |||||||
| 職務： | 董事 | |||||||