展厅 4.2

证券说明

我们是佛罗里达州的一家公司。我们股东的权利受佛罗里达商业公司法或FBCA、我们修正和重申的公司章程以及我们修正和重申的公司规约的约束。下面对我们股票的主要条款、权利和偏好的摘要并不完整。您应阅读我们修正和重申的公司章程，我们称之为我们的章程，以及我们的公司规约，以获取更完整的信息。您应阅读这些文件，其中的拷贝作为我们在10-k表格上提交的年度报告的附件。

授权资本

我们授权的注册资本股票包括：

普通股

截至2023年12月31日，我们拥有7250219股普通股。

表决权。 每一位持有我们普通股的股东在提交给股东表决的任何事项上，有每股一票的表决权。 根据我们的公司章程规定， 出席股东会议的股东所持表决权占我们已发行股本表决权的多数的确权股份构成法定人数。 当法定人数到场时，除非被法律，纳斯达克上市规则或我们的公司章程另有规定，否则需要获得提交给表决的多数票数的肯定表决才可以采取行动。 没有累积投票权。

分红派息。我们普通股的每位持有人有权享有董事会不时宣布从合法可用资金中分红派息。我们支付分红的能力取决于从银行获得分配，因为我们没有其他收入来源。普通股东接收分红的权利受到我们将来可能发行的任何优先股的优先权的约束。

优先股

我们的董事会有权，在没有股东进一步行动的情况下，随时发行一系列或多个系列的优先股，并赋予这些股票相对的权利、权力、首选权和限制，由董事会在发行时确定。这些股份可能可转换为普通股，并可能在分红派息、清算、投票和其他权利、首选权和特权方面优于普通股。发行优先股可能对普通股持有人产生不利影响。例如，发行优先股可以在某些情况下用于使并购、要约收购、代理争夺或换届管理更加困难或受到阻挠。优先股可以附带投票和转换权利，可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

系列 b 首选股

董事会授权发行一类新的优先股，名为“B系列优先股”。公司将获得授权发行1,520股B系列优先股。B系列优先股分为“B-1系列优先股”、“B-2系列优先股”和“B-3系列优先股”。公司获授权发行760股B-1系列优先股，260股B-2系列优先股和500股B-3系列优先股。截至2023年12月31日，我们拥有1,360股未偿还的B系列优先股，包括760股B-1系列优先股，260股B-2系列优先股和340股B-3系列优先股。

排名除非另有明确规定，关于”b系列优先股”的所有股份在清算、解散或公司清算时支付或分配资产方面都优于所有初级证券。“初级证券”是指，共同股票和任何其他明确指定为低于”b系列优先股”的证券。

参与 分红派息。除非公司宣布或支付普通股的股利或分配，在清算的情况下，公司应同时按照按比例与普通股确定的折算基础上的Series b优先股分配股利，假设所有的Series b优先股在适用股利的登记日前立即转换。

清算在公司发生任何自愿或强制清算、解散或停业的情况下（“清算”），则当时尚未偿还的B系列优先股股东有权从公司可分配给股东的资产中优先支付，而不是向初级证券持有人支付任何款项，每股金额应等于较大者（i）25,000美元的B系列原始发行价格，或（ii）在此类清算前立即将所有B系列优先股转换为普通股时应支付的每股金额（根据本句应支付的金额以下简称“B系列清算金额”）。

投票除非以下规定或法律另有规定，Series b优先股持有人将没有投票权。

绝对多数 表决权—修正案股东持有的至少66-2/3%的所有流通系列b优先股的股份的肯定投票或同意（作为一类投票），应该需要对公司章程的条款进行修订，以在整体上实质性地且不利地影响系列b优先股的权利、偏好或特权。

绝对多数 投票权——优先权持有Series b优先股绝对多数利益的肯定投票或同意，需要发行、授权或增加授权数量，或发行或授权任何可转换或证明购买任何优先于Series b优先股支付股息或在公司清算时分配资产的股票级别或系列。

正确 转换根据下文所述的规定，在发行之日起，在任何时间，公司有权将所有或部分未偿还的B系列优先股转换为由以下方式确定的普通股数量：（i）将要转换的股份数（包括任何部分股份数）乘以该股的原始发行价格，然后（ii）将结果除以转换前立即生效的转换价格。B-1系列优先股的每股初始转换价格为2.50美元，B-2系列优先股的每股初始转换价格为4.00美元，B-3系列优先股的每股初始转换价格为4.50美元，每种情况均适用于某些调整。未对B系列优先股转换发行碎股。作为持有人本应享有的任何碎股的替代措施，公司应支付现金，该现金等于此部分股数乘以通过公司董事会善意确定的一股普通股的市价。

转换受到以下限制 公司有权转换任何系列b优先股股份，须满足以下条件：

(a) 这种转换必须已获得公司未流通普通股持有人中多数人的批准；且

(b) 此类转换不得导致任何Series b优先股持有人或任何与其可能联合行动的人成为普通股已发行股份的持有人超过9.9%。对于本小节的目的，“受益所有人”一词应具有SEC规则13d-3中赋予该词汇的含义。

股票保留板块公司应始终在任何B系列优先股份尚未注销时，保留并保持其授权但尚未发行的股本中的部分股份，专门用于发行以换股B系列优先股而发行的普通股的股数，即换股所有未注销的B系列优先股时应发行的普通股数量。

转换价格和转换股份数量的调整。series b 首选股的股东转换为普通股的转换价格和转换股份数量应根据股息、股票分割、合并或普通 股的任何重组、重新分类、合并等情况进行惯例调整。

优先购买权持有b系列优先股股份的持有人对公司的任何股份或其它可转换为或带有购买任何此类股份的权利或期权的证券均无优先购买权。

反收购 佛罗里达法律的某些规定产生的影响

根据FBCA的第607.0902节，禁止对收购的控股股份进行投票，除非公司董事会批准授予所收购控股股份的投票权，或者除非收购获得公司董事会的批准。"控股股份收购"被定义为立即使得收购方有权在以下各种投票权范围内选举董事：(i) 总投票权的五分之一或更多但少于三分之一；(ii) 总投票权的三分之一或更多但少于占全部总投票权的多数；以及(iii) 总投票权的多数以上。

《佛罗里达商业公司法典》的607.0901条规定了一项“关联交易”条款，禁止一家公开持股的佛罗里达公司与“利益相关股东”进行广泛范围的业务组合或其他非同寻常的公司交易，除非，以下情况之一：(i)在这人成为利益相关股东之前，交易经大部分无利益关联董事批准；(ii)利益相关股东拥有公司至少80%的流通投票股份已经五年以上；或(iii)该交易经公司除利益相关股东拥有的股份外的持有者中的三分之二持股批准。利益相关股东被定义为与关联公司和联营者共同拥有公司至少10%的流通投票股份的人。

我们普通股的过户代理和注册机构是VStock Transfer, LLC，地址位于Woodmere, New York 11598，电话：(212) 828-8436。

根据FCBA的规定，佛罗里达公司的普通股和优先股的授权但未发行股份可以在未来发行而无需股东批准；然而，公司的这些发行受纳斯达克资本市场施加的各种限制。这些额外股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞选、要约收购、合并或其它方式控制我们的尝试变得更加困难或受到阻碍。

董事的选举和罢免

我们的章程要求最少三名董事，董事人数随时由董事会决议确定。董事由股东年度会议中出席股东所投票中获最多选票的人选举产生。FBCA规定股东可以在出席股东会的情况下，通过股东会議所举行的目的是解除董事职务的会议中，通过多数获得选票的肯定投票，有或没有正当理由解除董事。

董事会会议

按照我们的章程规定，董事长、总裁或董事会可以召开董事会特别会议。

特别 股东大会

我们的章程规定，董事会主席、总裁或董事会多数成员可以召集特别会议，股东持有至少总股本的十分之一的书面请求则必须由秘书召集。这些股本是公司已发行、流通并有表决权的。

普通股股东权益的修改

根据FCBA，股东在公司内授权的普通股权利可能会被大多数股份持有人在股东大会上投票修改，除了大多数业务合并，包括合并、合并和几乎所有资产的出售，这些必须获得佛罗里达州公司普通股和任何其他受影响的类别股东至少占已发行股份的一多数的投票批准。

董事和经理的赔偿

在《FBCA》下，一家公司可以对其董事和高管进行赔偿，如果该董事或高管表现出善意，并且有理由相信他的行为符合公司最佳利益，或者至少不对公司最佳利益构成负面影响，在刑事诉讼中，如果个人没有合理理由相信所涉行为是违法的。根据《FBCA》，一家公司不得对某位高管或董事在与公司声称的索赔有关的情况下进行赔偿，其中该高级主管或董事被判对公司有责任，或者因获得不当个人利益而被判有责任的任何其他诉讼进行赔偿，然而，公司可以对与此类诉讼相关的合理费用进行赔偿，公司不得对违反忠诚责任进行赔偿。《FBCA》规定，公司应根据所有相关情况中关于成功辩护任何声称或受到威胁的索赔中产生的所有合理费用进行强制赔偿，不论该索赔是否与公司声称有关，除非公司的公司章程限制。法院可以下令赔偿，如果判定董事或高管根据一切相关情况公平合理地有资格获得赔偿，不论该董事或高管是否满足法规中规定的善意和合理信念标准。除非公司章程另有规定，公司的高级管理人员也有权享受上述法定规定的好处。

根据佛罗里达法律，我们的章程规定可以尽最大程度根据适用法律对董事或高级管理人员进行赔偿。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的转让代理人和登记机构是康姆登转让与信托公司。

上市

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“OPHC”。