展览 4.6
根据1934年证券交易法第12条注册的登记人证券描述，已修订
The following is a description of the capital stock of Owlet, Inc. (“Owlet,” the “Company,” “we,” “us,” and “our”) and certain provisions of our amended and restated certificate of incorporation (the “certificate of incorporation”), our amended and restated bylaws (the “bylaws”), the Certificate of Designation of Series A Convertible Preferred Stock of Owlet, Inc. filed with the Delaware Secretary of State on May 18, 2023 (the “Series A Preferred Certificate of Designations”), the Certificate of Designation of Series b Convertible Preferred Stock of Owlet, Inc. filed with the Delaware Secretary of State on February 29, 2024 (the “Series b Preferred Certificate of Designations”) and the General Corporation Law of the State of Delaware (the “DGCL”). This description is summarized from, and qualified in its entirety by reference to, our certificate of incorporation bylaws the Series A Preferred Certificate of Designations, the Series b Certificate of Designations and the applicable provisions of the DGCL. Certain terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in our Annual Report on Form 10-k filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), of which this Exhibit 4.4 is a part.
一般
Our certificate of incorporation authorizes capital stock consisting of:
•107,142,857 shares of Class A Common Stock, par value $0.0001 per share (“Common Stock”) and
•10,741,071 shares of preferred stock, par value $0.0001 per share.
截至2023年12月31日，公司在1934年证券交易法第12条下注册了一类证券（《交易所法》）：普通股。
截至2024年3月1日，我们已发行并流通了总计37,000股优先股，其中27,750股被指定为A系列可转换优先股，9,250股被指定为B系列可转换优先股。
普通股
我们的普通股股东有权对提交股东表决的所有事项进行投票，每持有一股享有一票。普通股股东在选举董事时没有累积投票权。
在我们的清算、解散或事物终结时，无论是自愿还是非自愿，支付或提供偿还我们债务和法律要求的其他付款，以及在这些情况下优先于普通股的优先股应支付的金额后，我们剩余的净资产将按每股比例分配给普通股股东。普通股股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股没有赎回条款或沉没基金条款。普通股的权利、权力、特权和优惠受董事会（“董事会”）未来可能授权发行的任何优先股股东的权利影响。
优先股
根据公司章程的条款，我们的董事会有权不时发行优先股，并可决定其条款，划分优先股为一个或多个系列，并确定优先股的名称、偏好、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成任何系列的股份数量或任何系列的名称，最大程度地遵循德拉瓦州公司法。
授权我们的董事会发行优先股并判断其权利和优先权的目的是为了消除与特定发行的股东投票相关的延迟。发行优先股虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的上提供了灵活性，但可能会使第三方获取大多数流通投票股变得更加困难，或者可能会阻止第三方寻求收购大多数流通投票股。此外，发行优先股可能会对
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通过限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于次要地位，从而对普通股的持有者产生负面影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对普通股的市场价格产生负面影响。
A系列可转换优先股
2023年2月17日，我们发行了总计30,000股面值为0.0001美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。转换率最初为每股A系列优先股可转换为2,040.8163股普通股。
一般
每股A系列优先股具有在A系列优先股指定证书中所规定的权力、名称、优先权和其他权利。A系列优先股在分红权、赎回权和清算事件权利方面优先于普通股。
Voting
根据A系列优先股指定证书，A系列优先股的持有者有权根据转换情况与普通股共同投票。
分红派息
公司同意在未先向持有在外的A系列优先股的股东宣布、支付或预留任何普通股的分红之前，向每一股在外的A系列优先股支付的分红金额至少应等于（i）每股普通股应支付的分红乘以（ii）根据转换A系列优先股为普通股而可发行的每股普通股的数量，计算时均以确定有权收到该分红的股东的记录日期为准。
系列B可转换优先股
在2024年2月29日，我们发行了9250股B系列可转换优先股，面值每股$0.0001（“B系列优先股”）。转换比例最初为每股B系列优先股129.6596股普通股。
一般
每股B系列优先股的权力、资格、偏好和其他权利如在B系列优先股权证中所述。B系列优先股在分红权、赎回权和清算事件权利方面的排名为（i）等同于A系列可转换优先股和（ii）优于普通股。
Voting
根据B系列优先股权证，B系列优先股的持有者有权基于转换后的基础与普通股一起投票。
分红派息
公司已同意在未向优先股系列b股东支付每股优先股分红前，不宣派、不支付或不预留任何普通股的分红，或者同时向优先股系列b股东支付每股优先股分红，金额至少等于（i）每股普通股应支付的分红乘以（ii）根据转换为普通股而发行的每股优先股系列b所对应的普通股的数量，该计算在判断享有该分红的股东权益的记录日期进行。
分红派息
分红的宣告和支付取决于我们董事会的酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们业务前景、经营成果、财务
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控件、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、当前及未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付分红和分配的特拉华州法律条款以及我们董事会认为相关的其他因素或考虑。
董事选举及空缺
董事会的董事人数应由董事会不时正式通过的决议单独和独占性地决定。董事会分为三个类别，分别为第一类、第二类和第三类，每类董事将由我们的股东每三年选举一次。经修订的股东协议，日期为2023年2月17日（“股东协议”），由公司、Eclipse Ventures Fund I, L.P.，Eclipse Continuity Fund I, L.P.及Eclipse Early Growth Fund I（统称“Eclipse”）签署，另规定（i）直到Eclipse实益拥有公司少于20.0%的投票权时，Eclipse可以提名两个董事候选人，以及（ii）自Eclipse实益拥有公司少于20.0%但超过10.0%的投票权时，Eclipse可以提名一个董事候选人。
根据章程规定，在所有股东大会上，对董事的选举，获得有效投票的多数票即可选举该董事进入董事会。
除非特拉华州《一般公司法》或股东协议另有规定，并且在任何系列优先股的持有人如有权利的情况下，在年度股东大会或为了选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补与此相关的任何空缺的特别股东会议之间的过渡期间，新增设的董事职位及董事会上的任何空缺，包括因董事被罢免而产生的未填补空缺，仅可通过当时任职的剩余董事的多数赞成票填补，即使不足法定人数，或者由仅有的剩余董事填补。所有董事将继续任职，直至其任期届满，并在其继任者被选举并符合条件之前不会离任。因董事的去世、辞职或被罢免而填补空缺或新增的董事职位的董事将服务于新设董事职位成立的类别董事的剩余完整任期，直至其继任者被选举并符合条件。
根据股东协议和任何系列优先股的权利，任何董事仅可因有原因而被罢免，并且仅可通过持有我们在选举董事时有表决权的至少三分之二的已发行表决股票的股东的赞成票罢免。根据股东协议的条款和条件，如果董事会或一名或多名董事因此被罢免，则可以同时选举新的董事，填补被罢免的董事的未满任期。
除了之前或通过法规明确授予的权力和权限外，董事在此被授权行使所有这些权力，并进行任何可由我们行使或完成的行为，然而须符合特拉华州《一般公司法》的规定、我们的公司章程以及随时通过的任何章程的效力；但是，任何采纳的章程不得使董事之前的任何合法行为失效，即使这些章程尚未被采纳。
尽管有前述条款，任何根据优先股持有者的权利当选的董事，将根据优先股相关的指定证书中规定的任期或其他条款任职。
法定人数
在所有股东会议上，拥有表决权的已发行且未赎回的资本股票的多数股东，无论是亲自出席还是通过代理出席，将构成法定人数以进行业务交易，除非法律另有要求或我们的公司章程另有规定。然而，如果在任何股东会议上没有法定人数，亲自出席或通过代理出席的多数投票权持有者有权随时休会，除其他通知外，只需在会议上宣布，直至有法定人数出席或代理。在该休会后的会议上，如果有法定人数，则可以进行原本通知的会议中可以进行的任何业务。如果休会超过30天，或者休会后设定了新的记录日期，将向在该记录日期被确认为有权利参加休会会议的每位股东发出休会会议的通知。
我们公司章程和章程细则的反收购效应
我们的公司章程和章程细则包含可能延迟、推迟或阻止其他方控制我们的条款。我们预计以下总结的这些条款将会阻止
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强制性收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求控制我们的人员首先与董事会谈判，我们相信这可能会改善任何此类收购的条件，从而有利于我们的股东。然而，这些条款也赋予董事会阻止一些股东可能支持的收购的权力。
分类董事会成员
如上所述，我们的章程规定董事会分为三个类别，每个类别的董事由我们的股东每三年选举一次。董事的分类将使股东更难改变董事会的组成。
特别会议、书面同意行动和股东提案的提前通知要求
除非法律另有规定，并且受任何优先股系列持有者的权利（如有）影响，我们的股东的特别会议，任何目的或目的，仅可由(i) 大多数董事会，(ii) 董事会主席，(iii) 首席执行官或(iv) 总裁召集。除非法律另有规定，特别股东会议的书面通知，说明会议的时间、地点和目的，须在会议固定日期的至少10天至60天前发给每位有权投票的股东。任何特别股东会议上进行的业务将仅限于通知中所述的目的。
另外，我们的章程要求在年度股东大会上对股东提案进行提前通知程序，包括董事的提名。年度大会上的股东只能考虑会议通知中指定的提案，或由董事会或在会议记录日期有权投票并已及时向我们秘书提交书面通知的登记股东提出的提案，通知其在会上提出此类业务的意图。
这些条款可能会导致任何股东行动推迟到下次股东会议， 即使这些行动受到我们现有投票证券多数持有者的支持。
修订公司章程和章程细则
《德拉瓦州通用公司法》一般规定，除非公司章程或章程中另有要求，修订公司章程或章程需要大多数有投票权的已发行股票的赞成票。
我们的公司章程规定，以下条款只能通过至少66和2/3%的有投票权的所有当时已发行的普通股股东的赞成票进行修订、变更、废除或撤销：
•关于Owlet优先股的条款；
•关于董事会的规模、分类、任命、撤职和权力的条款；
•禁止股东在没有召开会议的情况下采取行动的条款；
•关于召集股东特别会议的条款；
•关于选择某些特定法律程序的某些论坛的条款，涉及Owlet与其股东之间的诉讼；以及
•有关Owlet董事有限责任的条款。
我们的章程可以通过（A）在职董事会的绝大多数（受任何要求董事会成员较大比例支持的章程的限制）或（B）在不需要董事会批准的情况下，获得拥有66和2/3%的Owlet未投票股票的股东的绝对赞成投票，通过选举董事时一同作为单一类别投票来更改或废除。
特拉华州反收购法案
特拉华州公司法第203条规定，如果一个人获得一家特拉华州公司的15%或更多的投票股票，该人即成为“利益相关股东”，在其获得该公司15%或更多投票股票后的三年内不得与该公司进行某些“商业组合”，除非：
1.在该人成为利益相关股东之前，董事会批准股票的收购或合并交易；
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2.在合并交易开始时，利益相关股东持有公司至少85%的未投票股票（不包括由同时担任高管的董事和某些员工股票计划持有的投票股票）；或者
3.合并交易需经董事会批准，并在股东会议上以书面同意以外的方式通过，获得不由利益相关股东持有的2/3的未投票股票的正面投票。
特拉华公司可以在其公司章程或章程中选择不受此特定特拉华法律的约束。
通常，"业务合并"包括兼并、资产或股票销售或其他交易，从中给相关股东带来财务利益。根据某些例外，"相关股东"是指一个人，连同该人的关联方和合伙人，拥有或在过去三年内拥有15%或更多的投票股票。
由于我们没有选择退出《特拉华州通用公司法》第203节，因此该条款适用于Owlet。因此，该条款将使得一个本应为"相关股东"的人在三年内更难与Owlet进行各种业务组合。该条款可能促使希望收购Owlet的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准业务合并或导致股东成为相关股东的交易，则可以避免股东批准的要求。这些条款也可能会导致董事会的变更受阻，并可能使得完成股东们可能认为符合自身利益的交易变得更加困难。
对高级管理人员和董事的责任限制与赔偿
我们的公司章程限制了董事的责任至《特拉华州通用公司法》允许的最大范围，并且我们的章程规定我们将按照该法律允许的最大程度对他们进行赔偿。我们已经与我们的董事、高级职员和其他员工签订了赔偿协议，由我们的董事会判断。根据这些赔偿协议的条款，如果被赔偿方是善意行事并且认为其行为符合或不违背Owlet的最佳利益，我们必须按照特拉华州法律的最大允许范围对每位董事和高级职员进行赔偿。我们必须对我们的高级职员和董事赔偿所有合理的费用、支出、费用和任何类型或性质的其他费用，包括在调查、辩护中，或作为证人参与（包括上诉）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的行动、诉讼、索赔或程序中，无论是民事、刑事、行政还是调查，或根据赔偿协议建立或执行赔偿权利。赔偿协议还要求我们，如有请求，在该请求后的30天内预付这些董事或高级职员产生的所有合理费用、支出、费用和其他成本，前提是如果最终确定该人没有资格获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付费用。我们的董事和高级职员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们可用于满足对我们成功的第三方索赔的资金，并可能减少可用于我们的资金。
特定行为的独占管辖权
我们的章程要求，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代论坛，否则，代表我们提起的衍生诉讼、对Owlet的任何董事、官员或股东因违反信托责任提起的诉讼、根据DGCL的任何条款或我们的公司章程或章程提起的主张以及根据内部事务原则对我们提起的主张的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起；如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意特拉华州及联邦法院的个人管辖权，并同意向该股东的律师送达诉讼文书。虽然我们认为这一条款通过提供对适用德拉瓦州法律的增强一致性来使Owlet受益，但该条款可能会对提起针对我们董事和官员的诉讼造成一定的威慑。
《1933年证券法》第22条（修订）（简称“证券法”）规定，联邦法院和州法院就所有为了执行证券法或其下的规则和条例而提起的诉讼享有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了防止不得不在多个司法管辖区进行诉讼，以及由于不同法院的裁决不一致或相悖而带来的威胁等考虑，我们的章程要求，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国的联邦地区法院应为解决任何基于证券法的主张的唯一和专属论坛，并且如果在
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除了美国联邦地区法院以外的法院提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意美国的联邦地区法院的个人管辖权，并同意向该股东的律师送达诉讼文书。然而，关于法院是否会执行该条款仍然存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。
上述规定不适用于为执行《交易法》所创造的任何责任或义务而提起的诉讼，或任何美国联邦法院拥有专属管辖权的其他索赔。《交易法》第27条赋予联邦法院对所有因执行《交易法》或其下规则和条例所创造的任何义务或责任而提起的诉讼的专属管辖权。
反对权利评估和支付
根据特拉华州通用公司法（DGCL），在某些例外情况下，我们的股东在与公司的合并或整合相关的情况下享有评估权。根据DGCL第262条，正确要求并完善评估权的股东在此类合并或整合中有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值的支付。
过户代理人
普通股的转移代理是大陆股票转移与信托公司。
交易标的和市场
我们的普通股在纽交所上市，标的为“OWLt。”
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