展覽3.1
第二次修訂和重述的公司章程
的
桑德橋收購公司
桑德橋收購公司（以下簡稱“公司），該公司根據特拉華州公司法進行組織並存在（以下簡稱“DGCL），特此證明如下：
1.公司的名稱是Sandbridge收購公司。該公司於2020年6月23日向德拉瓦州國務卿提交了最初的公司註冊證書，以Sandbridge收購公司的名義註冊。原始章程”).
2.一份修訂和重述的公司註冊證書於2020年9月14日提交給德拉瓦州國務卿，完全修訂和重述了最初的公司註冊證書（根據需要不時修訂，簡稱爲“現行證書”).
3.本第二版修訂和重述的公司註冊證書（簡稱爲“《第二次修訂和重述證書》）對現有證書進行全面修改和重述，已獲得公司的董事會（“董事會）根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定獲得批准，並已在公司股東會議上由公司股東依法採用，符合特拉華州公司法第211條的規定。
4.現有證書的文本通過此第二次修訂和重述的證書進行修改和重述，全文如 附件A 附件。
5.此第二次修訂和重述的證書將在提交給特拉華州州務卿的日期生效。
爲此，Sandbridge Acquisition Corporation已授權公司一名正式授權的官員於2021年7月15日簽署此第二次修訂和重述的證書。
桑德橋收購公司
由： /s/理查德·亨利
姓名：理查德·亨利
職務：財務長
姓名：理查德·亨利
職務：財務長
[第二次修訂和重述公司章程的簽名頁]
附件A
第一條
名稱
名稱
公司的名稱是Owlet, Inc.（公司”).
第二條
註冊辦公地址和代理人
註冊辦公地址和代理人
公司在特拉華州的註冊辦公地址是19801，威爾明頓市，橘街1209號，紐卡斯爾縣，註冊代理人的名稱是The Corporation Trust Company。
第三條
目的
目的
公司的目的是從事任何合法的行爲或活動，這些行爲或活動可以根據特拉華州《一般公司法》組織公司（“DGCL）目前的存在或將來可能修改和補充的條件。
第四條
資本股票
資本股票
公司有權發行兩類股票，分別稱爲“A級普通股” 和 “優先股公司的資本股票總髮行量爲1,100,000,000股。公司獲授權發行的A級普通股總數爲1,000,000,000股，面值爲每股$0.0001，而公司獲授權發行的優先股總數爲100,000,000股，面值爲每股$0.0001。
公司每類資本股票的名稱、權力、特權和權利，以及其資格、限制或約束如下：
A.A類普通股.
1.一般情況A級普通股的投票權、分紅派息、清算權及其他權利和權力受到董事會指定的任何系列優先股權利、權力和優先權的約束。董事會）和不時發行的股份。
2.投票. Except as otherwise provided herein or expressly required by law, each holder of Class A Common Stock, as such, shall be entitled to vote on each matter submitted to a vote of stockholders and shall be entitled to one (1) vote for each share of Class A Common Stock held of record by such holder as of the record date for determining stockholders entitled to vote on such matter. Except as otherwise required by law, holders of Class A Common Stock, as such, shall not be entitled to vote on any amendment to this Second Amended and Restated Certificate (including any Certificate of Designation (as defined below)) that relates solely to the
rights, powers, preferences (or the qualifications, limitations or restrictions thereof) or other terms of one or more outstanding series of Preferred Stock if the holders of such affected series are entitled, either separately or together with the holders of one or more other such series, to vote thereon pursuant to this Second Amended and Restated Certificate (including any Certificate of Designation) or pursuant to the DGCL.
Subject to the rights of any holders of any outstanding series of Preferred Stock, the number of authorized shares of Class A Common Stock may be increased or decreased (but not below the number of shares thereof then outstanding) by the affirmative vote of the holders of a majority of the stock of the Corporation entitled to vote, irrespective of the provisions of Section 242(b)(2) of the DGCL.
3.分紅派息. Subject to applicable law and the rights and preferences of any holders of any outstanding series of Preferred Stock, the holders of Class A Common Stock, as such, shall be entitled to the payment of dividends on the Class A Common Stock when, as and if declared by the Board of Directors in accordance with applicable law.
4.清算. Subject to the rights and preferences of any holders of any shares of any outstanding series of Preferred Stock, in the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Corporation, whether voluntary or involuntary, the funds and assets of the Corporation that may be legally distributed to the Corporation’s stockholders shall be distributed among the holders of the then outstanding Class A Common Stock 按比例分配 根據每個持有者持有的A類普通股股份數量進行判斷。
B.優先股
優先股可以不時按照一個或多個系列發行，每個系列應具有此處所述或表達的條款，以及董事會通過的有關創建和發行該系列的決議。
特此明確授權董事會不時發行優先股的一個或多個系列，並在創建任何系列時，通過採納發佈其股份的決議，並根據DGCL提交與此相關的指定證書（“設計證明書）來判斷並確定該系列的股份數量及其投票權（完全的、有限的或沒有投票權），以及該系列的名稱、偏好、相對參與、可選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於股份分紅派息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，並增加或減少（但不得低於當時流通的該系列的股份數量）任何系列的股份數量，如在這些決議中所述和表達，所有這些均在DGCL允許的最大範圍內。並且不限制上述內容，請求的創建和發行任何優先股系列的決議可以規定該系列在法律和本第二次修訂和重述的證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，優先於、平等於或劣於任何其他系列的優先股。除法律另有要求外，任何優先股系列的持有人僅有可能在本第二次修訂和重述的證書（包括任何指定證書）中明確授予的投票權。
如果有，只有本第二次修訂和重述的證書（包括任何指定證書）明確授予的投票權。
優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不能低於當時已發行的股份數量），需通過持有公司投票權股份的多數股東的積極投票來決定，儘管有《德拉瓦州普通公司法》第242(b)(2)條的規定。
第五條
董事會
董事會
關於公司業務的管理和事務的開展，進一步規定如下：
A. 根據2021年7月15日由公司與公司部分股東之間簽署的某份股東協議（該協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下稱爲“股東協議）以及持有一系列或多系列優先股的股東選舉董事的特殊權利，公司董事應根據各自的任期被分爲三個類別，指定爲第一類、第二類和第三類。首批第一類董事的任期將在本《第二修訂並重述證書》日期後的第一次股東年會上結束；首批第二類董事的任期將在本《第二修訂並重述證書》日期後的第二次股東年會上結束；首批第三類董事的任期將在本《第二修訂並重述證書》日期後的第三次股東年會上結束。在本《第二修訂並重述證書》日期後的第一次股東年會開始的每次股東年會上，必須遵循股東協議和持有一系列或多系列優先股的股東選舉董事的特殊權利，任期在該次會議上到期的董事類別的繼任者將被選爲董事，任期至其當選年份的第三年舉行的股東年會時結束。每位董事應在其繼任者正式當選併合格之前繼續任職，或在其早逝、辭職、資格喪失或被罷免之前結束任職。董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。根據股東協議，董事會有權將現任董事分配到第一類、第二類和第三類。
b. 除非《特拉華州公司法》(DGCL)或本《第二次修訂和重述的證明》另有明確規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事會的全部董事人數應僅由董事會定期通過一項或多項決議來確定。
C. 根據股東協議和一個或多個優先股的持有者享有選舉董事的特別權利，董事會或任何個別董事可在任何時候被免職，但僅限於有充分理由，並且必須獲得至少三分之二(66與2/3%)投票權的持有者的支持。
只有在董事會選舉中獲得投票權的所有已發行的投票股票中，相關的選擇權才適用。
D. 根據股東協議和一個或多個優先股的持有者享有選舉董事的特別權利，除法律另有規定外，因死亡、辭職、資格不符、養老、免職或其他原因產生的董事會空缺，以及因增加董事人數而新設立的董事職位，須僅由在任董事的過半數肯定投票填補，即使人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事（不包括通過一個或多個優先股單獨投票選舉的董事）填補，且不得通過股東填補。根據股東協議，依照前述條款任命的任何董事應在其被任命的類別任期結束之前，或在其更早的死亡、辭職、養老、資格不符或免職之前繼續任職。
E. 每當公司發行的任何一系列或多系列優先股的持有者在股東的年度或特別會議上享有單獨投票權選舉董事時，這種董事的選舉、任期、免職和其他特徵應由本《第二次修訂和重述的證明》(包括任何指定證書)的條款所規範。儘管有任何與此相反的規定， 第五條, 任何此類優先股的持有人可選舉的董事人數應在本段b所規定的數量基礎上增加。 第五條, 整個董事會的董事總數將自動相應調整。除非在針對一系列或多系列優先股的指定證書中另有規定，任何擁有選舉額外董事權利的優先股持有人，如果根據該指定證書的規定失去該權利，則所有由此係列優先股持有人選舉的額外董事的任期，或因該額外董事的去世、辭職、資格喪失或被罷免而產生的任何空缺所選舉的董事，將立即終止（在這種情況下，每位該董事將不再具備資格，並將不再是董事），而公司的董事總數將自動減少。
F. 爲進一步加強並非限制於法定賦予的權力，董事會明確獲授權採用、修改或廢除公司的修訂和重述章程（根據不時的修改和/或重述，"章程）。除適用法律或本第二次修訂和重述證書（包括針對一系列或多系列優先股的任何指定證書）或公司的章程需要該公司任何類別或系列的股票持有人投票外，公司的股東通過投票來採用、修改或廢除公司章程，需獲得至少三分之二（66和2/3%）的投票權出席的所有已發行投票股份持有人的贊成票。
G. 除非《章程》另有規定，否則公司的董事無需通過書面投票選舉。
第六條
股東
股東
A. 公司股東所需或允許採取的任何行動必須在公司的年度或特別股東會議上進行，不能以書面同意形式在會議上進行。儘管有上述規定，任何由任何系列優先股的持有者單獨作爲一個系列或與一個或多個其他系列單獨作爲一個類別所需或允許採取的行動，可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下進行，前提是適用的優先股設計證明明確規定了這一點，只要相關係列優先股的持有者簽署了一份或多份書面同意，列出了所採取的行動，並按照《特拉華普通公司法》的相關條款交付給公司，該系列的優先股持有者的已發行股份必須不少於在所有有權投票股份的會議上進行授權或採取該行動所需的最小投票數量。
b. 根據一個或多個系列優先股持有者的特殊權利，公司的股東可以在任何時間，由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的指示召開特別會議，而不得由其他任何人召開。
C. 對於董事選舉的股東提名和股東在任何股東會議上提出的其他業務的提前通知應以公司章程中規定的方式提供。
第七條
責任
責任
公司的任何董事對公司或其股東因任何違反其作爲董事的信託責任而產生的金錢損害不承擔個人責任，除非這種免責或其限制是不被DGCL允許的，DGCL的現行版本或未來可能進行的修訂均適用。任何對此的修訂、廢除或修改， 第七條，或任何與此不一致的第二次修訂和重述的章程條款的採納， 第七條，不應對公司董事在此類修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何行爲或不作爲的權利或保護產生不利影響。如果DGCL在股東批准此項後被修訂，以授權進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任將被消除或限制至DGCL所允許的最大程度。 第七條
第八條
賠償
賠償
公司應有權向其現任和前任的高級職員、董事、員工和代理人以及
任何受公司請求而擔任其他公司、合夥企業、合資企業、Trust或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人的個人提供權利。
第九條
修正案
修正案
A. 儘管本第二次修訂和重述的公司章程中包含任何相反內容，除了適用法律要求的任何投票外，本第二次修訂和重述的公司章程中的以下條款可以全部或部分修訂、改變、廢除或撤銷，或者可以通過投票作爲一個單一類別，只有在至少三分之二（66和2/3%）的公司所有尚未投票的股份的持有者的贊成票的基礎上採取與此相矛盾的任何規定。: b部分的 第四條, 第五條, 第六條, 第七條, 第八條，並且這個 第九條.
b. 如果本第二次修訂和重述的證明的任何條款在任何情況下因任何原因被認爲是無效、非法或不可執行：(i) 在任何其他情況下的該條款的有效性、合法性和可執行性以及本第二次修訂和重述的證明的其餘條款（包括但不限於，任何包含被認爲無效、非法或不可執行的條款的段落的每一部分，但屬於自己不被認爲是無效、非法或不可執行的）在適用法律允許的最大範圍內，均不受此影響或損害；以及 (ii) 在適用法律允許的最大範圍內，本第二次修訂和重述的證明的條款（包括，但不限於，包含被認爲無效、非法或不可執行的條款的該證明的每個段落的每一部分）應被解釋爲允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高管、員工和代理人在對公司善意服務或爲公司利益服務的方面免於個人責任。