展覽 4.6
根據1934年證券交易法第12條註冊的登記人證券描述，已修訂
The following is a description of the capital stock of Owlet, Inc. (「Owlet,」 the 「Company,」 「we,」 「us,」 and 「our」) and certain provisions of our amended and restated certificate of incorporation (the 「certificate of incorporation」), our amended and restated bylaws (the 「bylaws」), the Certificate of Designation of Series A Convertible Preferred Stock of Owlet, Inc. filed with the Delaware Secretary of State on May 18, 2023 (the 「Series A Preferred Certificate of Designations」), the Certificate of Designation of Series b Convertible Preferred Stock of Owlet, Inc. filed with the Delaware Secretary of State on February 29, 2024 (the 「Series b Preferred Certificate of Designations」) and the General Corporation Law of the State of Delaware (the 「DGCL」). This description is summarized from, and qualified in its entirety by reference to, our certificate of incorporation bylaws the Series A Preferred Certificate of Designations, the Series b Certificate of Designations and the applicable provisions of the DGCL. Certain terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in our Annual Report on Form 10-k filed with the Securities and Exchange Commission (the 「SEC」), of which this Exhibit 4.4 is a part.
一般
Our certificate of incorporation authorizes capital stock consisting of:
•107,142,857 shares of Class A Common Stock, par value $0.0001 per share (「Common Stock」) and
•10,741,071 shares of preferred stock, par value $0.0001 per share.
截至2023年12月31日，公司在1934年證券交易法第12條下注冊了一類證券（《交易所法》）：普通股。
截至2024年3月1日，我們已發行並流通了總計37,000股優先股，其中27,750股被指定爲A系列可轉換優先股，9,250股被指定爲B系列可轉換優先股。
普通股
我們的普通股股東有權對提交股東表決的所有事項進行投票，每持有一股享有一票。普通股股東在選舉董事時沒有累積投票權。
在我們的清算、解散或事物終結時，無論是自願還是非自願，支付或提供償還我們債務和法律要求的其他付款，以及在這些情況下優先於普通股的優先股應支付的金額後，我們剩餘的淨資產將按每股比例分配給普通股股東。普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有贖回條款或沉沒基金條款。普通股的權利、權力、特權和優惠受董事會（「董事會」）未來可能授權發行的任何優先股股東的權利影響。
優先股
根據公司章程的條款，我們的董事會有權不時發行優先股，並可決定其條款，劃分優先股爲一個或多個系列，並確定優先股的名稱、偏好、特權和限制，包括分紅權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱，最大程度地遵循德拉瓦州公司法。
授權我們的董事會發行優先股並判斷其權利和優先權的目的是爲了消除與特定發行的股東投票相關的延遲。發行優先股雖然在可能的收購、未來融資和其他公司目的上提供了靈活性，但可能會使第三方獲取大多數流通投票股變得更加困難，或者可能會阻止第三方尋求收購大多數流通投票股。此外，發行優先股可能會對
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通過限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權處於次要地位，從而對普通股的持有者產生負面影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對普通股的市場價格產生負面影響。
A系列可轉換優先股
2023年2月17日，我們發行了總計30,000股面值爲0.0001美元的A系列可轉換優先股（「A系列優先股」）。轉換率最初爲每股A系列優先股可轉換爲2,040.8163股普通股。
一般
每股A系列優先股具有在A系列優先股指定證書中所規定的權力、名稱、優先權和其他權利。A系列優先股在分紅權、贖回權和清算事件權利方面優先於普通股。
Voting
根據A系列優先股指定證書，A系列優先股的持有者有權根據轉換情況與普通股共同投票。
分紅派息
公司同意在未先向持有在外的A系列優先股的股東宣佈、支付或預留任何普通股的分紅之前，向每一股在外的A系列優先股支付的分紅金額至少應等於（i）每股普通股應支付的分紅乘以（ii）根據轉換A系列優先股爲普通股而可發行的每股普通股的數量，計算時均以確定有權收到該分紅的股東的記錄日期爲準。
系列B可轉換優先股
在2024年2月29日，我們發行了9250股B系列可轉換優先股，面值每股$0.0001（「B系列優先股」）。轉換比例最初爲每股B系列優先股129.6596股普通股。
一般
每股B系列優先股的權力、資格、偏好和其他權利如在B系列優先股權證中所述。B系列優先股在分紅權、贖回權和清算事件權利方面的排名爲（i）等同於A系列可轉換優先股和（ii）優於普通股。
Voting
根據B系列優先股權證，B系列優先股的持有者有權基於轉換後的基礎與普通股一起投票。
分紅派息
公司已同意在未向優先股系列b股東支付每股優先股分紅前，不宣派、不支付或不預留任何普通股的分紅，或者同時向優先股系列b股東支付每股優先股分紅，金額至少等於（i）每股普通股應支付的分紅乘以（ii）根據轉換爲普通股而發行的每股優先股系列b所對應的普通股的數量，該計算在判斷享有該分紅的股東權益的記錄日期進行。
分紅派息
分紅的宣告和支付取決於我們董事會的酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們業務前景、經營成果、財務
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控制項、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、當前及未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅和分配的特拉華州法律條款以及我們董事會認爲相關的其他因素或考慮。
董事選舉及空缺
董事會的董事人數應由董事會不時正式通過的決議單獨和獨佔性地決定。董事會分爲三個類別，分別爲第一類、第二類和第三類，每類董事將由我們的股東每三年選舉一次。經修訂的股東協議，日期爲2023年2月17日（「股東協議」），由公司、Eclipse Ventures Fund I, L.P.，Eclipse Continuity Fund I, L.P.及Eclipse Early Growth Fund I（統稱「Eclipse」）簽署，另規定（i）直到Eclipse實益擁有公司少於20.0%的投票權時，Eclipse可以提名兩個董事候選人，以及（ii）自Eclipse實益擁有公司少於20.0%但超過10.0%的投票權時，Eclipse可以提名一個董事候選人。
根據章程規定，在所有股東大會上，對董事的選舉，獲得有效投票的多數票即可選舉該董事進入董事會。
除非特拉華州《一般公司法》或股東協議另有規定，並且在任何系列優先股的持有人如有權利的情況下，在年度股東大會或爲了選舉董事和/或罷免一名或多名董事以及填補與此相關的任何空缺的特別股東會議之間的過渡期間，新增設的董事職位及董事會上的任何空缺，包括因董事被罷免而產生的未填補空缺，僅可通過當時任職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數，或者由僅有的剩餘董事填補。所有董事將繼續任職，直至其任期屆滿，並在其繼任者被選舉並符合條件之前不會離任。因董事的去世、辭職或被罷免而填補空缺或新增的董事職位的董事將服務於新設董事職位成立的類別董事的剩餘完整任期，直至其繼任者被選舉並符合條件。
根據股東協議和任何系列優先股的權利，任何董事僅可因有原因而被罷免，並且僅可通過持有我們在選舉董事時有表決權的至少三分之二的已發行表決股票的股東的贊成票罷免。根據股東協議的條款和條件，如果董事會或一名或多名董事因此被罷免，則可以同時選舉新的董事，填補被罷免的董事的未滿任期。
除了之前或通過法規明確授予的權力和權限外，董事在此被授權行使所有這些權力，並進行任何可由我們行使或完成的行爲，然而須符合特拉華州《一般公司法》的規定、我們的公司章程以及隨時通過的任何章程的效力；但是，任何採納的章程不得使董事之前的任何合法行爲失效，即使這些章程尚未被採納。
儘管有前述條款，任何根據優先股持有者的權利當選的董事，將根據優先股相關的指定證書中規定的任期或其他條款任職。
法定人數
在所有股東會議上，擁有表決權的已發行且未贖回的資本股票的多數股東，無論是親自出席還是通過代理出席，將構成法定人數以進行業務交易，除非法律另有要求或我們的公司章程另有規定。然而，如果在任何股東會議上沒有法定人數，親自出席或通過代理出席的多數投票權持有者有權隨時休會，除其他通知外，只需在會議上宣佈，直至有法定人數出席或代理。在該休會後的會議上，如果有法定人數，則可以進行原本通知的會議中可以進行的任何業務。如果休會超過30天，或者休會後設定了新的記錄日期，將向在該記錄日期被確認爲有權利參加休會會議的每位股東發出休會會議的通知。
我們公司章程和章程細則的反收購效應
我們的公司章程和章程細則包含可能延遲、推遲或阻止其他方控制我們的條款。我們預計以下總結的這些條款將會阻止
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強制性收購行爲或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求控制我們的人員首先與董事會談判，我們相信這可能會改善任何此類收購的條件，從而有利於我們的股東。然而，這些條款也賦予董事會阻止一些股東可能支持的收購的權力。
分類董事會成員
如上所述，我們的章程規定董事會分爲三個類別，每個類別的董事由我們的股東每三年選舉一次。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。
特別會議、書面同意行動和股東提案的提前通知要求
除非法律另有規定，並且受任何優先股系列持有者的權利（如有）影響，我們的股東的特別會議，任何目的或目的，僅可由(i) 大多數董事會，(ii) 董事會主席，(iii) 首席執行官或(iv) 總裁召集。除非法律另有規定，特別股東會議的書面通知，說明會議的時間、地點和目的，須在會議固定日期的至少10天至60天前發給每位有權投票的股東。任何特別股東會議上進行的業務將僅限於通知中所述的目的。
另外，我們的章程要求在年度股東大會上對股東提案進行提前通知程序，包括董事的提名。年度大會上的股東只能考慮會議通知中指定的提案，或由董事會或在會議記錄日期有權投票並已及時向我們秘書提交書面通知的登記股東提出的提案，通知其在會上提出此類業務的意圖。
這些條款可能會導致任何股東行動推遲到下次股東會議， 即使這些行動受到我們現有投票證券多數持有者的支持。
修訂公司章程和章程細則
《德拉瓦州通用公司法》一般規定，除非公司章程或章程中另有要求，修訂公司章程或章程需要大多數有投票權的已發行股票的贊成票。
我們的公司章程規定，以下條款只能通過至少66和2/3%的有投票權的所有當時已發行的普通股股東的贊成票進行修訂、變更、廢除或撤銷：
•關於Owlet優先股的條款；
•關於董事會的規模、分類、任命、撤職和權力的條款；
•禁止股東在沒有召開會議的情況下采取行動的條款；
•關於召集股東特別會議的條款；
•關於選擇某些特定法律程序的某些論壇的條款，涉及Owlet與其股東之間的訴訟；以及
•有關Owlet董事有限責任的條款。
我們的章程可以通過（A）在職董事會的絕大多數（受任何要求董事會成員較大比例支持的章程的限制）或（B）在不需要董事會批准的情況下，獲得擁有66和2/3%的Owlet未投票股票的股東的絕對贊成投票，通過選舉董事時一同作爲單一類別投票來更改或廢除。
特拉華州反收購法案
特拉華州公司法第203條規定，如果一個人獲得一家特拉華州公司的15%或更多的投票股票，該人即成爲「利益相關股東」，在其獲得該公司15%或更多投票股票後的三年內不得與該公司進行某些「商業組合」，除非：
1.在該人成爲利益相關股東之前，董事會批准股票的收購或合併交易；
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2.在合併交易開始時，利益相關股東持有公司至少85%的未投票股票（不包括由同時擔任高管的董事和某些員工股票計劃持有的投票股票）；或者
3.合併交易需經董事會批准，並在股東會議上以書面同意以外的方式通過，獲得不由利益相關股東持有的2/3的未投票股票的正面投票。
特拉華公司可以在其公司章程或章程中選擇不受此特定特拉華法律的約束。
通常，"業務合併"包括兼併、資產或股票銷售或其他交易，從中給相關股東帶來財務利益。根據某些例外，"相關股東"是指一個人，連同該人的關聯方和合夥人，擁有或在過去三年內擁有15%或更多的投票股票。
由於我們沒有選擇退出《特拉華州通用公司法》第203節，因此該條款適用於Owlet。因此，該條款將使得一個本應爲"相關股東"的人在三年內更難與Owlet進行各種業務組合。該條款可能促使希望收購Owlet的公司提前與董事會進行談判，因爲如果董事會批准業務合併或導致股東成爲相關股東的交易，則可以避免股東批准的要求。這些條款也可能會導致董事會的變更受阻，並可能使得完成股東們可能認爲符合自身利益的交易變得更加困難。
對高級管理人員和董事的責任限制與賠償
我們的公司章程限制了董事的責任至《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍，並且我們的章程規定我們將按照該法律允許的最大程度對他們進行賠償。我們已經與我們的董事、高級職員和其他員工簽訂了賠償協議，由我們的董事會判斷。根據這些賠償協議的條款，如果被賠償方是善意行事並且認爲其行爲符合或不違背Owlet的最佳利益，我們必須按照特拉華州法律的最大允許範圍對每位董事和高級職員進行賠償。我們必須對我們的高級職員和董事賠償所有合理的費用、支出、費用和任何類型或性質的其他費用，包括在調查、辯護中，或作爲證人蔘與（包括上訴）或準備辯護、作爲證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的行動、訴訟、索賠或程序中，無論是民事、刑事、行政還是調查，或根據賠償協議建立或執行賠償權利。賠償協議還要求我們，如有請求，在該請求後的30天內預付這些董事或高級職員產生的所有合理費用、支出、費用和其他成本，前提是如果最終確定該人沒有資格獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付費用。我們的董事和高級職員提出的任何賠償索賠可能會減少我們可用於滿足對我們成功的第三方索賠的資金，並可能減少可用於我們的資金。
特定行爲的獨佔管轄權
我們的章程要求，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則，代表我們提起的衍生訴訟、對Owlet的任何董事、官員或股東因違反信託責任提起的訴訟、根據DGCL的任何條款或我們的公司章程或章程提起的主張以及根據內部事務原則對我們提起的主張的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起；如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視爲同意特拉華州及聯邦法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟文書。雖然我們認爲這一條款通過提供對適用德拉瓦州法律的增強一致性來使Owlet受益，但該條款可能會對提起針對我們董事和官員的訴訟造成一定的威懾。
《1933年證券法》第22條（修訂）（簡稱「證券法」）規定，聯邦法院和州法院就所有爲了執行證券法或其下的規則和條例而提起的訴訟享有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。爲了防止不得不在多個司法管轄區進行訴訟，以及由於不同法院的裁決不一致或相悖而帶來的威脅等考慮，我們的章程要求，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國的聯邦地區法院應爲解決任何基於證券法的主張的唯一和專屬論壇，並且如果在
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除了美國聯邦地區法院以外的法院提起訴訟，提起訴訟的股東將被視爲同意美國的聯邦地區法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟文書。然而，關於法院是否會執行該條款仍然存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。
上述規定不適用於爲執行《交易法》所創造的任何責任或義務而提起的訴訟，或任何美國聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠。《交易法》第27條賦予聯邦法院對所有因執行《交易法》或其下規則和條例所創造的任何義務或責任而提起的訴訟的專屬管轄權。
反對權利評估和支付
根據特拉華州通用公司法（DGCL），在某些例外情況下，我們的股東在與公司的合併或整合相關的情況下享有評估權。根據DGCL第262條，正確要求並完善評估權的股東在此類合併或整合中有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值的支付。
過戶代理人
普通股的轉移代理是大陸股票轉移與信託公司。
交易標的和市場
我們的普通股在紐交所上市，標的爲「OWLt。」
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