根据424(b)(7)文件提交
注册号码为333-274822
招股说明书增补
（ 致于2023年10月2日的招股说明书）
普通股份。
本招股说明书是对我们于2023年10月2日发布的招股书的补充，并对下文所述的Knopp修正案项下发行给股东的合计1,872,874股普通股进行再次登记（以下简称为“出售股东”） 并对下文所述的Knopp修正案项下发行给股东的合计1,872,874股普通股进行再次登记（以下简称为“出售股东”） 并向以下被称为（“出售股东”）的卖方股东登记转让给发行给这些卖方股东的共计45,883股普通股 金字塔协议（在此定义）.
根据本补充说明书，我们不出售任何普通股，并且我们也不会收到由出售股东通过本补充说明书所提供的普通股销售所得的任何款项。我们已同意承担与登记普通股相关的费用（不包括与出售股东提供的本补充说明书下普通股发行相关的包销折让和佣金费用以及类似销售费用）。用于本补充说明书下可能由出售股东提供的普通股登记费用。
您应该阅读本招股说明书附录，并结合随附的招股说明书一起阅读。本招股说明书附录若不与招股说明书一起阅读，将不完整，不得单独提供或使用，也不得独立提供，修改或添加任何修订或补充资料。本招股说明书附录总体上应以招股说明书为依据，仅在本招股说明书附录提供的信息增补招股说明书中的信息时，才有例外。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHVN”。我们的普通股最近报价的最后成交价2024年3月11日英顺 价格为$55.38每。
投资我们的普通股存在高风险。请查看第“风险因素”页。 6 在投资我们的普通股之前，请阅读招股说明书和招股说明书补充中纳入参考的文件的“风险因素”部分。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股书补充文是否真实或完整。提供相反意见是犯罪行为。
3月12日, 2024
目录
招股说明书增补
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招股书
我们、出售股东和承销商均未授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充或我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书中包含的或已纳入其中的信息之外的信息，或向您提供任何信息的其他人给予的可靠性保证。您应当假定本招股说明书补充或任何自由书面招股说明书中包含的信息准确至其各自封面日期，并且任何已纳入的参考信息仅在参考文件的日期之日起准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务
控件、经营成果和前景的情况可能自那些日期以来已经发生变化。我们不会在任何未经授权的司法管辖区内出售本招股说明书补充中描述的证券，或在未有资格的人士进行出售邀约的司法管辖区内出售，或对任何未有资格接受出售邀约的人士出售。
关于此招股说明书补充的说明
本招股说明书补充与一份招股文件有关日期为 2023年10月2日，该该文件是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册程序。在这个货架注册程序下，出售股东可能不时地以一种或多种方式提供和卖出本拟补充说明书和随附招股说明书中描述的公司股票。本拟补充说明书可能增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。除了招股说明书中“您可以获取更多信息的地方”一节中描述的信息外，请仔细阅读本拟补充说明书和随附招股说明书。
除非另有说明，或者上下文需要另外的说法，在此招股书补充中“biohaven”，“公司”，“我们”，“我们”，“我们的”或类似参考都是指biohaven有限公司及其子公司，合并计算的。
前瞻性声明
本招股说明书补充中包含或参照的信息可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性声明。在某些情况下，前瞻性声明可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“可能”，“将”，“目标”，“目标”，“打算”，“计划”，“预期”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”，“继续”，或这些术语的否定形式或其他可比较术语来识别。前瞻性声明不代表业绩保证，而是基于某些假设，讨论未来期望，描述计划和策略或陈述其他前瞻性信息。本招股说明书补充中包含或参照的任何前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所暗示或表达的任何未来结果、业绩或成就本质上不同的因素。可能导致实际结果与期望有实质不同的因素包括但不限于我们在2023年12月31日结束的年度10-k表格中描述的那些在“风险因素”下述的事项。鉴于这些不确定性，您不应对这些前瞻性声明产生过度依赖。除非法律要求，我们不承担因任何原因更新或修订前瞻性声明的义务，即使未来提供了新信息。
您可以在哪里找到更多信息
我们受到1934年证券交易所法案（“交易所法”）信息披露要求的约束，我们已经提交并将提交报告、代理声明和其他信息给SEC。这些报告、代理声明和其他信息可以在SEC的网站上获取， http://www.sec.gov我们还拥有一个网站：www.hillstreambio.com/，您可以在该网站上免费访问这些材料，并在它们被电子提交或提交给SEC后尽快访问。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息并不是这个说明书的一部分。www.biohaven.com您可以在www.biohaven.com免费获取这些材料，在这些材料在电子文件或向SEC提交后合理可行的时间内。我们网站上包含的信息并不构成本招股说明书的一部分，也不被纳入其中。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的全部信息。完整的注册声明可以从SEC或我们公司获得，具体如下。用于确定所发行证券条款的文件已经或可能作为注册声明的附件提交。本招股说明书及其附带的招股说明中关于这些文件的陈述是总结性的，每个陈述都在所有方面通过引用所涉及的文件进行限制性说明。您应当参考实际文件以获取有关相关事项更详细的描述。您可以通过SEC网站或我们公司的网站查看该注册声明的拷贝，具体详情如上所示。
S-1
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。
证券交易委员会允许我们“通过引用”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。 通过引用的信息被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书中的信息将取代我们在提交本招股说明书之前向证券交易委员会提交的通过引用的信息。 我们通过引用以下已提交给证券交易委员会的信息或文件（文件编号001-41477）纳入本招股说明书。
•我们在2023年12月31日结束的年度报告10-K，已于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会；
•我们在2023年股东年度大会上的决定性代理声明，于2023年3月23日提出（仅在被引入我们截至2022年12月31日的年度报告第三部分的范围内引用）；和
•2022年9月20日提交的10表格注册声明中包含的我们普通股描述，以及为更新描述而提交给SEC的任何修正或报告。
我们还将在本招股说明书补充之后，通过引用我们在《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条按期向美国证券交易委员会（SEC）进行的任何未来文件。
尽管前面段落中的声明，根据《证券交易法案》向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告、展品（或其任何部分）或任何其他信息，均不得被引用于本招股说明书补充资料。
我们将在书面或口头要求时，免费为您提供本招股说明书补充中所引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。您可以书面向biohaven有限公司秘书处，地址为215 Church Street, New Haven, Connecticut 06510发送文件请求，或致电我们 (203) 404-0410。
您也可以在我们的网站上访问这些备案文档。 www.biohaven.com我们不将网站上的信息纳入本招股说明书中，您不应将任何可以通过我们的网站访问的信息视为本招股说明书的一部分（除非我们特别将其与SEC备案的文件引入本招股说明书中）。
本招股说明书补充的任何文件中包含的声明将被视为被修改、取代或替换，以便本招股说明书补充中的声明修改、取代或替换这样的声明。
S-1
风险因素
本招股说明书所述的证券投资涉及风险。您应该仔细考虑从我们截至2023年12月31日的年度报告10-k中引用的风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息，以及根据《交易所法》更新的我们后续文件，然后再购买我们的任何证券。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“您可以获取其他信息的地方”。
S-2
BIOHAVEN有限公司。
biohaven是一家专注于在关键治疗领域包括免疫学、神经科学和肿瘤学中发现、开发和商业化改变生活的治疗方法的生物制药公司。我们正在推进创新的治疗组合，利用我们的成熟药物开发经验和多个专有药物开发平台。我们广泛的临床和临床前项目包括用于癫痫和情感障碍的Kv7离子通道调节；用于免疫性疾病的细胞外蛋白降解；用于偏头痛和神经痛的暂时性受体激活蛋白Melastatin 3拮抗；用于神经炎症性疾病的酪氨酸激酶2/Janus激酶1抑制；用于强迫症和脊髓小脑失调的谷氨酸调节；用于神经肌肉和代谢性疾病的肌肽抑制，包括脊髓性肌萎缩症（"SMA"）和肥胖；以及用于癌症的抗体招募、双特异抗体和抗体药物偶联物。
我们是一家业务有限责任公司，根据英属维尔京群岛法律设立。我们的注册办公室位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城，金斯顿街173号邮政信箱，电话号码为+1 (284) 852-3000。我们的美国子公司办公室位于康涅狄格州纽黑文教堂街215号，电话号码为(203) 404-0410。我们的网站地址是 www.biohaven.com.
S-3
使用资金
我们将不会从出售普通股中获得任何收益。 我们将支付与发行给出售股东的普通股注册相关的所有费用和支出。 我们将不承担与出售股东提供的普通股的发行相关的任何承销折扣、销售佣金或类似销售费用。
S-4
描述股份资本
以下描述是我们修订后的章程和公司章程的重要条款摘要。与章程和公司章程的更详细规定相比，请参阅和完全参考修订后的章程和公司章程。请注意，这个摘要不是详尽无遗的。如需更多信息，请参阅我们的注册声明中作为展示文件包含的完整版本的修订后章程和公司章程。
总体来说
我们是一家成立于2022年5月2日的英属维尔京群岛（BVI）有限责任公司，我们的事务受到我们修订的备忘录和章程以及BVI业务公司法案（修订版）（“BVI法案”）的规定。
根据我们修订后的公司章程，根据BVI法，我们具有开展或承担任何业务或活动，执行任何行为或进行任何交易的完全能力，并且有完全的权利，权力和特权。我们的注册办公室位于Maples Corporate Services（BVI）有限公司，Kingston Chambers，P.O. Box 173，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。
授权股数
我们的修订后的公司章程和章程授权我们发行多达2亿普通股，无面值，并发行多达1000万优先股，无面值（"优先股"）。 我们的董事会可以不时设定优先股的权利和优先权。 截至2024年3月7日，我们发行和持有的普通股为81,661,507股，由52名股东记录持有，没有发行优先股。
下面是我们修订的公司章程和规约以及英属维尔京群岛法有关我们普通股本质条款的摘要。
普通股份。
总体来说我们被授权发行的最大股份数为2.1亿，其中包括2亿普通股，每股无面值，以及1000万优先股。普通股股东享有相同的权利。我们所有的普通股均已全额支付且不可再评估。
我们修改后的公司章程不包含提前购买权。
股息持有我们普通股的股东有权分享根据我们董事会根据BVI法令决定的这些分红，我们修订后的公司备忘录和章程规定，分红可以在董事判断的时间和金额时宣布和支付，在BVI法令下，董事必须确认公司将在派息后立即满足法定偿付能力检测。
投票权关于所有股东投票事项，每一普通股享有一票的表决权，该票注册在其名下直到在我们的股东登记册上。持有普通股的人应当在提交给股东表决的所有决议上始终一同表决。股东会议的表决采用举手表决方式，除非要求进行点票。主席会议或任何一名股东均可要求进行点票。
股东会议所需法定人数至少为股东持有的股票或类别或系列股份表决权的50%，在会议现场亲自出席或通过委托代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，通过其合法授权代表出席。股东大会必须每年召开。除年度股东大会外，每次股东大会都应当是特别股东大会。董事可以召开股东大会，股东要求书呼吁的话，他们应立即启动公司召开特别股东大会。公司股东的特别股东大会可为任何与股东有关的合适事宜召开。
S-5
根据适用的BVI法律，董事会主席、首席执行官、董事会决议或持有不少于公司总投票股权中10%的股东可以进行行动。董事会应确定年度股东大会和其他股东大会的时间和地点（如有）。除非根据我们的修订备忘录和章程放弃此类通知规定，否则召开此类大会需要至少10天的提前通知，但不超过60天。
董事的任命和罢免根据我们修订后的公司章程，任何董事都可以通过股东决议任命，并且经股东普通股投票所占权利至少百分之六十六点六且三分之二（66 2/3%）的股东同意投票有正当理由时，可以被解职。
普通股份的转让根据BVI法案，如果上市交易所上市的股票可以按照适用于上市交易所上市股票的法律、规则、程序和其他要求进行转让，并遵守公司的修订备忘录和章程，则无需书面转让工具。
根据我们的《公司修正后的备忘录和章程》，我们的董事会可拒绝或延迟股份转让登记，如果合理认定这样做符合公司最佳利益。在不限制前述内容的情况下，我们的董事会可在转让人未支付应付金额的情况下拒绝或延迟股份转让登记。当我们的董事会通过决议拒绝或延迟股份转让登记时，公司应尽快向转让人和受让人发送拒绝或延迟通知。
清算在公司清算或解散时，可供分配给普通股股东的资产将按比例分配给普通股股东。
普通股票的呼唤和普通股的取消我们董事会可能不时就股东未缴纳的普通股款项发出通知，该通知应在支付期限之前至少14个清算日提供给股东。已被要求缴纳但尚未支付的普通股份将被取消。
普通股份的赎回BVI法案和我们修正后的备忘录和章程允许我们在相关股东的事先书面同意下，以董事会确定的条件和方式，并根据董事会决议及符合BVI法案的规定购买我们自己的股份。
股份权利的变更除了根据我们修订的备忘录和章程发行优先股外，所有或任何类别或系列股份所附加的权利可以在英属维尔京群岛法案的规定下经该类别或系列已发行股份的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议表决通过的决议授权下予以变更。除非其他由该类股份发行条款明确规定，否则应发行的任何一类股份持有人享有的权利不得因创建或发行与现有类股份齐肩或优先的进一步股份而被视为变更。
发行其他股份我们的修订公司章程授权董事会不时发行额外的普通股，如董事会判断。然而，在英属维尔京群岛法律下，我们的董事只能出于适当目的和其诚信认为符合我公司最佳利益的情况下行使其在修订公司章程和章程授予的权利和权限。
书籍和记录审核公司股东有权在向公司书面通知后查阅：（a）公司的章程和章程；（b）股东登记册；（c）董事登记册；和（d）股东大会及其所属类别的股东的会议纪要和决议；并复印或摘录文件和记录。除非经过修订的章程和章程另有规定，董事可以在确信允许股东查阅（b）、（c）和（d）项中规定的任何文件或文件部分将违反公司利益时，拒绝
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允许股东查看文件或限制文件的查阅，包括限制复印或从记录中提取摘录。
如果一家公司未能或拒绝让股东查阅文件，或者只允许股东在限制条件下查阅文件，该股东可以向BVI高等法院申请要求允许他查阅文件或无限制地查阅文件的订单。
公司必须在其注册代理处保留以下文件：公司的备忘录和章程；股东登记册或股东登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。
优先股
我们修正后的公司章程规定，可不时发行一种或多种系列的优先股。我们董事会有权确定每个系列股份的表决权（如有）、指定、权力、优先权、相对优先权、参与权、选择权或其他特权，以及适用于各系列股份的任何资格、限制和限制。在未经股东批准的情况下，我们董事会有权发行具有投票和其他权利的优先股，可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有防御性效果。我们董事会未经股东批准发行优先股的能力可能会导致延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至目前，我们尚未发行任何优先股。尽管我们目前没有打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。
持有公司股份的权利的限制
对于拥有我们的普通股的权利没有任何限制。
股东持股披露
在修订后的章程和公司章程中没有规定股东所有权必须披露的所有制度门槛。
反收购条款
我们修订后的公司章程中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司控制权或管理变更，包括以下条款：
•建立一个分类董事会，使得不是所有董事会成员在同一时间选举产生；
•只有董事会决议才能更改我们董事的授权人数；
•限制股东撤换董事会董事的方式;
•制定股东提案的事先通知要求，以便在股东大会上进行表决，并提名我们的董事会；
•要求股东的行动必须在经过正式召开的股东会议上进行，并禁止股东以书面同意的方式进行行动;
•限制股东要求和召开股东大会的能力；和
•授权董事会发行一项或多项系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，无需股东进一步投票或行动即可进行，也无需股东批准，这可能被用来设立股东权益计划，或者所谓的“毒丸”，这将稀释潜在敌意收购者的股权，有效阻止未经董事会批准的收购。
S-7
然而，在英属维尔京群岛法律下，我们的董事只能在符合适当目的并且在诚信认为符合我公司最佳利益的情况下行使授予他们的权利和权限。
索赔费用
根据我们修订过的备忘录和章程，在以下情况下，即（i）任何成员或先前成员（“申索方”）发起或主张任何索赔或反索赔（“索赔”），或者加入、为公司或其子公司、董事或成员（包括据称代表公司或任何成员提起诉讼的索赔）提供实质性协助，或者有直接的经济利益，以及（ii）申索方（或受到申索方实质性协助的第三方，或者在其索赔中，申索方有直接经济利益）未能获得基本上实现所寻求全面补救的判决，那么每个申索方应当共同和分别地向公司和任何此类成员或成员偿还所有费用、成本和各种性质的开支（包括但不限于所有合理律师费和其他诉讼费用），参与与该索赔有关的各项开支。
公司法的不同之处
BVI法案和其他影响BVI业务公司和股东的英属维尔京群岛（BVI）法律与适用于美国特拉华州的公司和股东的法律不同。
BVI公司法
合并及类似安排
根据BVI法案，两个或更多的BVI公司或一个BVI公司和一个非BVI公司，每个都是一个“构成公司”，可以合并或合并。 BVI法案根据合并当事人的性质提供了略有不同的程序。
合并涉及将两个或更多公司合并为一个组成公司（参与合并的公司之一）的过程，其中一个组成公司继续存在成为合并后的存续公司。而整合涉及两个或更多公司整合为一家新公司。
合并自以下所述的合并文件被BVI公司事务注册处登记之日起生效，或者根据合并文件中规定的最迟不超过注册日期之日算起的30天后生效。
一旦合并生效：
1.存续公司（在符合其备忘录和章程，并由合并章程修正的情况下）拥有所有各合并公司的权利、特权、豁免、权力、目标和宗旨；
2.并购文件中若有对存续公司章程的任何更改，存续公司的备忘录和章程将自动修改至合并文件中的变更范围。
3.各种资产，包括债权和每个子公司的业务，立即归入幸存公司；
4.幸存公司对每个组成公司的所有权利、债务、责任和义务承担责任。
5.没有任何判罚、裁决、裁定、订单、索赔、债务、责任或义务即将到期，也没有针对任何成员公司或任何股东、董事、高管或代理人的案由被兼并释放或损害；并
6.在合并时，无论是针对合并公司的任何股东、董事或官员，还是其代理人，或者由其提起的任何民事或刑事诉讼，都不会被合并中止或终止；但
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1.诉讼可能由存续公司或其股东、董事、高级职员或代理人进行执行、起诉、和解或和解，视情况而定；或者
2.在诉讼中，幸存的公司可以替代组成公司。
注册机构应将在合并中非幸存公司的公司从公司注册资料中删除。
根据BVI法案规定，股东在对合并表示异议时有权获得其股份公平价值的支付，除非公司是合并后的存续公司且股东继续持有相同或类似的股份。以下是关于BVI法案下合并时异议权利的概述。
在大多数情况下，持异议意见的股东需要向公司提供书面异议函，其中必须包括一份声明，说明股东如果合并活动进行，将要求支付其股份。这份书面异议必须在提交合并活动进行投票的股东大会之前，或在股东大会上投票之前递交。但是，对于公司未向股东发出股东大会通知的股东或经股东书面同意而授权进行的合并活动，不需要提出异议。
在书面同意书签署后的20天内，或者批准合并的会议上，公司应向每位提出书面反对意见的股东或者无需提出书面反对意见的股东发出书面通知，但不包括那些投票赞成或书面同意拟议合并的股东。
在公司被要求通知的股东中，选择异议的股东应在收到合并计划副本或合并概要的日期后的20天内向公司提交书面通知，说明其选择异议的决定，内容包括：
1.他的名字和地址；
2.他反对的股份编号和类别（必须是他在公司拥有的全部股份）；及
3.要求支付其股份的公正价值。
在提供关于异议的选举通知后，异议人停止享有股东的任何权利，除了有权获得其股份公平价值的支付，并有权提起诉讼以获得违法行为的救济。
公司应在股东行使反对权期满后的第七天内向每个反对者以书面形式提出购买其股票的要约，要约期满后的第七天内或并购生效后的第七天内，以较迟者为准。
如果公司和持不同意见者在提出要约的日期后的30天内未能就持有的股份的价格达成一致，那么在20天内：
1.公司和反对者各指定一名评估师；
2.两个指定的评估师共同指定一名评估师；
3.三名评估师将以合并或决议通过前一天营业结束时股东持有的股票的公正价值，排除此行动或其提议直接或间接引起的任何升值或折旧为基础，来确定反对者所持股票的公正价值，并且该价值对公司和反对人拥有的股份在所有方面都具有约束力。
4.公司应在持有人交回其代表其股份的证书后向脱离者支付相应的货币金额，而该股份也将被注销。
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股东起诉
根据BVI法案的规定，一家公司的公司章程和公司章程对公司与股东之间以及股东之间具有约束力。
如果多数股东侵犯了少数股东的权利，少数股东可以通过衍生诉讼或个人诉讼来维护自己的权益。衍生诉讼涉及侵害公司权益的行为，而行为人控制着公司并阻止公司采取行动；个人诉讼则涉及侵犯特定股东个人权利的行为。
BVI法规为股东提供了一系列可用的救济措施。如果根据BVI法规或公司的章程违反了BVI法规或公司的章程，则BVI高级法院可以发布限制或执行令。在某些情况下，股东现在还可以提起代理、个人和代表性诉讼。
通常情况下，股东对公司的其他任何索赔都必须基于BVI适用的合同法或侵权法，或者基于他们作为股东的个体权利，这些权利是由公司的章程和公司章程确立的。
在某些情况下，股东有权根据BVI法案在董事违反职责的情况下寻求对公司采取各种补救措施。根据BVI法案第1840亿条，如果一家公司或一家公司的董事参与、拟参与或已参与违反BVI法案或公司章程的行为，英属维尔京群岛法院可以根据股东或公司董事的申请，作出命令，要求公司或董事遵守，或阻止公司或董事参与违反BVI法案或公司章程的行为。此外，根据BVI法案第184I(1)条，认为公司事务被、正在或可能被以可能对他在这一身份中的压迫、不公平歧视或不公平损害为特征进行，的公司股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，其中包括要求公司或任何其他人向股东支付补偿。
BVI公司法与美国特拉华州公司法的比较
下面概述了适用于我们的英属维尔京群岛法律与适用于美国特拉华州公司及其股东的法律之间的重要差异。
股东提案
根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东会议上提出任何提案，前提是符合公司文件中的通知规定。董事会或其他授权人员可以根据公司文件召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。我们修订后的章程允许持有不少于已发行表决权股份10%的股东要求召开股东大会。按法律规定，我们不必召开股东年度大会，但我们修订后的章程允许董事会召开股东年度大会，我们预计将来会这样做。股东会的地点可由董事会确定，并可在世界各地举行。
累计投票
英属维尔京群岛的法律没有关于累积投票的禁止规定，但我们修订后的公司章程和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所拥有的保护或权利不会比特拉华州公司的股东更少。
S-10
股东通过书面同意采取行动
虽然英属维尔京群岛法律规定公司可以通过书面同意允许股东行动，但我们的修正后的备忘录和章程规定股东不得通过书面决议批准公司事务。
修改备忘录和章程
根据特拉华州《一般公司法》，除非公司的公司证书另有规定，否则可经持有表决权的大多数流通股同意修改公司章程。根据英属维尔京群岛法律的规定，我们的修订后的备忘录和章程可由股东决议修改，某些特定情况下也可以由董事会决议修改。
董事会成员的撤换。
根据特拉华州一般公司法，具有分类董事会的公司的董事只能在审批占表决权的大多数股东同意的情况下由于原因而被撤职，除非公司章程另有规定。根据我们的修订备忘录和章程，董事可以因为原因而被免职，通过股东在召开为免除董事或包括以至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的普通股表决权投票通过的议案。
与有兴趣股东进行交易
特拉华州一般公司法包含了一项适用于特拉华州公开公司的业务整合法规，根据该法规，除非公司已通过修改其公司章程明确选择不受该法规管辖，否则在“利益相关股东”成为该公司股东后的三年内，禁止与该利益相关股东进行某些业务整合。一般来说，利益相关股东是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多的表决权股份的个人或团体。这样做的效果是限制潜在收购方对目标公司提出具有两级买盘的要约，从而不平等地对待所有股东。该法规在某些情况下不适用，其中之一是在该股东成为利益相关股东之前，董事会批准了业务整合或导致此人成为利益相关股东的交易。这鼓励任何潜在收购方与目标公司董事会就任何收购交易条款进行协商。
英属维京群岛法律没有类似的法规。因此，在英属维京群岛，我们没有像特拉华州业务合并法规提供的相同法定保护。然而，尽管英属维京群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定这类交易必须以诚信方式进行，符合公司利益，并不得构成对少数股东的欺诈。请参阅上面的“股东诉讼”。我们已经制定了一项商业行为与道德准则，要求员工充分披露可能引发利益冲突的情况，并规定在利益冲突出现时相关的限制和程序，以确保公司的最佳利益。我们的修正后的公司章程还引入了特拉华州总公司法的相关规定，禁止公司在有限公司股东成为“相关股东”之后的三年内与该“相关股东”进行某些业务合并，除非（i）在该股东成为“相关股东”的日期之前，董事会批准了业务合并或导致此人成为“相关股东”的交易，（ii）在造成该股东成为“相关股东”的交易完成之时，相关股东拥有公司当时未流通股份至少85%的表决权或（iii）在此之后业务合并由董事会批准，并在公司的年度或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，需经至少66 2/3%非归属于相关股东的股份的赞成表决。
S-11
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东有着信托责任。这一责任包括两个元件：谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以善意行事，以普通谨慎人在类似情况下行使的谨慎关心。根据这一义务，董事必须通知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理相信对公司最有利的方式行事。他不能利用其公司职位获得个人利益或优势。这一义务禁止董事自我交易，并要求以股东普遍拥有但董事、高管或控股股东所拥有的利益的最佳利益为重点。总体而言，董事的行为被假定是在知情的基础上、善意行事并真诚地认为所采取的行动是对公司最有利的。然而，这一假设可以通过违反信托责任之一的证据来驳斥。如果有关一位董事的交易提交了这样的证据，董事必须证明该交易的程序公正性以及该交易对公司具有公允价值。
根据英属维京群岛法律，董事既有普通法下的受信托责任，也有法定的责任，包括诚实、善意和以我们的最佳利益行事的法定责任。在作为董事行使权力或履行职责时，董事有义务根据情况以合理的谨慎、勤勉和技能行事，同时考虑到公司的性质、决策的性质、董事的职位以及他承担的责任的性质等，而不受任何限制。在行使董事权力时，董事必须确保权力使用恰当，并不得以违反公司章程、公司合同或英属维京群岛法案的方式行事或同意公司采取这种方式。
董事和高级职员的赔偿和责任限制
BVI法律不限制公司的备忘录和章程可能规定对董事和董事提供补偿的程度，但任何此类规定可能被BVI高等法院认定违反公共政策的程度除外(例如，试图提供对犯罪后果的赔偿)。除非该人诚实、善意行事并相信自己是为公司最大利益行事，或者在刑事诉讼中，该人没有理由相信自己的行为是非法的，否则赔偿将无效且不起作用，也不适用于该人。我们修订后的备忘录和章程允许对董事和董事发生的损失、损害、费用和开支进行补偿，除非这些损失或损害是由这些董事或董事的欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州普通公司法允许的标准相同。此外，我们已与董事和高管签订了补偿协议，为这些人提供超出我们修订后的备忘录和章程规定的额外补偿。
股份权利的变更
根据特拉华州《公司法》规定，除非公司章程另有规定，公司可以在获得该类股份多数持有股东的批准下，改变某类股份的权利。
除了根据我们修订后的备忘录和章程发行优先股外，所有或任何类别或系列股份所附的权利可以根据英属维尔京群岛法案的规定，经该类别或系列已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的议案获得变更。除非股份的发行条款另有明确规定，否则发行的任何类别股份持有人享有的权利不应被视为因创立或发行与现有类别股份持平级或高于该等现有类别股份的更多股份而被改变。
公司清算; 加速清偿
根据特拉华州《一般公司法》，除非董事会批准解散提案，否则必须获得持有公司全部表决权100％的股东批准公司解散。只有在此情况下，解散才能进行。
S-12
董事会发起的解散可能会由公司未流通股份的简单多数获得批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中包含与董事会发起的解散有关的超过半数投票要求。根据BVI法律，公司的清算可以是自愿的有偿清算或根据BVI破产法进行的无力偿付清算。
自愿清算
如果清算是一种有钱清算，根据英属维尔京群岛法规定进行清算。仅当一家公司没有债务或能够按期支付债务，并且其资产的价值超过其债务时，才可以根据英属维尔京群岛法作为有钱清算进行清算。根据修订后的公司章程和备忘录，并根据董事会决议或股东大会决议委任清算人，但如果董事们已经通过董事会决议启动了清算，股东们必须通过股东大会决议批准清算计划，除非情况有限。
清算人被任命为收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。
我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算成本和应付给债权人的任何款项后，清算人将以比例均等的方式分配我们剩余的资产。
非居民或外国股东的权利
我们的修订章程对非居民或外国股东持有或行使表决权的权利没有任何限制。此外，我们的修订章程中也没有规定股东持股超过一定比例必须予以披露。
反洗钱
如果英属维尔京群岛的任何居民知道或怀疑另一个人从事洗钱或资助恐怖主义的活动，并且这些知识或怀疑的信息是在他们业务过程中获得的，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查部门报告其信念或怀疑，根据《刑事犯罪所得法案》（修订版）。此类报告不得视为违反信任或受到任何法令或其他规定对信息披露的限制。
纽交所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易标的为“BHVN。”
转让代理人和注册人
我们普通股的过户代理和登记处是Equiniti Trust Company, LLC。 过户代理的地址是6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219。
S-13
销售股东
本招股说明书中的“出售股东”部分通过以下方式进行补充。
本招股说明书登记重新销售以下命名的销售股东持有的合计45,883股我们发行的普通股，根据如下所示的协议和合并计划 《2024年1月7日签署的并购协议和计划（“金字塔协议”）》包括公司、Adjo Sub, Inc.、Pyramid Biosciences, Inc.和 股东代表服务有限责任公司。作为《金字塔协议》项下的对价，我们发行了340,191股我们的普通股，包括发给下文提到的销售股东的普通股 金字塔 协议 我们的普通股，包括发给 以下命名的销售股东 在2024年2月和3月。
每位出售股东可以不时提供并根据本附录和随附的招股说明书出售其已发行的所有普通股。
下表列出了每位出售股东的姓名、每位出售股东拥有的普通股数量以及每位出售股东根据本招股说明书及随附招股说明书可能提供的普通股数量。以下信息基于本日期前出售股东或代表出售股东提供的信息。有关出售股东的信息可能会不时发生变化。
根据SEC规定的有关证券受益所有权确定的规定，受益拥有的普通股数和百分比是报告的基础。根据SEC的规定，如果一个人拥有或共享投票权（包括投票或指示投票的权力）或投资权（包括处置或指示处置该证券的权力），则该人被视为该证券的“受益所有者”。根据这些规则，同一证券可能被认为有多个受益所有者，一个人可能被认为是某些对其无经济利益的证券的受益所有者。除非在下面的脚注中另有说明，据我们所知，每个受益所有者对所指明的普通股拥有独立的投票和投资权。
| 姓名 | 股数 在完成报价之前有有利的所有权 | 股份的百分比 受益拥有的 在完成报价之前 | 股数 提供 | 完成招股后，受益所有的股份数量 | 股份的百分比 持有的有利产权 完成后 认购(1) | ||||||||||||
CALCULATION OF FILING FEE TABLES (2) | 2,136,025 | 2.6% | 22,639 | 2,113,386 | 2.6% | ||||||||||||
Frederick Lee | 605 | * | 605 | – | * | ||||||||||||
Oracle Partners LP(3) | 597,545 | * | 22,639 | 574,906 | * | ||||||||||||
* 占优先普通股流通股不足1%。
(1)代表根据假设（a) 本招股说明书补充和附属招股说明书所述注册声明中的所有普通股将被售出；和（b) 即在这些发行完成之前，售出股东并未买入或卖出其他任何普通股，卖出股东在完成这些发行后将持有的全部普通股数量。然而，出售股东可以根据《证券法》的登记规定豁免出售本招股说明书补充和附属招股说明书所述的全部、部分或不销售的普通股，并可根据豁免规定销售其全部或部分普通股。百分比基于 截至2024年3月7日，共有81,661,507股普通股。
(2) Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors, L.L.C.的管理成员，该公司是Adage Capital Partners GP, L.L.C.的管理成员，后者是Adage Capital Partners, L.P.的普通合伙人，每个此类人员或实体可能共同行使Adage Capital Partners, L.P.持有的证券的投票和/或投资权，并可能被视为这些股份的受益所有者，每个
S-14
在各自的经济利益范围内，该人或实体不断言对这些股份拥有利益所有权，除非相反说明。
(3) Larry Feinberg作为Oracle Investment Management, Inc.的总裁，也是Oracle Partners LP.的投资经理，对Oracle Partners LP.持有的普通股拥有投票和投资控制权。
S-15
证券有效性
关于本增补招股说明书所涉及的证券的有效性以及某些其他事项，将由我们特别的英属维尔京群岛律师事务所Maples and Calder负责审查。
S-16
招股说明书
Biohaven有限公司。
普通股份。
优先股
存托股份
债务证券。
权证
权利
购买合同
单位
我们及指定在未来可能提供的招股书中列明的某些售股股东，会不时提供本招股书中描述的证券，无论是单独还是结合在一个或多个类别或系列中，以在发行时确定的金额、价格和条款。有关任何售股股东及其转售普通股的信息，包括此类售股股东与我们之间的关系以及适用发行的金额、价格和其他条款，将包含在适用的招股书中。
我们拟将所售证券的净收益用于一般企业目的，除非在适用的招股说明书补充中另有规定。我们将不会收到任何股东出售普通股所得的款项。我们将支付与普通股注册相关的所有费用和支出。我们将不承担与股东出售普通股有关的包销折扣、销售佣金或类似销售费用。
我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供要发行证券的具体条款。要发行证券的具体配售计划也将在招股说明书的补充中提供。招股说明书的补充还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及在“您可以找到更多信息的地方”下描述的额外信息。除非随附一份描述发行证券方法和条款的招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于提供和出售我们的证券。
我们可能直接提供并出售证券，也可能通过我们不时选定的代理商或我们选定的承销商或经销商，或通过这些方法的组合进行出售。如果我们使用任何代理商、承销商或经销商出售证券，我们将在招股说明书中列出他们的姓名并描述他们的报酬。这些证券的公开发行价格以及我们预计从该销售中获得的净收益也将在招股说明书中列明。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，简称纽交所，交易代码为“BHVN”。每份招股说明书将指明该证券是否在任何证券交易所上市。
证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。
本招股说明书的日期为2023年10月2日
没有经销商、销售人员或其他人有权提供任何不包含在本招股说明书或任何附加招股说明书中的信息或代表。本招股说明书和任何附加招股说明书仅是针对在合法情况下进行售卖的证券的要约所含内容的。本招股说明书和任何附加招股说明书中包含的信息仅截至其日期为准。
目录
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。
根据SEC规定，此招股说明书中融入了关于Biohaven Ltd的重要业务信息，并且这些信息来自我们向SEC提交的文件，但并未包括在或随同此招股说明书一起交付。您可以从SEC维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件。请参阅“其他可获取的信息”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何招股补充资料，以及“其他可获取的信息”和“参考资料的整合”部分中描述的附加信息。
我们、任何卖方股东以及任何承销商、代理商或经销商都没有授权其他人向您提供除本招股说明书、任何附录和我们或我们代表的任何自由撰写的招股说明书中所包含或纳入的信息之外的其他信息。我们、任何卖方股东以及任何承销商不承担任何对他人可能提供给您的其他信息的责任，也无法保证其可靠性。您应当假定本招股说明书、任何附录或任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息仅准确至其各自的封面日期，而纳入的任何信息仅在纳入的文件的日期时准确，除非另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能发生了变化。在任何未经授权的司法管辖区内或未经有资格的人员或违法向任何不合法人士进行报价或邀请的情况下，我们不会在该处出售本招股说明书中描述的证券。
除非另有说明，或者上下文要求另外，本招股说明书中提到的所有“biohaven”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的称谓均指biohaven有限公司。
1
有关前瞻性声明之特别说明
本招股说明书以及在此引用的文件中包含涉及风险和不确定性的“前瞻性声明”。我们根据美国《私人证券诉讼改革法》及其他证券法的安全港条款作出这些前瞻性声明。除本招股说明书和在此引用的文件中包含的历史事实外的一切声明，包括关于我们未来经营业绩、财务状况、策略和计划，以及我们对未来经营的期望的声明，均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以根据类似于“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“设计”的术语或其他类似术语识别前瞻性声明。前瞻性声明并非业绩的保证，它们是基于某些假设，讨论未来的期望，描述计划和策略或陈述其他前瞻信息。这些前瞻性声明包括但不限于关于:
•我们正在进行和计划中的临床试验，包括发现和概念板块试验，我们正在进行的临床试验的状态，新的临床试验的开始日期和临床试验结果的时间。
•我们计划进行其他产品的研发。
•预期未来里程碑、条件性和版税支付以及租赁支付（以及它们对流动性的预期影响）；
•我们的商业化、市场营销和制造业-半导体能力和策略；和
•我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。
导致实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同的重要因素，应在评估我们的展望时予以考虑，包括但不限于以下：
•与biohaven药品控股有限公司分离（以下简称“分离”）引发了干扰，使得维持业务和运营关系变得更加困难；
•未知的负债；
•与分离或我们的业务相关的诉讼和/或监管行动的风险；
•未来的业务组合或处置;
•与转移管理注意力从公司正在进行的业务操作相关的风险;
•我们与第三方进行额外合作的能力；
•我们获得和维持产品候选物的监管批准的时间和能力。
•我们的知识产权地位；
•我们的产品或产品候选品的市场接受程度和市场接受速度，以及我们对产品候选品市场潜在机会的估计；
•我们的竞争地位，包括我们的竞争对手和竞争产品（包括生物相似药物）；
2
•经济状况的影响，包括利率期货和通货膨胀对原材料成本、工资、制造业-半导体和临床试验成本以及借款成本的影响；
•未来税款支付和税收收入的计时和预期金额（包括未确认的税收优惠的潜在认定），以及税务审计结束的时间;
•本招募说明书或我们提交给SEC的文件中，已经提及了其他因素，这些文件已包含在本文件中，包括我们2022年12月31日年度报告10-k及2023年6月30日季度报告10-Q中所描述的因素。
本招股说明书或参考文档中的任何前瞻性声明反映了我们对未来事件以及我们未来财务表现的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性声明所暗示或表达的任何未来结果、表现或成就有实质不同。可能导致实际结果与预期有实质不同的因素包括其他地方和本招股说明书中描述的“风险因素”。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性声明。除非法律要求，即使未来有新信息可用，我们也不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务。
本招股说明书及包括此处所引入的文件包含我们行业，一般业务环境以及特定疾病市场等方面的估计，预测和其他信息，包括关于这些市场潜在规模的估计，以及某些医疗状况的发生率和流行率的估计。基于估计，预测，投影，市场调研或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件，情况或数字，包括实际疾病流行率和市场规模等，可能与本招股说明书中反映的信息有实质不同。除非另有明确声明，我们从市场研究公司和其他第三方，行业，医疗和一般出版物，政府数据以及类似来源准备的报告，研究调查，研究和其他数据获取本行业，业务信息，市场数据，流行率信息以及其他数据，并在某些情况下应用我们自己的假设和分析，有可能在将来并不被证明是准确的。
您应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中所引用并作为注册声明陈述书一部分提交的文件，必须完全理解，我们实际的未来业绩可能会与我们的预期大相径庭。我们通过这些警示性声明对本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及在此引用的文件进行限定。
3
您可以在哪里找到更多信息
我们已遵循1934年证券交易法案（“交易法案”）的信息披露要求，已经提交，并将提交报告、代理声明和其他信息给美国证券交易委员会（SEC）。 这些报告、代理声明和其他信息可在SEC网站上查阅 http://www.sec.gov。 我们还在 www.biohaven.com 上维护一个网站，在那里您可以在报告提交或提交给SEC后尽快免费获取这些材料。我们网站中包含或可以通过网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是其组成部分。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们处获得，具体信息请参见“引用某些信息”。 确定报价证券条款的文件作为注册声明的附件被或将被提交。 本招股说明书和任何附加的招股说明书中对这些文件的陈述均为摘要，并且每个陈述都应通过参照其所指向的文件来限定。 您应该查阅实际文件以获取相关事项的更完整描述。 您可以通过SEC网站或我们的网站查看注册声明的副本，具体信息如上所述。
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通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。
美国证券交易委员会（SEC）允许我们“通过引用”从我们提交给它的其他文件中获取信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。通过引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在提交本招股说明书之前向SEC提交的通过引用的信息。我们在本招股说明书中通过引用以下与SEC提交的信息或文件（文件编号001-41477）。
•2019财年的年度报告（表格10-K） 2022年12月31日;
•我们的季度报告10-Q的交易所文件，截止于 2023年3月31日和页面。2023年6月30日;
•我们于 SEC 提交的当前的8-k表单报告 2023年5月4日；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。
•包含在我们在10号表格上提交的注册声明中对于我们普通股的描述 2022年9月20日，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。
我们还将在此参照我们在交易所法案第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条项下于招股书日期之后向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何未来文件。
尽管前文中的陈述，我们根据《证券交易法》向美国证监会提交的任何文件、报告或展示（或其任何部分）或任何其他信息，均不得被引用于本招股说明书。
我们将免费为您提供本招股说明书中所引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。您应该书面或口头要求获取任何文件，请将请求发送至biohaven有限公司，注意：公司秘书，Biohaven Pharmaceuticals, Inc., 215 Church Street, New Haven, Connecticut 06510，或致电(203) 404-0410。
您也可以在我们的网站www.biohaven.com上查阅这些备案。我们不将网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分（除非我们明确将在本招股说明书中参考的SEC备案文件）。
任何在本招股说明书中所引用或认为已被引用的文件中的声明，都将被认为已经被修改、取代或替换，以适用于本招股说明书，如果在本招股说明书中有声明，即使这些声明修改、取代或替换了此类声明。
5
风险因素
本招股说明书所述的证券投资涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑参照我们截至2022年12月31日的年度报告在Form 10-K上的风险因素，以及截至2023年6月30日的季度报告在Form 10-Q上的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，以及我们在交易所法案下的后续申报文件进行更新的信息。有关如何获取这些文件的信息，请参阅“其他信息获取位置”。您还应认真考虑可能包含在与特定证券发行相关的任何招股补充中的风险和其他信息。
6
公司
我们是一家全球临床阶段生物制药公司，专注于发现、开发和商业化治疗广泛罕见和常见疾病的改变生活的疗法。我们经验丰富的管理团队带来的是在偏头痛、抑郁症、双相情感障碍和精神分裂症等疾病的产品上取得新药批准的经验。我们正在推进一系列疾病治疗方法的开发，其中许多疾病的治疗选择有限或没有，利用我们经过验证的药物开发能力和包括Kv7离子通道调节用于癫痫和神经元兴奋过度，谷氨酸调节用于强迫症和脊髓小脑性共济失调，肌肉抑制剂用于神经肌肉疾病和代谢疾病，以及穿越血脑屏障的酪氨酸激酶2/JAK1抑制剂用于神经炎症性疾病的专有平台进行。我们早期和后期产品候选人的组合还包括针对神经病理性疼痛的TRPM3通道激活的发现研究项目、CD-38抗体募集、针对多发性骨髓瘤的双特异分子、抗体药物联合物以及以神经系统疾病、癌症和自身免疫性疾病为潜在应用的靶向细胞外蛋白降解平台技术。
我们正在推进广泛而多样化的项目管道，涵盖早期和后期研发，包括三个III期临床项目。我们组建了一支经验丰富的高级领导团队和神经科学药物开发人员，他们将灵活、结果驱动的生物技术思维与药物发现和开发能力相结合。此外，我们在早期研究计划中还拥有数个临床前资产，针对神经科学和免疫学的适应症。
我们是一家业务有限公司，根据英属维尔京群岛法律设立。我们的注册办公室设在Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, 托尔托拉，英属维尔京群岛，电话号码为 +1 (284) 852-3000。我们美国子公司办公室位于康涅狄格州纽黑文市Church Street 215号，电话号码为 (203) 404-0410。我们的网站地址是www.biohaven.com。
7
使用资金
我们打算将所发行的证券的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书补充中另有规定。
我们将不会收到任何股东出售普通股的所得。我们将支付与普通股注册相关的所有费用和开支。我们将不会承担与任何股东出售普通股的发行相关的承销折扣和销售佣金或类似的销售费用。
8
描述股份资本
以下描述是我们修订的公司章程的主要条款摘要。详细规定请参阅修订的公司章程的规定，这些描述在其整体上都是有条件的。请注意，此摘要并不意味着详尽无遗。如需进一步了解，请参阅我们修订的公司章程的完整版本，该版本作为注册声明的附件列入，而本招股说明书是其一部分。
总体来说
我们是一家成立于2022年5月2日的英属维尔京群岛（BVI）有限责任公司，我们的事务受到我们修订的备忘录和章程以及BVI业务公司法案（修订版）（“BVI法案”）的规定。
根据我们修订后的公司章程，根据BVI法，我们具有开展或承担任何业务或活动，执行任何行为或进行任何交易的完全能力，并且有完全的权利，权力和特权。我们的注册办公室位于Maples Corporate Services（BVI）有限公司，Kingston Chambers，P.O. Box 173，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。
授权股数
我们的修订后的章程和章程授权我们发行高达2亿股普通股，无面值，并且发行高达1,000,000普通股，无面值（“优先股”）。 我们的董事会可以随时确定优先股的权利和偏好。 截至2023年9月26日，我们发行和未解决的普通股数量为68,322,178股，记录由43名股东持有，并且没有发行优先股。
下面是我们修订的公司章程和规约以及英属维尔京群岛法有关我们普通股本质条款的摘要。
普通股份。
总体来说我们被授权发行的最大股数为2.1亿股，其中包括2亿普通股，每股无面值，以及1000万优先股。普通股股东享有相同的权利。我们的所有普通股均已缴足款项，且不可再征收。
我们修改后的公司章程不包含提前购买权。
股息持有我们普通股的股东有权分享根据我们董事会根据BVI法令决定的这些分红，我们修订后的公司备忘录和章程规定，分红可以在董事判断的时间和金额时宣布和支付，在BVI法令下，董事必须确认公司将在派息后立即满足法定偿付能力检测。
投票权关于所有股东投票事项，每一普通股享有一票的表决权，该票注册在其名下直到在我们的股东登记册上。持有普通股的人应当在提交给股东表决的所有决议上始终一同表决。股东会议的表决采用举手表决方式，除非要求进行点票。主席会议或任何一名股东均可要求进行点票。
9
股东会议所需法定人数至少为出席会议或代理出席的股份或股类或股份系列所占表决权的50%以上，如果为公司或其他非自然人，则应由其合法授权代表出席。股东会议须每年举行。每次股东大会，除非为年度大会，否则均为特别股东大会。董事可召开股东大会，并应在股东要求下立即着手召集公司的特别股东大会。公司股东的特别股东大会可以由（i）董事会主席，（ii）首席执行官，（iii）董事根据董事会决议，或（iv）持有不低于出席会议投票的10%表决权股份的股东召开，以适用BVI法律下股东行动所需的任何目的。董事应确定此类股东大会的时间和地点（如果有）。必须提前通知不少于10天且不超过60天的时间才能召开我们的年度股东大会和其他股东大会，除非根据我们修改后的备忘录和章程中的规定可以免除此类通知。
董事的任命和罢免根据我们的修改后的备忘录和章程，任何董事都可以通过股东决议任命，并可以在有正当理由的情况下，经至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）普通股权有权投票的股东议会投票通过后被免职。
普通股份的转让根据BVI法律，若股份在认可之交易所挂牌上市，则可无需书面转让工具而进行转移，前提是转移必须符合适用于在认可交易所挂牌上市股份的法律、规则、程序和其他要求，并受公司修订后的备忘录和章程的约束。
根据我们的《公司修正后的备忘录和章程》，我们的董事会可拒绝或延迟股份转让登记，如果合理认定这样做符合公司最佳利益。在不限制前述内容的情况下，我们的董事会可在转让人未支付应付金额的情况下拒绝或延迟股份转让登记。当我们的董事会通过决议拒绝或延迟股份转让登记时，公司应尽快向转让人和受让人发送拒绝或延迟通知。
清算在公司清算或解散时，可供分配给普通股股东的资产将按比例分配给普通股股东。
普通股票的呼唤和普通股的取消董事会可能不时向股东发出请求，要求在至少在指定支付时间之前的14个清算日内向其普通股未支付的任何金额。 已被要求支付但仍未支付的普通股将被没收。
普通股份的赎回BVI法案和我们修正后的备忘录和章程允许我们在相关股东的事先书面同意下，以董事会确定的条件和方式，并根据董事会决议及符合BVI法案的规定购买我们自己的股份。
股份权利的变更除依照我们修订的备忘录和章程发行优先股外，所有或任何股份类别或系列所附的权利均可根据英属维尔京群岛法律的规定，经该类或系列已发行股份持有人全体书面同意或经该类或系列股份持有人召开的单独会议通过的决议，被变动。除非该类股份发行的条款另有明示规定，否则不得剥夺对任何类发行股份持有人的权利。
10
根据法律，在与现有股类等价或优先的情况下，通过发行与现有股类等价或优先的股票的方式，可以视为改变股类。
发行其他股份我们的修订公司章程授权董事会不时发行额外的普通股，如董事会判断。然而，在英属维尔京群岛法律下，我们的董事只能出于适当目的和其诚信认为符合我公司最佳利益的情况下行使其在修订公司章程和章程授予的权利和权限。
书籍和记录审核公司的股东有权在书面通知公司后检查：(a)公司的备忘录和章程；(b)股东登记册；(c)董事登记册；以及(d)股东会议和其为股东的那些股东类别的决议和会议记录；并复制或者提取文件和记录。根据修订后的备忘录和章程，董事们如果确定允许股东查阅(b)、(c)和(d)中列明的任何文件或文件部分将有悖于公司利益，可以拒绝或限制股东检查文件，并包括限制复制或提取记录。
如果一家公司未能或拒绝让股东查阅文件，或者只允许股东在限制条件下查阅文件，该股东可以向BVI高等法院申请要求允许他查阅文件或无限制地查阅文件的订单。
公司必须在其注册代理处保留以下文件：公司的备忘录和章程；股东登记册或股东登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。
优先股
我们修正后的公司章程规定，可不时发行一种或多种系列的优先股。我们董事会有权确定每个系列股份的表决权（如有）、指定、权力、优先权、相对优先权、参与权、选择权或其他特权，以及适用于各系列股份的任何资格、限制和限制。在未经股东批准的情况下，我们董事会有权发行具有投票和其他权利的优先股，可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有防御性效果。我们董事会未经股东批准发行优先股的能力可能会导致延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至目前，我们尚未发行任何优先股。尽管我们目前没有打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。
持有公司股份的权利的限制
对于拥有我们的普通股的权利没有任何限制。
股东持股披露
在修订后的章程和公司章程中没有规定股东所有权必须披露的所有制度门槛。
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反收购条款
我们修订后的公司章程中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司控制权或管理变更，包括以下条款：
•建立一个分类董事会，使得不是所有董事会成员在同一时间选举产生；
•只有董事会决议才能更改我们董事的授权人数；
•限制股东撤换董事会董事的方式;
•制定股东提案的事先通知要求，以便在股东大会上进行表决，并提名我们的董事会；
•要求股东的行动必须在经过正式召开的股东会议上进行，并禁止股东以书面同意的方式进行行动;
•限制股东要求和召开股东大会的能力；和
•授权董事会发行一项或多项系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，无需股东进一步投票或行动即可进行，也无需股东批准，这可能被用来设立股东权益计划，或者所谓的“毒丸”，这将稀释潜在敌意收购者的股权，有效阻止未经董事会批准的收购。
然而，在英属维尔京群岛法律下，我们的董事只能在符合适当目的并且在诚信认为符合我公司最佳利益的情况下行使授予他们的权利和权限。
索赔费用
根据我们修订过的备忘录和章程，在以下情况下，即（i）任何成员或先前成员（“申索方”）发起或主张任何索赔或反索赔（“索赔”），或者加入、为公司或其子公司、董事或成员（包括据称代表公司或任何成员提起诉讼的索赔）提供实质性协助，或者有直接的经济利益，以及（ii）申索方（或受到申索方实质性协助的第三方，或者在其索赔中，申索方有直接经济利益）未能获得基本上实现所寻求全面补救的判决，那么每个申索方应当共同和分别地向公司和任何此类成员或成员偿还所有费用、成本和各种性质的开支（包括但不限于所有合理律师费和其他诉讼费用），参与与该索赔有关的各项开支。
公司法的不同之处
BVI法案以及其他影响BVI业务公司和股东的英属维尔京群岛或BVI的法律，与适用于美国特拉华州的公司和股东的法律不同。
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BVI公司法
合并及类似安排
根据BVI法案，两个或两个以上的BVI公司，或者一个BVI公司和一个非BVI公司，每个都是“组成公司”，可以合并或合并。BVI法案根据合并各方的性质提供了略有不同的程序。
合并涉及将两个或更多公司合并为一个组成公司（参与合并的公司之一）的过程，其中一个组成公司继续存在成为合并后的存续公司。而整合涉及两个或更多公司整合为一家新公司。
合并自以下所述的合并文件被BVI公司事务注册处登记之日起生效，或者根据合并文件中规定的最迟不超过注册日期之日算起的30天后生效。
一旦合并生效：
1.存续公司（在符合其备忘录和章程，并由合并章程修正的情况下）拥有所有各合并公司的权利、特权、豁免、权力、目标和宗旨；
2.并购文件中若有对存续公司章程的任何更改，存续公司的备忘录和章程将自动修改至合并文件中的变更范围。
3.各种资产，包括债权和每个子公司的业务，立即归入幸存公司；
4.幸存公司对每个组成公司的所有权利、债务、责任和义务承担责任。
5.没有任何判罚、裁决、裁定、订单、索赔、债务、责任或义务即将到期，也没有针对任何成员公司或任何股东、董事、高管或代理人的案由被兼并释放或损害；并
6.在合并时，无论是针对合并公司的任何股东、董事或官员，还是其代理人，或者由其提起的任何民事或刑事诉讼，都不会被合并中止或终止；但
1.诉讼可能由存续公司或其股东、董事、高级职员或代理人进行执行、起诉、和解或和解，视情况而定；或者
2.存活公司可以在诉讼中替换为一个组成公司。
注册机关应该将在并购中不是存续公司的母公司从公司注册名册中清除。
根据BVI法案规定，股东在对合并表示异议时有权获得其股份公平价值的支付，除非公司是合并后的存续公司且股东继续持有相同或类似的股份。以下是关于BVI法案下合并时异议权利的概述。
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在大多数情况下，持异议意见的股东需要向公司提供书面异议函，其中必须包括一份声明，说明股东如果合并活动进行，将要求支付其股份。这份书面异议必须在提交合并活动进行投票的股东大会之前，或在股东大会上投票之前递交。但是，对于公司未向股东发出股东大会通知的股东或经股东书面同意而授权进行的合并活动，不需要提出异议。
在书面同意书签署后的20天内，或者批准合并的会议上，公司应向每位提出书面反对意见的股东或者无需提出书面反对意见的股东发出书面通知，但不包括那些投票赞成或书面同意拟议合并的股东。
在公司被要求通知的股东中，选择异议的股东应在收到合并计划副本或合并概要的日期后的20天内向公司提交书面通知，说明其选择异议的决定，内容包括：
1.他的名字和地址；
2.他反对的股份编号和类别（必须是他在公司拥有的全部股份）；及
3.要求支付其股份的公正价值。
在提供关于异议的选举通知后，异议人停止享有股东的任何权利，除了有权获得其股份公平价值的支付，并有权提起诉讼以获得违法行为的救济。
公司应在股东行使反对权期满后的第七天内向每个反对者以书面形式提出购买其股票的要约，要约期满后的第七天内或并购生效后的第七天内，以较迟者为准。
如果公司和持不同意见者在提出要约的日期后的30天内未能就持有的股份的价格达成一致，那么在20天内：
1.公司和反对者各指定一名评估师；
2.两位被指定评估员一起应指定一个评估员；
3.三名评估师将以合并或决议通过前一天营业结束时股东持有的股票的公正价值，排除此行动或其提议直接或间接引起的任何升值或折旧为基础，来确定反对者所持股票的公正价值，并且该价值对公司和反对人拥有的股份在所有方面都具有约束力。
4.公司应在持有人交回其代表其股份的证书后向脱离者支付相应的货币金额，而该股份也将被注销。
股东起诉
根据BVI法规，一家公司的公司章程和章程对公司与股东以及股东之间具有约束力。
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如果多数股东侵犯了少数股东的权利，少数股东可以通过衍生诉讼或个人诉讼来维护自己的权益。衍生诉讼涉及侵害公司权益的行为，而行为人控制着公司并阻止公司采取行动；个人诉讼则涉及侵犯特定股东个人权利的行为。
BVI法规为股东提供了一系列可用的救济措施。如果根据BVI法规或公司的章程违反了BVI法规或公司的章程，则BVI高级法院可以发布限制或执行令。在某些情况下，股东现在还可以提起代理、个人和代表性诉讼。
通常情况下，股东对公司的其他任何索赔都必须基于BVI适用的合同法或侵权法，或者基于他们作为股东的个体权利，这些权利是由公司的章程和公司章程确立的。
在某些情况下，股东有权根据BVI法案在董事违反职责的情况下寻求对公司采取各种补救措施。根据BVI法案第1840亿条，如果一家公司或一家公司的董事参与、拟参与或已参与违反BVI法案或公司章程的行为，英属维尔京群岛法院可以根据股东或公司董事的申请，作出命令，要求公司或董事遵守，或阻止公司或董事参与违反BVI法案或公司章程的行为。此外，根据BVI法案第184I(1)条，认为公司事务被、正在或可能被以可能对他在这一身份中的压迫、不公平歧视或不公平损害为特征进行，的公司股东可以向英属维尔京群岛法院申请命令，其中包括要求公司或任何其他人向股东支付补偿。
BVI公司法与美国特拉华州公司法的比较
下面概述了适用于我们的英属维尔京群岛法律与适用于美国特拉华州公司及其股东的法律之间的重要差异。
股东提案
根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东会议上提出任何提案，前提是符合公司文件中的通知规定。董事会或其他授权人员可以根据公司文件召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。我们修订后的章程允许持有不少于已发行表决权股份10%的股东要求召开股东大会。按法律规定，我们不必召开股东年度大会，但我们修订后的章程允许董事会召开股东年度大会，我们预计将来会这样做。股东会的地点可由董事会确定，并可在世界各地举行。
累计投票
根据英属维尔京群岛法律，不存在与累积投票相关的禁令，但我们修正后的备忘录和章程并不包括累积投票。因此，我们
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股东在这个问题上未享有任何比特拉华州公司股东更少的保护或权利。
股东通过书面同意采取行动
虽然英属维尔京群岛法律规定公司可以通过书面同意允许股东行动，但我们的修正后的备忘录和章程规定股东不得通过书面决议批准公司事务。
修改备忘录和章程
根据特拉华州《一般公司法》，除非公司的公司证书另有规定，否则可经持有表决权的大多数流通股同意修改公司章程。根据英属维尔京群岛法律的规定，我们的修订后的备忘录和章程可由股东决议修改，某些特定情况下也可以由董事会决议修改。
董事会成员的撤换。
根据特拉华州一般公司法，具有分类董事会的公司的董事只能在审批占表决权的大多数股东同意的情况下由于原因而被撤职，除非公司章程另有规定。根据我们的修订备忘录和章程，董事可以因为原因而被免职，通过股东在召开为免除董事或包括以至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的普通股表决权投票通过的议案。
与有兴趣股东进行交易
特拉华州普通公司法案包含适用于特拉华州上市公司的业务合并法规定，除非该公司通过对其公司章程进行修订明确选择不受该法规管制，否则在“感兴趣的股东”成为感兴趣股东之后的三年内，禁止与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是在过去三年内拥有或拥有目标公司超过15％的投票权股份的个人或团体。这有限制潜在收购方进行针对目标公司的两阶段出价的能力，其中并非所有股东都会被平等对待。除非在股东成为感兴趣的股东之前，董事会事先批准业务合并或导致个人成为感兴趣的股东的交易，否则该法案不适用。这鼓励任何潜在的特拉华州上市公司收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，在英属维尔京群岛，我们没有像特拉华州业务合并法规提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它规定这类交易必须诚实地以公司最佳利益为目标进行，并且不能具有构成对少数股东欺诈的效果。参见上述“股东诉讼”。我们已经采用了一项公司商业行为与道德准则，要求员工充分披露任何可能引发利益冲突的情况，并规定在利益冲突出现时的相关限制和程序，以确保公司的最佳利益。我们修订过的备忘录与公司章程还引入了特拉华州《公司法通则》，禁止公司在某个“利益相关股东”成为利益相关股东后的三年内，与其进行某些业务合并，除非在日期之前
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当这样的股东变成有关股东时，董事会批准业务组合或导致个人成为有关股东的交易，(ii) 在导致股东成为有关股东的交易完成后，有关股东拥有公司流通股份中至少85%的投票权，该交易开始时，或(iii) 在此后的时间，业务组合被董事会批准，并且获得年度或特别股东大会授权，而不是通过书面同意，以至少66 2/3%的股东的股份投票数积极票决。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东有着信托责任。这一责任包括两个元件：谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事以善意行事，以普通谨慎人在类似情况下行使的谨慎关心。根据这一义务，董事必须通知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理相信对公司最有利的方式行事。他不能利用其公司职位获得个人利益或优势。这一义务禁止董事自我交易，并要求以股东普遍拥有但董事、高管或控股股东所拥有的利益的最佳利益为重点。总体而言，董事的行为被假定是在知情的基础上、善意行事并真诚地认为所采取的行动是对公司最有利的。然而，这一假设可以通过违反信托责任之一的证据来驳斥。如果有关一位董事的交易提交了这样的证据，董事必须证明该交易的程序公正性以及该交易对公司具有公允价值。
根据英属维京群岛法律，董事既有普通法下的受信托责任，也有法定的责任，包括诚实、善意和以我们的最佳利益行事的法定责任。在作为董事行使权力或履行职责时，董事有义务根据情况以合理的谨慎、勤勉和技能行事，同时考虑到公司的性质、决策的性质、董事的职位以及他承担的责任的性质等，而不受任何限制。在行使董事权力时，董事必须确保权力使用恰当，并不得以违反公司章程、公司合同或英属维京群岛法案的方式行事或同意公司采取这种方式。
董事和高级职员的赔偿和责任限制
BVI法律不限制公司的备忘录和章程可能规定对董事和董事提供补偿的程度，但任何此类规定可能被BVI高等法院认定违反公共政策的程度除外(例如，试图提供对犯罪后果的赔偿)。除非该人诚实、善意行事并相信自己是为公司最大利益行事，或者在刑事诉讼中，该人没有理由相信自己的行为是非法的，否则赔偿将无效且不起作用，也不适用于该人。我们修订后的备忘录和章程允许对董事和董事发生的损失、损害、费用和开支进行补偿，除非这些损失或损害是由这些董事或董事的欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州普通公司法允许的标准相同。此外，我们已与董事和高管签订了补偿协议，为这些人提供超出我们修订后的备忘录和章程规定的额外补偿。
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股份权利的变更
根据特拉华州《公司法》规定，除非公司章程另有规定，公司可以在获得该类股份多数持有股东的批准下，改变某类股份的权利。
除了根据我们修订后的备忘录和章程发行优先股外，所有或任何类别或系列股份所附的权利可以根据英属维尔京群岛法案的规定，经该类别或系列已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的议案获得变更。除非股份的发行条款另有明确规定，否则发行的任何类别股份持有人享有的权利不应被视为因创立或发行与现有类别股份持平级或高于该等现有类别股份的更多股份而被改变。
公司清算; 加速清偿
根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须获得持有公司全部表决权100%的股东批准。只有在董事会发起解散时，才可以获得公司未解散股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中包括与由董事会发起的解散有关的超级多数表决要求。根据BVI法律，公司的清算可以是自愿有偿清算，也可以是根据BVI破产法进行的无力清算。
自愿清盘
如果清算是一种有钱清算，根据英属维尔京群岛法规定进行清算。仅当一家公司没有债务或能够按期支付债务，并且其资产的价值超过其债务时，才可以根据英属维尔京群岛法作为有钱清算进行清算。根据修订后的公司章程和备忘录，并根据董事会决议或股东大会决议委任清算人，但如果董事们已经通过董事会决议启动了清算，股东们必须通过股东大会决议批准清算计划，除非情况有限。
清算人被任命为收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。
我们预计，在公司自愿清算的情况下，在支付清算成本和应付给债权人的任何款项后，清算人将以比例均等的方式分配我们剩余的资产。
非居民或外国股东的权利
我们的修订章程对非居民或外国股东持有或行使表决权的权利没有任何限制。此外，我们的修订章程中也没有规定股东持股超过一定比例必须予以披露。
反洗钱
如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一个人从事洗钱或恐怖主义融资，并且这种知识或怀疑的信息是在其业务过程中引起他们注意到的，该人将被要求向财务调查机构报告其信念或怀疑。
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根据犯罪所得法（经修订的），根据英属维尔京群岛的规定。此类报告不应被视为违反机密或任何法令或其他方式所加诸信息披露的限制。
纽交所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易标的为“BHVN。”
转让代理人和注册人
我们普通股的过户代理和登记处是Equiniti Trust Company, LLC。 过户代理的地址是6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219。
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存托股描述
以下说明与任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息一起，概述了我们在本招股说明书下可能提供的存托凭证和存托凭证收据的主要条款和规定。虽然我们下面概述的条款通常适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何未来的存托凭证或存托凭证收据，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何存托凭证或存托凭证收据的特定条款。
我们将按引用方式纳入这份招股说明书所附的存款协议的形式，该协议描述了我们可能在发行之前提供的托管股或托管收据的条款。以下摘要受到存款协议的所有规定的约束，并完全参照具体托管股或托管收据的相关发售的适用存款协议。我们建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的托管股或托管收据相关的任何适用的招股说明书补充材料，以及完整的存款协议。
存托股份说明书
我们可能提供由存托凭证证明的存托股份。每一份存托股份代表我们指定的存托机构发行并存入的特定系列优先股的一部分或是多倍。每一份存托股份所代表的优先股份的部分或多倍将在适用的招股说明书中说明。
根据我们与一家银行或信托公司签订的存款协议的规定，我们将存入由存托凭证所代表的任何系列优先股。我们将选择一家作为我们优先股存托的银行或信托公司，并在适用的招股说明书中命名该存托机构。每份存托凭证的持有人将按比例获得所代表的优先股份的全部权益和优先权，比例以适用的一份或多份优先股份为基础。这些权益可能包括派息权、投票权、赎股权、转换权和清算权。存托机构将向存托凭证持有人发送我们送交给存托机构并且我们有义务向存托凭证持有人提供的所有报告和通信。
存托凭证
托管股份将由存托收据证明，根据存托协议发行。 存托收据将根据适用募集补充条款的条款分发给购买零散优先股的任何人。
在确定性的雕刻存托凭证（证书）准备完毕之时，我们可以指示存托人发行临时存托凭证，该凭证将赋予持有人所有《确定性存托凭证》的权利，并且在实质上与其相同。 存托人将毫不拖延地准备《确定性存托凭证》，我们将支付用您的临时存托凭证交换《确定性存托凭证》的费用。
撤回优先股
除非相关的存入资金股票已经被要求赎回，存入资金股票持有人可以在将存入资金凭证交还给存托机构公司信托处、支付存入协议规定的任何税款、费用和收费，并遵守任何规定后，收到相关系列优先股的整数股数和持有人存入资金凭证代表的任何货币或其他财产。
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存入资金协议的其他要求。 部分优先股将不会发行。 如果投放的存托份额超过持有人希望撤回的整个优先股数量所代表的存托份额数量，则存托公司将同时向持有人交付一张新的存托收据，证明超出的存托份额数量。 一旦持有人撤回优先股，持有人将不得有权重新将此类优先股存入存入协议，也不得收到以此类优先股交换的存托份额。 我们预计撤回的优先股将不会有任何公开交易市场。
股息和其他分配
存托机构将在扣除其费用和开支后，向存托股持有人分配所收到的优先股的任何现金分红或其他现金分配。每个持有人将按其持有的存托股数量比例收到这些分配。存托机构将仅分配整美元和美分。存托机构将把任何未分配的小数美分添加到下次收到用于分配给存托股持有人的款项中。如发生非现金分配，除非存托机构确定无法进行这样的分配，否则存托机构将物业分配给存托股持有人。如果发生这种情况，存托机构可以经我们的批准，卖出该物业并将销售净收益分配给持有人。向存托股持有人分配的金额将扣除存托机构或我们基于税收或其他政府费用而必须扣除的任何金额。
提前赎回存托收据
如果托管股份所代表的优先股系列需要赎回，我们将向托管机构提供所需的收益。然后，托管机构将使用我们提供的资金用于赎回所代表的优先股。每个托管股份的赎回价格将等于适用优先股系列的每股赎回价格，以及与优先股有关的任何其他每股支付金额，乘以一个托管股份所代表的优先股的比例或倍数。每当我们赎回托管机构持有的优先股时，托管机构将在同一天赎回代表这些优先股的托管股份，前提是我们已向托管机构全额支付待赎回的优先股的赎回价款和任何已到期未支付的股息。如果只有部分托管股份需要赎回，则托管机构将依据抽签、按比例分配或其他公平的方法选择要赎回的托管股份。
赎回日期确定后，申请赎回的存托股将不再被视为未偿还。因此，所有存托股持有人的权利将随之终止，除非持有人仍有权收到赎回时应支付的任何现金和任何货币或其他财产。持有人必须向存托机构投降证明其存托股的存托凭证，才能收到此金额或其他财产。我们存入存托机构的任何资金，如果持有人未能赎回存托股，将在存入资金后一年内退还给我们。
投票优先股
收到有关普通股股东有权投票的任何会议通知后，托管人将通知储存凭证股东即将进行的投票并安排向股东发送投票材料。确定有权投票的储存凭证股东的备案日期将与普通股的备案日期相同。股东将收到的材料将描述将进行投票的事项，并解释股东如何在特定日期指示托管人投票普通股。
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作为存托凭证的基础。 为使指示有效，存托必须在指定日期前收到。 在可能的范围内，存托将根据持有人的指示投票。 我们同意采取存托认为有必要的一切合理行动，以使其能够按照持有人的指示投票。 如果存托未收到任何存托凭证持有人的具体指示，则将按比例投票其持有的该系列全部股份。
转换或交易所
如果优先股折換或交易，受托人经我方批准或根据我的指示将转换或交换所有存托股份。 为了使受托人能够这样做，我们需要将其他优先股、普通股或其他证券存入，以便将优先股转换为或交换成这些证券。
每份存托股的交易或兑换比率将等于:
•每一优先股存托凭证所代表的优先股份数与每一存托凭证的交换或转换率相乘；
•加上所有款项和由一个存托凭证代表的任何其他财产；和
•包括我们为所有已应计但尚未支付的优先股派息在交易或转换日支付给我们的存托凭证股的金额。
作为存托股，无法转换或交换为其他首选股、普通股、另一发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，在适用的招股说明书补充中如有规定，存托股持有人可以向存托人交出存托凭证，并附有书面指示，要求存托人通知我们将存托股所代表的首选股转换或交换为我们的其他首选股或普通股，或者将首选股交换为根据本招股说明书所载注册声明注册的任何其他证券。如果存托股具有此权利，我们同意，在支付任何相关费用后，将导致首选股的转换或交换使用与我们用于交付首选股相同的程序。如果持有人仅转换存托凭证所代表的部分存托股，则会为未转换或交换的任何存托股发行新的存托凭证。
托管人的辞职和罢免。托管人可以在任何时候通过向我们发送辞职电报来辞职，我们也可以随时罢免托管人。任何托管人的辞职或罢免将在我们指定继任托管人并接受该任命时生效。继任托管人必须在收到辞职或罢免通知后60天内被任命，并且必须是在美国拥有其总部的银行或信托公司，并且拥有适用协议中所规定的资本和盈余。
我们可能与托管人约定在任何时间内修订存款协议和存款收据的形式而无需获得持有人的同意。然而，如果修订增加或增加费用或收费，除了任何托管人、注册人或转让代理的费用变动之外，或者损害持有人的重要权利，它只有在受影响的存款收据占优秀存款收据至少多数同意后才能生效。我们将不做出任何损害任何存款收据持有人权利的修订，正如在 “-撤回优先股” 下所述，以接收由这些存款收据所代表的优先股以及任何与之相关的款项或其他财产，除非为了遵守适用法律的强制规定。如果修订生效，持有人被视为同意修订并受修订的存款协议约束，如果他们继续持有他们的存款收据。
存入资金协议自动终止，如果：
•所有未偿还的存托凭证已被赎回或转换，或者换取任何可被转换或兑换为其所属优先股票的其他证券。
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•每股优先股已被转换或交换为普通股; 或
•在我们的清算、解散或清算过程中，已向存托凭证持有人支付了与优先股相关的最后分配。
我们也可以随时终止存入资金协议。如果我们这样做，托管人将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦托管凭证被交还给托管人，它将向每个持有人发送对应该持有人持有的系列优先股的整股或碎股数量。
存款人费用和开支
我们将支付存款协议中规定由我们支付的托管费用、费用和支出。托管收据持有人将支付任何税款和政府收费以及存款协议中规定由他们支付的任何费用。如果托管方因非其他方支付的费用、费用或支出而担责，存款收据持有人或其他人可以选择支付这些费用、费用和支出。
对于存托凭证持有人的义务和责任的限制
存入资金协议明确限制我们和存款人的义务。它还限制我们和存款人的责任如下:
•我们和托管人只对存托凭证持有人因疏忽或故意不当行为而承担责任。
•我们和存款人无义务代表您或其他任何一方参与与存款凭证或存款协议相关的任何法律或其他诉讼，除非您提供令我们满意的赔偿。
•我们和保管人可能依赖于任何律师或会计师的书面意见以及我们真诚相信为真实并由适当方签署或提交的任何文件。
我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：
保管人可随时通过通知我们选择辞职。此外，我们也可以随时解除保管人。在收到保管人辞职或被解除的通知后的60天内，我们将任命一名新的保管人。
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债务证券说明
下文概述了我们可能根据本招股说明书在一个或多个系列中发行的债务证券的若干一般条款和规定，以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息。当我们提出卖出特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指出，本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可能单独发行债券，或者与其他证券一起，或者在本招股说明书中描述的其他证券的转换或行使或交换时，发行债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级次优先或次优先债务，除非在本招股说明书的补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接，无担保债务。
债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。这份摘要并不完整。契约的形式已作为注册声明的附件提交，您应阅读契约中可能对您重要的条款。
总体来说
根据证券托管协议，我们可以发行无限额度的债务证券，可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，可以是面值、溢价或折价。每个系列债务证券的条款将由我们的董事会根据或根据决议建立，并在一份官员证书或补充契约中规定。每个系列债务证券的具体条款将在相关的招股说明书中描述（包括任何定价说明书或条款表），包括如下条款（如适用）：
•债务证券的名称和级别（包括任何次级支配规定的条款）；
•我们可以独立发行债务证券，也可以将其与在本招股说明书中描述的其他证券相结合或在其上进行转换或行使或交换。债务证券可以是我们的高级、高级次级或次级债务，除非在附带招股说明书中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可以分别或分为一系列发行。
•债务证券的总发行本金数额以及该系列债务证券总发行本金数额的限制；
•我们的直接或间接子公司是否会担保债券，包括担保的次级优先权等条款；
•系列证券的本金到期日；
•利率（如有）及利率计算方法；
•利息计算起始日期、利息支付日期和利息支付登记日期；
•债券的本金和利息支付地点（以及支付方式），该系列债券可以交出以进行过户或交换，在该地点可以向我们发出有关债券的通知和要求；
•任何强制或选择性赎回条款;
•我们对根据任何沉没基金或类似规定或债券持有人选择的赎回或购买债务证券的任何义务，以及赎回时间或时间段，价格或
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有关此系列证券将在何价、何种条件下全部或部分赎回或购回的条款；
•债务证券持有人选择权下，我们将回购债务证券的任何日期、价格以及其他详细条款和规定。
•债务证券的票面金额；
•债务证券将以非证书式债务证券或全球债务证券形式进行发行;
•债务证券的面值货币可能是美元或任何外币，并且如果该面值货币是复合货币，则由负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）负责；
•偿付债券本金和利息的货币、货币或货币单位的指定;
•如果对债券的本金支付以及利息支付以其他货币单位或货币而非其所指定的货币单位或货币进行，我们会确定相应支付的汇率方式。
•债券的本金支付额或任何利息的确定方式，如果这些金额可以根据基于货币或货币组合、商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数的指数或商品来确定。
•与债券的任何安全性有关的任何规定;
•在本招股说明书或债券契约中描述的债务证券的违约事件中，若有任何补充、删除或更改，以及在本招股说明书或债券契约中描述的债务证券的加速条款中进行任何更改；
•在本招股说明书或证券发行契约中，将包括所述债务证券的契约的任何添加、删除或更改;
•任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人委任的债券；
•有关债务证券系列转换或交换的条款（如有），包括可适用的转换或交换价格和期限，债务证券将可转换为的证券或其他财产，转换或交换是否为强制性，持有人选择性行使或我方选择性行使，导致转换价格或交换价格调整的事件以及影响转换或交换的条款，如果该债务证券系列提前赎回的情况；和
•任何可能补充、修改或删除信托契约（适用于该系列）的其它债券条款，包括法律或法规要求的任何条款或与债券营销有关的建议。
我们可能发行债务证券，这些证券规定，在到期日或根据违约事件的宣告加速到期后，应付金额少于其规定的本金额。
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关于信托契约条款。我们将在适用的招股说明书中为您提供有关联邦所得税考虑以及任何这些债务证券适用的其他特殊注意事项的信息。
如果我们以外币或外币单位计价任何债券的购买价格，或者如果任何系列的债券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位支付，则我们将向您提供有关债券问题的限制，选择、一般税务考虑因素，具体条款和其他有关外币或外币单位及招股书的信息。
转让和交换
每一债务债券将由存管机构——The Depository Trust Company，或存管机构的提名人，或存管机构的提名人注册的全球债券代表（我们将称任何此类债务债券为“全球债务债券”），或由以明确注册形式发行的证书代表的债务债券（我们将称任何由证书代表的债务债券为“认证债务债券”），如适用的招股说明书中所规定。除非以下所述，全球债务债券将不发行认证形式。
证明债券证券您可以根据信托包壳的条款，在我们的任何办事处转让或兑换认证债务证券。任何转让或兑换认证债务证券均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换有关的任何税费或其他政府费用的款项。
您只能通过交出代表那些有形债务证券的证书，以及由我们或受托人向新持有人重新发行的证书或由我们或受托人发行给新持有人的新证书，来实现有形债务证券的过户和收到有形债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债券证券和账簿入账系统每个全球货币债券将被存入或代表存入托管机构，并以托管机构的名义或托管机构的提名人登记。除非：（i）托管机构已通知我们不愿或无法继续担任该全球货币债券的托管机构，或已根据协议书停止合格行事，并且我们在此事件发生后的90天内未能指定后续托管机构，（ii）我们判断，在我们自行决定的情况下，不会将这些证券代表为一份或多份全球货币证券，或者（iii）除了上述描述的情况之外，可能会出现其他情况，这些情况在适用的招股说明书中可能会描述。除非在上述先前句子中描述的有限情况下，全球货币债券被交换为证券化债券之前，全球货币债券不得转让，除非是整体的转给托管机构或由提名人转给托管机构，或由托管机构或其提名人转给继任托管机构或继任托管机构的提名人。
契约
我们将在适用招股说明书中说明适用于任何债务证券的限制契约;
在控制权变更的情况下没有保护
除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券将不包含任何可能为持有人在我们发生控制变更或在事件中提供保护的规定
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高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权的变更）中的事件导致债务证券持有人受到不利影响的保护的任何规定。
合并、收购和资产出售
biohaven除非以下情况，否则不能与任何人（“继任人”）进行合并、出售、转让或租赁其全部或几乎全部资产。
•biohaven是存活人或接替人（如果不是biohaven）明确承担biohaven的债券和信托文件下的义务；并且
•在生效后，不得发生违约或继续发生和持续的事项。
尽管如上所述，biohaven 的任何子公司都可以与 biohaven 合并或转让其全部或部分财产。
不履行责任的事件
“违约事件” 对于任何一系列债务证券，下列任何一项都表示：
•在应付款到期时未支付该系列任何债券证券的任何利息，并持续该违约状态30天（除非我们在30天期满之前通过向受托人或付款人存入全额支付款项来解决该问题）；
•在该系列任何证券的到期日未支付本金；
•我们在债券契约中除了上述默认或与其他系列债券无关的约定的默认之外的任何违约或违反规定的默认，未被纠正持续60天后，我们收到受托人的书面通知或者我们和受托人收到该系列债券未偿还债券的不低于25%的持有人书面通知之后。
•biohaven的破产、无力清偿债务或重组等一些自愿或非自愿事件；以及
•适用的招股说明书附录中描述的与某一系列债券相关的任何其他违约事件。
关于特定一系列债券的违约事件（除破产、无力偿还或重组等特定情形外）未必构成关于其他任何一系列债券的违约事件。根据信托契约的某些违约事件的发生或加速可能构成我们或我们的子公司不时待偿债务的违约事件。
如果发生并持续存在与任何现有的债券系列相关的违约事件（除非是由于破产、无力偿还或重组等事件导致的违约事件），则信托受益人或拥有该系列债券未偿还本金总额不低于25％的持有人可以通过书面通知我们（以及持有人发出的情况下通知信托受益人），宣布该系列的所有债券的本金（或者，如果该系列的债券为贴现债券，则根据该系列条款中的规定的本金部分）以及所有债券应计及未偿付的利息（如有）立即到期应支付。如果由于特定的破产、无力偿还或重组等事件导致违约事件，则
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重组后，所有未偿还的债务证券的本金（或指定金额）及未偿付的利息（如有）将立即到期支付，无需托管人或任何持有未偿还债务证券的人作出任何声明或其他行动。在对任何系列的债务证券做出加速宣布之后，但在托管人获得所应支付的款项的判决或裁定之前，该系列尚未偿还债务证券本金中占大多数（以本金计）的持有人可向我们和托管人发出书面通知，撤销和废止该加速宣布及其后果，条件是该系列的债务证券出现的所有违约事件，除未偿还的债务证券加速的本金和利息（如有）外，均已按照大事官券中规定的方式得到纠正或豁免。对于任何折扣证券系列，我们建议您参阅与加速折扣证券本金部分加速发生违约事件相关的产品说明书补充。
根据契约规定，受托人除非收到令其满意的赔偿，否则不承担履行任何职责或行使契约项下的任何权利或权力的义务，以防止其在履行该等职责或行使该等权利或权力时产生的任何成本、责任或费用。在受托人的某些权利受到限制的情况下，任何系列的未偿债券的本金金额占多数的持有人将有权指示受托人在有关该系列债券方面行使的任何信托或权力的时间、方法和地点，并主持有关任何可供受托人实施的补救措施的程序。
除非：任何系列的债务安全保持人没有任何权利，就与合同或任何系列的证券或为了任命接收机或受托人而提起任何诉讼，无论是司法还是其他方式，或就合同项下的任何救济提出任何诉讼。
•该持有人先前已向受托人书面通知关于该系列债券的继续违约事件。
•持有该系列债券未偿还本金总额不少于25％的持有人已书面要求受托人自行以受托人身份根据信托契约提起有关该违约事件的诉讼；
•此持有人或持有人已向受托人提供了对受托人满意的赔偿或安防，以防止受托人遵守此类要求而可能发生的成本、费用和责任。
•受托人在收到通知、请求和提供赔偿的60天后，未能提起任何此类诉讼；并
•在此60天期间，未收到该系列未偿债务证券本金数量占优势的持有人发出的与此书面请求不一致的指示。
尽管在债券条款中有其他规定，但债券持有人将有绝对无条件的权利，在债券的到期日（或赎回之日，在赎回的情况下）或之后收取债券的本金和利息，并诉诸法律以执行此类付款，而不得减损此类权利，除非获得此类持有人的同意。
根据契约，我们需要在我们财政年度结束之后的120天内向受托人提供关于主要执行官、信安金融主管或主要会计主管符合契约的声明。如果发生债券的违约或违约事件，并且被受托人的负责人员实际知晓，受托人应在其发生后60天内或之后（如果后者较晚）向该系列债券的每位持有人发送有关违约或违约事件的通知。
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受托人的责任官员知晓这种违约或违约事件。信托契约规定，如果受托人诚信认定隐瞒通知符合这些债券持有人的利益，则受托人可以隐瞒任何系列债券的任何违约或违约事件（除了那一系列的债券支付）与该系列债券的债券持有人的通知。
修改和免责
我们和受托人可以在不取得任何债券持有人同意的情况下修改、修订或补充信托契约或一系列债券。
•就某一系列债券或某一系列债务债券提供担保；
•放弃我们在信托合同下的任何权利或力量；
•为了债务证券的持有人的利益，添加契约或违约事件。
•遵守适用的托管程序；
•消除任何模棱两可、缺陷或不一致之处；
•遵守本招股说明书中所述的“合并、并购和资产出售”下的契约;
•提供除现金证券以外或代替证券的非实名证券；
•进行任何未实质性不利影响任何债券持有人权利的变更；
•遵守任何补充协议，将一系列证券或一系列证券调整至担保文件中有关该系列的证券描述在招股说明书或发售文件中。
•制定和确定债券的发行方式和条件，这是合同所允许的。
•以实现任命作为债务证券的任何一系列债务证券的托管银行的继任受托人，以及添加或更改信托正文的任何规定，以便由多个受托人进行管理；
•为了符合SEC的要求，以便执行或维持信托契约法案下的契约资格；和
•基于拟议的任何补充招股意向书中列明的特定其他原因。
我们还可以经债券的发行人同意修改和修订信托书，其同意代表受到修改或修订影响的每个债券持有人的资金的至少大多数。如果修改将：
•减少债务证券持有人必须同意的修改、补充或豁免的债务证券本金数额。
•降低任何债券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；
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•减少任何债务安全的本金，或更改固定到期日，或减少任何债务证券一系列中任何沉没基金或类似义务的支付额，或推迟其确定日期。
•减少加速到期时应支付的折扣债券本金；
•放弃对任何债务证券的本金支付或利息的违约，（除非由该系列的尚未偿还债务证券本金总额至少的大部分持有人撤销该系列的加速偿还或对由此加速导致的支付违约进行豁免）;
•将债务证券的本金或任何利息支付以与债务证券中所述的货币不同的货币。
•对于债券持有人享有债券本金和利息的收款以及提起诉讼执行此类付款等方面的某些条款进行任何修改
•对豁免或修正相关契约条款进行任何更改；或
•我们可选择豁免与任何债务证券相关的赎回款项。
除了特定规定外，任何系列的未偿债券持有人，代表该系列的所有债券持有人，可以通过书面通知受托人豁免我们对该系列债券的信托或债券有关条款的遵守。任何系列的未偿债券持有额中占多数的持有人可以代表该系列的所有债券持有人，豁免有关系列的信托中的任何过去违约及其后果，但不包括该系列任何债券的本金或利息支付违约；但是，任何系列的未偿债券持有额中占多数的持有人可以撤销加速和其后果，包括由加速导致的任何相关支付违约。
特定情况下债券债务和某些契约的抵押
法定豁免合同规定，除非适用系列债券的条款另有规定，否则我们可以从任何一系列债券的债务方面被解除（但有例外）。一旦在信托财产中存入钱款和/或美国政府债券，或者对于以非美元的单一货币计价的债券，存入由发行或导致发行该货币的政府发行的债券，那么根据独立公认的全国性会计师事务所或投资银行的意见，在按照条款支付的利息和本金的情况下，将通过提供足够金额的金钱来足额支付和偿还该系列债券上的每个本金和利息分期付款，如果有的话，并根据合同和债券的条款在规定的到期日支付和偿还每个义务沉没基金支付。
此次免责仅发生在其他条件之一，即我们已向受托人交付了律师意见书，说明我们已经收到或被美国国内税务局发布了裁定书，或自发行契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，确认持有人
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由于存入资金、兑现抵押和清偿，该系列债务证券将不会对美国联邦所得税目的认可收入、增益或损失，并将受到与存入资金、兑现抵押和清偿未发生时相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税的影响。
无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任信托条款规定，除非适用债务证券系列的条款另有规定，否则在满足某些条件的情况下：
•我们可以省略描述在标题“合并、合并及资产出售”下的公约和在协议书中的其他某些公约，以及可能在适用的有关说明书中列出的任何其他公约; 并
•任何遗漏遵守这些契约将不构成对该系列债务证券的违约或违约事件（"契约免除责任"）。
这些条件包括：
•与托管人存入资金和/或美国政府债务或者债券以及以某种除美元以外的单一货币计价的债务证券的发行国政府债务，根据利息和本金按照其条款支付，将根据独立的公认会计师事务所或投资银行的意见，提供足够金额的资金，以支付和偿还关于该系列债券的每一笔本金，以及到期日的利息（如果有）以及任何义务性沉没基金支付款项，根据信托契约以及这些债务证券的条款，在这些支付款项的到期日按照条款提供的金额；和
•交给受托人律师意见书，说明该系列债券的持有人不会因存款和相关契约免除而认可美国联邦所得税法规定的收入、获得或损失，并将以与该存款和相关契约免除未发生时相同的金额、方式和时间纳入美国联邦所得税，由此产生的税收。
管辖法
本信托和债务证券，包括任何基于这份信托书或证券而产生的索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
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认股权叙述。
总体来说
根据本招股说明书和任何适用的招股书补充所包括的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的权证的重要条款和规定，其中包括购买普通股、优先股、存托股和/或一系列债券的权证。权证可以独立提供或与任何招股书补充提供的普通股、优先股、存托股和/或债券一起提供，并可以附属于这些证券或与这些证券分开。
虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们未来根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。由于与发行这些认股权证有关的第三方的谈判以及其他原因，任何认股权证的具体条款可能与下述描述有所不同。如果我们在招股说明书补充中提供的摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖于适用的招股说明书补充中的信息。
我们将根据一份认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选择的认股权证代理人签订。我们使用"认股权证协议"一词来指代任何这些认股权证协议。我们使用"认股权证代理人"一词来指代任何这些认股权证协议的认股权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不作为认股权证持有人或受益所有人的代理人。
我们将通过引用将形式认股权协议的形式，包括认股权证书的形式纳入本招股说明书所属的注册声明，该协议描述了我们在发行相关系列认股权之前提供的认股权系列的条款。认股权和认股权协议的主要条款摘要受到所有适用于特定认股权系列的认股权协议的条款的限制，并完全参考，我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权相关的任何适用的招股说明书补充，以及包含认股权条款并定义您作为认股权持有人的权利的完整认股权协议。
在相关的补充招股说明书中，我们将描述一系列权证的相关条款。如果提供购买债务证券的权证，招股说明书将描述以下条款，至适用程度为止：
•认股权的发行价格和发行的认股权数量；
•认股权证所提供的货币;
•如果持有人行使权证，可以购买的债券系列的指定、总本金金额、货币、面值和条款。
•债券系列的指定和条款，以及与其一起提供的权证的数量；
•warrants的持有人可以在相关系列债务证券之后将其单独转让的日期起。
•赎回或要求履约的任何权利的条款；
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•权证行使的起始日期和截止日期；
•持有或行使认股权证的联邦所得税后果；和
•其他认股权证的特定术语、偏好、权利或限制，或对认股权证的限制。
债务债券购买权将仅以注册形式存在。
如果提供购买普通股、优先股或存托股的权证，招股说明书将描述以下条款，至适用程度为止：
•认股权的发行价格和发行的认股权数量；
•如果认购权证持有人行使权利，可购买的股份总数。
•每一普通股份所附带的认股权证数量；
•持有人能够在相关普通股或优先股或相关存托凭证的日期后将认股权单独转让
•如果持有人行使认股权证，可以购买的普通股、优先股或存托凭证的数量，以及行使时可以购买这些股票的价格，包括对行使价格和行使后可获得的证券或其他财产的变更或调整的任何规定；
•任何关于赎回、召回或加速到期的认股权证的条款；
•权证行使权利的开始日期和权利到期日期；
•持有或行使认股权证的联邦所得税后果；和
•其他认股权证的特定术语、偏好、权利或限制，或对认股权证的限制。
购买普通股、优先股或托管股的权证只能以记名形式发行。
持有认股权证的持有人可以将其兑换为不同面额的新证书，并在认股权代理的公司信托办事处或适用的招股说明书中指示的任何其他办事处登记转让并行使权利。在行使任何购买债务证券的认股权之前，认股权持有人将不具有可在行使后购买的债务证券持有人享有的任何权利，包括任何有关基础债务证券的本金、溢价或利息的支付权或强制执行适用信托契约的权利。在行使任何购买存托股或普通股或优先股的认股权之前，认股权持有人将不具有基础存托股或普通股或优先股持有人享有的任何权利，包括任何获得分红派息的权利或行使任何投票权的权利，除非在“-认股权调整”下另有规定。
行使认股权
每张权证持有人有权按照适用的行使价格购买债务证券的本金金额或普通股或优先股或存托股。
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招股说明书补充。在行使权利终止之日的业务休市后（或者如果我们延长行使时间，则为较晚的日期），未行使的认股权证将变为无效。
持有认股权证的人可以按照下面概述的一般程序行使这些权证：
•将购买相关补充招股说明书所要求的支付款项交付给权证代理购买相关证券;
•请正确填写并签署代表认股权证的认股权证书背面；并
•在认股权行使代理人收到行使价格支付后的五个工作日内将代表认股权的认股权证书交付给认股权行使代理人。
如果您按照上述所述的程序进行操作，当权证代理人收到行使价格的支付时，您的权证将被视为已行使，前提是证券的转让登记薄在该日期上未关闭。在您完成这些程序并在前述情况下，我们将尽快向您发行并交付您购买的债务证券或普通股股份或优先股股份或存托股。如果您仅行使权证中代表的部分权证，则将向您发行一张新的权证证书，以表示未行使的权证数量。行使权证的持有人将需支付与行使权证时相关的任何税费或政府收费。
认股权协议的修改和补充
我们可能会在不需要适用权证持有人的同意的情况下修改或补充权证协议，以纠正权证协议中的模棱两可之处，纠正或修正权证协议中的瑕疵条款，或者为权证协议中我们和权证代理认为必要或希望的其他事项提供条款，只要在每种情况下，此类修改或补充不会对权证持有人的利益造成重大不利影响。
认股权调整
除非适用的招股说明书另有规定，合适情况下，存托凭证或普通股或优先股认股权的行使价和所涵盖的证券数量将按比例调整，如果我们分割或合并我们的普通股或优先股。此外，除非招股说明书另有规定，如果我们不需支付：
•发行普通股票或优先股或其他可转换或交换为普通股或优先股的证券，或者任何订阅、购买或以其他方式获取上述证券的权利，作为股息或分发予我们的所有或几乎全部持有人。
•支付任何现金给所有或几乎所有持有我们普通股或优先股的股东，除非是从我们当前或保留的盈余中支付的现金股息。
•发布任何债务证据或者订阅或购买我们债务的权利，向所有或几乎所有普通股或优先股持有人发行
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•通过分拆、分拆、重新分类、股份组合或类似的公司重组方式，向所有或几乎所有持有我们的普通股或优先股的持有人发行普通股、优先股或其他证券或财产；
那么普通股认股权证持有人、优先股认股权证持有人或托管股份认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得未行使认股权证时本应收取的证券以外的股份和其他证券及财产，并无需支付任何额外费用，这些股份和其他证券及财产与那些证券持有人收到或有权收到这些额外股份和其他证券及财产的日期上普通股或优先股或托管股份发行价格相关，且持有人本应有权收取的股份和其他证券及财产相同。
除非上述说明，否则对于普通股、优先股或托管股的认股权证的行使价格和证券数量以及行使这些认股权证时将获得的其他证券或财产的金额，如果我们发行这些证券或任何可转换或交换成这些证券的证券，或者具有购买这些证券或可转换或交换成这些证券的证券的权利的证券，价格和证券数量将不进行调整或提供。
在以下情况下，普通股认股权证、优先股认股权证或存托凭证认股权证的持有人可能具有额外的权益：
•特定的重新分类、资本重组或普通股或优先股的变更；
•包括我们涉及的某些股份交易、合并或类似交易，导致普通股或优先股的变动；或者
•我们的全部或实质性财产和资产销售或转让给另一个实体。
如果发生上述任一交易，并持有我们的普通股、优先股或存托股的持有人有权收到与其证券相关或交换的股份、证券或其他财产，那么普通股认股权证、优先股认股权证或存托股认股权证的持有人将有权在行使其认股权证时获得的股份和其他证券或财产的种类和数量，如果他们在交易发生前立即行使其认股权证，则将获得的种类和数量。
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权利的说明
下面的描述与我们在适用的招股说明书中包括的其他信息一起，总结了我们可能根据本招股说明书提供的权利的一般特点。我们可能向股东发行权利，以购买我们的普通股和/或本招股说明书所提供的其他证券。每个系列的权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司作为权利代理人签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充中提供权利的具体条款和适用的权利协议。因为我们在招股说明书补充中提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，所以如果那个摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应该完全依赖于适用的招股说明书中的信息。在与相关的系列权利发行之前，我们将将描述我们提供的系列权利的条款的权利协议的表单作为本招股说明书所在的注册声明的参考文献进行引用。适用的招股说明书将描述所提供权利的条款，其中可能包括以下内容：
•决定有权参与权益分配的人的日期；
•权利的行使价格；
•行权可购买基础证券的总数或金额；
•每个股东获得的权利数和未行使的权利数（如有）；
•权利是否得以转让；
•权利行使的起始日期和权利到期日期；
•在未认购证券方面，权利是否包括超额认购权；
•如果有，权利的防稀释条款；
•所有权利的其他条款，包括有关权利分配、交换和行使的条款、程序和限制。
持有人可以按照适用的招股说明书中描述的方式行使权利。收到付款并在权利经纪人公司托管处或招股说明书中指定的任何其他办公地点正确填写和正式执行的权利证书后，我们将尽快转交权利行使时可购买的证券。如果不是所有发行的权利在任何发行权利的权益提供中都被行使，我们可能会将任何未认购的证券直接提供给股东以外的个人，或通过经纪人、包销商或经销商，或通过这些方法的结合，包括招股说明书中描述的备选包销安排。
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购买合同描述
以下描述总结了我们在本招股说明书中可能提供的购买合同的一般特征。虽然我们下面总结的特征通常适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就发行这些购买合同进行的谈判以及其他原因，任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。因为我们在招股说明书补充中提供的购买合同条款可能与我们下文描述的条款不同，所以如果摘要与本招股说明书中的摘要有所不同，您应仅依赖适用招股说明书补充中的信息。
在销售相关购买合约之前，我们将按引入方式将我们可能在本招股说明书下发行的任何购买合约的形式合并到本注册声明中。我们建议您阅读有关特定购买合约的任何适用的招股说明书，以及包含那些受那些购买合约约束的证券的条款的完整文件。其中某些证券的工具或这些证券的工具的表格，已作为本招股说明书的注册声明的附件进行了提交，这些证券的工具或表格的补充可能会通过我们向SEC提交的报告并入注册声明中。
我们可能发行购买合约，包括承诺持有人在未来的一个或多个日期从我们或非关联实体购买指定或可变数量的我们或非关联实体的证券，或者，购买合约可能要求我们从持有人购买并要求持有人向我们出售指定或可变数量的我们的证券。
如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书中进行描述，包括但不限于以下内容：
•证券或其他财产受购买合同约束的价值（可通过购买合同中描述的特定公式来确定）；
•购买合同是单独发行，还是作为每个单位的一部分发行，每个单位包括购买合同和我司或其他非关联实体的证券之一，包括美国国库券，以保障持有人根据购买合同的责任；
•我们是否有向持有人做出定期支付（反之亦然），以及这些支付是否为未担保或预筹资；
•与购买合同提供的任何证券有关的任何规定；
•购买合同是否要求持有人或我们购买或出售，或者购买和销售购买合同下的证券，以及这些证券的性质和数量，或确定这些数量的方法；
•购买合同是否要预付或未预付；
•购买合同是否按照交付，或参考或链接到购买合同下的证券的价值、表现或水平结算；
•有关清算购买合同的加速，取消，终止或其他规定的讨论；
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•关于购买合同涉及的某些美国联邦所得税考虑的讨论；
•购买合同是否以完全注册或全球形式发行；以及
•购买合同的任何其他条款以及任何受此类购买合同约束的证券。
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单位的描述
我们可按本招股说明书中描述的任何组合发行单位。例如，我们可能发行由债券和权证组成的单位，用以购买普通股。本说明介绍了我们根据本招股说明书发行的单位的某些总体条款和规定。单位的具体条款以及适用于所发行单位的总体条款和规定的范围（如有）将在适用的招股书补充说明中描述。
每个单位将发行，以便单位持有人也是每个包含在单位中的证券的持有人。因此，单位将具有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定单位中包含的证券在特定日期之前的任何时间均不得分开持有或转让。每次发行单位时，将提交单位协议和与任何特定发行单位相关的单位证书的副本给美国证券交易委员会（SEC），您应阅读这些文件以了解对您可能重要的规定。有关如何获取单位协议和相关单位证书的副本的详细信息，请参阅我们未来提交的《交易所法案报告》或注册文件的修订案，该注册文件是本招股说明书的一部分，请参阅“您可以找到其他信息的地方”。
与任何特定发行的单位有关的招股说明书将描述这些单位的条款，包括以下各方面，适用的情况如下：
•单位的名称和条款，以及构成单位的证券，包括那些证券在何种情况下可以单独持有或转移；
•任何涉及单位或构成单位的证券的发行，付款，解决，转移或交换的规定；以及
•该单位是否以完全注册或全球形式发行。
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销售股东
本招股说明书涉及某些特定可供股东指定时间内不定数量的普通股进行二次销售情况。
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分销计划
我们或任何卖方股东可能根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或以上方法的组合或通过承销商或经销商、代理人和/或直接向一个或多个买方出售证券。这些证券可能分多次进行交易：
•以固定价格或者可以更改的价格；
•以当时出售时盛行的市场价格进行；
•以与此类市场现货价格有关的价格
•按协商价格；或者
•通过以上任何销售方式的组合。
每份招股说明书将会指明所提供的证券是否会在任何证券交易所上市。
在本招股说明书所述的证券征集范围内，可以直接征集购买意向。代理商也可以被指定不时地征集购买证券的意向。参与我们证券发售或销售的代理商都会在招股说明书中得到确认。
如果在本招股说明书的销售中使用经销商，则证券将作为主体出售给经销商。经销商可以根据时候以变化的价格向公众再次销售证券。
如果本招股说明书中要求销售的证券中利用承销商，将会在销售时与承销商签订承销协议，并且在承销商用于将证券转售给公众的招股说明书补充中提供承销商的名称。与证券销售相关，我们，适用的出售股东或者承销商可能行事为代理的证券购买者，可能以承销折让或佣金形式对承销商进行补偿。承销商可能向经销商卖出证券，而这些经销商可能会从承销商处获得折让、回扣或佣金，或者从可能充当代理的购买者处获得佣金。除非在招股说明书补充中另有说明，代理将履行尽力而为的职责，经销商将作为委托人购买证券，然后以经销商确定的不同价格转售证券。
与证券发行相关的承销商、经销商或代理商所支付的任何补偿以及承销商向参与经销的经销商所允许的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为《证券法》(the Securities Act) 的“承销商”，他们所获得的折扣和佣金以及他们在可再售的证券上所实现的利润可能被视为承销折扣和佣金。我们或任何出售股东可能会就民事责任向承销商、经销商和代理商进行补偿，包括根据《证券法》的责任，或者向他们提供必要的付款，并为这些人员支付一定的费用。
证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空榜的交易，涉及销售。
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在出售给参与发行的人员的证券数量超过他们所购买的情况下。在这种情况下，这些人可能通过在公开市场购买或行使其购买额外证券的选择权来对这些超额承销或空头头寸进行差额补足。此外，这些人可能通过在公开市场出价或购买证券，或采取罚金买盘的方式维持或稳定证券价格。在发行中参与的经销商如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，那么他们得到的销售佣金可能会被收回。这些交易的效果可能是在公开市场上维持或稳定证券的市场价格，使其保持在高于本来可能在公开市场上出现的水平。这些交易随时可能会停止。
如果在适用的招股说明书补充中指明，主承销商或其他作为代理的人可能被授权征询机构或其他合适的购买者的要约，以按照招股说明书补充中设定的公开发行价格购买证券，根据招股说明书补充中规定的延迟交割合同进行付款和交割。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交割合同将受到限制条件的约束，即受购买者所属的任何美国司法管辖区法律在交割时不得禁止购买被延迟交割合同所涵盖的证券。主承销商和代理不承担与这些合同的有效性或履行有关的任何责任。
根据《证券法》第415(a)(4)条规定，我们可以在现有交易市场进行市场交易。此外，我们或任何卖方股东可以与第三方进行衍生交易，或者在私下协商的交易中卖出未在本招股说明书中涉及的证券。如果适用的招股书补充说明书这样指示，在与这些衍生产品有关的交易中，第三方可以卖出本招股说明书和适用的招股书补充内容中涉及的证券，包括开空交易。如果是这样，第三方可以使用我们所质押的证券或向我们或他人借入的证券来结算这些销售或了结任何相关的普通股开放借款，并可以使用从我们处收到的证券来结算这些衍生工具，以了结我们的普通股任何相关的未了结借款。此外，我们或任何卖方股东可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，后者可以利用本招股说明书和适用的招股书补充内容出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券投资者或与其他证券的同时发行有关。
承销商、经销商和代理商可能在我们进行业务时与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。
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证券有效性
除非在适用的招股说明书中另有说明，本招股说明的相关证券的有效性以及某些英属维京群岛法律事项将由我们的特别英属维京群岛法律顾问Maples and Calder负责，存托股份、债务证券、认股权证、权利、购买合同和单位的有效性以及某些纽约法律事项将由纽约的我们的特别顾问Sullivan & Cromwell LLP负责。
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可获取更多信息的地方
安永华宝会计师事务所作为独立的注册会计师事务所，已经审计了我们截至2022年12月31日的年度报告形式10-k中包含的合并基本报表，并在他们的报告中列明，该报告已被引用到本招股说明书及注册声明中的其他地方。我们的基本报表是依赖于安永华宝会计师事务所的报告并引用的，因为他们作为会计和审计方面的专家。
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