Document

BGSF，公司。

追回政策

介紹

董事會（以下簡稱“董事會BGSF，一家特拉華州的公司（「公司」）的董事會認爲，建立並保持強調誠信和問責制的文化，並加強公司績效爲導向的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。公司董事會因此制定了這一政策（本「政策」），以便在出現因未遵守美國聯邦證券法規定的財務報告要求導致的會計重述時追回某些高管薪酬。該政策旨在遵守1934年修訂版的證券交易法第10D條。政策交易所法1934年修訂本第10D條”）。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”), 和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節追索上市標準”).

管理

本政策應由董事會或者如董事會指定的董事會薪酬委員會管理，若由董事會薪酬委員會管理，則本處提及的董事會即視爲指代薪酬委員會。董事會做出的決定應爲最終並對所有受影響個人具有約束力。

被覆蓋高管

本政策適用於董事會根據《交易所法》第10D條的定義和追索上市標準確定的公司現任和前任高管，以及董事會可能不時視爲適用本政策的其他高管或僱員（被覆蓋高管”).

追回；財務重述

如果公司因未能遵守適用的美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重新編制其基本報表，包括任何必要的會計重述以更正先前發佈的基本報表中的錯誤，該錯誤對先前發佈的基本報表具有重大影響，或者如果在當前期間更正該錯誤或在當前期間不予更正將導致重大錯誤陳述,本董事會將要求任何被監管高管在公司被要求準備會計重述之日前的三個已完成財政年度內接受的任何超額獎勵薪酬予以返還或放棄。

激勵補償

根據本政策，“激勵補償「」表示任何條件滿足時，只要這種賠償是根據財務報告指標的達成或完全或部分授予、授予、獲得、賺取或支付的。

·年度獎金和其他短期和長期現金激勵

·期權

·股票增值權

·限制性股票

·限制性股票單位

·績效股份

·績效單位

財務報告措施包括：

·公司股價

·總股東回報

·收入

·淨收入

38262893.1

·利息、稅項、折舊及攤銷前利潤（EBITDA）

·調整後的EBITDA

·資金營運

·流動性指標如營運資本或經營性現金流量

·以投入資本回報率或資產回報率等指標來衡量回報

·收益指標，比如每股收益

·調整後的每股收益

超額激勵補償：收回款項

應收回的金額將是根據董事會決定的在基於錯誤數據的激勵補償超過基於修正後的結果給予被保險執行官的激勵補償而發放的金額，而不考慮被保險執行官因基於錯誤數據發放的激勵補償而支付的任何稅款。

如果董事會無法直接從會計重新公佈的信息中判斷出被覆蓋高管收到的超額激勵報酬的金額，則將根據會計重新公佈的影響的合理估計來做出判斷。

收回方法

董事會將自行決定，以其唯一裁量權的方式來收回此處的激勵報酬，可能包括但不限於：

•要求返還先前支付的現金激勵報酬；

•尋求恢復因權益獎勵的授予、行權、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益。

•從公司應支付給被保險高管的任何補償中抵銷已收回的金額；

•取消未按約定行使的或尚未行使的股權獎勵；和/或

•根據董事會確定的適用法律，採取任何其他補救和恢復行動。

無保護

公司不得對任何受益高管因錯誤授予的激勵報酬的損失進行補償。

解釋

董事會有權解釋和解釋本政策，並做出所有必要、適當或建議的決定，以管理此政策。本政策的解釋應與交易法第10D條的要求、證券交易委員會頒佈的任何適用規則或標準以及Clawback上市標準一致。

生效日期。

本政策自2023年12月1日起生效（「生效日期」），並取代在生效日期之前的所有追繳和收回政策。生效日期。）適用於自2023年10月2日或之後收到的激勵報酬，即使此類激勵報酬是在2023年10月2日之前批准、授予或授予給被覆蓋高管的。

修訂；終止

董事會可以自行不時修改本政策，並應視需要修改本政策以反映證券交易委員會根據《證券交易法》第10D條採納的任何最終規定或規定，並遵守追索挽回上市標準

和公司的證券在其上市的交易所採納的任何其他規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。

其他收回權利

本政策下的補償權利是對公司或其子公司根據任何類似政策在任何僱傭協議、股權獎勵協議、股票期權協議、限制性股票協議或類似協議條款下可能有的其他補償權利或追償權利的補充，而非替代，並且對公司或其子公司可能享有的任何其他法律救濟適用。

與其他計劃和協議的關係

董事會意圖將本政策適用於適用法律的全部範圍。董事會可能要求在生效日期後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、股票期權協議、限制性股票協議或類似協議，作爲獲得任何福利的條件之一，要求被覆蓋高管同意遵守本政策的條款。如果政策條款與已授予、授予、獲得、賺取或支付給受覆蓋高管的激勵報酬的僱傭協議、股權獎勵協議、股票期權協議、限制性股票協議或類似協議的條款有任何不一致，無論是否推遲，政策條款應當管轄。

Acknowledgment

The Covered Executive shall sign an acknowledgment form in which they acknowledge that they have read and understand the terms of the Policy and are bound by the Policy.

Impracticability

The Company (at the direction of the Board) (or, if applicable, a subsidiary thereof) shall recover any excess Incentive Compensation in accordance with this Policy unless such recovery would be impracticable, as determined by the Board in accordance with Rule 10D-1 of the Exchange Act and the listing standards of the national securities exchange on which the Company’s securities are listed.

Notwithstanding anything to the contrary herein, the Company and its subsidiaries have no obligation to seek recoupment of amounts that are granted, awarded, vested, earned, or paid based solely upon the occurrence or non-occurrence of non-financial events. Such exempt compensation includes, without limitation, base salary, time-vesting awards, compensation awarded on the basis of the achievement of metrics that are not financial reporting measures, and compensation awarded solely at the discretion of the Board, the Compensation Committee, or a group composed entirely of independent members of the Board, provided that such amounts are in no way contingent on, and were not in any way granted, awarded, vested, earned, or paid on the basis of, the achievement of any financial reporting measure.

Successors

This Policy shall be binding and enforceable against all Covered Executives and their beneficiaries, heirs, executors, administrators, or other legal representatives.