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沃尔玛推迟偿债方案配对计划


修订并重新生效于2023年11月8日








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沃尔玛推迟偿债方案配对计划

第一条：
普通

1.1目的。
沃尔玛延迟薪酬配对计划的目的是让某些人推迟薪酬，并获得匹配分配和收益。 该计划旨在为这些人的贡献奖励沃尔玛及其相关联公司的成功。 该计划还旨在通过提供超过401（k）计划所允许的福利来帮助这些人为退休储蓄。
1.2生效日期。
修订和重订计划的生效日期为2023年11月8日。
1.3计划的性质。
该计划旨在（并将被管理为）一项未经资助的员工退休金计划，旨在为ERISA条款下的管理或高薪员工提供福利。该计划将为税收和ERISA第I标题的目的而“未经资助”。计划下的任何和所有支付都将仅从沃尔玛的总资产中进行。参与者在该计划下的权益不代表或建立对沃尔玛或任何雇主的特定资产的要求。本条文不得被视为创建任何形式的信托或创建委托关系，在委员会、计划管理员、沃尔玛或任何雇主与参与者、参与者的受益人或任何其他人之间创建委托关系。如果任何人根据本计划获得权利从沃尔玛获得支付，则此权利不得超过沃尔玛的任何其他无担保普通债权人的权利。该计划旨在符合税收法第409A条。并应在所有时候根据第409A条和发布的指导方针进行解释、应用和管理。
第二条。
定义
2.1定义。
在本计划中，除非上下文明显需要不同的含义，否则下列词语和短语的含义如下：
(a)账户 指根据计划为代表参与者维护的帐簿账户，以反映该参与者的班级账户。
(b)账户类别 指根据第4.4条款所规定的，反推点数和雇主配对贡献点数，以及相应的收益，反映参与者的账户中的分科簿记子账户。


(1)每个班级账户都应该是一个2020年后的班级账户或2021年前的班级账户。一个2020年后的班级账户应当在参与者的账户下维护，以反映在2021年2月1日或之后开始的每个计划年度中获得的待遇积分和雇主匹配贡献积分。一个2021年前的班级账户应当在参与者的账户下维护，以反映所有计划年度开始之前的待遇积分和雇主匹配贡献积分。
(2)每个2020年后的班级账户包括一个延期账户和一个匹配账户。该延期账户可能会分配给一个或多个预定在职账户和一个或多个养老账户，由参与者在第3.5节中选定或视为选定。该匹配账户可以分配给一个养老账户，由参与者在第3.5节中选定或视为选定。
(3)每个2021年前的课程账户都应包括一个递延账户和一个匹配账户。根据本协定的授权范围，并根据第3.5节的规定由参与者选择或被视为选择，该递延账户可以分配给一个或多个计划内在职账户和一个或多个养老账户。该匹配账户可以根据第3.5节的规定由参与者选择或被视为选择，分配给一个或多个养老账户。
(c)编码 指内部收入法典，自1986年起，每隔一段时间修订一次。
(d)委员会 意味著沃尔玛董事会的薪酬和管理发展委员会。
(e)A类 表示参与者在计划年度中为雇主提供的服务的基本补偿。补偿包括但不限于雇主支付的短期残障金。补偿不包括军工差额津贴。
(f)推迟账户 指为反映参与者的延期积分而维持的一个簿记子账户在其类别账户下。
(g)推迟信贷 意味著根据第3.1节信托约定储存在参加者推迟账户中的推迟优遇金额，根据第3.2节存放在参加者推迟账户中的推迟MIP奖金金额以及根据第3.3节存放在参加者推迟账户中的推迟特别奖金金额。
(h)推迟支付的补偿 表示：参与者根据第3.1条款推迟支付的补偿。
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（一）延期的MIP奖金 表示根据第3.2节，参与者从MIP支付给参与者的奖金中推迟的金额。
，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股延期特别奖金 表示根据第3.3条款，参与者延期支付给其特别奖金的金额。
，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股已停用 表示参与者因为经计划管理员或其代表确定，因为可预期会导致死亡或持续至少十二（12）个月的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的赚钱活动。
（1）具资格的高级主管 指属于雇主的公司高管，并持有副总裁或更高职位、司库、控制器或其他类似职级或计划管理员所决定之高级职位。 在任何情况下，如果个人在美国免征联邦所得税，则不得成为具资格的高级主管。尽管本节2.1（k）前述条文之任何规定，具资格的高级主管将不包括根据沃尔玛的全球调动政策被派驻到雇主的任何人员，并且根据其提供或任命信的条款，他或她被认为将继续享受本国家福利和养老金计划。 就本计划而言，自2019年2月1日起，个人除非在月份中首个日子之前满足成为具资格高级主管的要求，否则不会成为具资格的高级主管
，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股有资格参加者 对于一个计划年度，合格的参加者指的是以下两种情况之一的个人：(1)是一名合格的主管，或者(2)是一名雇主的员工，在前一个计划年度的10月31日之前处于计划管理员确定的符合资格的职位，并且是根据ERISA条款的管理或高度薪酬的员工的选定管理小组的成员。为了本计划，自2019年2月1日起，个人在满足成为合格参加者的要求之前的那个月之后的第一个月之前，不得成为合格参加者。
（n）雇主 代表沃尔玛及任何控制集团成员的实体（不论是否注册）交易或营业，这些成员在股票代码区段414(b)和414(c)中被定义为沃尔玛的成员，并由委员会指定为计划参与雇主之一。
(o)雇主匹配捐款授信 代表根据第3.4节所授予的参与者配对账户的金额。
(p)ERISA 代表1974年发布的员工养老保障法案，并随时进行修订。
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(q)超额赔偿 在计划年度，指超过 (1) 参与者为雇主提供服务的计划年度基本补偿，以及 (ii) 就与计划年度相同的绩效期或计划年度结束的绩效期，超过 (2)《守则》第 401 (a) (17) 条所规定的年度赔偿限额（或根据该条文的相似条款）如果参与者是沃尔玛波多黎各 401 (k) 计划下的合资格参与者，则波多黎各联邦的国内收法令对计划年度开始的日历年有效。就本款而言，参与者的基本补偿及参加者的 MIP 奖金应包括该等基本补偿及 MIP 奖金的现金金额及 MIP 奖金，无论由于 (1) 参加者根据 401 (k) 计划延期选举、(2) 参与者根据本计划推迟选举，(3) 参与者根据代码第 125 条所作的税前供款；(4) 参与者根据《守则》下的税前供款第 132 (f) (4) 条或 (5) 条对参与者缴付就业税或所得税的预扣。
(r)401(k)计划 指沃尔玛401(k)计划和沃尔玛波多黎各401(k)计划，随时修订。
(s)显著不当行为 表示参与人从事的行为，已被计划管理员或其代表认定为有损于沃尔玛或任何相关联企业或任何沃尔玛拥有权益的实体的最佳利益。此类行为的例子包括但不限于违反沃尔玛的道德宣言而泄露机密信息，偷窃，犯罪或具有道德败坏行为的重罪，总的来说是显著不当行为或类似严重罪行。
(t)利率 指根据美国国库证券收益率（不按通胀指数计算）的每日简单利息率，截至该计划年度前一月的第一个营业日，加上两百七十（270）个基点。此利率须根据美联储统计公布 H-15（或美联储的任何继任何统计公布）而定，如果没有该等统计公布，则根据委员会选择的其他有关美国库务证券市场的一般认可资料来源确定。
(u)投资期权 意味著由计划管理员不时确定，用于记录账户余额上的收益、增益和损失的投资期权。
(v)相符账户 指根据参与者类别账户而保留的簿记子账户，以反映他或她的雇主相符捐款信用。
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(w)MIP MIP表示沃尔玛公司管理激励计划，不计任何非美国子计划的修订。
(x)参与者 账户维护的任何个人。当参与者的账户根据计划完全分发或没收时，该个人将不再成为参与者。
(y)计划 指《沃尔玛延期补偿配对计划》，如本文所述，并不时修订。
(z)「计划管理员」指的是保险公司Progressive Casualty Insurance Company（“PCIC”）。 意味著沃尔玛或任何后继职务的高级副总裁，全球总报酬。
（aa）计划年度 指从2月1日开始，至1月31日结束的12个月期间。
（bb）2020年后的班级账户 指参与者账户下为每个开始于2021年2月1日或之后的计划年度所累积的递延积分和雇主匹配贡献积分而维护的班级账户。
(cc)发帖投资部分 表示参与者的账户中对应于2023年2月1日或之后开始的计划年度所获得的推迟财务信贷和雇主配对财务信贷的部分。
(dd)截至2021年前的课程账户 指参与者账户下的一个课程账户，以反映归属于所有2021年2月1日之前计划年度的推迟积分和雇主匹配贡献积分。
(ee)投资前部分账户 表示参与者账户中，如有的话，归因于2023年2月1日之前开始的计划年度内所获得的延期贡献和雇主匹配贡献的部分。
(ff)相关联属会员 意味着沃尔玛在税务法典414（b）和414（c）条下，将被视为单一雇主的所有人，但在对414（b）的控制企业集团进行决定时，将使用《内部税收法》第1563（a）（1），（2）和（3）条中“至少百分之五十”代替“至少百分之八十”，并且在应用《财政部法规》第1.414（c）-2条以确定根据《内部税收法》第414（c）条的贸易或企业的控制集团时，在每个地方均使用语言“至少50%”代替Treas. Regs. Sec. 1.414（c）-2中的“至少80%”。
(gg)养老账户 表示在参加者退休账户或匹配账户下维护的辅助账户，其中包括推迟贡献和雇主匹配贡献（如适用），以及收益。
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根据第4.4条规定赠与的股份，可根据第3.5条的选择或视为选择分配给参与者。
（hh）计划中服务的账户 意味著按照参与者的推迟账户所维护的分项账户，依据第4.4节的规定所记入的推迟信贷和收益可以根据第3.5节的规定分配给参加者。
（ii）账户付款日期 对于每个预定在职账户，指参加者根据第3.5节指定的日历月份的第一天。在任何情况下，此类日期不得早于计划年度之后开始的第二个计划年度的第一天，该年度分配给此类预定在职账户的缓期贷款。一旦选定，任何预定在职账户的预定支付日期均不可撤回。如果参加者未能为预定在职账户指定预定付款日期，则该参加者被视为已经为此类预定在职账户指定了第二个计划年度开始之后的第一天作为预定付款日期，该年度分配给此类预定在职账户的缓期贷款。
(jj)服务分离 当参与者因非死亡原因解雇（而非雇佣）与公司终止合作时，视为「公司」为雇主或任何相关关联公司。是否已经发生雇佣结束，将根据签约方和公司合理预期不存在雇员与公司再度合作提供服务的事实和情况来决定。但是，如果参与者该特定日期后真正为公司的服务水平永久减少到仅为参与者在过去36个月内与公司提供真正服务（不论是作为雇员还是独立承包商）的平均水平的百分之二十(20%)或者在公司提供的全服务期限内（如果参与者提供服务时间少于36个月），则视为参与者已经解雇。对于此目的，如果参与者在军事假期、病假或者其他合法的休假期间内（并不超过六个（6）月，或者如果更长，只要参与者根据法律或合同有再雇用权），参与者并不被视为已经进行了服务分离。本「服务分离」定义旨在与代码第409A条所定义的服务分离要求相一致。
(kk)分手费支付日期 表示参加者离职后六（6）个月落在该日历月份中的最后一天。
（ll）特别奖金 意味著对于已经提供或将要提供的服务而发放予符合条件的员工的除MIP之外的奖金。
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对于雇主而言，若符合计划中可推迟的条件，则奖金可推迟支付，其中条件包括（1）经受过符合资格主管书面接纳的报价信函支付之奖金，该报价信函明确提及本计划控制项中奖金可推迟支付；或（2）奖金符合计划管理员或其授权设定相应指引的要求，且为避免被没收需在获得法律上约束的获得奖金的权益之日起至少13个月内继续为雇主提供服务。
(毫米)无法预见的紧急情况 指参与者因参与者、参与者配偶、参与者受益人或参与者所依赖的被抵免税依据第152条的养父、母、母或父的患病、意外、财产因意外损失或其他类似非常而无法预见的情况所导致的严重财务困难，这些情况是由参与者无法控制的事件所引起的。
(nn)估值日期 表示计划年度每个月的最后一个业务日。
（噢噢）沃尔玛 意指沃尔玛公司，一家特拉华州的公司。
(pp)参加的年份 意味著计划年限，其中包括符合第3.1、3.2和3.3条款中任何一条的资格参与者进行选择后第一个计划年度，并且将对该选择进行该等推迟相应的账户额度部分或全部归入参与者的账户，以及每个随后的计划年度，在此阶段参与者维持参与者和雇员身份。除上述定义外，参与者的参与年限还应包括任何从2月1日开始并在1月31日结束的期间，在该期间为参与者在沃尔玛公司官员推迟薪酬计划下维持账户，且无论计划生效日期前后，该计划可能随时进行修改。
第三条。
延期授信和匹配贡献信用和
账户分配
3.1延期薪酬。
(a)每个计划年度，每位符合资格的高级职员可以选择将其合资格薪酬中的全部或部分作为递延薪酬，由雇主本来应支付到位的薪酬转而支付，但需要遵守以下规定：（i）对于在2022年2月1日后开始的计划年度，合格职员可以选择进行递延。
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在计划年度中，不得推迟超过符合资格的主管八十％（80％）的补偿；且（ii）任何选举都不得生效，以减少雇主支付给符合资格的主管的金额至少是雇主为计划年度代扣联邦，州或本地税款（包括但不限于所得税和FICA代扣）或保险费用或其他代扣款项而应代扣的金额之和，根据代码 409A 条款的规定。符合资格的主管的推迟薪酬将根据计划年度的每个工资支付周期按比例推迟。如果支付周期始于其中一个计划年度并在下一个计划年度结束，则与此薪资周期相关的推迟薪酬将由符合资格的主管就结束薪资周期的计划年度所做的推迟选举来确定。此第3.1节下所作的所有推迟选举必须与计划管理员签署并填报（可以是电子）已批准的表格。
(b)必须提交补偿延期选择：
(1)对于在计划年度的选举生效前的12月31日为符合资格的职员，最晚需在该12月31日前进行推迟选举。
(2)对于在计划年度首次成为有资格董事的个人，在他或她首次成为有资格董事的第一天起三十（30）天内。就此规则，只有有资格董事在计划年度内第一次成为有资格董事，才会被视为在该计划年度内首次成为有资格董事。
（A）他或她在24个月内不得参加《计划》或根据代码409A要求与《计划》汇总的任何其他计划，在他或她成为符合资格的主管的计划年度期间之前的任何时间不得参加。
(B)他或她已支付所有根据本计划及《守则》第 409A 条所要求与计划汇总的任何其他计划之前到期的金额，并在最后一次付款日期之前并未能继续参与该计划及条例第 409A 条所要求与计划合并的任何其他计划，在该付款后的期间内。
此3.1(b)(2)条款下的延期选择仅对于薪酬期在方案管理员收到并已无法撤回的符合资格官员选择表单之薪酬期之后开始的薪酬有效。为避免疑问，符合资格官员的选择表单将在成为符合资格官员的第一天之后的30天期满时变得无法撤回。此外，
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依据本3.1(b)(2)条款所作的推迟选择，只有符合《409A条例》第4条(a)(4)(B)的要求才能生效。
(c)适格的行员选择在本3.1条下推迟所有或部分适格行员的薪酬，该推迟的补偿将记入此计划年度的该等计划账户所属的行员分类账户内的推迟账户，并根据第3.5条的规定分配到养老账户或定期入职账户中。
3.2延期MIP奖金。
(a)对于每个计划年度，每位合格参与者可以选择推迟其奖金全部或部分（如有）支付，以便在计划年度下属于MIP下具相同表现期限或在该计划年度内结束的MIP下表现期内支付给合格参与者； 然而，非符合资格高级职员的合格参与者最多只能选择推迟MIP奖金的80％。 在本3.2条款下作出的任何选择均无效，以便将雇主向合格参与者支付的金额减少至少于向合格参与者预留的计划年度为联邦，州或地方税款（包括但不限于所得税和FICA预扣）或保险费或根据代码第409A条允许的其他预扣款项的总和。 在本3.2条款下进行的所有奖金推迟选举必须提交给计划管理员，并经过计划管理员批准的形式（可以是电子形式）。
(b)MIP奖金延迟选择必须提交：
(1)在履行期开始日前的12月31日（或计划行政人员或其委派人员所确定的其他日期），选择推迟有效的选举必须在此之前进行。
(2)如果经计划管理人或其代表授权对合格参与者进行授权，并且如果MIP奖金构成根据至少12个月的服务提供的表现期满足《税收法典》第409A条“基于表现的报酬”，并且如果合格参与者自表现期第一天以来一直受雇于雇主或关联联营企业，则最迟在（i）表现期结束前六个月的日期或（ii）MIP奖金的金额变得十分确定和可计算的日期，以较早的那个为准。

(3)与计划年度内首次成为合格参与者的合格主管有关，在其成为合格参与者的首个日期后三十（30）天内，按照代码所述进行。
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根据409A(a)(4)(B)条款，就此规则而言，只有在计划年度内，被视为首次成为合格参与者的合格官员，才能成为合格参与者。
（A）他或她在计划期间结束前的二十四（24）个月内并不具备参加计划或任何受Code Section 409A要求与计划合并的其他计划的资格；或
（买盘）他或她已按照Plan和任何根据409A条款要求结合Plan的其他计划支付了先前应支付的所有金额，并且在上述最后一次付款日期之前，不再有资格继续参加计划和任何根据409A条款要求结合Plan的其他计划，而且该付款后的时间段。
依据第3.2(b)(3)条款之MIP奖金延期选择，仅对选择后提供的服务所支付的MIP奖金生效。为此，对于符合条件的高级职员提供的服务后可获得的MIP奖金金额，将通过一个分数来决定，分数的分子是选择后表现期剩余的日历天数，分母是该表现期总日历天数。为了履行第3.2(b)(3)条款的目的，符合条件的高级职员选择的日期是接受计划行政人员（可为电子文件）接收选举表格的日期。
(c)在本条款3.2下选择推迟所有或部分符合参加者的MIP奖金的推迟MIP奖金的符合参加者的养老账户应记入其该年度计划年度内或结束的与计划年度重合的表现期的账户内，并按照第3.5条将其分配到养老账户或计划内的预定即服务账户。
3.3延期特别奖金。
(a)符合资格的经理人可以选择推迟整个或部分符合资格经理人的特别奖金，在计划年度支付到符合资格经理人。在本3.3节下作出的所有特别奖金推迟选举必须向计划管理员提交并填写表格（可以是电子表格）经批准。在本3.3节下做出的选举不得生效，以降低雇主向符合资格参与者支付的金额，使其小于雇主必须在计划年度为联邦、州或地方税收（包括但不限于收入和FICA预扣税款）、保险费或其他扣款（如允许的代码409A条款）的总额。对于本3.3节，符合资格经理人的日期的
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选举日期是指执行选举表格（可能是电子形式）收到计划管理员的日期。除非特别奖金属于3.3(b)条款或3.3(c)条款所描述的类型，且对该特别奖金的延期选举满足适用条件，否则不允许进行延期选举。
(b)本3.3(b)条款中所描述的特别奖金条件包括：（1）为获得特别奖金并避免丧失特别奖金而需要的，符合资格的职员必须在获得特别奖金的法律约束权利后继续履行至少十三（13）个月的服务期间；（2）该奖金不得有早期弥补原因终止或符合资格职员的退休日；以及（3）除了 409A章节中所述的资格要求之外，必须符合特定的资格要求。对于本3.3(b)节中描述的特别奖金的投资选择必须在符合资格的职员取得该特别奖金的法律约束权利后的三十（30）天内提交。
(c)本第3.3(c)条款所述的特别奖金是指根据起聘用前被符合资格的员工以书面方式接受的提议信支付的，并明确提到该奖金可推迟支付，并经由正式提及计划的推迟选择。 就本第3.3(c)条款所述的特别奖金作出的推迟选择必须在受资格的员工提供任何服务之前进行，无论推迟选择是否涉及该特别奖金的全部或部分。
(d)选择推迟在计划年度支付的合格官员的特别奖金全部或部分推迟的，其推迟的特别奖金应记入其类别账户下的推迟账户中，在遵守第3.5节的情况下分配到养老账户或计划内服务账户。
3.4雇主配对贡献积分。
(a)如果参与者在计划年度的最后一天仍然在雇主或任何相关联的附属机构工作，并且在该计划年度内未发生分离服务，且如果根据本第3.4节的以下规定适用，则将提振信用额用于参与者的类别账户下的匹配账户上，并根据第3.5节分配到此类匹配账户下的养老账户。对于该计划年度已为参与者的账户进行了赚取免税平移的贡献，则为该计划年度在此匹配账户中提供的雇主提振信用额（如有）将等于根据第3.1(c)节和第3.2(c)节在该计划年度中记入参与者账户的透支补偿和透支MIP奖金的总额;但是，无论如何，该计划年度向该匹配账户提供的雇主提振信用额不得超过参与者该计划年度的超额报酬的6％。尽管本第3.4(a)节的前述规定，雇主
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对于已依据5.5条款提取的计划年度的任何进款，不得提供相应的撮合贡献豁免。
(b)如果参与者已完成至少三（3）年的参与，则参与者将拥有其匹配账户（包括其收益）。如果参与者在本条款3.4（b）的前一句中未拥有其匹配账户的所有权，则该参与者将在分离服务前死亡或残疾时获得匹配账户的所有权。尽管此条款有相反之处，但只有在参与者在参与者分离服务之前成为本条款3.4（b）下的拥有者时，其匹配账户才可根据第V条进行分配。
3.5账户分配选举
(a)在符合计划条款的情况下，即合格参与者选择将薪酬、MIP奖金或特别奖金推迟到养老账户时，合格参与者还应该选择将每个推迟选举的金额分配到养老账户或定期在职账户。除了前述要求外，在符合计划条款的情况下，当合格参与者选择推迟薪酬或MIP奖金时，合格参与者还应该选择将与该推迟薪酬或推迟MIP奖金相关的雇主匹配贡献额（如果有）分配到其类别账户的匹配账户下的一个养老账户，以便与计划年度相关的雇主配对贡献额。
(b)当符合资格的参与者首次选择分配任何额度作为推迟选举（无论该额度是否是延迟偿酬、延迟MIP奖金、延迟特别奖金或雇主配对贡献点）至养老账户时，符合资格的参与者也应该指定有关该养老账户的分配形式。该分配形式必须是根据第5.4(a)条允许的形式。
(c)当符合资格的参与者第一次选择将任何金额（无论是推迟薪酬、推迟MIP奖金还是推迟特别奖金）分配至预定的在役账户时，该符合资格的参与者也必须指定该预定在役账户的预定支付日期。
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(d)如果在计划下符合条件的参与者作出推迟选举时，参与者未根据3.5(a)条款作出账户分配选举，则：
(1)如果购买的金额是用于归因于2021年2月1日之前开始的方案年度的服务，该金额将按照同一类推迟金额的方式（意味着推迟薪酬、推迟MIP奖金、推迟特别奖金或雇主撮合贡献信用）分配，该分配将适用于最近一个符合资格参与者选择分配选举的方案年度，但如果没有，则分配给参与者的退休账户在推迟账户或撮合账户下的Pre-2021类别账户下，如果只有一个，或者平均分配到其下该推迟账户或撮合账户下的退休账户中，但如果符合资格的参与者没有退休账户，则该购买金额将被分配为由参与者在该推迟账户或撮合账户下选择的退休账户，采用一次性付款方式，并且该退休账户将是计划下允许的参与者的退休账户之一。
(2)如果此延迟选择的金额是为 2021 年 2 月 1 日或之后开始的一个计划年度的服务，该金额将按照最近一个资格参与者作出分配选择的最近一个先前计划年度的同一类别的延迟金额（即延迟薪酬、延迟 MIP 奖金、延迟特殊奖金或雇主匹配贡献信贷）进行分配，但如果没有，则该延迟选择将分配给被参与者视为在该计划年度中选择的退休账户，该账户以一次性付款的形式支付，这适用于其班级账户的延迟账户或匹配账户（如适用）。
3.6延期选举和账户分配选举的不可撤销性。
(a)除非本条款有另行规定，否则在为某个计划年度作出的选举后，在3.1(b)(1)、3.2(b)(1)和3.2(b)(2)条款下的选举以及相应的账户分配选举，以及在3.5条款下的账户分配选举，在相应的选举期限截止后，均不得撤销、更改或修改；而在3.1(b)(2)、3.2(b)(3)、3.3(b)和3.3(c)条款下的选举以及相应的账户分配选举，以及在3.5条款下的账户分配选举，则不得在相应的每次选举日期之后撤销、更改或修改。对于一个计划年度的选举不会自动为后续的计划年度生效。
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因此，如果希望在后续计划年度进行延期，合资格参与者必须另行选择。
(b)当符合资格的职员因任何原因完成服务分离时，按第 3.1 条进行的推迟选举将于此服务分离日期终止（但将对发放给此类符合资格职员的最后一次正常薪金生效），无论此后该符合资格的职员是否继续从任何雇主或相关联公司那里收到待遇或其他酬劳。如果符合资格的职员因任何原因完成服务分离，并在同一计划年度内被重新雇用（无论是否为符合资格的职员），则按第 3.1 条进行的推迟选举（如有）将自动恢复，并继续有效适用于该计划年度的剩余部分。
(c)如果符合资格的参加者因任何原因与服务分离，则根据3.2和3.3条款作出的任何进一步选择仍然会对奖金产生影响，如果有的话。如果符合资格的参加者在同一计划年度或同一绩效期内重新雇用（无论是否为符合资格的参加者），则根据3.2和3.3条款所作出的任何进一步选择仍然会对奖金产生影响，如果有的话。
(d)如果符合资格的员工参加计划的（符合资格的）高级职员在任何计划年度内不再担任高级职员（不是因为离职），那么他或她在第3.1节下的薪酬推迟选择（如有）将截止到接下来的1月31日。此外，如果此人的报酬因更改身份而降低，则他或她在损失之后的推迟选择，并且通过上一句话所述的选择终止日期，将根据其新报酬水平进行按比例计算。
(e)倘若有符合资格的干部受到公司支付的短期伤病薪酬，并因短期伤病身分而减少他们的薪酬，那么在薪酬减少后，他或她根据第3.1条的薪酬推迟选择将根据他或她新的薪酬水平按比例计算，直到该选择终止为止。
(f)如果符合资格的参与者在任何一个计划年度期间停止成为符合资格的参与者（除了因为分离服务而外），则他或她在第3.2节下的奖金推迟选择（如果有的话）将在损失符合资格参与者身份的年份后的日历年度开始的任何表现期内终止。
(g)在任何计划年度期间，如果符合条件的参与者是符合条件的干部，则其奖金推迟选择（如有）根据第3.3条款将继续生效，除非该参与者因离职以外的原因不再是符合条件的干部。
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(h)非经本协议中与此相反的任何事项，在符合资格的董事在无薪休假期间时，如该董事在第3.1条下进行的补偿推迟选举（若有）将自动停止；但是，如果他或她在同一计划年度内从无薪休假返回，则他或她在第3.1条下作出的补偿推迟选举将在返回无薪休假后立即自动恢复，并持续有效期至该计划年度结束。在休假期间支付的任何补偿与符合的补偿推迟选举仍然有效。在第3.2或第3.3条下的任何符合参加者的延迟选举不会受休假影响。
3.7延期选举的自动暂停。
如果参加者根据第5.5条因不能预见的紧急情况请求分配，或者参加者请求撤销计划下的资金推迟以减轻他或她的不能预见的紧急情况，并且计划管理员或其代表决定参加者的不能预见的紧急情况可以通过停止计划下的资金推迟而缓解，计划管理员或其代表根据其决定，应尽快在行政上撤销参加者根据第3.1、3.2和（如有）3.3条制定的该计划年度的部分或全部资金推迟选举。
第四篇。
账户及入账时间

4.1账户的性质。
每位参与者的账户仅用作衡量参与者应得金额的测量仪器。这些账户均不构成，也不会被视为任何形式的财产或信托基金。任何时候归属于参与者账户的任何金额均为沃尔玛的唯一财产。参与者在此的权利仅限于按本计划提供的资格获得计划福利的权利。本计划代表沃尔玛的一项无担保承诺，以支付本计划提供的福利。
4.2延期积分和雇主配对贡献积分。
计划年度的延期点数和雇主匹配贡献点数将按照以下方式注入每个参与者的账户：
(a)这些已延期的报酬将尽快转入申请延期的账户，就像如果报酬是以现金支付的话一样。
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(b)延迟支付的MIP奖金和延迟支付的特别奖金，将尽快存入对应的账户。如果以现金支付，这些奖金本来可以在指定日期支付的。
(c)在2023年2月1日前开始的计划年度中获得的雇主匹配贡献额将在该计划年度的最后一天划入该类账户的匹配账户。在2023年2月1日或之后开始的计划年度中获得的雇主匹配贡献额将尽快在该计划年度的最后一天或之后划入该类账户的匹配账户。
参与者的账户，包括所记录的收益，在参与者的计划福利全部支付之前，将由计划管理员维护。
4.3账户估值。
每位参与者的账户将在每个估值日期的月底进行估值。
4.4入账收益。
(a)在计划年度中的每个评估日，根据参与者依照4.4(a)条款所选择的，参与者的账户的预投资部分将被记入以下之一：
(1)利息按照利率计算，将会以前投资部分的价值为基础，计算整个月份的利息，每个估值日期进行月复利结算；或者
(2)根据选择者所选的投资选项，基于预投资部分在选择后尽快投资所获得的结果，包括收益和损失。
根据第4.4(a)(2)条的规定，计划管理员可以自行决定设置一个或多个时间窗口，在此期间参加者可以不可撤销地选择将其所有或部分的预先投资部分按照收益、收益和损失记入。如果参加者未按照计划管理员自行决定的程序进行这样的选择，参加者的整个预先投资部分将按照第4.4(a)(1)条的规定计算利息。一旦根据第4.4(a)(2)条的规定选择对参加者的任何预先投资部分进行收益分配，这样的参加者将被禁止随后再根据第4.4(a)(1)条的规定选择收取该部分的利息。
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(b)每个计划年度的每个估值日，如果参与者的账户具有投资后部分，则该部分将根据结果进行收益、增益和损失的记入，这些结果基于资金被投资为参与者选择的投资期权的创建时间。
(c)计划管理员应指定程序，允许参与者根据4.4(a)(2)和4.4(b)条款进行被视作投资于期权的金额之选择。但在本4.4节或计划的其他条款中并不要求沃尔玛实际投资于该等期权或其他方面。

第五条。
支付计划福利。

5.1服务启动福利。
(a)在职福利。参与者的每个预定的在职账户将在90天期限内于适用于该预定在职账户的预定支付日期开始分配总数。该总数金额将是该预定支付日期时适用的参与者的在职账户价值。
(b)介入分离或死亡。 其前提是，如果在任何计划署有服务的账户的预定支付日期之前发生事件，将触发根据第5.2或5.3条进行分配，而不是根据第5.1(a)条进行分配。
5.2离职福利。
(a)经济分离福利。如果参与者离职，参与者的预定在职账户将按照5.2(b)条款以一次性总额分配，参与者的养老账户将按照第5.2(b)或5.2(c)条款中提供的一种形式进行分配，并根据参与者在第5.4条款下对每个养老账户的分配选择生效。
(b)一次性分配。
(1)根据5.2(b)条款，任何一次性支付款项需在参与者的离职薪酬日期后的90天内支付。
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(2)总数额将是参与者相应账户截至分配日预缴款项的价值。
(c)分期分配。
(1)若参与者的养老账户以年供支付的形式分发，首次分期付款应于参与者服务终止日后的第一个1月31日开始的90天内支付；但如果此1月31日早于参与者的分离工资支付日，则首次分期付款应于参与者的分离工资支付日期开始的90天内支付。随后的分期付款应于每个连续的1月31日开始的90天内进行，直至该账户下参与者的所有福利都分发完毕。
(2)如果参与者的任何退休账户部分根据第4.4(a)(1)条款在适用估值日期时以利率计算利息，则此部分将按照相等的年度支付方式支付，支付额将完全摊还相当于根据第5.2(b)(2)条款（将第一部分付款日期作为分配日期）确定的此部分的总额的贷款，带利息，利息按照参与者在制度年度中分离服务时的利率计算。
(3)若根据4.4(a)(2)或4.4(b)条款按照适用评估日对参与者的养老账户进行盈亏实现贡献，则该养老账户的相应部分将以基本相等的年分期付款支付，每年付款金额为该部分的剩余总余额在付款计划预定付款日期前的估算日与该年分期付款期间的剩余期数的商。
5.3死亡福利。
(a)一般而言，如果参加者在未发生服务分离或领取福利之前死亡，则参加者的账户将按照第5.3(b)或5.3(c)条款所提供的形式之一进行分发，并根据第5.4条款所规定的生效的分发选举。参加者仅能选择计划下的一种支付方式，适用于所有受益人（任何层次）。如果参加者未能根据5.4条款所规定的提供有效选举，则参加者将被视为已选择第5.3(b)条款下的一次性分配，并适用于所有受益人层次。
(b)一次性分配。
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(1)根据第5.3(b)条款的规定，任何应支付的总金额需在参与者死亡当月的最后一天开始的90天内支付。
(2)结算金额将为参与者账户于分配日前一个月最后一天的价值。
(c)分期分配。
(1)若参与者的账户以年度分期形式分配，则第一个分期应在参与者死亡后的1月31日或其随后的90天内进行。随后的分期将在每个后续的1月31日开始的90天内进行，直到参与者的福利全数分配。
(2)如果参与者的账户部分根据第4.4(a)(1)条进行利息计算，本金将按照每年相等的分期付款方式支付，金额应该完全摊还与分配日相同的借款，分配日期为第一期的日期的前一个月的结余（利息按照适用于参与者死亡所在计划年度的年度利率计算）。
(3)如果参与者的账户部分按照第4.4(a)(2)条款或第4.4(b)条款在适用评估日期的收益、盈利和损失被记入，则这部分将以大致相等的年分期付款方式支付，其等于符合年分期付款期间剩余余额和适用期限内剩余的分期支付数量之商。
(d)分期付款开始后死亡。但前项所述，如果参与者在开始支付分期付款后死亡，则分期付款将继续以与参与者死亡前相同的方式支付给参与者指定的受益人，但是，如果适用于第5.3(a)条的参与者分配选举是一次性付款，则参与者的剩余分期付款将在过去的90天内以一次性付款的形式支付给参与者指定的受益人
(e)受益人指定。参与者可通过书面或电子仪器，在计划管理员规定的形式下指定主要和替代受益人（可以是一个或多个信托），以接收在参与者死后可能根据该计划而支付的任何福利支付，并可以指定比例。
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指定受款人应接受此类付款。参加者可以随时更改此类指定，而在参加者身故之前按照计划管理员的程序提交的最后指定将予以控制。如未指定受益人，或者如果所有指定的受益人在参与者之前去世，则应按照以下优先顺序支付给以下参加者的“默认”受益人：（1）如有，则由计划管理员知道的参加者的配偶；（2）计划管理员知道的参加者的存活子女，平均分配；（3）计划管理员知道的参加者的存活父母，平均分配；（4）计划管理员知道的参加者的存活兄弟姐妹，平均分配；或（5）受益人的遗产，按照受益人的最后遗嘱或有管辖权的法院的判断进行分配。
(f)受益人死亡。如果在计划下参与者的福利完全支付之前，受益人去世，那么应按相同份额在同一级别（即主要、次要）的其他受益人之间平分应支付给该受益人的福利，并且如果没有其他受益人，则应按照以下顺序优先支付剩余福利：（1）计划管理员知道的受益人的配偶，如果有的话；（2）计划管理员知道的受益人的存活子女平均分配；（3）计划管理员知道的受益人的存活父母平均分配；（4）计划管理员知道的受益人的存活兄弟姐妹平均分配；或者（5）依据受益人的最后遗嘱内容或由适当管辖的法院判断，在遵循其条款下按比例分配给遗产。
5.4分配形式。
(a)有表格可用。参与者离职时或在离职前去世时，如果参与者选择此第5.4条款，他的养老账户或在死亡时他的账户可以以以下形式之一分配：
(1)一次性拨款；
(2)在不低于以下账户最低价值限制的情况下，在不超过十五（15）年的期限内实行大体相等的年分期付款。
(3)仅限于参与者死亡时分配账户，在符合最低账户价值限制的情况下，可分部份一次性付款和基本相等的年度分期付款，期限不超过十五（15）年；
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尽管前述：
（A）就适用于参加者的2021年前班级账户下的养老账户的分期支付选择而言，仅当任何一次总结付款的价值评估日，该养老账户或在死亡情况下，该参加者的账户价值至少为五万美元（$50,000）时，该选择才会生效。如果该养老账户或在死亡情况下，该参加者的账户在任何一次总结付款的价值评估日低于五万美元($50,000)，该养老账户将默认为一次总结付款。
（买盘）关于参与者Post-2020班级账户下的养老账户分期付款选择，只有当任何一笔一次性支付的估值日期上，参与者的所有养老账户的合计价值达到五万美元（$50,000）以上时，才会生效。如果所有这样的养老账户的总值，或在死亡事件发生时，参与者的账户低于五万美元（$50,000），则该养老账户将默认为一次性付款。
（C） 为澄清起见，若养老账户或因死亡而被默认按照上述（A）或（B）款进行一次性支付，则该一次性支付应于相应的养老账户或账户的第一期支付时间支付，但不适用上述（A）或（B）款。
(b)根据计划管理员设定的程序和规则，参与人可以在任何时候通过填写一份（可能是电子的）经计划管理员批准并提交的表格（在本节中称为“后续选举”）更改其有关养老账户或在死亡时其账户的分配选举（或被视为分配选举）；但下列限制条款适用于此种后续选举：

(1)随后的选举可能要至少延迟十二个月才能生效；
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(2)依据后续选择进行的支付或初始支付，不得早于比没有后续选择时支付的日期早五（5）年（但是，就此而言，分期付款必须在延迟后的第一个1月31日开始），除非分配是由于参与者死亡；
(3)与支付有关的后续选举必须在支付计划付款日期之前不少于12个月进行。
(4)根据后续选择，参与者的养老账户或因死亡而产生的账户的支付必须在计划年度的最后一天完成，该计划年度包括分离工资日或参与者死亡的二十（20）周年。日
(5)为了第5.4(b)条和409A税法的目的，年度分期付款的权利被视为对单一支付的权利。
若参与者的分配选择未满足本5.4(b)章节要求，该计划管理员将不会认可或执行。在这种情况下，福利的分配将依照参与者最近符合本5.4(b)章节要求的分配选择进行。
(c)选举申报。参加者在分离服务前去世时适用于其账户的分配选举，以及参加者与其退休账户或退休账户有关的分配选举，以及参加者计划中服务账户的计划付款日期，必须与计划管理员提交，并使用计划管理员所规定的表格（可以是电子表格）。
5.5不可预见紧急情况分配。
(a)在不可预见的紧急情况下，计划管理员或其委派人，在其独立和绝对的裁量权下，根据参与者的书面申请或在参与者死亡后，向根据5.3条款正在或将要支付参与者福利的受益人，可以指示立即分配参与者账户（如参与者未完全取得匹配账户及相关收益除外）。计划管理员只会允许分配不可预见的紧急情况下合理必要的部分，并考虑到这种需求是否可能通过保险、偿还或补偿而获得解决，以及支付联邦、州或地方所得税和罚款的金额和时间。
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资产（若清偿能力未因此自致严重财务困境）或暂停计划之延期，任何依据本第5.5节作出之分配，应首先由参与者就在同一计划年度中根据延期授信而建立之预定内服务账户中就本第5.5节之分配作出，然后才由参与者就在同一计划年度中根据延期授信而建立之退休账户中就本第5.5节之分配作出，然后由参与者之预定内服务账户余额之剩余部分按比例作出分配，接著再从参与者之退休账户按比例作出分配。
(b)虽然与本计划的任何不同规定相反，如果计划行政人员合理地预期其在2021年1月1日之前因适用代码第162(m)条的规定而不得允许针对本节5.5所述的任何分配扣除时，其支付将被暂停，直到该行政人员合理预期扣除此类分配不会被代码第162(m)条的适用所阻止的最早日期；然而，如果在该日期仍满足第5.5(a) 条款的条件。
5.6支付税款分配。
计划管理员可以按加速支付参与者计划福利的部分，以一次付清，金额等于（a）计划福利所征收的联邦保险贡献法税和与此类金额相关的任何个人所得税代扣，以及（b）在支付或提供参与者受延迟的金额之前，根据代码第3401条有关代扣的法规，适用于根据计划推迟的任何州、地方或外国的税务义务（和相关代扣）。
5.7参与者严重不当行为导致减薪。
尽管本协议书中有相反的规定，但参与者的计划福利取决于参与者在任何雇主或相关联企业或沃尔玛拥有所有权益的任何实体中工作期间没有从事严重不当行为，或在沃尔玛的道德声明中所规定的任何额外期间内。如果计划管理员判定参与者在指定期间内从事了严重不当行为，则不管本协议书下的任何规定如何：(a) 参与者应丧失所有雇主匹配贡献积分及其中的已计入计划收益；(b) 应重新计算计划年度中向参与者的挫伤账户计划收益额，以反映如果适用利率(或如果正在向该挫伤账户计入收益、盈利和损失的一部分，该计划年度的正收益率(如果有的话))等于生效利率(或正收益率，如适用)的50%时，否则将计入的金额；(c) 如果参与者正在接收分期付款，剩余的任何分期付款都应重新计算，以反映如果适用利率(或正收益率，如适用)等于对于该分期付款计算利率(或正收益率，如适用)的50%时，否则本应支付的金额。为了避免疑义，如果参与者的某部分挫伤账户正在计入收益、盈利和损失，且该部分出现了净值
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若一参加者在该计划年度出现净亏损，此类纯损失不应因该参加者在本第5.7条款下进行重大不当行为而作出调整。在任何情况下， 参加者均不会因该参加者在本第5.7条款下进行重大不当行为而丧失任何部分的递延补偿、递延MIP奖金和递延特别奖金。准此支付予一参加者(或该参加者之受益人)的任何款项须以参加者未在任何雇主或具关联联系人士或沃尔玛锁定之任何实体的职员期间内(或之前)进行重大不当行为作为前提，或参阅沃尔玛道德标准所规定之其他期间。 如计划管理员确定，在支付此类款项后，该参加者在所规定期间内曾进行重大不当行为，则该参加者(或该参加者之受益人)应向沃尔玛返还超过该参加者在本第5.7条款下有权获得的金额。

第六条。
行政部门

6.1一般性。
计划管理员负责规划的行政管理工作，并拥有以下权利和责任：
(a)计划管理员应独享解释和解释计划条款的权利、判断计划支付的任何利益的资格和金额，并决定在本计划下参与者（或其受益人）权利方面可能产生的任何争议；
(b)计划管理员有权采取、修改和废除有关计划操作的行政规则、法规和实践，只要认为适当。
(c)计划管理人可能任命一人或多人代表或协助计划管理人在计划管理、建立计划所需的表格（包括电子表格）以及计划管理人认为必要或适当的其他事项上进行操作;
(d)在有关本计划事项上，计划管理员的决定将对沃尔玛、任何相关联公司、参加者、参加者的受益人以及任何受此决定影响的人具有最终、约束力和决定性，但须受第VII条所述的索赔程序约束；且
(e)就任何仅涉及计划行政人员个人权益或福利的事项，计划行政人员在本计划下的职责应为
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委员会和计划管理员不得参与与之相关的任何委员会程序或对此事进行投票。
6.2权责分配和代表分派。
计划管理员有权力依据书面文件，将本计划的全部或部分责任委派予计划管理员视为适当的人员（并可授权该人员将此类责任委派予计划管理员授权的其他人员），并同样以相同的方式撤销任何此类责任的委派。 按照授权行使此类委派责任的代表的任何行动，在本期限内对于所有目的具有相同的力量和效力，就好像该行动是由计划管理员采取的一样。 计划管理员不对任何此类代表的行为或遗漏负责。 此类代表应定期向计划管理员报告所委派的责任的履行情况。
第七条。
理赔程序
7.1一般性。
计划的任何福利索赔必须由参加者或受益人（“索赔人”）以书面形式向计划管理员或其代表申请，在参加者离职后的一（1）年内申请索赔。如果在参加者离职后的一（1）年内未提交索赔，计划、任何雇主或任何相关联公司均无需支付福利，并且索赔人在该计划下不再享有任何权利。如果计划福利的及时索赔被完全或部分拒绝，计划管理员或其代表将在合理的时间内向索赔人提供决定通知，不超过六十（60）天，自计划管理员或其代表收到索赔申请之日起算，除非特殊情况需要延长处理时间，此时将在合理的时间内做出决定，但不超过收到申请之日后一百二十（120）天。任何被拒绝福利索赔的索赔人将收到书面通知，其中设有:
(a)拒绝的具体原因或原因；
(b)拒绝基于相关计划条款的具体参考；
(c)需要申请人补充申请所需的任何其他材料或信息的说明，以及为何需要该材料或信息的解释；及
(d)计划声明审核程序的说明，包括申请人在审核作出不利决定后根据ERISA第502(a)条提起民事诉讼的权利。
7.2上诉程序。
为申诉索赔被拒，索赔人或其授权代表：
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(a)当事人在收到否决请求书面通知后，需在六十（60）天内向计划管理员提出复查申请。
(b)可能要审查相关文件；并且
(c)可以以书面提交问题和意见。
当被拒保险索赔的申请人提出申请审查时，计划管理员会在收到申请后不迟于六十（60）天内做出决定， 除非特殊情况需要延长处理时间，否则决定将在合理期限内做出，但在收到申请后不迟于一百二十（120）天内。 审查决定会以书面形式发出，内容应包括：
(a)不利决定的具体原因或原因；
(b)特定参考相关计划条款，该不利决定是基于该条款所做的;
(c)申索人有权免费要求合理地取得、复制，与自己申索权益相关的所有文件、记录和其他资讯。
(d)计划提供任何自愿上诉程序的声明，以及申请人获取有关此类程序的信息的权利声明，以及申请人根据ERISA第502(a)条款提起诉讼的权利声明。
7.3残疾索偿。
根据引用的DOL Regulation第2560.503-1条款，决定残疾福利申请。

第八条。
其他条款
8.1计划修改、暂停或终止。
沃尔玛根据委员会行动，保留修改、暂停或终止计划的权利，以任何其认为适当的方式。尽管有前一句话，但不能修改、暂停或终止计划以使参与者丧失其现有的账户。
尽管如上所述，沃尔玛可以在委员会行动的情况下，在有关联企业的控制变更（根据《409A条》的意思）之前的三十（30）天内或之后的十二（12）个月内部分终止计划并向参与此类控制变更的所有参与者分配福利，在此类行动之后十二个月内，前提是服务受体在控制变更之后立即赞助的所有计划（根据《税法409A条》的要求与该计划聚合）。
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与涉及变更管控的每位参与者有关的409A）也被终止和清算。本节8.1中采取的任何行动均应按照代码409A进行。
8.2不可让与性。
根据该计划，所有应支付的利息或款项不得以任何方式进行预先处理、让与、出售、转让、赋予、抵押、负担、扣押、执行或征收，不论是自愿还是非自愿。尽管如前所述，为满足根据代码第414(p)(1)(B)条以及计划管理员不时设立的程序所定义的家庭关系订单，可进行分配；但所有此类分配均应以一次性总付款形式进行。
8.3追回超额付款。
如果因事实或法律错误而导致计划下的任何款项被支付，收款人应按照沃尔玛的要求将该付款或过付款项退还给沃尔玛。
8.4无雇用权利。
本文件内容不得被解读为确认任何符合资格的参与者或参与者有继续担任职员或其他职务的权利。
8.5没有奖金的权利。
本文件中任何内容不得被解释为给予参与者从MIP或任何雇主或相关联企业获得奖金或奖励的权利。参与者获得该奖金或奖励的资格仅由MIP或其他计划或安排的条款所规定。
8.6预扣税款和就业税款。
依法律规定，雇主或相关联企业将从参与者当前的薪酬中扣除所需依法扣缴的就业税。依法律规定，雇主或相关联企业将从参与者的计划分配中扣除按联邦、波多黎各、州或地方政府的所得税要求依法扣缴的税款。
8.7所得税和消费税。
参加者（或参加者的受益人）对其参与本计划所产生的所有联邦、波多黎各、州和地方所得税和消费税的支付负全部责任。
8.8继承者和受让人。
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本计划条款对沃尔玛及其他雇主、其继承人和受让人、参加人、参加人的受益人、继承人和法定代表人具有约束力和效益。
8.9管辖法律。
本计划将受德拉瓦州法律约束和解释，但不得优先于联邦法律。
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