展品10.3
沃尔玛公司。
2016年联营股票购买计划
（自2024年2月1日起生效修订）
目录
一、定义 | b-3 | |||||||
1.1 | 账户 | b-3 | ||||||
1.2 | 账户管理员 | b-3 | ||||||
1.3 | 账户关闭 | b-3 | ||||||
1.4 | 「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。 | b-3 | ||||||
1.5 | 联营商 | b-3 | ||||||
1.6 | 奖励计划 | b-3 | ||||||
1.7 | 董事会 | b-3 | ||||||
1.8 | 委员会 | b-3 | ||||||
1.9 | 权益代理 | b-3 | ||||||
1.10 | 贡献 | b-3 | ||||||
1.11 | 雇主 | b-3 | ||||||
1.12 | 参与者 | b-3 | ||||||
1.13 | 参与雇主 | b-3 | ||||||
1.14 | 薪资扣除 | b-3 | ||||||
1.15 | 或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理； | b-3 | ||||||
1.16 | 计划年度 | b-3 | ||||||
1.17 | 第16节高级管理人员 | b-3 | ||||||
1.18 | 股票 | b-3 | ||||||
II. 符合条件 | b-3 | |||||||
2.1 | 一般 | b-3 | ||||||
2.2 | 没有未来奖励的赋予权。您通过接受本期权授予和接收这些条款和条件，承认并同意选择赋予Options并不是基于义务性的完全酌情基准，并且Options的赋予不会导致获得任何股票或现金支付的已赋权权利， “赋予和行使期权”的部分中描述的任何考虑等未来任何附加期权或其他股权激励奖励。 | b-4 | ||||||
III. 方案贡献 | b-4 | |||||||
3.1 | 可供贡献的股票数量 | b-4 | ||||||
3.2 | 方案贡献 | b-4 | ||||||
3.3 | 贡献最高限额 | b-4 | ||||||
3.4 | 薪资扣款 | b-4 | ||||||
3.5 | 配对贡献 | b-4 | ||||||
3.6 | 贡献奖励 | b-4 | ||||||
3.7 | 自愿缴纳的贡献 | b-5 | ||||||
3.8 | 贡献的汇款 | b-5 | ||||||
IV. 账户购买、维护和销售 | b-5 | |||||||
4.1 | 账户建立 | b-5 | ||||||
4.2 | 股票购买 | b-5 | ||||||
4.3 | 非美国参与人员的股票购买 | b-5 | ||||||
4.4 | 账户分配 | b-6 | ||||||
4.5 | 股份所有权 | b-6 | ||||||
4.6 | 账户结单 | b-6 | ||||||
4.7 | 财物损失风险 | b-6 | ||||||
4.8 | 佣金及维护费用 | b-6 | ||||||
4.9 | 账户销售 | b-7 | ||||||
V. 账户关闭和雇佣终止 | b-7 | |||||||
5.1 | 账户关闭 | b-7 | ||||||
5.2 | 因参加者非因死亡被解雇 | b-7 | ||||||
5.3 | 因被调离公司或参与雇主而转职至附属公司 | b-7 | ||||||
5.4 | 因参加者死亡而终止 | b-8 | ||||||
VI. 奖励计划 | b-8 | |||||||
6.1 | 奖励计划的范围 | b-8 | ||||||
6.2 | 优秀表现组件 | b-8 | ||||||
6.3 | 以前伟大工作组件 | b-8 | ||||||
VII. 行政管理 | b-8 | |||||||
7.1 | 委员会 | b-8 | ||||||
7.2 | 委员会的权力 | b-8 | ||||||
VIII. 修订和终止 | b-9 | |||||||
8.1 | 修订或终止权 | b-9 | ||||||
8.2 | 修订或终止的限制 | b-9 | ||||||
IX. 杂项条款 | b-9 | |||||||
9.1 | 后继者 | b-9 | ||||||
9.2 | 可分割性 | b-9 | ||||||
9.3 | 法律要求 | b-9 | ||||||
9.4 | 证券法遵从政策 | b-9 | ||||||
9.5 | 没有股东权益 | b-10 | ||||||
9.6 | 支付方式 | b-10 | ||||||
9.7 | 计划的非独家性 | b-10 | ||||||
9.8 | 军工服务 | b-10 | ||||||
9.9 | 施工 | b-10 | ||||||
9.10 | 标题 | b-10 | ||||||
9.11 | 股东批准 | b-10 | ||||||
9.12 | 税收 | b-10 | ||||||
9.13 | 公司-关联关系 | b-10 | ||||||
9.14 | 管辖法 | b-10 | ||||||
沃尔玛公司2016年
其他股份购买计划
一、定义
1.1 | “账户” 意即根据该计划持有参与者的股份的账户。 | ||||
1.2 | “账户管理员” 代表董事会不时指定的账户第三方管理员。 | ||||
1.3 | 「账户关闭」 指根据下列方式之一关闭参与者的账户： | ||||
(a) | 「自动账户关闭」 应指委员会（或如适用的账户管理员）在参加者离职后，其账户余额不含股票（或碎股）时关闭其账户。 | ||||
(b) | 「参与者账户停止使用」指根据参与者的要求，关闭其账户并分发所有股票或其出售所得。 意思是指根据参与者的要求关闭其账户并分发所有股票或其出售所得。 | ||||
1.4 | “附属公司” 代表公司以直接或间接方式拥有或控制超过50%股权的任何实体。 | ||||
1.5 | 「联营商」指雇主的任何普通法雇员，但不包括独立承包商。雇主将一个个人分类为独立承包商或通过另一个实体为雇主提供服务的个人，在此期间将无法参加本计划，即使此类个人后来根据适用法律或其他原因在全部或部分期间内被追溯地重新分类为联营商。 「联营商」指雇主的任何普通法雇员，但不包括独立承包商。雇主将一个个人分类为独立承包商或通过另一个实体为雇主提供服务的个人，在此期间将无法参加本计划，即使此类个人后来根据适用法律或其他原因在全部或部分期间内被追溯地重新分类为联营商。 | ||||
1.6 | “奖励计划” 指由公司或参与雇主设立的计划，以奖励员工的工作表现而授予股票股份。 | ||||
1.7 | 「董事会」 「董事会」将指公司的董事会。 | ||||
1.8 | “委员会” 代表董事会的薪酬和管理发展委员会，或由董事会任命的其他委员会。 | ||||
1.9 | 公司 应指沃尔玛公司，一个特拉华州公司。 | ||||
1.10 | “贡献” 指根据第III部分所述，由公司、参与的雇主或参与者提供的可以向参与者账户提供的任何贡献的类型，根据本计划。 | ||||
1.11 | 「雇主」 指本公司及其关联公司。 | ||||
1.12 | 「参与者」是指符合第 II 节资格要求并在计划下建立账户的公司或参加雇主的任何职员，参加者还包括公司或参加雇主的任何前职员，在其离职时是计划的参与者，直到账户关闭为止。 「参与者」指符合第 II 条资格要求并在计划下设置账户的公司或参加雇主的任何职员，并且参与者还包括那些在解雇时是计划参与者的公司或参加雇主的任何前职员，直到出现账户关闭的时间为止。 | ||||
1.13 | 「参加雇主」 指已被委员会批准加入计划的联属公司。 委员会可能要求参加雇主按照委员会建立的规则和程序对计划进行相应的贡献。 委员会有绝对决定权，在任何时间终止任何这样的联属公司的参加雇主地位，并将这些联属公司的参与者的账户视为这些参与者已转职到不是参加雇主的联属公司，如计划第5.3节所述。 | ||||
1.14 | “工资扣除” 指从参与者的双周或每周的正常收入（包括假期工资和任何有薪休假的工资）扣除被参与者授权的金额作为工资扣除捐款。 | ||||
1.15 | “计划” 指沃尔玛公司2016年员工购股计划（以前称为沃尔玛商店公司2016年员工股票激励计划和沃尔玛商店公司2004年员工购股计划），经修改、重签和更名，或随时进一步修改。 | ||||
1.16 | 「计划年度」 指从一个日历年的四月一日到下一个日历年的三月三十一日，或者委员会设定的其他时间段。 | ||||
1.17 | “16条款的行政人员” 指公司受1934年证券交易法（经修订）16(a)条下规定的行政人员。 | ||||
1.18 | “股票” 「股票」指每股面值为$.10元美金的公司普通股。 | ||||
II. 资格
2.1 | 一般而言。 所有员工（包括第16条官员）均有资格参加计划，但有以下限制： | ||||
(a) | 根据员工所居住的州或国家相关法律的限制或禁止参与计划的规定，除非在委员会制定的规则和程序下提供，否则不能参加计划。 | ||||
(b) | 公司及其附属机构的联合谈判单位成员，其福利是由善意的集体谈判所指定，不得参加计划。 | ||||
(c) | 非美国参与雇主的协力厂商只有在委员会批准的情况下才能参与，该批准可能仅限于由非美国参与雇主指定的协力厂商组或类别。 | ||||
(d) | 为了遵守1934年证券交易法修正案第16节，公司的审计委员会采取的规则和程序可能限制第16节的负责人收购或卖出股票。 | ||||
2.2 | 休假期间。 在公司或参与雇主相关政策下，或经委员会批准，参与者在有效的休假期间内仍有资格参加计划。 | ||||
III. 计划贡献
3.1 | 可供贡献的股份。 经股东批准此计划后：（i）股份公司将供应10,943,171股股票，可在全国证券交易所上市交易，以便在账户内存入或用于购买企业计划下的公开市场交易；（ii）股份公司将供应20,000,000股股票，可存入账户；（iii）在全国证券交易所上市的公开市场交易中将提供100,000,000股股票，以便在账户内存入。 | ||||
3.2 | 计划贡献。 根据计划可以进行以下类型的贡献定义（适用于第3.3节所规定的限制）： | ||||
(a) | “奖励贡献” 指参加公司或参加雇主代表参加者于优惠计划下由委员会唯一酌情作出的出资。 | ||||
(b) | “匹配贡献” 表示由公司或参与雇主（适用者）代表参与者向计划作出的现金贡献，额度相当于参与者的工资扣除金额（最高限额为15%）。 | ||||
(c) | 「薪金扣除供款」 指参与者根据有效的薪酬扣除授权，向计划作出贡献。 | ||||
(d) | “自愿捐献” 意味著参与者向其账户自行捐赠普通股或现金，该捐赠在委员会允许范围内且不是通过薪资扣除方式进行。 | ||||
3.3 | 捐赠的最高限额。 | ||||
(a) | 在该奖励计划下，相关捐款配对以及「优秀表现」奖项均受委员会自行决定的该计划年度最高金额限制的限制。 | ||||
(b) | 在任何计划年度期间，参与者通过薪资扣除的贡献和现金自愿贡献（不包括股票）的组合不得超过12.5万美元。 | ||||
3.4 | 薪资扣除。 | ||||
(a) | 受委员会调整以下金额的权限限制，参与者的薪俸扣除授权最低为每两周支付周期2.00美元或每周支付周期1.00美元（适用于参与者），薪俸扣除应为0.50美元的偶数倍。 | ||||
(b) | 参与者申请代扣薪资（或修改该申请）后，公司或参加雇主应尽快生效。 | ||||
(c) | 参与者薪水扣除授权可以随时根据参与者的要求由公司或相关参与雇主进行修改或中止。 由于申请事项，参与者可以要求公司或相关参与雇主中止或更改其薪水扣除授权。 | ||||
(d) | 参与者的薪资扣款授权将保持有效，直至以下两者中较早的一个发生：（1）参与者要求修订或终止薪资扣款授权或（2）与公司或参与雇主终止雇佣，但受计划第8条的约束。 | ||||
(e) | 所有板块对启动、修订或终止本第3.4节所述的代薪扣除授权的请求，必须以书面形式或其他委员会或其代表可接受的形式提出。 | ||||
(f) | 高级副总裁总酬劳，或其后继职位，依其裁量权，可以禁止参与者的最后一份薪水单扣除代薪。本节适用于参与者的最后一份薪水单，即使参与者对先前的薪水单适用有效的代薪扣除选择。如果禁止从参与者的最后一份薪水单扣除代薪，任何相应的匹配贡献也将被禁止。 | ||||
3.5 | 配对拨款。 公司或参加雇主将按照计划所提供的匹配捐款，并受第3.3章所规定的限制。 | ||||
3.6 | 奖励贡献。 奖励贡献是由委员会应一家公司或符合受托雇主之要求而决定，透过账户管理员代表受奖者购买已授权的股票或碎股，或者受奖者直接领取证书作为相应股票或碎股的证明。 | ||||
3.7 | 自愿捐款。 参与者可按本条款或委员会不时 prescribe 的限制向计划作出自愿贡献。 | ||||
3.8 | 赞助款项汇款。 | ||||
(a) | 公司或适用的参与雇主将尽快将适用薪酬期的所有工资扣除、相应的配套贡献、参与者名单以及分配给每个参与者账户的金额提交给账户管理员。 | ||||
(b) | 参与者无论以现金或股票作出自愿捐款，均应直接向账户管理员汇款。 | ||||
(c) | 根据计划书第3.6节所述，奖励贡献获授予后应在委员会的唯一酌量下尽快进行。 | ||||
(d) | 在参与者的工资扣除和相应的匹配贡献被分发给账户管理员之前，这些金额被视为公司或参与雇主（如适用）的一般资产，因此在公司或参与雇主（如适用）破产或破产的情况下受到公司或参与雇主的债权人的要求。此外，这些金额不会获得利息，所有参与者承担股票价值或市场价格波动的风险。 | ||||
IV. 账户购买、维护及销售
4.1 | 账户开立。 根据计划，账户管理员应为任何成为参与者的联营伙伴开立账户。委员会（或其代表）要求，账户管理员应为将获得奖励计划下股票的尚未成为参与者的联营伙伴开立账户。 | ||||
4.2 | 股票购买。 账户管理员收到计划拨款（包括现金自愿拨款）后的五个工作日内，账户管理员将从公司购买股票，并可能从公司的已授权但未发行的股票、公司持有的库藏股票、全国证券交易所上的公开市场交易或其混合物中购买。尽管如此，委员会可能不时就股票购买向账户管理员提供指示，但在缺乏这些指示的情况下，账户管理员应自行决定购买股票的来源。 | ||||
(a) | 对于从公司购买已授权但未发行或库藏股份的情况，此类股份的价格等于在相关购买日期上报告的纽约证券交易所 - 综合交易的成交量加权平均价格(VWAP)；但是，委员会可以慎重地指定其他方法来确定从公司购买的此类股份的公允市场价值。 | ||||
(b) | 账户管理员在国家证券交易所通过开放市场交易购买股票，每股价格应符合委员会不时制定的规则和程序，购买股票的国家证券交易所的规则以及金融业监管机构的规则。 | ||||
(c) | 按照委员会的相关规则及程序，且由账户管理员酌情决定，自愿捐款所收到的资金可以打包成一组，用于购买股票，而且股票的购买期限可以超过一天。如果该股票作为捆绑组合的一部分购买，参加者每股股票的购买价格应为购入该组内所有股票的平均价格，由账户管理员决定。 | ||||
(d) | 此计划中的任何规定，均不得限制委员会实施实时交易（或其他）机制，以购买或销售计划下的股票，并在委员会所决定的范围内，取代计划下购买或销售股票的任何其他方法。 | ||||
4.3 | 非美国参与者的股票购买分享。
针对非美国参与者，（1）根据工资扣除授权扣除的金额或（2）以匹配贡献或直接向参与者账户投资的奖励贡献形式提供的金额，将被转换为美元以用于购买股票，并根据《华尔街日报》（或其他类似来源）在现金转移日期之前尽快公布的汇率进行转换，而该转换是由公司或参与者雇主（适用时）转移到账户管理员的有效日期。所有此类参与者承担股票价值或市场价格波动和适用货币汇率的风险。针对以现金形式进行自愿贡献的非美国参与者，除非委员会另有决定，否则该金额必须以美元支付给账户管理员。 | ||||
除非委员会行使自己的自由裁量权，否则本计划条款中所规定的任何相反内容均不得适用于非美国参与者的股票购买或参与计划，如果该国家或其他政府机构（如欧盟）的适用法律要求公司在该国家或其他政府机构注册或符合有关法律程序，与该等非美国参与者进行股票购买或参与计划时发行或出售股票（或按照有关法律程序对公司在计划下出售股票进行任何形式的处理），或者该等股票购买将令公司因而受到该国家或其他政府机构法律管辖，除非公司已经在一切方面都受到该国家或政府机构的管辖。
4.4 | 账户分配。 股票的股数（整股和碎股）将取决于4.2节中所描述的购买价格。购买股票将根据各参与者账户所接收的各自贡献额的比例，由账户管理员分配到各个参与者的账户中。股票分配将以整股和碎股的方式进行，碎股的数量将到千分之一股。 | ||||
4.5 | 分享所有权。 当股票股份记录在参与者的账户时，他或她将获得所有该股票的完全拥有权（以及任何分数利益）。 | ||||
(a) | 所有股票都将在账户管理员的名下登记，直到参与者要求交付为止。如果公司参与了住所注册系统，参与者可随时向账户管理员申请交付任何或所有完整股票的证书，或者反映参与者作为这些股票的记录所有人，而不会产生任何费用。 | ||||
(b) | 账户管理员应尽快免费通过邮寄、电子邮件或其他方式向每位参与者发送股东会通知、代理投票声明以及公司向股东分发的其他资料。每个参与者账户中的全部股票依据参与者及时向账户管理员提交的代理投票指示进行投票。如果参与者未能及时向账户管理员提供代理投票指示，则账户管理员可以指示投票，在此情况下，所投票的股票数量应符合适用法律和国家证券交易所的适用上市标准。 | ||||
(c) | 参与者不得转让或抵押计划中的任何利益；但是，在计划下购买股票后，此类股票可以出售、转让、质押、抵押或以其他方式处理，就跟参与者拥有其他任何股票一样，但须遵守沃尔玛公司的内部交易政策。 在计划下购买股票后，此类股票可以出售、转让、质押、抵押或以其他方式处理，就跟参与者拥有其他任何股票一样，但须遵守沃尔玛公司的内部交易政策。 | ||||
(d) | 不论公司或任何参与雇主都不得从已正确计入参与者账户的金额中扣除任何款项。不论公司或任何参与雇主，均无权利对存于参与者账户中的股票拥有任何安防利益。但是，如果参与者已将此类股票用作与账户管理员的股票抵押信贷计划（如有）相关的信贷额度相关抵押品，则放款人可能对存于参与者账户中的股票拥有安防利益，此信贷计划的某些参与者（除16条款官员）可以获得此额度。 | ||||
4.6 | 账户结单。 每位参与者至少会收到一份年度结单，显示结单期间内的所有账户活动。 | ||||
4.7 | 损失风险。 股票计划购买的股票价值或市场价格并无保证。参加计划并持有股票以寻求潜在收益的每位参与者都要承担与计划参与和持有股票相关的风险，包括可能导致股票市场价格下跌的风险。 | ||||
4.8 | 佣金与维护费用。 | ||||
(a) | 对于计划下股票的购入，参与者不收取券商佣金费用，然而参与者将为其账户中所有股票的销售支付券商佣金和其他费用。持有在参与者账户中的股票的销售所产生的佣金和其他费用将按账户管理员公布的利率收取，该利率可能会因委员会（或其代表）批准而不时更改。 | ||||
(b) | 公司或参与雇主，如适用，应支付参与者账户的适用定期维护费（如有）直至（1）参与者账户结束或（2）参与者遭解雇于公司或参与雇主，如适用，并适用于第5.3节。任何由参与者要求账户管理员提供的未包含在公司与账户管理员的安排中的服务，应由参与者自行支付。 | ||||
(c) | 若公司或参与雇主停止支付如上文第(b)项所述的应支付账户维护费，参与者需负责支付任何应支付的账户维护费。在这种情况下，账户的定期维护费和其他应支付的费用将从参与者股票账户中自动扣除，直到参与者账户被关闭或自动关闭为止。 | ||||
4.9 | 账户销售。 参与者可以随时以书面指示账户管理员（或委员会或其代表可接受的任何其他方法）卖出其全部或部分股票，以及账户可分配的任何股票的分数利益，并且股票的销售时间应按照委员会不时制定的规则和程序进行。任何账户销售都应遵守沃尔玛公司的内幕交易政策，包括但不限于交易窗口和对第16条官员的交易限制。 | ||||
(a) | 股票计划下的股票售价应为账户管理员在参与者销售交易日期售出所有股票的平均价格；但是，委员会保留实施实时交易或类似机制以便从计划下的各自账户销售股票的参与者销售他们的股票时，股票的估值将根据任何此类机制进行。 | ||||
(b) | 在此类出售情况下，账户管理员将寄发支票（或其委员会或其代表批准的付款方式）给参加者，收益扣除券商佣金以及其他正常费用，如销售费用，由参与者支付。 | ||||
(c) | 除非提供股票持有人账户管理员的这种说明，或要求发送存在参与者账户中的股票证书，否则发送此类证书不会影响参与者在计划下的参与者身份，除非这些证书的发送导致账户关闭。 | ||||
(d) | 关于非美国参与者，股票的股份是以美元销售或交易，并且这些金额可用于将收益汇给非美国参与者。如果在账户中持有的股票的出售收益转换为美元以外的货币，则应按适用的公布汇率进行转换，该汇率在交易执行日期公布于「汇率」（或类似来源）上。所有这些参加者承担股票价值或市场价格波动以及适用的货币兑换风险。 《华尔街日报》当天公布的基本利率。 所有板块都应该承担股票的价值或市场价格波动以及相应的货币兑换风险，其股份的出售或交易以美元进行，如果将所持有的股票的收益转换为美元以外的货币，转换会根据相应的公布汇率进行。 | ||||
V. 账户结束与离职
5.1 | 账户关闭。 选择停止计划薪金扣减的参与者将继续成为参与者，直至出现参与者账户关闭或自动账户关闭的早期日期。与参与者账户关闭有关，在适用的费用扣除后，参与者必须选择将其账户完全分配到（1）股票（除了任何碎股价值将以现金支付）或（2）现金中，通过指示全部完整股票（和碎股利益）出售并将所得款项（在扣除适用的券商佣金和其他适用的费用后）按照计划的条款、条件和规定进行分配。 | ||||
5.2 | 若非因参与者死亡而终止职业，则其账户将被冻结。 任职（非因死亡原因）于本公司或参加雇主终止者，其账户将继续由参与者支付定期费用及其他相关费用，根据计划书第4.8(c)条款。 | ||||
5.3 | 透过将就业从公司或参与雇主转移到关联公司。 将就业从公司或参与雇主转移到不赞助或参与计划的关联公司的参与者可以继续在费用由公司承担的情况下维持其账户，同时在仍在关联公司任职之前，直至出现参与者账户关闭或自动账户关闭(前提是这样的自动账户关闭只能在与该关联公司的雇佣终止后发生)。在参与者账户关闭时，参与者必须选择将其账户全部分配为(1)股票(但股票的任何碎股价值都将以现金分配，减去任何适用费用)，或(2)现金，通过指示将所有完整股票(和分数利益)出售并分配收益，减去适用的券商佣金和其他相关费用，根据计划的条款、规定和条件进行。除非且直到参与者重新符合计划参与资格，否则此类参与者将不再有资格对计划进行贡献或接收计划贡献(包括薪资扣除或自愿贡献)。 | ||||
5.4 | 参加者死亡导致终止。 在参加者死亡后，公司或参与雇主（如适用）应尽快停止向该参加者的账户作出工资扣除和相应的配对贡献。此外，参加者死亡后尽快，账户管理员会按照委员会制定的规则和程序（可能包括参加者指定受益人或共同租户，在没有相应的规则和程序（或这些指定）的情况下，分配死亡参加者账户的进款减去应付的券商佣金和其他应付的费用），分配其账户的剩余款项到参加者的遗产中。 | ||||
VI. 奖励计划
6.1 | 奖励计划的范围。 该奖励计划旨在为公司的职员和参与雇主提供激励，以提供卓越的客户服务和工作表现。该奖励计划的奖项并不是用于给予那些满足但未超越期望的人。该奖励计划包括一个“优秀表现”的组成部分。 | ||||
6.2 | 杰出表现奖励。 “杰出表现”奖励是一种股票奖励，以表彰员工在特定的职业角色中持续优秀表现的一个月、一季度或一年。 | ||||
(a) | 获得“优秀表现”奖励的联合伙伴可以获发股票证书，或者在委员会自行决定的情况下，由公司（或参与雇主）的账户管理员购买股票并按照计划3.6节的规定存入参与者的账户。 | ||||
(b) | “优秀表现”奖项可以直接由委员会或其代表根据委员会制定的规则和程序进行批准，并且根据委员会不时设定的个人最高美元限制。 | ||||
6.3 | 前大项目组件。 该计划的该板块于2007年被停止，所有未完成的优秀工作按钮将于2008年9月1日取消。 | ||||
七.行政
7.1 | 委员会。 | ||||
(a) | 依据第7.2条，该计划应由委员会管理。 | ||||
(b) | 委员会可以授权公司或任何附属公司的官员或经理，在委员会确定的条款下执行计划中指定的功能。 委员会也可以随时撤销此类授权。 | ||||
7.2 | 委员会的权力。 在计划的条款和前提下，委员会拥有完整且最终的权力和唯一的决定权，如下所示： | ||||
(a) | 判断应该何时、向谁以及在何种类型和金额下进行贡献； | ||||
(b) | 为符合资格的员工作出贡献，并确定适用于每次贡献的条款和条件； | ||||
(c) | 判断是否已满足对贡献所适用的所有条款和条件； | ||||
(d) | 在该计划下，设定各种贡献类型的最低和最高美元、股份或其他限制； | ||||
(e) | 决定是否应将附属公司指定为参与雇主，以及是否应终止附属公司的参与雇主身份； | ||||
(f) | 判断是否非美国参与雇主的合作伙伴应有资格参加计划； | ||||
(g) | 阐释和诠释计划，作出所有必要或建议的决定，包括事实决定，以管理计划； | ||||
(h) | 制订、修改、暂停、放弃和撤销计划相关的规章制度（包括但不限于允许参加者在计划账户下进行受益人和/或共同租户指定的规章制度）； | ||||
（一） | 指定委员会认为必要或适当的代理人来管理计划； | ||||
，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股 | 纠正任何瑕疵或补充任何遗漏或调和任何不一致，并对计划、规则和法规进行解释和解释，以及对任何与贡献计划有关的协议或其他文件进行解释。 | ||||
，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股 | 就计划有关事项负责采取任何其他行动，并根据计划的条款作出所有其他决定和裁决，或者委员会可能认为对计划的管理必要或适宜的其他决定和裁决。 | ||||
委员会对计划的任何行动均为最终、结论和对所有人包括企业、其附属公司、任何关联方、任何凭借参与者而声索计划权益的任何人，以及股东具有约束力，除非该委员会随后修改或采取与其先前行动不一致的进一步行动。如果计划中未指定，委员会必须或可作出任何决定所需的时间将由委员会决定，并且任何此类决定随后均可由委员会进行修改。委员会明示授予的任何特定权力以及委员会采取的任何行动均不应被解释为限制委员会的任何权力或职权。
第VIII条修订及终止
8.1 | 修订或终止权。 董事会或其正式授权的委员会保留随时单方面修改、暂停、中止或终止计划的权利，并无需得到公司股东的批准，但 (a) 如果任何联邦或州法律或法规或股票交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，则进行任何修订或修改应经公司股东的批准， (b) 董事会在其酌情决定下，可以决定向股东提交其他的修订或修改以获得批准。 | ||||
8.2 | 修改或终止权力的限制。 任何此类修订、修改、暂停或终止不会导致（1）适用于第3.8(d)条款的任何资金被没收，但仍未投资于参与者的账户，（2）根据计划代表参与者购买的任何股票（或分数利益），以及（3）在修订、修改、暂停或终止计划的生效日期之前宣布的任何股票的分红或其他分配，但适用于第3.8(d)条款。 | ||||
IX.其他规定
9.1 | 继承人。 公司根据本计划就此做出的所有贡献所承担的所有义务，均对公司的任何继承人具有约束力，不论该继承人的存在是由公司的直接或间接收购、合并、重组或其他方式导致的，其业务和/或资产的全部或实质性部分。 | ||||
9.2 | 可分离性。 如果计划的任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，这种非法性或无效性不会使计划的其他部分无效。如果所宣布的部分或部分被宣布为非法或无效，则在可能的情况下，应以一种方式解释该部分或部分的条款，以最大程度地保持合法性和有效性。 | ||||
9.3 | 法律要求。 依据所有适用的法律、法规和规定以及可能需要的任何政府机构或全国证券交易所的批准，授予奖励，作出贡献，交付股票计划中的股份等。尽管股票计划的任何条款，如果这种交付会构成参与者或公司或任何子公司违反任何适用法律或法规，参与者将无权获得股票计划的福利，公司（和任何联营公司）不必交付任何股票或向参与者提供福利。 | ||||
9.4 | 证券法合规。 | ||||
(a) | 如果委员会认为有必要遵守任何适用的证券法律或股票上市的任何证券交易所的要求，对于根据计划获得的贡献、股票份额或购买股票的任何限制，委员会可以视为适当。按照适用的证券法不能重新提供并在计划下购买的股票，无论是以证书形式交付给参与者的账户或在直接登记系统中注册，除非根据有效的请求书籍或对该股票或股票的重新提供和重新出售作业进行的资格，进行申报或重新出售和重新出售股票，或按照另一符合证券法的合规程序允许公众重新提供和重新出售该份股票，具体情况要根据适用的证券法来执行。委员会可以根据适用的证券法律以及上市公司的上市要求和规则，采取任何必要的手段对参与者的股票份额或证书进行停止转让令和其他限制措施，委员会还可以对任何这样的证书进行传说，以便适当引用这样的限制，如果公司要求，参与者应向公司提供书面保证，他或她不会重新提供或出售其持有的任何股票，除非符合所有适用的要求，以使这些股票的注册或资格符合适用的证券法，或按照其他符合适用证券法规定的合规程序允许公众重新提供和转售这些股票，除非他或她向公司提供了一位经验丰富的证券律师的意见，其具有适用其重新提供和转售的证券法律管辖权并符合该重新提供和转售的要求，其意见应满足公司唯一决定的形式和实质标准。 | ||||
(b) | 如委员会判断，由本公司的任何贡献或购买股份，或透过国家证券交易所开放市场购买股份，不会遗失或根据该公司提供权益，将导致违反任何适用证券法规的任何条文，或违反任何证券交易所上市公司的上市规定或规则，则委员会可延迟任何该等不失效或如适用的情况，可能会暂停购买本计划下的股份，但本公司应尽一切合理努力，以确保该等不予遗失或交付，以尽早可行的日期遵守所有该等规定，并允许账户管理员在最早可行的日期按照计划购买股份；但本公司可自行决定在本公司必要的范围内暂停任何参与者或任何参与者参与计划的参与遵守或保持遵守证券法任何司法管辖区（包括美国），并可在本公司认为适当的期间暂停购买股份，该股份被视为公司在未根据 1933 年证券法（修订后）第 5 条注册或根据美国以外任何司法管辖区的证券法进行的交易中提供和出售股份的股份为了让公司向美国提交注册声明证券交易委员会就本计划下出售股份的发售及出售股份，并要求美国证券交易委员会宣布该等注册声明有效，并遵守所有必要的资格，并遵守任何其他合规程序，以便代表参与者购买该等股票，以遵守所有适用的证券法律、规则和法规。 | ||||
9.5 | 作为股东没有权利。 除非该等股份已存入其账户或交付予他或她，否则任何参与者作为本公司股东的股东，均不具有任何权利，该股份可能可以交付到参与者账户的股份。 | ||||
9.6 | 支付性质。 匹配捐款和奖励捐款将作为特殊激励支付给参与者，不纳入计算参与者的薪水或补偿金额，以决定公司或任何联营公司的任何养老金、退休金、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划中的任何养老金、退休金、死亡或其他福利金额，除非该计划另有明文规定，或是(i)公司或任何联营公司和(ii)参与者之间的任何协议另有明文规定。 | ||||
9.7 | 该计划不具排他性。 大会通过该计划或将其提交给公司股东批准，均不得被解释为对董事会采用其他有利于职员的报酬方案的权力产生限制。 | ||||
9.8 | 军事服务。 根据《内部税收法典》第414(u)条和1994年《制服服务就业和再就业权利法案》，本计划应进行管理。 | ||||
9.9 | 施工。 以下施工规则将适用于计划：(a) “或” 一词是分离但不一定是排斥的，且(b) 单数词包括复数词，复数词包括单数词，中性词包括男性和女性，以及男性或女性的词包括其他中性性别。 | ||||
9.10 | 标题。 文章及章节标题仅供参考方便，若此计划有任何冲突，以正文为准。 | ||||
9.11 | 股东批准。 所有在修订和重申计划生效日期后以及公司股东批准修订和重申计划之前进行的捐款均明确条件为公司股东批准修订和重申计划。 | ||||
9.12 | 税收。 所有板块的工资扣款贡献、相应的公司匹配贡献和奖励贡献都需按照适用的联邦、州和地方所得税进行代扣，并由公司作为工资所得进行申报。当参与者授权支付一定金额的工资扣款贡献时，实际上将从其薪酬中扣除超过该金额的金额，以支付工资扣款贡献和公司匹配贡献的预扣税款。除非根据适用法律、法规或规章另有规定，否则从参与者的账户分配股票或发放碎股现金应不被视为课税事件。 | ||||
9.13 | 公司 - 联营关系。 本计划中所包含的任何内容均不会以任何方式影响公司（包括其任何子公司）与任何联营关系的权利，也不会影响公司（包括其任何子公司）解雇任何联营关系的成员或增加或减少任何联营关系的成员的报酬。 | ||||
9.14 | 管辖法律。 本计划受德拉瓦州法律管辖和解释，除非其受联邦证券法或本公司与账户管理员协议中的选择法律条款的限制。 | ||||
| 9.15 | 股份变化或合并后的调整。 除非公司股东需要采取行动，否则计划下股票的数量和类型将按比例进行调整，以反映特别股息或其他分配、股票分割、股票合并、重组、细分、合并或减少股本、资本重组、合并、拆分、分立、组合或重分类股票，或公司以未接受对价发行证券或其他购买股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件，从而影响股票，使得理事会或委员会决定进行适当的调整，以防止稀释或扩大计划旨在提供的福利或潜在福利。该调整应由理事会或委员会进行，其决定对计划下的每个利益相关方均为最终、具约束力和结论性的。 | ||||