美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

截至财政年度结束的截至12月31日公允价值2023

或者

委托文件号码：000-51237

美国货车公司.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

(800) 458-2235

(注册人电话号码，包括区号)

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

根据证券法第12(g)条登记的证券：无

如果注册人符合证券法规则405条规定的大规模成熟发行人，用√表示。是 ☐ 不 

如果依据法案第13条或第15(d)条，注册者无需提交报告，请用√表示。YES ☐ 不 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的  没有 ☐

请以复选标记表示，注册者是否在过去12个月内（或注册者被要求提交这些文件的较短期间）按照第405条S-t条例（本章第232.405条）的规定，递交了所有互动数据文件。 是  否 ☐

请勾选是否注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。请参考交易所法案120亿.2中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请勾选，指明注册者已选择不使用有关交易所法第13(a)条规定的任何新的或修订财务会计准则的延长过渡期来合规。☐ 

请在相应框内打“√”，表示申报人是否已根据萨本法第404(b)条（15 USC 7262(b)）向发出审计报告的注册会计师提交对其财务报告内部控制的有效性所作的管理评估陈述和进度报告。☐

如果证券根据《证券法》第12(b)条登记，请勾选印记，以表示注册人包括在文件中的财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐

标明任何这些错误更正是否属于重新陈述，是否要求对注册人在有关恢复期间执行的任何高层管理人员激励性报酬进行恢复分析。 ☐

在检查标记中表示注册人是否属于壳公司（根据法规120亿.2的定义）。是 ☐ 否 

截至2023年6月30日，注册人的普通股市值为美元，由注册人的非关联方持有。37.2 百万，基于每股2.98美元的纳斯达克全球货币市场收盘价。2.98美元股份。

截至2024年3月14日， 18,345,488 股。

FreightCar America，Inc。

目录

第一部分

第1项. 业务.

概述

FreightCar America, Inc.是一家总部设在特拉华州的公司（“FCA”），其子公司（“公司”，“我们”，“我们”和“我们”指的是FCA及其子公司），是一家多元化的铁路车辆和铁路车辆元件制造商。 我们设计和制造各种铁路车辆类型，主要用于北美的散装商品和集装箱货物的运输，包括平板车、敞顶卸料车、覆盖式卸料车和敞篷车，以及集装箱和非集装箱的平板车。 我们和我们的前身自1901年以来一直在制造铁路车辆。 在过去几年中，我们推出了许多新型或重新设计的铁路车辆类型，继续扩大我们的产品组合。

我们的主要客户是托运人、铁路和金融机构，分别占截至2023年12月31日的年度销售总额的33%、16%和47%。 在截至2023年12月31日的一年中，我们交付了3,022辆铁路车，包括2,707辆新铁路车和315辆翻新铁路车，而在截至2022年12月31日的一年中，我们交付了3,184辆铁路车，包括2,281辆新铁路车和903辆翻新铁路车。我们的固定订单积压量从2022年12月31日的2,445辆铁路车增加到了2023年12月31日的2,914辆铁路车。截至2023年12月31日，我们的积压订单中包括各种铁路车型，估计的销售价值达到34800万美元。

我们的网站是 www.freightcaramerica.com。我们在网站上提供了与公司治理相关的项目，包括但不限于我们的公司治理准则、董事会各委员会的章程以及我们的商业行为准则和道德准则等内容，全部免费提供。我们的年度10-K表格报告、季度10-Q表格报告以及最新的8-K表格报告以及相关修订版都可在我们的网站和美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上获取。本公司的任何股东也可通过书面向 FreightCar America 公司投资者关系部门索取这些文件的副本，地址为 125 S. Wacker Drive, Suite 1500, Chicago, Illinois 60606。

我们的产品和服务

我们设计和制造各种类型的货运汽车，包括箱式车厢、带盖卸料车、敞顶卸料车、高低铁路货车、集装箱运输列车和非集装箱运输列车，用于运输各种干散货和集装货物。

在过去的七年里，我们已经将产品组合扩展了22款新产品或重新设计的产品，包括50英尺和60英尺长度的箱式汽车；各种覆盖式货物车，立方容积从3,282到6,500立方英尺不等；适用于砾石、矿石和焦炭的开顶卸料车设计，具有手动或自动门系统；以及用于所有钢铁和混合材料（铝/不锈钢）的Versaflood II™开顶卸料车，带有专利自动门系统；多种容积的52英尺和66英尺熔化高炉卸料车；旋转式和非旋转式集料卸料车；所有钢铁和混合材料的三倍舱；集装式平板车（包括单体、2个单元和3个单元、53英尺集装箱平车）和非集装式平板车，包括64英尺至89英尺长度的通用、钢板（热和冷）；以及桩头平板车。我们在能够利用我们的技术知识基础和能力实现市场机遇的领域继续专注于产品开发活动。

以下列出的铁路车辆类型包括我们有能力制造的主要铁路车辆类型。我们重建和改造铁路车辆，并出售铸造、铸造和加工的零件，这些零件适用于我们生产的所有铁路车辆，以及其他制造商生产的铁路车辆。我们的许多铁路车辆使用一种专利的单件中央横梁生产，这是铁路车辆的主要纵向结构组件。除了为北美设计的铁路车辆外，我们还制造了用于出口到拉丁美洲和中东地区的铁路车辆。在北美之外的铁路使用各种轨距，其尺寸与北美不同，这在某些情况下要求我们相应地调整制造规格。

以下列出的任何铁路车辆类型都可以进一步开发，以满足所运输材料的特性和客户规格要求。

我们的铝制敞顶卸料火车厢AutoFlood™是一种五仓位的煤车，配备底部卸料门机制。我们始于1984年开始制造AutoFlood™火车厢，并分别在1996年和2002年推出了AutoFlood II和AutoFlood III设计。AutoFlood II和AutoFlood III设计均融合了自动快速卸载系统，MegaFlo™门系统，这是一种采用过中心锁定设计的专利机制，使得货物门可以通过张力而不是压缩关闭。此外，AutoFlood™火车厢可以安装旋转联轴器，以实现旋转卸货。

制造业-半导体

我们位于墨西哥科阿鲁拉州卡斯塔尼奥斯的铁路车辆生产设施（“卡斯塔尼奥斯设施”）已获得美国铁路协会（“AAR”）的认证，该协会设定了铁路制造业的质量控制标准。我们的卡斯塔尼奥斯设施于2020年第三季度开始生产，并为追求广泛范围的商品运输铁路车辆业务（包括联运平车、非联运平车以及各种敞顶卸货车、密闭卸货车和高低车）提供了坚实的基础。

我们的制造业-半导体流程包括四个基本步骤：制造、装配、精加工和检验。我们的设施设有许多检查点，用于检查产品以保持质量控制，这是我们的运营管理不断监控的过程。在我们的制造过程中，我们采用标准金属加工工具，其中许多是计算机控制的。每条装配线通常涉及15到20个制造岗位，具体取决于特定铁路车辆设计的复杂性。在我们的铝车身和混合动力铁路车辆的配件和装配中，我们使用机械紧固件，而在我们的钢车身铁路车辆的装配中，我们通常使用焊接。对于铝车身铁路车辆，我们通过清洁铁路车辆表面然后应用装饰标签来开始精加工过程。而对于钢车身铁路车辆，我们通过喷砂铁路车辆的表面积、涂漆然后应用装饰标签来开始精加工过程。完成精加工过程后，我们的员工与购买特定铁路车辆的客户代表一起检查铁路车辆，确保符合规格要求。

客户

我们与许多大型铁路车辆采购商建立了稳固的长期关系。在铁路车辆行业中，拥有长期客户关系尤其重要，因为铁路车辆买家的数量有限。

我们的客户群主要由北美货运商、铁路和金融机构组成。我们认为，客户对可靠、高质量的产品的偏爱，我们在工程设计方面的专业知识，在开发和改进创新产品方面的技术领先地位，以及我们铁路车厢具有竞争力的定价，都有助于我们与客户保持长期的关系。

2023年，公司前三大客户的营业收入分别占总营业收入的19％，16％和15％。2023年，我们前五大客户的销售额约占总营业收入的69％。2022年，公司前三大客户的营业收入约占总营业收入的20％，19％和16％。2022年，我们前五大客户的销售额约占总营业收入的76％。2023年和2022年，我们没有向美国以外的客户销售铁路货车。许多客户不是每年都购买铁路货车，因为铁路货车队并非每年都会补充或增加。铁路车辆订单的规模和频率常常导致少数客户在某一年代表了我们销售的重要部分。尽管我们与许多主要客户保持着长期的合作关系，但是失去任何一位重要客户的销售的重要部分、失去一位重要客户或任何一位主要客户的财务状况出现重大不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

销售和市场营销

我们的直销团队由客户和地理组织，包括销售副总裁（"VPs"），合同管理员，客户服务经理，现场支持董事和支持人员组成。VPs负责开发和达成新业务，管理客户关系。我们的合同管理员负责准备提案和其他内部销售活动。我们的现场支持董事负责售后跟进，技术支持，培训，现场产品性能审查和保修。

研究和开发

我们利用最新工程方法、工具和流程，确保新产品和流程满足客户要求，并及时交付。我们开发并推出新的铁路车辆设计，这是通过客户反馈和密切观察发展市场趋势的结合结果。我们与客户密切合作，了解他们的期望，并设计满足其需求的铁路车辆。在推出之前，新产品设计经过测试和验证，以符合AAR标准。这种全面的方法提供了确保我们在开发客户期望并表现如预期的产品方面的标准和方向。与研究和开发相关的成本在发生时被支出。

待定订单量

我们将未完成订单定义为客户书面承诺从我们这里购买的产品或服务的价值，但这些订单尚未被确认为销售。我们的合同可能包括取消条款，在这种情况下，客户在取消合同时需要偿还我们因订单而发生的成本，并在某些情况下补偿我们的利润损失。然而，客户订单可能受制于客户要求延迟铁路车辆交付、检验权以及其他传统的行业条款和条件，这可能会阻止或延迟未完成订单转化为销售。

以下表格显示了我们报告的铁路车辆积压量及其归因于此积压的预计未来销售价值，以千为单位。

虽然我们通常情况下报告的积压订单在两年内会转化为销售额，但我们报告的积压订单在任何特定时期内可能无法转化为销售额，实际从这些合同中产生的销售额可能与我们报告的积压订单估计不一致。此外，由于铁路车辆订单的规模较大且铁路车辆组合的变化，任何特定时期末我们报告的积压订单规模可能会出现显著波动。

供应商和材料

原材料和元件的成本占据了我们大多数铁路车产品线的制造成本的绝大部分。因此，原材料和元件采购管理对我们的盈利能力至关重要。我们通常与供应商关系良好，这有助于确保在铁路车需求高峰时能够获得物资。

铝价格通常在接受铁路车厢订单时不固定，因为我们很少使用铝，并从两家主要供应商那里购买铝的成交量较低。 钢铁价格通常在接受铁路车厢订单时也没有固定，因为市场价格波动。 2023年，我们完成了卡斯塔诺斯设施的制造车间的建设。 约60％的部件在内部完成，其余部分从当地供应商那里采购。

我们的主要元件供应商为我们提供卡车元件、刹车元件和耦合器、车轮和轴。我们的横梁中部的滚压成型元件仅有一个供应商，该元件分别用于2023年和2022年生产的新铁路车的27%和53%。横梁中部是铁路车的主要纵向结构元件，有助于铁路车承受货物重量和在运输过程中受到牵引力的作用。我们的横梁中部通过一系列辊子，无需加热，将钢板通过，成型为最终形状。混合比的变化解释了按年减少，因为并非所有车型都使用滚压成型横梁中部。

其他供应商提供制动系统、铸件、轴承和各种其他元件。铁路车辆行业偶尔会受到一些关键铁路车辆元件供应限制的影响。

除非如上所述，我们通常至少有两家供应商为我们的原材料和特殊元件提供。 我们前十大供应商在2023年和2022年分别占我们总采购额的60%和62%。

竞争

我们在竞争激烈的市场中运营，特别是在市场需求低迷、导致制造能力过剩的情况下，在北美的铁路车辆行业面临来自已建立竞争对手的重大竞争压力。北美市场的竞争受到其他因素的限制，其中包括高运费和对北美市场的熟悉程度。

除了价格之外，竞争还基于交付时机、产品性能和技术创新、产品质量的声誉以及客户服务和压力位。

知识产权

我们拥有几项美国和国际专利、待批申请、注册商标、版权和商号。我们的关键专利包括我们的带有自动单独门系统的料斗铁路车。保护我们的知识产权对我们的业务至关重要。

人力资本

员工

截至2023年12月31日，我们共有2,023名员工，其中398名为月薪员工，1,625名为由美国和墨西哥工会代表的计时工。截至2023年12月31日，我们1,961名员工在墨西哥，60名在美国，2名在中国。截至2022年12月31日，我们共有1,435名员工，其中319名为月薪员工，1,116名为计时工。截至2022年12月31日，我们1,381名员工在墨西哥，52名在美国，2名在中国。

人才和多样性的劳动力

我们业务的成功和增长在很大程度上取决于我们吸引、培养和留住不同背景的人才，包括我们全球劳动力、高管以及其他关键人员。

我们的薪酬计划旨在确保吸引和留住合适的人才。在评估总薪酬时，我们通常会查看并考虑中位数市场薪酬水平，但薪酬决定基于更全面的考虑，包括公司绩效、个人表现、经验和内部公平。我们不断监测关键人才指标，包括员工参与度和员工流失率。我们的员工福利计划致力于提供有竞争力的福利，以吸引和留住人才，塑造健康和包容的文化，满足员工多样化的需求。我们的福利套餐旨在支持员工的身体、心理和财务健康，目前我们提供医疗、牙科、视力、人寿保险和养老金福利，以及残疾福利。

安全、幸福和人权

我们员工的安全和福祉对我们的业务至关重要，我们致力于在我们经营的各个地方保护我们的员工。我们的业务行为准则和道德规范建立了我们合规计划的基本要求，并促进了一个每个人都被道德和尊重对待的环境，包括但不限于我们的员工、供应商和客户。

致力于企业责任

我们致力于以可持续和社会责任的方式发展业务，并制定了健全的治理原则。我们董事会的提名和公司治理委员会对与环保、社会责任和治理事项相关的政策和计划进行监督，并定期审查。提名和公司治理委员会定期与高级管理层会面，共同制定、评估和优先考虑增强公司和利益相关者长期价值的关键企业责任话题。

环保主义

为了减少我们业务的环保影响，我们推出了更轻的货运汽车，生产所需能源更少，容量也比它们替代的货运汽车更大。我们也是铁路车辆改装和改造领域的领导者，在过去十年里完成了超过14,000个改装和改造项目。我们的改装和改造项目利用来自未充分利用和低效的铁路车辆资产的废料，支持更可持续的钢铁制造过程以及关键元件的再利用，有助于减少能源消耗和温室气体排放。

社会责任

我们不断努力改善员工的健康、安全和福祉，营造包容合作的工作环境，促进专业发展机会，并积极为经营所在的社区做出贡献。工作场所安全是公司的头等大事，我们致力于提高安全绩效，目标是零伤害和事故。我们的安全绩效定期由高级领导团队、首席执行官和董事会监控。

治理

我们的治理结构旨在提供负责任业务实践的问责制，促进透明度，并最终促进利益相关者的长期利益。我们努力确保所有员工在工作的各个方面都以高道德标准和诚信行事。我们的董事会的大多数成员包括 diverse 和/或独立的董事，他们在各种行业拥有丰富的经验和专业知识。我们的董事会向高级管理团队提供建议和监督，确保我们的业务战略与公司责任目标保持一致。

政府监管

铁路车辆行业

《联邦铁路管理局（“FRA”）负责执行和执行美国联邦法律和关于铁路安全的法规。这些法规管理着货运列车和其他铁路设备在州际贸易中使用的设备和安全合规标准。AAR发布了各种关于设备安全和设计、铁路公司之间关于货运列车的互换和其他事项的规则和法规。AAR还认证提供在美国铁路上使用的设备的货运列车制造商和部件制造商以及提供列车维修和保养服务的提供商。新产品通常需要经历AAR的测试和批准过程。由于这些法规，我们必须通过AAR保持货运列车制造商的认证，我们出售的产品必须符合AAR和FRA的标准。

我们也受到外国监管机构在其他司法管辖区的监督，如果我们扩大业务到国际市场，可能会受到其他非美司法管辖区的法律法规约束。

环保母基

我们的业务操作受各种联邦、州和当地环保法律、法规和许可要求的监管，这些法规由我们开展业务的司法管辖区的相关部门管理，主要是美国和墨西哥，包括规管空气质量、废弃物、燃料产品和危险物质的处理、处置和修复等。尽管我们相信我们在符合我们业务适用的各项法规和许可要求方面具有实质合规性，但我们可能并非始终遵守此类要求，我们的业务和铁路车队可能受到新规则或法规的不利影响，或现有规则或法规的修改，这可能需要额外的维护或大规模改造或翻新我们的铁路车，或可能导致某些类型的铁路车无法使用或报废，或要求它们在其使用寿命结束前淘汰。此外，违反这些规则和法规可能导致巨额罚款和处罚，包括对业务的潜在限制或资产的没收。

不适用。

无。

截至本年度报告的日期，我们有239名员工，其中102名从事制造和服务，38名从事市场营销和销售，50名从事研究和开发，4名从事质量控制，45名从事行政工作。我们的大多数员工在印度古尔冈设施中工作。我们通常认为我们与员工的关系是良好的。

概述

我们高知特网络安全概念风险的演变，并认识到一起重大网络安全概念事件可能对我们的财务结果和控件产生不利影响。我们进一步认识到保持识别、减轻和管理这些网络安全概念威胁的流程的重要性。在2023年12月31日结束的一年中未发生任何网络安全概念威胁，这些威胁已经对我们的业务或财务结果产生或可能产生重大影响。

我们利用国家标准技术研究所（“NIST”）框架来识别、减轻和管理网络安全概念风险。我们已经按照这一框架实施了控制措施和正式的安全策略。这个安全策略与其他政策一起发挥作用，例如我们的可接受使用政策和移动设备政策。我们还制定了具体的事件响应政策和程序文件，包括通知和关键工作人员及外部利益相关者的参与，以遏制、消除和恢复任何安全事件。

公司通过第三方网络安全概念培训强调安全意识的重要性，重点监控和防范未经授权访问公司信息科技资产（“IT”），如网络、计算机、移动设备、应用程序和存储的信息。我们的内部IT团队在与第三方服务提供商合作之前以及持续进行中考虑其网络安全概念能力。我们的核心外部IT

供应商向公司提供系统和组织控制报告，由我们的内部IT团队审查，可能揭示潜在的安防-半导体风险。

第三方托管的安防-半导体服务提供商（“MSSP”）与我们的内部IT团队协作，实施和维护流程和程序，以侦测和处理已确定的安全事件，包括进行钓鱼模拟以评估我们员工识别恶意电子邮件的能力。我们的MSSP团队领导具有在网络安全概念领域的丰富经验，并雇用经过培训的员工团队，旨在提供积极全面的网络安全概念关怀。与我们的MSSP一起，我们还监控网络安全概念威胁的频率和程度，并根据需要更新我们的流程和程序。每年，我们的内部审计员进行渗透测试和其他评估。

治理

我们的董事会将网络安全概念风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权审计委员会对我们的风险管理计划，包括与网络安全威胁和事件相关的流程和程序，进行主要监督职责。审计委员会监督管理层执行我们的网络安全概念风险管理计划。

公司的网络安全概念风险管理计划由我们的IT总监指导，直接向我们的致富金融(临时代码)官报告。我们的IT总监在内部推动集体关注和中央协调我们的网络安全概念风险管理计划，并监督我们保留的外部MSSP人员。管理层至少每季度向审计委员会报告公司的网络安全概念风险管理计划，包括定期评估和测试，以解决网络安全威胁和事件。

物业第2项。

以下表格显示截至2023年12月31日，我们主要租赁和拥有的经营物业信息：

物品第3项。法律诉讼。

对此事项的信息包含在我们的基本报表第II部分第8项"附注17，风险和应变措施"中。

第4项。矿业安全披露。

不适用

第II部分

项目5.注册人普通股的市场、相关股东事项及发行商购买普通股证券。

我们的普通股每股面值$0.01（“普通股”）自2005年4月6日起在纳斯达克全球市场以“RAIL”标的开市。截至2024年3月14日，我们的普通股持有者记录大约为66名，不包括那些股份由银行、券商或结算机构持有的人。

股息政策

未来分红的宣告和支付将由我们的董事会自行决定，并取决于诸如一般经济和业务状况、我们的战略计划、财务结果、我们和我们子公司支付分红的合同和法律限制以及董事会认为相关的其他因素等。 我们董事会宣布对普通股进行分红的能力受到特拉华州法律的限制。

第6项。预留

第7项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析。

概述

您应该结合我们在本年度报告的Form 10-K中其他地方包含的综合基本报表和相关附注阅读以下讨论。本讨论包含基于管理层目前对我们业务和运营的期望、估计和投影的前瞻性声明。我们实际的结果可能与目前预期并在这些前瞻性声明中表达的结果存在实质性差异。请参阅“前瞻性声明”。

我们是一家多元化的铁路车辆和铁路车辆元件制造商。我们设计和制造各种类型的铁路车辆，主要用于北美大宗商品和集装箱货物的运输。我们自1901年以来一直在制造铁路车辆。

截至2023年12月31日，铁路车辆交付总量为3,022辆，包括2,707辆新铁路车和315辆翻新铁路车，相较于2022年12月31日结束的年度交付3,184辆铁路车，其中2,281辆为新车和903辆为翻新车。我们的铁路车辆现有订单总量从2022年12月31日的2,445辆增加到2023年12月31日的2,914辆。根据估算，截至2023年12月31日和2022年12月31日，积压订单的预估销售价值分别为34800万美元和28800万美元。

财务报表展示

（在千美元的记为份额和每份股数数据中, 除非另有说明）

收入

我们的制造业-半导体部门的营业收入主要来自我们制造的铁路车辆销售。我们的制造业-半导体部门销售额取决于对新铁路车辆的行业需求，这取决于整体经济状况和对煤炭、钢铁产品、矿产品、水泥、汽车、林产品和农产品等各种产品的铁路运输需求。我们的制造业-半导体部门销售额还受到影响我们市场份额的竞争市场压力的影响、我们铁路车辆的价格以及销售的铁路车辆类型。我们的制造业-半导体部门的营业收入还包括重要铁路车辆改造和与运营租赁协议下的铁路车辆有关的租赁付款所产生的营业收入。我们的公司及其他营业收入来源包括零部件销售。

通常，我们在满足绩效义务的同时，在某个时间点确认营业收入，这是通过将产品或服务的控制权转移给客户来实现的。营业收入按交易价格计量，该价格基于我们预期通过转移承诺的货物或服务而获得的对价金额。当完成新铁路车辆的销售并将成品铁路车辆转移到指定的铁路连接点时，通常完成绩效义务，并确认营业收入。在某些销售合同中，当客户签发验收证书并控制权已转移给客户时，即确认营业收入。此时，客户指导使用，并获得资产的几乎所有剩余利益。当铁路车辆销售合同包含多个绩效义务时，我们根据合同开始时确定的绩效义务的相对独立销售价格（根据可观察市场价格、预期成本加利润或类似物品的市场价格），将交易价格分配给绩效义务。我们的客户变量购买模式以及铁路车辆的完成、交付和客户验收的时间可能导致我们的营业收入和营业收入的时间差异在每个季度显着波动，这将导致我们季度业绩波动显著。

销售成本

我们的销售成本包括原材料成本，如铝和钢铁，以及成品铁路车辆元件的成本，如铸件、车轮、卡车元件和耦合器，以及其他特殊元件。我们的销售成本还包括人工、公用事业、运费、制造业-半导体折旧和其他运营成本。由于钢铁价格容易波动且占我们销售成本的大部分，我们通常使用供应商承诺和/或价格上涨条款来减少钢铁波动对我们运营结果的影响。我们通过尽可能锁定价格来管理材料价格上涨。

营业亏损

营业亏损是指营收减去销售成本、养老金结算损失以及销售、一般管理费用。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

2023年12月31日结束的一年相比于2022年12月31日结束的一年

收入

截至2023年12月31日，我方合并收入为358.1亿美元，较2022年12月31日的364.8亿美元略有下降。制造业-半导体部门在2023年12月31日年度的收入为345.9亿美元，较2022年12月31日的352.9亿美元下降。2023年制造业-半导体部门收入的减少反映在2023年交付的火车数量减少，从2022年的3184辆减至2023年的3022辆，主要归因于火车在国家边境之间运动受阻。2023年12月31日年度的公司及其他收入为12.2亿美元，较2022年12月31日的11.9亿美元略有增加，反映出更多零部件销售。

毛利润

我们截至2023年12月31日的合并毛利润为4180万美元，相比于2022年12月31日的2580万美元。我们截至2023年12月31日的合并毛利率为11.7%，相比于2022年12月31日的7.1%。制造业-半导体部门截至2023年12月31日的毛利润为3720万美元，相比于2022年12月31日的2220万美元。合并毛利润增加1600万美元，制造业-半导体部门毛利润增加1500万美元，反映出有利的产品组合和每辆汽车的改善利润率。

销售、一般和管理费用

截至2023年12月31日的一整年中，合并销售、一般及管理费用为2750万美元，而2022年12月31日结束的一整年为2820万美元。2023年12月31日结束的一整年中，合并销售、一般及管理费用中包含了法律费用减少110万美元。合并销售、一般及管理费用占2023年12月31日和2022年12月31日结束的年度营业收入的比例分别为7.7%。截至2023年12月31日的一整年中，制造业-半导体销售、一般及管理费用为210万美元，而2022年12月31日结束的一整年为280万美元。截至2023年12月31日的一整年中，制造业-半导体销售、一般及管理费用占营业收入的比例分别为0.6%，而2022年12月31日结束的一整年为0.8%。截至2023年12月31日结束的一整年中，企业及其他销售、一般及管理费用为2540万美元，与2022年12月31日结束的一整年的2540万美元相同。2023年12月31日结束的一整年中，企业及其他销售、一般及管理费用包括法律费用减少100万美元和股票补偿费用减少90万美元，同时因企业激励计划奖励费用增加100万美元及咨询费用增加30万美元而抵消。

租赁的铁路车辆减值

截至2023年12月31日，我们因管理层在2023年第四季度进行的回收能力评估而记录了钢铁三联车厢集合铁路车辆410万美元的税前非现金减值损失。截至2022年12月31日，我们因计划购买部分铁路车辆而记录了小方块盖式货车铁路车辆450万美元的税前非现金减值损失。请参阅附注7-租赁铁路车辆列入我们公司的基本报表。

可出租铁路车出售获得的收益

2023年12月31日结束的一年租赁火车车辆可售利润为60万美元，代表了以770万美元净账面价值出售的424辆已租赁火车车辆的利润。我们在2022年12月31日结束的一年内未出售任何已租赁火车车辆。

养老金清结费用损失

2023年12月31日结束的一年中，与一次性、总额支付相关的养老金结算亏损为30万美元。2022年12月31日结束的一年中，与年金购买协议相关的养老金结算亏损为810万美元。

营业收入（亏损）

截至2023年12月31日，我们的合并营收为1050万美元，而截至2022年12月31日的合并营收为负1500万美元。2023年12月31日，制造业-半导体业务部门的营收为3160万美元，而2022年12月31日的营收为1480万美元。截至2023年12月31日，公司和其他业务部门的营收为2110万美元，而2022年12月31日的营收为2980万美元。

利息费用

2023年12月31日结束时，利息支出为1500万美元，而2022年12月31日结束时为2540万美元。利息支出减少是由于2023年解除了M&t信贷协议和信贷协议。

(损失) 权证负债公允市值变动盈亏

2023年12月31日结束的年度，权证责任公平市值变动损失为220万美元，而2022年12月31日结束的年度权证责任公平市值变动收益为150万美元。损失增加主要是由于2023年12月31日结束的年度公司股价上涨所致，这是权证估值的主要驱动因素。

债务清偿损失

2023年度债务摊销损失为1490万美元，主要代表了与发行C系列优先股摊销信贷协议相关的摊销损失1780万美元，部分抵消了与M&t信贷协议相关的290万美元的摊销收益。2022年度债务摊销没有损失。

所得税

我们在2023年12月31日结束的一年中，所得税准备金为150万美元，而在2022年12月31日结束的一年中为230万美元。我们在2023年12月31日结束的一年中的所得税准备反映了我们的墨西哥子公司的税前收入。截至2023年12月31日结束的一年，我们的有效税率为-6.8%，而在截至2022年12月31日结束的一年中为-6.3%。

净亏损

由于上述原因，我们截至2023年12月31日年度的净损失为2360万美元，而2022年12月31日年度的净损失为3880万美元。截至2023年12月31日年度，我们的每股净损失为1.18美元，而2022年12月31日年度的每股净损失为1.56美元。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。

（在千美元的记为份额和每份股数数据中, 除非另有说明）

我们主要的流动性来源是手头的现金和现金等价物余额以及下面概述的信贷和债务设施。

该公司参与了一项信贷协议，该协议于2020年11月24日关闭并获得资金，直至2023年5月22日，信贷协议下的贷款被转换为C系列优先股。请参阅下文的“优先股发行”。有关信贷协议的详细信息，请参阅第11条 - 债务融资和循环信贷安排。

优先股发行

2023年3月，在延期借款展期截止日期（如下所定义）之前，公司与OC III LFE II LP（“买方”）订立了一份证券购买协议（“购买协议”），公司发行了85,412股新的非可转换C系列优先股，面值$0.01（“C系列优先股”），每股初始声明价值为$1,000。在2023年5月22日（“交割日”）执行购买协议所规定的交易后，买方收到了一份独立权证，可购买公司的1,636,313股普通股，行权价格为$3.57（“2023权证”）。请参阅注12-夹层股权和2023权证。

在交割时，公司以发行C系列优先股的方式全额偿还了未清偿的信用协议（如下所定义）的本金金额60,178美元，以及所有1,727美元的未偿利息、费用、罚款和信用协议下的其他义务，导致债务清偿亏损17,772美元。任何多余的款项将用于一般企业用途。

报销协议

公司于2021年7月30日订立了一份报销协议，根据该协议，公司应当支付现金费用（“现金费用”），该费用应由代理人（下文所定义）代表贷款人（下文所定义）或其指定人士支付，自发行最大股权（下文所定义）之日起每季度支付一次现金，其后应于适用计量期的最后一个工作日后的工作日立即支付。现金费用（下文所定义）应为1000美元，但在发行最大股权的季度内，该费用应按照公司当季发行的任何股权费用（下文所定义）的价值进行公平调整。与交割有关，购买方同意将公司支付的现金费用降低至每季度375美元。

权证

关于信贷协议，公司向贷款人的关联方（“认股权人”）发行了一份认股权证（“2020认股权证”），根据2020年10月13日签订的某项认股权获取协议，公司与贷款人之间，以购买相等于当2020认股权证行使时时的全面稀释基础上出色普通股23％数量的普通股。 2020认股权证于2020年11月24日发行，并自2020认股权证发行日期起的十（10）年内行使。截至2023年和2022年12月31日，2020认股权证分别行使了8,712,618股和6,799,139股普通股，每股行使价格为$0.01。 公司确定2020认股权证应视为衍生工具，并在其资产负债表上分类为负债，主要是因为该工具要求公司用可变数量的普通股结算2020认股权证。 2020认股权证按公平价值记录，并视为贷款期限的折让。 关联债务上的折让在信贷协议的期限内分期摊销，并计入利息费用。

根据2021年12月30日签署的第四修正案和授权协议，公司向借款人发行了一份认股权证（“2021认股权证”），以购买在2021认股权证行使时占已发行普通股总数5%的普通股。 2021认股权证的行权价格为0.01美元，期限为十年。 截至2022年和2023年12月31日，2021认股权证分别可行权购买1,473,726和1,894,047股普通股，行权价格为每股0.01美元。

2022年认股权证于2022年4月4日发行，行使价格为0.01美元，期限为十（10）年。截至2023年12月31日和2022年，2022年认股权证可行使的普通股股数合计分别为1,894,047股和1,473,726股，每股行使价格为0.01美元。

2020权证、2021权证、2022权证和2023权证在本文中统称为“权证”。以下时间表显示截至2023年12月31日的权证公允价值变化。

认股权证公允价值变动已在合并利润表的另一行进行了报告。

Siena借款和安防-半导体协议

2020年10月，公司与其子公司签订了一项贷款和安全协议（“Siena贷款协议”），公司作为担保人，其某些子公司作为借款人（与公司一起为“循环贷款方”），Siena融资集团有限责任公司作为贷款人（“循环贷款放款人”）。根据Siena贷款协议，循环贷款放款人提供了一个资产抵押授信额度，最高总本金金额高达$20,000（“最大循环融资额”），由循环贷款（“循环贷款”）组成，须遵守Siena贷款协议中规定的特定借款基础要求。

2021年7月，循环贷款方与循环贷款放款人签署了一份经修订和重签的贷款及安全协议（“经修订和重签的贷款及安全协议”），对Siena贷款协议的条款和条件进行了修订和重签，包括提高最高循环额度金额25000美元等内容。

经修订和重订的贷款和安防-半导体协议的期限至2023年10月8日结束。根据经修订和重订的贷款和安防-半导体协议的规定，贷款余额将按照基础利率（在Siena贷款协议中定义）每年2%的利率计息。

2022年2月，循环贷款方和循环贷款放贷方签署了第一份修订和重新订立贷款和安防-半导体协议（“第一份修订和重新订立贷款和安防-半导体协议”），根据该协议，最大循环授信额度提高至35000美元。

根据修订和重新制定的贷款和安全协议的第一修正案，逾期未偿还的循环贷款按照每年2%的基本利率（在修订和重新制定的贷款和安全协议中定义）计息。尽管如前所述，根据修订和重新制定的贷款和安全协议，根据借款基础（在修订和重新制定的贷款和安全协议中定义，来源于“借款基础”定义的条款（在修订和重新制定的贷款和安全协议中定义）而发放的循环贷款按照每年基本利率（在修订和重新制定的贷款和安全协议中定义）1.5%的额外利率计息。

2023年9月，循环贷款方达成了第三份修订的贷款和安全协议，修改了2021年7月30日修订的贷款和安全协议，以及由2022年2月23日第一份修订的贷款和安全协议，以及由2023年5月22日第二份修订的贷款和安全协议。 ，由循环贷款方之间签订。，由循环贷款方之间签订。

根据修订和重新修订的贷款和安防-半导体协议的第三修正案，延长了Siena贷款协议的计划到期日，从2023年10月8日延长到2024年10月31日，并将最大循环授信额度增加了10,000美元，总额达到45,000美元。 但是，在每笔循环贷款和每笔信用证生效后，（A）所有循环贷款的未偿余额和信用证余额（定义为Siena贷款协议中所有未使用信用证的总面额和所有利息、费用和担保成本的和，或据放贷方估计可能会产生的）不得超过（x）最大循环授信额度和（y）借款基础（定义为Siena贷款协议中的Borrowing Base，由修订和重新修订的贷款和安防-半导体协议的第三修正案定义）。并且（B）不得超过循环贷款的其他贷款限制（定义为Siena贷款协议中的Loan Limits）。

根据修订和重新订立贷款和安防半导体协定第三修正案下的未清偿债务将按上述修订和重新订立贷款和安防半导体协定第一修正案中描述的相同利率计算利息。截至2023年12月31日，修订和重新订立贷款和安防半导体协定下的未清偿债务利率为10%，第一修正案下的未清偿债务利率为10.5%。

截至2023年12月31日，公司根据Siena贷款协议拥有29415美元的未偿债务，并剩余10853美元的借款额度。截至2022年12月31日，公司根据Siena贷款协议拥有33825美元的未偿债务，并剩余借款额度为零。公司在2020年第四季度为Siena贷款协议产生了1101美元的递延融资成本，在2021年第三季度为修订贷款及抵押协议产生了1037美元额外的递延融资成本，并在2023年第三修订贷款及抵押协议中产生了352美元额外递延融资成本。递延融资成本被列为资产，并在Siena贷款协议期限内按直线摊销至利息费用。

截至2024年6月30日，我们受限制的现金、受限制的现金等价物和受限制的存单余额分别为250万和70万美元，截至2023年12月31日分别为70万美元。2024年6月30日和2013年12月31日的受限存款分别为30万，用于买卖货车的顾客存款。2024年6月30日和2013年12月31日的10万美元受限存款用于为履行担保责任担保信用证。截至2024年6月30日未到期的备用信用证是保持履行担保责任的要求。2024年6月30日和2013年12月31日的受限存款分别为210万和30万美元，用于担保外币衍生工具。

截至2023年12月31日和2022年，我们的受限现金、受限现金等价物和受限存款凭证余额分别为100万美元和410万美元。分别于2023年12月31日和2022年，30万美元的受限存款与一位客户存入资金购买铁路车辆有关。分别截至2023年12月31日和2022年，10万美元和360万美元的受限存款用于担保履约保函。截至2023年12月31日，只要履约保函有效，担保函已启用。分别截至2023年12月31日，30万美元和20万美元的受限存款与墨西哥员工定期存款基金有关。

根据我们当前的运营水平和根据积压订单计划成交量的已知变化，我们相信我们的现金余额将足以满足未来至少十二个月的预期流动性需求。我们的长期流动性取决于未来的运营表现和我们能否继续满足循环信贷设施、我们的信贷协议和任何其他债务下的财务条款，以及根据需要提供额外融资的可用性。我们未来可能需要额外的资本来资助随着对铁路车辆需求增加而带来的营运资金需求、履约义务支付、有机增长机会，包括新厂房和设备以及铁路车辆的开发、合资企业、国际扩张和收购，这些资本需求可能是巨大的。

以下表格总结了我们在2024年6月30日和2023年6月30日结束的前6个月的现金流活动：

我们养老金计划下的福利已经冻结，并不会受到未来服务和薪酬提高的影响。确定我们净周期性福利成本的最重要假设是养老金义务上使用的折现率和养老金计划资产的预期回报。截至2023年12月31日，我们确定福利义务的确定福利养老金计划的金额为1140万美元，超过计划资产公允价值100万美元。我们在2023年没有向确定福利养老金计划进行任何捐款，在2024年也无需向确定福利养老金计划进行任何捐款。2023年，公司向已解雇的参与者提供了一次性总额支付选择。在2022年，公司购买了一份不参与的年金合同，并将约67.7％的未来福利义务转移给OneAmerica。请参见附注14 - 员工福利计划。资金水平将受到未来捐款、计划资产的投资回报、计划责任增长以及利率的影响。

现金流量

以下表格总结了截至2023年12月31日的经营、投资和筹资活动中提供或使用的净现金 和2022年:

经营活动。 我们通过经营活动提供的净现金反映出经调整的净亏损与非现金费用以及经营资产和负债的变化。 经营活动产生的现金流受到多种因素影响，包括业务量的波动、账单和收款的合同条款、合同应收款项的收款时间、每两周工资和相关税收的处理、支付给供应商和其他经营活动。 由于我们的一些客户以列车数量接收新铁路车辆，我们的销售变化导致我们的运营利润和经营活动现金出现显着波动。 我们通常不会遇到业务信贷问题，尽管在完成结算文件之前，付款可能会延迟。

截至2023年12月31日的年度经营活动现金流为480万美元，较截至2022年12月31日的1150万美元的年度经营活动现金流有所下降。截至2023年12月31日的年度经营活动现金流反映了工作资本的变化，其中包括增加6100万美元的存货以满足新订单的生产需求，这些订单用于开发一些新的铁路车辆订单，另外还有通过增加3990万美元的应付账款来处理与这些存货购买相关的事务。截至2022年12月31日的年度经营活动现金流反映了工作资本的变化，其中包括减少2490万美元的应交税金，这是由于公司的获得了增值税退税，同时还有通过增加850万美元的存货以满足新订单的生产需求，这些订单用于开发一些新的铁路车辆订单。

投资活动。 2023年12月31日结束的一年中，投资活动产生的净现金流为440万美元，主要是由于1270万美元的资本支出，减少了840万美元的可出租铁路车辆销售收入。2022年12月31日结束的一年中，投资活动中使用的净现金为780万美元，主要是由于资本支出。

筹资活动。 2023年12月31日结束的年度筹资活动提供的净现金为220万美元，其中包括950万美元的循环信贷净还款，1330万美元的优先股发行收入和100万美元的融资租赁本金偿还。截至2022年12月31日的年度，筹资活动提供的净现金为800万美元，其中包括880万美元的循环信贷净借款和70万美元的融资租赁本金偿还。

资本支出

我们在2023年12月31日结束的这一年的资本支出为1270万美元，而2022年12月31日结束的那一年为780万美元，主要与Castaños设施的扩建有关。我们预计2024年的资本支出将约为500万至700万美元。

关键会计政策和估计

我们根据美国通行会计原则（“GAAP”）编制我们的合并财务报表。我们编制财务报表需要进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及对财务报表日期的待定资产和负债的披露，以及报告期间销售和费用的金额。重要的估计包括长期资产的预期使用年限、保修预备金、养老金福利假设、评估固定资产可能出现的减值情况以及递延税金的估值。实际结果可能与这些估计不符。

我们的关键会计政策包括以下内容：

长期可利用资产和使用权资产的减值

我们监控长期资产和使用权资产的账面价值，以考虑可能的减值。当资产的账面价值无法通过未折现未来现金流恢复且其账面价值超过其公允价值时，我们将认为资产的账面价值已受损。对于将持有或使用的资产，我们将一个长期资产或资产与其他资产和负债一起分组，以最低的层次进行分类，其中可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量。对于资产组的减值损失仅减少正在评估的资产组中的长期资产或资产的账面金额。我们用于测试长期资产组可回收性的未来现金流量估计仅包括与资产组的使用和最终处置直接相关且预计会产生的未来现金流量。我们的未来现金流量估计不包括利息费用。

在资产减值的情形下，我们会测试可持续开多资产的可收回性，每当事件或情况的变化指示资产的账面价值可能无法收回。 这些情况的变化可能包括资产组合市场价格的显著下降，资产组合被使用的方式或程度发生显著不利变化，当年经营亏损以及历史上的经营亏损，或者当前预期，很可能可持续开多资产组合将在之前估计的有用寿命结束之前显著出售或以其他方式处置。 如果存在减值的迹象，我们将判断资产组合的账面价值是否可以收回，通过将资产组合的账面价值与资产组合的总未折现未来现金流量进行比较。 如果资产组合的账面价值无法收回，那么将根据资产组合的账面金额超过资产组合的估计公允价值的差额确定减值损失。

2023年第四季度，我们启动了获取租赁的三节集装箱混凝土铁路车队的所有权的流程，意图修复或转换并出售这些铁路车。因此，我们对三节集装箱混凝土铁路车队的现金流可回收性进行了测试，并将未贴现现金流与资产的账面价值进行了比较。分析表明，账面价值超过了估计的未贴现现金流，因此，我们需要测量这些铁路车的公允价值，并判断是否存在减值损失金额。我们的分析结果显示，资产组的预估公允价值约为280万美元，而资产组的账面金额为690万美元。根据此分析结果，我们在2023年第四季度录得了一项涉及我们三节集装箱混凝土铁路车的税前非现金减值损失金额为410万美元。

养老金和退休福利

我们过去为一些薪资和计时员工提供养老金和退休者福利。我公司的养老金计划目前已冻结，不会受到未来服务增加的影响。决定我公司净周期性福利费用的最重要假设是用于我们的养老金和退休后福利义务的贴现率以及养老金计划资产的预期回报。

2023年，我们假定养老金计划资产的预期长期收益率为3.00％。 根据ASC 715的规定， 薪酬 - 养老金福利，假定资产的预期长期收益率应用于资产的公允价值。我们每年审查计划资产的预期收益，并在需要时进行修订。 预期长期资产收益率变化百分之一百基点，将对截至2023年12月31日的年度产生以下影响：

每年年底，我们确定要用于计算养老金计划负债现值的折现率。折现率是对养老金负债在年底可有效清偿的当前利率的估计。在估算这个利率时，我们参考高质量固定收益投资的回报率，这些投资得到了认可评级机构给出的两个最高评级之一。截至2023年12月31日，我们确定我们养老金计划的这个利率为5.01%，与2022年12月31日使用的5.22%相比下降了0.21%。 在截至2023年12月31日的年度中使用的折现率变动一百个基点将产生以下影响：

2021年10月，精算师协会发布了分为退休人员和有条件幸存者表的基准死亡率表Pri-2012，其中包括美国计划使用的死亡率改进假设，标度（MP-2021与COVID调整），反映了自先前假设（MP-2020）制定以来社会安全管理局发布的额外数据。公司使用了基准死亡率表Pri-2012，通过一种经修改的具有流行病性COVID调整的MP-2021进行世代间的推算，以便在2023年12月31日测量其养老金义务。

截至2023年和2022年12月31日，我们确认的合并税前养老金福利成本（收入）分别为40万美元和（0.6）百万美元。在2024年，我们不需要向养老金计划进行任何捐款。 然而，我们可以选择根据多种因素调整捐款水平，包括养老金投资绩效和利率期货的变化。2006年的养老金保护法案对估值养老金计划资产和负债的方法进行了修改，以及要求最低资金水平。我们的确定利益养老金计划符合养老金保护法规定的最低资金水平。资金水平将受到未来捐款、计划资产的投资回报、计划负债的增长和利率的影响。一旦计划被“全面资助”，即养老金保护法中所定义的那样，我们将被要求按年度基础资助计划负债的增长。我们计划使用运营现金资助养老金捐款。

所得税

我们根据ASC 740规定的资产和负债方法计提所得税。 所得税。 我们根据资产和负债的账面价值与税务基础之间的差异以及以不同于所得税报告目的的时期报告的项目，提列递延所得税。递延所得税负债或资产金额基于预期适用于递延所得税负债或资产预计在解决或实现的期间内的实施所得税税率。

我们的所得税费用、递延所得税资产和负债以及未确认税收资产准备反映了我们对未来预计需要支付的税款的最好评估。在制定我们的所得税费用拨备方面需要管理层判断，包括确定递延所得税资产、负债以及记录的递延所得税资产减值准备。我们将净递延所得税资产记录到我们相信这些资产更可能被实现的程度。在评估我们的净递延所得税资产更可能被实现的时候，我们考虑了正面和负面的证据，包括现有的应税临时差异的逆转、如果根据税法允许退税的话，在以往的退税年度的应税收入并且这些应税收入以前没有被用于退税、未来的应税收入、不考虑逆转临时差异和根据运营成果近期和长期预计的所得税前年度的结转，结转期的长短，以及税收策略。我们每季度评估我们的净递延所得税资产的实现能力并评估减值准备，必要时调整这种准备的金额。未能实现预测的应税收入可能影响净递延所得税资产的最终实现。可能影响我们能否实现充足预测的应税收入的因素包括但不限于：竞争加剧、销售额或利润率下降以及市场份额丧失。

截至2023年和2022年12月31日，我们得出结论，根据对积极和消极证据的评估，主要是我们历史上的经营亏损，我们不太可能实现递延税资产的好处。截至12月31日。

2023年，我们拥有8,770万美元的递延税收资产，其中有7,160万美元的减值准备金，总净递延税收资产为380万美元。

产品保修

保修条款基于谈判的铁路车销售合同。我们通常保证新铁路车在正常使用和服务下的材料和工艺缺陷，售出时起至最多五年。我们还针对特定翻新过的铁路车提供有限保修。保修费用估算采用两步方法。首先，根据客户提出的所有索赔成本做工程估计。其次，根据历史索赔经验，在保修期内且尚未提出索赔的所有产品，按照一个成本计提。我们按照与产品保修相关的营业收入确认时预计的产品保修费用，并每季度评估所形成的准备金的充分性。

营业收入确认

通常情况下，我们会在满足履约义务时将营业收入识别为一个时间点，这是通过将对产品或服务的控制转移给客户来实现的。营业收入按交易价格计量，该价格基于我们预计为向客户转让承诺的商品或服务而预期收到的代价。当成品铁路车辆转移到指定的铁路连接点时，通常会完成履约义务并为新车和翻新车辆的销售确认营业收入。在某些销售合同中，当客户签发验收证书并将控制权转移给客户时，会确认营业收入。此时，客户指导使用资产，并从资产中获得几乎所有的剩余收益。当铁路车辆销售合同包含多个履约义务时，我们会根据合同签订时根据可观察到的市场价格、预期成本加利润或类似物品市场价格确定的各履约义务相对独立销售价格来分配交易价格。我们将控制权转移后发生的运输成本视为履约成本。因此，当控制权转移给客户时，会确认总收入，并计提运输成本。我们通常不会在正常业务过程中提供折扣或回扣。作为一种操作便利，我们确认获取合同的增量成本，如销售佣金，作为发生时的费用，因为我们本应识别的资产摊销期为一年或更短。 当零件发货给客户时，我们会确认履行绝大部分零件销售的履约义务，并从销售中识别营业收入。 我们会根据合同期间线性计提可供租赁的铁路车辆的营运租赁收入。我们会将可供租赁的铁路车辆销售所得以净额确认为铁路车辆租赁可获得的收益（损失），因为该销售表示了一项长期经营资产的处置。

当我们有制造铁路车辆合同义务，且预估成本超过合同售价时，我们会承认与相关库存相关的损失。

最近的会计准则（详见注2，重大会计政策概要，我们的基本报表）

前瞻性声明

本年度10-k表格的年度报告包含了一些前瞻性声明，特别是关于我们的计划、战略和前景的声明。我们在本报告中使用“可能”，“将”，“期望”，“预期”，“相信”，“估计”，“计划”，“可能发生”，“不太可能发生”，“打算”等表达形式来识别前瞻性声明。我们基于我们对未来事件和财务表现的当前观点制定了这些前瞻性声明。然而，前瞻性声明固有地涉及潜在的风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性声明中所预测的结果有实质性差异。这些潜在的风险和不确定性涉及我们业务的周期性性质；不利的经济和市场状况；铁路交通运输发生重大中断；原材料成本的波动，包括钢铁和铝；原材料交付延迟；我们能否保持与铁路车辆元件供应商的关系；我们行业的竞争性质；我们对少数顾客的依赖程度较大，这些顾客占我们销售额的较大比例；我们顾客的可变购买模式以及订单的完成、交付和顾客验收的时机；COVID-19大流行造成的潜在财务和运营影响；我们行业的竞争性质；原材料成本的波动，包括钢铁和铝，原材料交付延迟，我们新铁路车辆产品能否被顾客接受；以及其他竞争因素。上述因素并非详尽无遗。本年度10-k表格中的其他部分包括可能对我们业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他因素。新的因素会不时出现，管理层无法预测这些因素对我们业务、财务状况或运营结果的影响，或任何因素，或多个因素的结合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果有实质性差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应依赖前瞻性声明作为实际结果的预测。我们明确声明，除非适用证券法律要求，否则不承担提供更新前瞻性声明以及与之相关的估计和假设，以反映情况变化或预期变化或意外事件发生的责任。

项目8.基本报表和补充资料。

独立注册公共会计师事务所报告

董事会和股东

freightcar america, inc.

关于财务报表的意见

我们已经对货车美国公司（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年的附表综合资产负债表进行了审计，以及截至2023年12月31日的两年中每年的相关联合运营综合损益表、中间股权和股东权益和负债，以及现金流量表，以及相关附注（统称为“基本报表”）。在我们看来，基本报表以符合美国公认会计原则的形式，相当、在所有重大方面准确地表述了公司截至2023年12月31日和2022年的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计意见表达对公司财务报表的意见。我们是在公共会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）登记的会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，确保财务报表不存在重大误报或舞弊情况。公司不需要进行内部控制审计，我们也没有参与。在我们的审计中，我们需要了解公司的内部控制，但不是为了对其有效性发表意见。因此，我们对公司的内部控制不发表任何意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈行为引起的），并执行响应这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和进行的重大估计，以及评估财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

以下沟通的重要审计事项是在基本报表当前期审计中传达或被要求传达给审计委员会的事项，涉及对基本报表有重大影响的账目或披露，并涉及特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。重要审计事项的沟通并不以任何方式改变我们对基本报表作为整体的意见，通过传达下面的重要审计事项，我们并不就重要审计事项或其涉及的账目或披露提供单独意见。

中层资本和2023认股权证

如《基本报表》附注12进一步描述，公司于2023年3月签订了证券购买协议，公司在新的非可转股Series C优先股“中层股本”成交时发行了85,412股，每股面值为$0.01，初始规定价值为每股$1,000。与交易完成同时，公司签订了购买普通股权证的协议，并发行了被归类为负债的购买普通股权证，用于购买公司1,636,313股普通股，行使价格为$3.57。我们确定中层股本和2023年权证发行为审计中的关键问题。

我们认定夹层权益和2023年权证发行是重要的审计事项的主要考虑因素是：（i）适用会计准则中需要重要管理判断；（ii）该领域会计准则的复杂性；以及（iii）交易的显著飞凡特性。

我们与楼中楼股权发行相关的审计程序包括但不限于以下内容：(i)获取和评估基础证券购买和普通股认购权协议；(ii)评估公司对

根据相关会计准则发行的夹层股权和认股权；（三）评估监督再融资会计和报告分析控制的专业人员的技能；以及（四）根据管理层使用的假设和数据对发行的认股权的相对公允价值进行独立估计。

/s/ GRANT THORNTON LLP

我们自2021年起担任公司的审计师。

伊利诺伊州芝加哥市

2024年3月18日。

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合并资产负债表

(以千为单位，除份额数据外)

请参阅基本财务报表备注。

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截至2020年6月30日和2019年6月30日三个月和六个月的营业额

（以千元为单位，股份和每股数据除外）

请参阅基本财务报表备注。

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综合损益表

（以千为单位）

请参阅基本财务报表备注。

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综合中级股权和股东赤字报表

(以千为单位，除份额数据外)