展品97.1
FREIGHTCAR AMERICA公司高管报酬追回政策
董事会(”板”)美国货运汽车有限公司(以下简称”公司”)认为,保持强调诚信和问责制并强化公司薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。为了实现这一目标,董事会通过了这项高管薪酬回收政策(此”政策”),其中规定在进行会计重报时从公司执行官那里收回错误发放的薪酬。
董事会的薪酬委员会(如果完全由独立董事组成,或在没有这样的委员会的情况下,由董事会上任大多数独立董事组成)(以下简称“委员会”)应负责执行本政策。委员会所做出的任何决定应为最终决定,并对所有受影响的个人具有约束力。委员会可根据自行决定向董事会推荐修订或终止本政策,并经董事会批准后,可根据适用法律或监管要求修订或终止本政策。
该政策旨在遵守《1934年证券交易法》第10D条和规则10D-1(统称为“交易所法”)10D-1规则修订版的证券交易法第10D条使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5(包括修正版及有关联合递交协议),符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求;纳斯达克证券交易市场的上市标准纳斯达克资本市场并遵守美国证券交易委员会制定的其他适用规则或标准。委员会有权解释和理解本政策,并做出所有必要、适当或有益于本政策管理的决定。在任何方面本政策与规则10D-1或纳斯达克上市标准存在不一致之处,应将本政策视为经过追溯修订以符合这些规则。
如果公司需要准备会计重述,公司将根据《规则10D-1》和纳斯达克的规定,合理迅速地收回错误授予的补偿。
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包含任何错误授予的补偿金额及要求偿还、退还、报销或放弃该错误授予的补偿,视情况而定。
公司不得为任何执行官购买保险或进行赔偿,用以弥补(i)根据本政策的条款偿还、返还或收回的任何错误授予的报酬的损失,或者(ii)与公司根据本政策执行其权利有关的任何索赔。此外,公司不得签订任何豁免任何授予、支付或奖励给执行官的激励性报酬不适用本政策或放弃本政策的任何协议。
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公司有权恢复错误授予的补偿,本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、之日还是之后签订的)。
根据本政策的回收权益是补充而非替代公司可能享有的其他补偿权益或回收权益,无论是根据适用法律(包括2002年《萨班斯-豪利法案》第304条),还是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的类似政策的条款,以及公司可享有的任何其他法律或衡平救济措施。即便如此,委员会可以自行决定,在不涉及本政策的情况下,寻求回收向任何受益人支付的超额薪酬金额,如果该人员发生不端行为,包括欺诈、渎职或可能导致“事由”终止雇佣的其他行为。
本政策自生效日期起生效,并适用于在生效日期之后获得批准、授予或授予给高管人员的激励报酬。每位高管人员可能需要签署并返回附有附件B的确认表格,根据该表格,该高管人员同意受本政策条款的约束并遵守。委员会可以要求在生效日期之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议,作为授予任何相关利益的条件,要求高管人员同意遵守本政策条款。自生效日期起,本政策应取代并取代公司制定的任何先前的高管薪酬追回政策。
2023年12月
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附件A*
基于激励的薪酬示例
基于激励的薪酬制度 |
未 基于激励的薪酬制度 |
▪ 根据财务报告指标获得的奖金或非股权激励计划或其他现金奖励 |
▪ |
▪ 奖金是从“奖金池”支付的,其大小是根据财务报告指标确定的 |
▪ 奖金完全由委员会或董事会自行决定,不是根据满足财务报告指标绩效目标确定的“奖金池”支付的 |
▪ 受限股份、受限股份单位、绩效股份、绩效单位、股票期权和股票增值权是基于财务报告指标授予或获得的、或者是基于财务报告指标变现的 |
▪ 奖金或其他现金奖励完全取决于满足一个或多个主观标准和/或完成指定的就业期限 |
▪ 销售激励计划获得的股份所得款项,这些股份是根据财务报告衡量标准而授予或获得的 |
▪ 奖金或非权益激励计划或其他现金奖励,仅在满足一个或多个战略或控件措施时获得 |
▪ 基于财务报告衡量标准而获得的薪水增加 |
▪ 股权奖励的授予不取决于任何财务报告衡量标准,而是仅在完成指定的就业期限和/或达到一个或多个非财务报告衡量标准时才会授予 |
*本附件A旨在提供什么可以被认为是或不是奖励基础薪酬的示例,并不旨在提供详尽的清单。
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展览B
确认表格
本《确认表格》中使用但未另行定义的大写术语应按照FreightCar America, Inc.的《高管薪酬追回政策》(“政策”)中赋予这些术语的含义来解释。
签署此确认表格的签署人承认、确认并同意:(i)已收到并审阅了政策的副本;(ii)将继续受到政策的约束,政策将在签署人与公司雇佣关系期间以及结束后均适用;以及(iii)将遵守政策的条款,包括但不限于按照委员会全权判断的要求,合理及时地将任何可追回的补偿款项返还给公司。
签名: ________________
姓名: _______________________
日期: ________________
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