美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

截至財政年度結束的截至12月31日公允價值2023

或者

委託文件號碼：000-51237

美國貨車公司.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

(800) 458-2235

(註冊人電話號碼，包括區號)

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

根據證券法第12(g)條登記的證券：無

如果註冊人符合證券法規則405條規定的大規模成熟發行人，用√表示。是 ☐ 不 

如果依據法案第13條或第15(d)條，註冊者無需提交報告，請用√表示。YES ☐ 不 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  沒有 ☐

請以複選標記表示，註冊者是否在過去12個月內（或註冊者被要求提交這些文件的較短期間）按照第405條S-t條例（本章第232.405條）的規定，遞交了所有互動數據文件。 是  否 ☐

請勾選是否註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參考交易所法案120億.2中「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選，指明註冊者已選擇不使用有關交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期來合規。☐ 

請在相應框內打「√」，表示申報人是否已根據薩本法第404(b)條（15 USC 7262(b)）向發出審計報告的註冊會計師提交對其財務報告內部控制的有效性所作的管理評估陳述和進度報告。☐

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐

在檢查標記中表示註冊人是否屬於殼公司（根據法規120億.2的定義）。是 ☐ 否 

截至2023年6月30日，註冊人的普通股市值爲美元，由註冊人的非關聯方持有。37.2 百萬，基於每股2.98美元的納斯達克全球貨幣市場收盤價。2.98美元股份。

截至2024年3月14日， 18,345,488 股。

FreightCar America，Inc。

目錄

第一部分

第1項. 業務.

概述

FreightCar America, Inc.是一家總部設在特拉華州的公司（「FCA」），其子公司（「公司」，「我們」，「我們」和「我們」指的是FCA及其子公司），是一家多元化的鐵路車輛和鐵路車輛元件製造商。 我們設計和製造各種鐵路車輛類型，主要用於北美的散裝商品和集裝箱貨物的運輸，包括平板車、敞頂卸料車、覆蓋式卸料車和敞篷車，以及集裝箱和非集裝箱的平板車。 我們和我們的前身自1901年以來一直在製造鐵路車輛。 在過去幾年中，我們推出了許多新型或重新設計的鐵路車輛類型，繼續擴大我們的產品組合。

我們的主要客戶是託運人、鐵路和金融機構，分別佔截至2023年12月31日的年度銷售總額的33%、16%和47%。 在截至2023年12月31日的一年中，我們交付了3,022輛鐵路車，包括2,707輛新鐵路車和315輛翻新鐵路車，而在截至2022年12月31日的一年中，我們交付了3,184輛鐵路車，包括2,281輛新鐵路車和903輛翻新鐵路車。我們的固定訂單積壓量從2022年12月31日的2,445輛鐵路車增加到了2023年12月31日的2,914輛鐵路車。截至2023年12月31日，我們的積壓訂單中包括各種鐵路車型，估計的銷售價值達到34800萬美元。

我們的網站是 www.freightcaramerica.com。我們在網站上提供了與公司治理相關的項目，包括但不限於我們的公司治理準則、董事會各委員會的章程以及我們的商業行爲準則和道德準則等內容，全部免費提供。我們的年度10-K表格報告、季度10-Q表格報告以及最新的8-K表格報告以及相關修訂版都可在我們的網站和美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上獲取。本公司的任何股東也可通過書面向 FreightCar America 公司投資者關係部門索取這些文件的副本，地址爲 125 S. Wacker Drive, Suite 1500, Chicago, Illinois 60606。

我們的產品和服務

我們設計和製造各種類型的貨運汽車，包括箱式車廂、帶蓋卸料車、敞頂卸料車、高低鐵路貨車、集裝箱運輸列車和非集裝箱運輸列車，用於運輸各種幹散貨和集裝貨物。

在過去的七年裏，我們已經將產品組合擴展了22款新產品或重新設計的產品，包括50英尺和60英尺長度的箱式汽車；各種覆蓋式貨物車，立方容積從3,282到6,500立方英尺不等；適用於礫石、礦石和焦炭的開頂卸料車設計，具有手動或自動門系統；以及用於所有鋼鐵和混合材料（鋁/不鏽鋼）的Versaflood II™開頂卸料車，帶有專利自動門系統；多種容積的52英尺和66英尺熔化高爐卸料車；旋轉式和非旋轉式集料卸料車；所有鋼鐵和混合材料的三倍艙；集裝式平板車（包括單體、2個單元和3個單元、53英尺集裝箱平車）和非集裝式平板車，包括64英尺至89英尺長度的通用、鋼板（熱和冷）；以及樁頭平板車。我們在能夠利用我們的技術知識基礎和能力實現市場機遇的領域繼續專注於產品開發活動。

以下列出的鐵路車輛類型包括我們有能力製造的主要鐵路車輛類型。我們重建和改造鐵路車輛，並出售鑄造、鑄造和加工的零件，這些零件適用於我們生產的所有鐵路車輛，以及其他製造商生產的鐵路車輛。我們的許多鐵路車輛使用一種專利的單件中央橫樑生產，這是鐵路車輛的主要縱向結構組件。除了爲北美設計的鐵路車輛外，我們還製造了用於出口到拉丁美洲和中東地區的鐵路車輛。在北美之外的鐵路使用各種軌距，其尺寸與北美不同，這在某些情況下要求我們相應地調整製造規格。

以下列出的任何鐵路車輛類型都可以進一步開發，以滿足所運輸材料的特性和客戶規格要求。

我們的鋁製敞頂卸料火車廂AutoFlood™是一種五倉位的煤車，配備底部卸料門機制。我們始於1984年開始製造AutoFlood™火車廂，並分別在1996年和2002年推出了AutoFlood II和AutoFlood III設計。AutoFlood II和AutoFlood III設計均融合了自動快速卸載系統，MegaFlo™門系統，這是一種採用過中心鎖定設計的專利機制，使得貨物門可以通過張力而不是壓縮關閉。此外，AutoFlood™火車廂可以安裝旋轉聯軸器，以實現旋轉卸貨。

製造業-半導體

我們位於墨西哥科阿魯拉州卡斯塔尼奧斯的鐵路車輛生產設施（「卡斯塔尼奧斯設施」）已獲得美國鐵路協會（「AAR」）的認證，該協會設定了鐵路製造業的質量控制標準。我們的卡斯塔尼奧斯設施於2020年第三季度開始生產，併爲追求廣泛範圍的商品運輸鐵路車輛業務（包括聯運平車、非聯運平車以及各種敞頂卸貨車、密閉卸貨車和高低車）提供了堅實的基礎。

我們的製造業-半導體流程包括四個基本步驟：製造、裝配、精加工和檢驗。我們的設施設有許多檢查點，用於檢查產品以保持質量控制，這是我們的運營管理不斷監控的過程。在我們的製造過程中，我們採用標準金屬加工工具，其中許多是計算機控制的。每條裝配線通常涉及15到20個製造崗位，具體取決於特定鐵路車輛設計的複雜性。在我們的鋁車身和混合動力鐵路車輛的配件和裝配中，我們使用機械緊固件，而在我們的鋼車身鐵路車輛的裝配中，我們通常使用焊接。對於鋁車身鐵路車輛，我們通過清潔鐵路車輛表面然後應用裝飾標籤來開始精加工過程。而對於鋼車身鐵路車輛，我們通過噴砂鐵路車輛的表面積、塗漆然後應用裝飾標籤來開始精加工過程。完成精加工過程後，我們的員工與購買特定鐵路車輛的客戶代表一起檢查鐵路車輛，確保符合規格要求。

客戶

我們與許多大型鐵路車輛採購商建立了穩固的長期關係。在鐵路車輛行業中，擁有長期客戶關係尤其重要，因爲鐵路車輛買家的數量有限。

我們的客戶群主要由北美貨運商、鐵路和金融機構組成。我們認爲，客戶對可靠、高質量的產品的偏愛，我們在工程設計方面的專業知識，在開發和改進創新產品方面的技術領先地位，以及我們鐵路車廂具有競爭力的定價，都有助於我們與客戶保持長期的關係。

2023年，公司前三大客戶的營業收入分別佔總營業收入的19％，16％和15％。2023年，我們前五大客戶的銷售額約佔總營業收入的69％。2022年，公司前三大客戶的營業收入約佔總營業收入的20％，19％和16％。2022年，我們前五大客戶的銷售額約佔總營業收入的76％。2023年和2022年，我們沒有向美國以外的客戶銷售鐵路貨車。許多客戶不是每年都購買鐵路貨車，因爲鐵路貨車隊並非每年都會補充或增加。鐵路車輛訂單的規模和頻率常常導致少數客戶在某一年代表了我們銷售的重要部分。儘管我們與許多主要客戶保持着長期的合作關係，但是失去任何一位重要客戶的銷售的重要部分、失去一位重要客戶或任何一位主要客戶的財務狀況出現重大不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

銷售和市場營銷

我們的直銷團隊由客戶和地理組織，包括銷售副總裁（"VPs"），合同管理員，客戶服務經理，現場支持董事和支持人員組成。VPs負責開發和達成新業務，管理客戶關係。我們的合同管理員負責準備提案和其他內部銷售活動。我們的現場支持董事負責售後跟進，技術支持，培訓，現場產品性能審查和保修。

研究和開發

我們利用最新工程方法、工具和流程，確保新產品和流程滿足客戶要求，並及時交付。我們開發並推出新的鐵路車輛設計，這是通過客戶反饋和密切觀察發展市場趨勢的結合結果。我們與客戶密切合作，了解他們的期望，並設計滿足其需求的鐵路車輛。在推出之前，新產品設計經過測試和驗證，以符合AAR標準。這種全面的方法提供了確保我們在開發客戶期望並表現如預期的產品方面的標準和方向。與研究和開發相關的成本在發生時被支出。

待定訂單量

我們將未完成訂單定義爲客戶書面承諾從我們這裏購買的產品或服務的價值，但這些訂單尚未被確認爲銷售。我們的合同可能包括取消條款，在這種情況下，客戶在取消合同時需要償還我們因訂單而發生的成本，並在某些情況下補償我們的利潤損失。然而，客戶訂單可能受制於客戶要求延遲鐵路車輛交付、檢驗權以及其他傳統的行業條款和條件，這可能會阻止或延遲未完成訂單轉化爲銷售。

以下表格顯示了我們報告的鐵路車輛積壓量及其歸因於此積壓的預計未來銷售價值，以千爲單位。

雖然我們通常情況下報告的積壓訂單在兩年內會轉化爲銷售額，但我們報告的積壓訂單在任何特定時期內可能無法轉化爲銷售額，實際從這些合同中產生的銷售額可能與我們報告的積壓訂單估計不一致。此外，由於鐵路車輛訂單的規模較大且鐵路車輛組合的變化，任何特定時期末我們報告的積壓訂單規模可能會出現顯著波動。

供應商和材料

原材料和元件的成本佔據了我們大多數鐵路車產品線的製造成本的絕大部分。因此，原材料和元件採購管理對我們的盈利能力至關重要。我們通常與供應商關係良好，這有助於確保在鐵路車需求高峰時能夠獲得物資。

鋁價格通常在接受鐵路車廂訂單時不固定，因爲我們很少使用鋁，並從兩家主要供應商那裏購買鋁的成交量較低。 鋼鐵價格通常在接受鐵路車廂訂單時也沒有固定，因爲市場價格波動。 2023年，我們完成了卡斯塔諾斯設施的製造車間的建設。 約60％的部件在內部完成，其餘部分從當地供應商那裏採購。

我們的主要元件供應商爲我們提供卡車元件、剎車元件和耦合器、車輪和軸。我們的橫樑中部的滾壓成型元件僅有一個供應商，該元件分別用於2023年和2022年生產的新鐵路車的27%和53%。橫樑中部是鐵路車的主要縱向結構元件，有助於鐵路車承受貨物重量和在運輸過程中受到牽引力的作用。我們的橫樑中部通過一系列輥子，無需加熱，將鋼板通過，成型爲最終形狀。混合比的變化解釋了按年減少，因爲並非所有車型都使用滾壓成型橫樑中部。

其他供應商提供製動系統、鑄件、軸承和各種其他元件。鐵路車輛行業偶爾會受到一些關鍵鐵路車輛元件供應限制的影響。

除非如上所述，我們通常至少有兩家供應商爲我們的原材料和特殊元件提供。 我們前十大供應商在2023年和2022年分別佔我們總採購額的60%和62%。

競爭

我們在競爭激烈的市場中運營，特別是在市場需求低迷、導致製造能力過剩的情況下，在北美的鐵路車輛行業面臨來自已建立競爭對手的重大競爭壓力。北美市場的競爭受到其他因素的限制，其中包括高運費和對北美市場的熟悉程度。

除了價格之外，競爭還基於交付時機、產品性能和技術創新、產品質量的聲譽以及客戶服務和壓力位。

知識產權

我們擁有幾項美國和國際專利、待批申請、註冊商標、版權和商號。我們的關鍵專利包括我們的帶有自動單獨門系統的料斗鐵路車。保護我們的知識產權對我們的業務至關重要。

人力資本

員工

截至2023年12月31日，我們共有2,023名員工，其中398名爲月薪員工，1,625名爲由美國和墨西哥工會代表的計時工。截至2023年12月31日，我們1,961名員工在墨西哥，60名在美國，2名在中國。截至2022年12月31日，我們共有1,435名員工，其中319名爲月薪員工，1,116名爲計時工。截至2022年12月31日，我們1,381名員工在墨西哥，52名在美國，2名在中國。

人才和多樣性的勞動力

我們業務的成功和增長在很大程度上取決於我們吸引、培養和留住不同背景的人才，包括我們全球勞動力、高管以及其他關鍵人員。

我們的薪酬計劃旨在確保吸引和留住合適的人才。在評估總薪酬時，我們通常會查看並考慮中位數市場薪酬水平，但薪酬決定基於更全面的考慮，包括公司績效、個人表現、經驗和內部公平。我們不斷監測關鍵人才指標，包括員工參與度和員工流失率。我們的員工福利計劃致力於提供有競爭力的福利，以吸引和留住人才，塑造健康和包容的文化，滿足員工多樣化的需求。我們的福利套餐旨在支持員工的身體、心理和財務健康，目前我們提供醫療、牙科、視力、人壽保險和養老金福利，以及殘疾福利。

安全、幸福和人權

我們員工的安全和福祉對我們的業務至關重要，我們致力於在我們經營的各個地方保護我們的員工。我們的業務行爲準則和道德規範建立了我們合規計劃的基本要求，並促進了一個每個人都被道德和尊重對待的環境，包括但不限於我們的員工、供應商和客戶。

致力於企業責任

我們致力於以可持續和社會責任的方式發展業務，並制定了健全的治理原則。我們董事會的提名和公司治理委員會對與環保、社會責任和治理事項相關的政策和計劃進行監督，並定期審查。提名和公司治理委員會定期與高級管理層會面，共同制定、評估和優先考慮增強公司和利益相關者長期價值的關鍵企業責任話題。

環保主義

爲了減少我們業務的環保影響，我們推出了更輕的貨運汽車，生產所需能源更少，容量也比它們替代的貨運汽車更大。我們也是鐵路車輛改裝和改造領域的領導者，在過去十年裏完成了超過14,000個改裝和改造項目。我們的改裝和改造項目利用來自未充分利用和低效的鐵路車輛資產的廢料，支持更可持續的鋼鐵製造過程以及關鍵元件的再利用，有助於減少能源消耗和溫室氣體排放。

社會責任

我們不斷努力改善員工的健康、安全和福祉，營造包容合作的工作環境，促進專業發展機會，並積極爲經營所在的社區做出貢獻。工作場所安全是公司的頭等大事，我們致力於提高安全績效，目標是零傷害和事故。我們的安全績效定期由高級領導團隊、首席執行官和董事會監控。

治理

我們的治理結構旨在提供負責任業務實踐的問責制，促進透明度，並最終促進利益相關者的長期利益。我們努力確保所有員工在工作的各個方面都以高道德標準和誠信行事。我們的董事會的大多數成員包括 diverse 和/或獨立的董事，他們在各種行業擁有豐富的經驗和專業知識。我們的董事會向高級管理團隊提供建議和監督，確保我們的業務戰略與公司責任目標保持一致。

政府監管

鐵路車輛行業

《聯邦鐵路管理局（「FRA」）負責執行和執行美國聯邦法律和關於鐵路安全的法規。這些法規管理着貨運列車和其他鐵路設備在州際貿易中使用的設備和安全合規標準。AAR發佈了各種關於設備安全和設計、鐵路公司之間關於貨運列車的互換和其他事項的規則和法規。AAR還認證提供在美國鐵路上使用的設備的貨運列車製造商和部件製造商以及提供列車維修和保養服務的提供商。新產品通常需要經歷AAR的測試和批准過程。由於這些法規，我們必須通過AAR保持貨運列車製造商的認證，我們出售的產品必須符合AAR和FRA的標準。

我們也受到外國監管機構在其他司法管轄區的監督，如果我們擴大業務到國際市場，可能會受到其他非美司法管轄區的法律法規約束。

環保母基

我們的業務操作受各種聯邦、州和當地環保法律、法規和許可要求的監管，這些法規由我們開展業務的司法管轄區的相關部門管理，主要是美國和墨西哥，包括規管空氣質量、廢棄物、燃料產品和危險物質的處理、處置和修復等。儘管我們相信我們在符合我們業務適用的各項法規和許可要求方面具有實質合規性，但我們可能並非始終遵守此類要求，我們的業務和鐵路車隊可能受到新規則或法規的不利影響，或現有規則或法規的修改，這可能需要額外的維護或大規模改造或翻新我們的鐵路車，或可能導致某些類型的鐵路車無法使用或報廢，或要求它們在其使用壽命結束前淘汰。此外，違反這些規則和法規可能導致巨額罰款和處罰，包括對業務的潛在限制或資產的沒收。

不適用。

無。

截至本年度報告的日期，我們有239名員工，其中102名從事製造和服務，38名從事市場營銷和銷售，50名從事研究和開發，4名從事質量控制，45名從事行政工作。我們的大多數員工在印度古爾岡設施中工作。我們通常認爲我們與員工的關係是良好的。

概述

我們高知特網絡安全概念風險的演變，並認識到一起重大網絡安全概念事件可能對我們的財務結果和控件產生不利影響。我們進一步認識到保持識別、減輕和管理這些網絡安全概念威脅的流程的重要性。在2023年12月31日結束的一年中未發生任何網絡安全概念威脅，這些威脅已經對我們的業務或財務結果產生或可能產生重大影響。

我們利用國家標準技術研究所（「NIST」）框架來識別、減輕和管理網絡安全概念風險。我們已經按照這一框架實施了控制措施和正式的安全策略。這個安全策略與其他政策一起發揮作用，例如我們的可接受使用政策和移動設備政策。我們還制定了具體的事件響應政策和程序文件，包括通知和關鍵工作人員及外部利益相關者的參與，以遏制、消除和恢復任何安全事件。

公司通過第三方網絡安全概念培訓強調安全意識的重要性，重點監控和防範未經授權訪問公司信息科技資產（「IT」），如網絡、計算機、移動設備、應用程序和存儲的信息。我們的內部IT團隊在與第三方服務提供商合作之前以及持續進行中考慮其網絡安全概念能力。我們的核心外部IT

供應商向公司提供系統和組織控制報告，由我們的內部IT團隊審查，可能揭示潛在的安防-半導體風險。

第三方託管的安防-半導體服務提供商（「MSSP」）與我們的內部IT團隊協作，實施和維護流程和程序，以偵測和處理已確定的安全事件，包括進行釣魚模擬以評估我們員工識別惡意電子郵件的能力。我們的MSSP團隊領導具有在網絡安全概念領域的豐富經驗，並僱用經過培訓的員工團隊，旨在提供積極全面的網絡安全概念關懷。與我們的MSSP一起，我們還監控網絡安全概念威脅的頻率和程度，並根據需要更新我們的流程和程序。每年，我們的內部審計員進行滲透測試和其他評估。

治理

我們的董事會將網絡安全概念風險視爲其風險監督職能的一部分，並已授權審計委員會對我們的風險管理計劃，包括與網絡安全威脅和事件相關的流程和程序，進行主要監督職責。審計委員會監督管理層執行我們的網絡安全概念風險管理計劃。

公司的網絡安全概念風險管理計劃由我們的IT總監指導，直接向我們的致富金融(臨時代碼)官報告。我們的IT總監在內部推動集體關注和中央協調我們的網絡安全概念風險管理計劃，並監督我們保留的外部MSSP人員。管理層至少每季度向審計委員會報告公司的網絡安全概念風險管理計劃，包括定期評估和測試，以解決網絡安全威脅和事件。

物業第2項。

以下表格顯示截至2023年12月31日，我們主要租賃和擁有的經營物業信息：

物品第3項。法律訴訟。

對此事項的信息包含在我們的基本報表第II部分第8項"附註17，風險和應變措施"中。

第4項。礦業安全披露。

不適用

第II部分

項目5.註冊人普通股的市場、相關股東事項及發行商購買普通股證券。

我們的普通股每股面值$0.01（「普通股」）自2005年4月6日起在納斯達克全球市場以「RAIL」標的開市。截至2024年3月14日，我們的普通股持有者記錄大約爲66名，不包括那些股份由銀行、券商或結算機構持有的人。

股息政策

未來分紅的宣告和支付將由我們的董事會自行決定，並取決於諸如一般經濟和業務狀況、我們的戰略計劃、財務結果、我們和我們子公司支付分紅的合同和法律限制以及董事會認爲相關的其他因素等。 我們董事會宣佈對普通股進行分紅的能力受到特拉華州法律的限制。

第6項。預留

第7項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析。

概述

您應該結合我們在本年度報告的Form 10-K中其他地方包含的綜合基本報表和相關附註閱讀以下討論。本討論包含基於管理層目前對我們業務和運營的期望、估計和投影的前瞻性聲明。我們實際的結果可能與目前預期並在這些前瞻性聲明中表達的結果存在實質性差異。請參閱「前瞻性聲明」。

我們是一家多元化的鐵路車輛和鐵路車輛元件製造商。我們設計和製造各種類型的鐵路車輛，主要用於北美大宗商品和集裝箱貨物的運輸。我們自1901年以來一直在製造鐵路車輛。

截至2023年12月31日，鐵路車輛交付總量爲3,022輛，包括2,707輛新鐵路車和315輛翻新鐵路車，相較於2022年12月31日結束的年度交付3,184輛鐵路車，其中2,281輛爲新車和903輛爲翻新車。我們的鐵路車輛現有訂單總量從2022年12月31日的2,445輛增加到2023年12月31日的2,914輛。根據估算，截至2023年12月31日和2022年12月31日，積壓訂單的預估銷售價值分別爲34800萬美元和28800萬美元。

財務報表展示

（在千美元的記爲份額和每份股數數據中, 除非另有說明）

收入

我們的製造業-半導體部門的營業收入主要來自我們製造的鐵路車輛銷售。我們的製造業-半導體部門銷售額取決於對新鐵路車輛的行業需求，這取決於整體經濟狀況和對煤炭、鋼鐵產品、礦產品、水泥、汽車、林產品和農產品等各種產品的鐵路運輸需求。我們的製造業-半導體部門銷售額還受到影響我們市場份額的競爭市場壓力的影響、我們鐵路車輛的價格以及銷售的鐵路車輛類型。我們的製造業-半導體部門的營業收入還包括重要鐵路車輛改造和與運營租賃協議下的鐵路車輛有關的租賃付款所產生的營業收入。我們的公司及其他營業收入來源包括零部件銷售。

通常，我們在滿足績效義務的同時，在某個時間點確認營業收入，這是通過將產品或服務的控制權轉移給客戶來實現的。營業收入按交易價格計量，該價格基於我們預期通過轉移承諾的貨物或服務而獲得的對價金額。當完成新鐵路車輛的銷售並將成品鐵路車輛轉移到指定的鐵路連接點時，通常完成績效義務，並確認營業收入。在某些銷售合同中，當客戶簽發驗收證書並控制權已轉移給客戶時，即確認營業收入。此時，客戶指導使用，並獲得資產的幾乎所有剩餘利益。當鐵路車輛銷售合同包含多個績效義務時，我們根據合同開始時確定的績效義務的相對獨立銷售價格（根據可觀察市場價格、預期成本加利潤或類似物品的市場價格），將交易價格分配給績效義務。我們的客戶變量購買模式以及鐵路車輛的完成、交付和客戶驗收的時間可能導致我們的營業收入和營業收入的時間差異在每個季度顯着波動，這將導致我們季度業績波動顯著。

銷售成本

我們的銷售成本包括原材料成本，如鋁和鋼鐵，以及成品鐵路車輛元件的成本，如鑄件、車輪、卡車元件和耦合器，以及其他特殊元件。我們的銷售成本還包括人工、公用事業、運費、製造業-半導體折舊和其他運營成本。由於鋼鐵價格容易波動且佔我們銷售成本的大部分，我們通常使用供應商承諾和/或價格上漲條款來減少鋼鐵波動對我們運營結果的影響。我們通過儘可能鎖定價格來管理材料價格上漲。

營業虧損

營業虧損是指營收減去銷售成本、養老金結算損失以及銷售、一般管理費用。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

2023年12月31日結束的一年相比於2022年12月31日結束的一年

收入

截至2023年12月31日，我方合併收入爲358.1億美元，較2022年12月31日的364.8億美元略有下降。製造業-半導體部門在2023年12月31日年度的收入爲345.9億美元，較2022年12月31日的352.9億美元下降。2023年製造業-半導體部門收入的減少反映在2023年交付的火車數量減少，從2022年的3184輛減至2023年的3022輛，主要歸因於火車在國家邊境之間運動受阻。2023年12月31日年度的公司及其他收入爲12.2億美元，較2022年12月31日的11.9億美元略有增加，反映出更多零部件銷售。

毛利潤

我們截至2023年12月31日的合併毛利潤爲4180萬美元，相比於2022年12月31日的2580萬美元。我們截至2023年12月31日的合併毛利率爲11.7%，相比於2022年12月31日的7.1%。製造業-半導體部門截至2023年12月31日的毛利潤爲3720萬美元，相比於2022年12月31日的2220萬美元。合併毛利潤增加1600萬美元，製造業-半導體部門毛利潤增加1500萬美元，反映出有利的產品組合和每輛汽車的改善利潤率。

銷售、一般和管理費用

截至2023年12月31日的一整年中，合併銷售、一般及管理費用爲2750萬美元，而2022年12月31日結束的一整年爲2820萬美元。2023年12月31日結束的一整年中，合併銷售、一般及管理費用中包含了法律費用減少110萬美元。合併銷售、一般及管理費用佔2023年12月31日和2022年12月31日結束的年度營業收入的比例分別爲7.7%。截至2023年12月31日的一整年中，製造業-半導體銷售、一般及管理費用爲210萬美元，而2022年12月31日結束的一整年爲280萬美元。截至2023年12月31日的一整年中，製造業-半導體銷售、一般及管理費用佔營業收入的比例分別爲0.6%，而2022年12月31日結束的一整年爲0.8%。截至2023年12月31日結束的一整年中，企業及其他銷售、一般及管理費用爲2540萬美元，與2022年12月31日結束的一整年的2540萬美元相同。2023年12月31日結束的一整年中，企業及其他銷售、一般及管理費用包括法律費用減少100萬美元和股票補償費用減少90萬美元，同時因企業激勵計劃獎勵費用增加100萬美元及諮詢費用增加30萬美元而抵消。

租賃的鐵路車輛減值

截至2023年12月31日，我們因管理層在2023年第四季度進行的回收能力評估而記錄了鋼鐵三聯車廂集合鐵路車輛410萬美元的稅前非現金減值損失。截至2022年12月31日，我們因計劃購買部分鐵路車輛而記錄了小方塊蓋式貨車鐵路車輛450萬美元的稅前非現金減值損失。請參閱附註7-租賃鐵路車輛列入我們公司的基本報表。

可出租鐵路車出售獲得的收益

2023年12月31日結束的一年租賃火車車輛可售利潤爲60萬美元，代表了以770萬美元淨賬面價值出售的424輛已租賃火車車輛的利潤。我們在2022年12月31日結束的一年內未出售任何已租賃火車車輛。

養老金清結費用損失

2023年12月31日結束的一年中，與一次性、總額支付相關的養老金結算虧損爲30萬美元。2022年12月31日結束的一年中，與年金購買協議相關的養老金結算虧損爲810萬美元。

營業收入（虧損）

截至2023年12月31日，我們的合併營收爲1050萬美元，而截至2022年12月31日的合併營收爲負1500萬美元。2023年12月31日，製造業-半導體業務部門的營收爲3160萬美元，而2022年12月31日的營收爲1480萬美元。截至2023年12月31日，公司和其他業務部門的營收爲2110萬美元，而2022年12月31日的營收爲2980萬美元。

利息費用

2023年12月31日結束時，利息支出爲1500萬美元，而2022年12月31日結束時爲2540萬美元。利息支出減少是由於2023年解除了M&t信貸協議和信貸協議。

(損失) 權證負債公允市值變動盈虧

2023年12月31日結束的年度，權證責任公平市值變動損失爲220萬美元，而2022年12月31日結束的年度權證責任公平市值變動收益爲150萬美元。損失增加主要是由於2023年12月31日結束的年度公司股價上漲所致，這是權證估值的主要驅動因素。

債務清償損失

2023年度債務攤銷損失爲1490萬美元，主要代表了與發行C系列優先股攤銷信貸協議相關的攤銷損失1780萬美元，部分抵消了與M&t信貸協議相關的290萬美元的攤銷收益。2022年度債務攤銷沒有損失。

所得稅

我們在2023年12月31日結束的一年中，所得稅準備金爲150萬美元，而在2022年12月31日結束的一年中爲230萬美元。我們在2023年12月31日結束的一年中的所得稅準備反映了我們的墨西哥子公司的稅前收入。截至2023年12月31日結束的一年，我們的有效稅率爲-6.8%，而在截至2022年12月31日結束的一年中爲-6.3%。

淨虧損

由於上述原因，我們截至2023年12月31日年度的淨損失爲2360萬美元，而2022年12月31日年度的淨損失爲3880萬美元。截至2023年12月31日年度，我們的每股淨損失爲1.18美元，而2022年12月31日年度的每股淨損失爲1.56美元。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。

（在千美元的記爲份額和每份股數數據中, 除非另有說明）

我們主要的流動性來源是手頭的現金和現金等價物餘額以及下面概述的信貸和債務設施。

該公司參與了一項信貸協議，該協議於2020年11月24日關閉並獲得資金，直至2023年5月22日，信貸協議下的貸款被轉換爲C系列優先股。請參閱下文的「優先股發行」。有關信貸協議的詳細信息，請參閱第11條 - 債務融資和循環信貸安排。

優先股發行

2023年3月，在延期借款展期截止日期（如下所定義）之前，公司與OC III LFE II LP（「買方」）訂立了一份證券購買協議（「購買協議」），公司發行了85,412股新的非可轉換C系列優先股，面值$0.01（「C系列優先股」），每股初始聲明價值爲$1,000。在2023年5月22日（「交割日」）執行購買協議所規定的交易後，買方收到了一份獨立權證，可購買公司的1,636,313股普通股，行權價格爲$3.57（「2023權證」）。請參閱注12-夾層股權和2023權證。

在交割時，公司以發行C系列優先股的方式全額償還了未清償的信用協議（如下所定義）的本金金額60,178美元，以及所有1,727美元的未償利息、費用、罰款和信用協議下的其他義務，導致債務清償虧損17,772美元。任何多餘的款項將用於一般企業用途。

報銷協議

公司於2021年7月30日訂立了一份報銷協議，根據該協議，公司應當支付現金費用（「現金費用」），該費用應由代理人（下文所定義）代表貸款人（下文所定義）或其指定人士支付，自發行最大股權（下文所定義）之日起每季度支付一次現金，其後應於適用計量期的最後一個工作日後的工作日立即支付。現金費用（下文所定義）應爲1000美元，但在發行最大股權的季度內，該費用應按照公司當季發行的任何股權費用（下文所定義）的價值進行公平調整。與交割有關，購買方同意將公司支付的現金費用降低至每季度375美元。

權證

關於信貸協議，公司向貸款人的關聯方（「認股權人」）發行了一份認股權證（「2020認股權證」），根據2020年10月13日簽訂的某項認股權獲取協議，公司與貸款人之間，以購買相等於當2020認股權證行使時時的全面稀釋基礎上出色普通股23％數量的普通股。 2020認股權證於2020年11月24日發行，並自2020認股權證發行日期起的十（10）年內行使。截至2023年和2022年12月31日，2020認股權證分別行使了8,712,618股和6,799,139股普通股，每股行使價格爲$0.01。 公司確定2020認股權證應視爲衍生工具，並在其資產負債表上分類爲負債，主要是因爲該工具要求公司用可變數量的普通股結算2020認股權證。 2020認股權證按公平價值記錄，並視爲貸款期限的折讓。 關聯債務上的折讓在信貸協議的期限內分期攤銷，並計入利息費用。

根據2021年12月30日簽署的第四修正案和授權協議，公司向借款人發行了一份認股權證（「2021認股權證」），以購買在2021認股權證行使時佔已發行普通股總數5%的普通股。 2021認股權證的行權價格爲0.01美元，期限爲十年。 截至2022年和2023年12月31日，2021認股權證分別可行權購買1,473,726和1,894,047股普通股，行權價格爲每股0.01美元。

2022年認股權證於2022年4月4日發行，行使價格爲0.01美元，期限爲十（10）年。截至2023年12月31日和2022年，2022年認股權證可行使的普通股股數合計分別爲1,894,047股和1,473,726股，每股行使價格爲0.01美元。

2020權證、2021權證、2022權證和2023權證在本文中統稱爲「權證」。以下時間表顯示截至2023年12月31日的權證公允價值變化。

認股權證公允價值變動已在合併利潤表的另一行進行了報告。

Siena借款和安防-半導體協議

2020年10月，公司與其子公司簽訂了一項貸款和安全協議（「Siena貸款協議」），公司作爲擔保人，其某些子公司作爲借款人（與公司一起爲「循環貸款方」），Siena融資集團有限責任公司作爲貸款人（「循環貸款放款人」）。根據Siena貸款協議，循環貸款放款人提供了一個資產抵押授信額度，最高總本金金額高達$20,000（「最大循環融資額」），由循環貸款（「循環貸款」）組成，須遵守Siena貸款協議中規定的特定借款基礎要求。

2021年7月，循環貸款方與循環貸款放款人簽署了一份經修訂和重籤的貸款及安全協議（「經修訂和重籤的貸款及安全協議」），對Siena貸款協議的條款和條件進行了修訂和重籤，包括提高最高循環額度金額25000美元等內容。

經修訂和重訂的貸款和安防-半導體協議的期限至2023年10月8日結束。根據經修訂和重訂的貸款和安防-半導體協議的規定，貸款餘額將按照基礎利率（在Siena貸款協議中定義）每年2%的利率計息。

2022年2月，循環貸款方和循環貸款放貸方簽署了第一份修訂和重新訂立貸款和安防-半導體協議（「第一份修訂和重新訂立貸款和安防-半導體協議」），根據該協議，最大循環授信額度提高至35000美元。

根據修訂和重新制定的貸款和安全協議的第一修正案，逾期未償還的循環貸款按照每年2%的基本利率（在修訂和重新制定的貸款和安全協議中定義）計息。儘管如前所述，根據修訂和重新制定的貸款和安全協議，根據借款基礎（在修訂和重新制定的貸款和安全協議中定義，來源於「借款基礎」定義的條款（在修訂和重新制定的貸款和安全協議中定義）而發放的循環貸款按照每年基本利率（在修訂和重新制定的貸款和安全協議中定義）1.5%的額外利率計息。

2023年9月，循環貸款方達成了第三份修訂的貸款和安全協議，修改了2021年7月30日修訂的貸款和安全協議，以及由2022年2月23日第一份修訂的貸款和安全協議，以及由2023年5月22日第二份修訂的貸款和安全協議。 ，由循環貸款方之間簽訂。，由循環貸款方之間簽訂。

根據修訂和重新修訂的貸款和安防-半導體協議的第三修正案，延長了Siena貸款協議的計劃到期日，從2023年10月8日延長到2024年10月31日，並將最大循環授信額度增加了10,000美元，總額達到45,000美元。 但是，在每筆循環貸款和每筆信用證生效後，（A）所有循環貸款的未償餘額和信用證餘額（定義爲Siena貸款協議中所有未使用信用證的總面額和所有利息、費用和擔保成本的和，或據放貸方估計可能會產生的）不得超過（x）最大循環授信額度和（y）借款基礎（定義爲Siena貸款協議中的Borrowing Base，由修訂和重新修訂的貸款和安防-半導體協議的第三修正案定義）。並且（B）不得超過循環貸款的其他貸款限制（定義爲Siena貸款協議中的Loan Limits）。

根據修訂和重新訂立貸款和安防半導體協定第三修正案下的未清償債務將按上述修訂和重新訂立貸款和安防半導體協定第一修正案中描述的相同利率計算利息。截至2023年12月31日，修訂和重新訂立貸款和安防半導體協定下的未清償債務利率爲10%，第一修正案下的未清償債務利率爲10.5%。

截至2023年12月31日，公司根據Siena貸款協議擁有29415美元的未償債務，並剩餘10853美元的借款額度。截至2022年12月31日，公司根據Siena貸款協議擁有33825美元的未償債務，並剩餘借款額度爲零。公司在2020年第四季度爲Siena貸款協議產生了1101美元的遞延融資成本，在2021年第三季度爲修訂貸款及抵押協議產生了1037美元額外的遞延融資成本，並在2023年第三修訂貸款及抵押協議中產生了352美元額外遞延融資成本。遞延融資成本被列爲資產，並在Siena貸款協議期限內按直線攤銷至利息費用。

截至2024年6月30日，我們受限制的現金、受限制的現金等價物和受限制的存單餘額分別爲250萬和70萬美元，截至2023年12月31日分別爲70萬美元。2024年6月30日和2013年12月31日的受限存款分別爲30萬，用於買賣貨車的顧客存款。2024年6月30日和2013年12月31日的10萬美元受限存款用於爲履行擔保責任擔保信用證。截至2024年6月30日未到期的備用信用證是保持履行擔保責任的要求。2024年6月30日和2013年12月31日的受限存款分別爲210萬和30萬美元，用於擔保外幣衍生工具。

截至2023年12月31日和2022年，我們的受限現金、受限現金等價物和受限存款憑證餘額分別爲100萬美元和410萬美元。分別於2023年12月31日和2022年，30萬美元的受限存款與一位客戶存入資金購買鐵路車輛有關。分別截至2023年12月31日和2022年，10萬美元和360萬美元的受限存款用於擔保履約保函。截至2023年12月31日，只要履約保函有效，擔保函已啓用。分別截至2023年12月31日，30萬美元和20萬美元的受限存款與墨西哥員工定期存款基金有關。

根據我們當前的運營水平和根據積壓訂單計劃成交量的已知變化，我們相信我們的現金餘額將足以滿足未來至少十二個月的預期流動性需求。我們的長期流動性取決於未來的運營表現和我們能否繼續滿足循環信貸設施、我們的信貸協議和任何其他債務下的財務條款，以及根據需要提供額外融資的可用性。我們未來可能需要額外的資本來資助隨着對鐵路車輛需求增加而帶來的營運資金需求、履約義務支付、有機增長機會，包括新廠房和設備以及鐵路車輛的開發、合資企業、國際擴張和收購，這些資本需求可能是巨大的。

以下表格總結了我們在2024年6月30日和2023年6月30日結束的前6個月的現金流活動：

我們養老金計劃下的福利已經凍結，並不會受到未來服務和薪酬提高的影響。確定我們淨週期性福利成本的最重要假設是養老金義務上使用的折現率和養老金計劃資產的預期回報。截至2023年12月31日，我們確定福利義務的確定福利養老金計劃的金額爲1140萬美元，超過計劃資產公允價值100萬美元。我們在2023年沒有向確定福利養老金計劃進行任何捐款，在2024年也無需向確定福利養老金計劃進行任何捐款。2023年，公司向已解僱的參與者提供了一次性總額支付選擇。在2022年，公司購買了一份不參與的年金合同，並將約67.7％的未來福利義務轉移給OneAmerica。請參見附註14 - 員工福利計劃。資金水平將受到未來捐款、計劃資產的投資回報、計劃責任增長以及利率的影響。

現金流量

以下表格總結了截至2023年12月31日的經營、投資和籌資活動中提供或使用的淨現金 和2022年:

經營活動。 我們通過經營活動提供的淨現金反映出經調整的淨虧損與非現金費用以及經營資產和負債的變化。 經營活動產生的現金流受到多種因素影響，包括業務量的波動、賬單和收款的合同條款、合同應收款項的收款時間、每兩週工資和相關稅收的處理、支付給供應商和其他經營活動。 由於我們的一些客戶以列車數量接收新鐵路車輛，我們的銷售變化導致我們的運營利潤和經營活動現金出現顯着波動。 我們通常不會遇到業務信貸問題，儘管在完成結算文件之前，付款可能會延遲。

截至2023年12月31日的年度經營活動現金流爲480萬美元，較截至2022年12月31日的1150萬美元的年度經營活動現金流有所下降。截至2023年12月31日的年度經營活動現金流反映了工作資本的變化，其中包括增加6100萬美元的存貨以滿足新訂單的生產需求，這些訂單用於開發一些新的鐵路車輛訂單，另外還有通過增加3990萬美元的應付賬款來處理與這些存貨購買相關的事務。截至2022年12月31日的年度經營活動現金流反映了工作資本的變化，其中包括減少2490萬美元的應交稅金，這是由於公司的獲得了增值稅退稅，同時還有通過增加850萬美元的存貨以滿足新訂單的生產需求，這些訂單用於開發一些新的鐵路車輛訂單。

投資活動。 2023年12月31日結束的一年中，投資活動產生的淨現金流爲440萬美元，主要是由於1270萬美元的資本支出，減少了840萬美元的可出租鐵路車輛銷售收入。2022年12月31日結束的一年中，投資活動中使用的淨現金爲780萬美元，主要是由於資本支出。

籌資活動。 2023年12月31日結束的年度籌資活動提供的淨現金爲220萬美元，其中包括950萬美元的循環信貸淨還款，1330萬美元的優先股發行收入和100萬美元的融資租賃本金償還。截至2022年12月31日的年度，籌資活動提供的淨現金爲800萬美元，其中包括880萬美元的循環信貸淨借款和70萬美元的融資租賃本金償還。

資本支出

我們在2023年12月31日結束的這一年的資本支出爲1270萬美元，而2022年12月31日結束的那一年爲780萬美元，主要與Castaños設施的擴建有關。我們預計2024年的資本支出將約爲500萬至700萬美元。

關鍵會計政策和估計

我們根據美國通行會計原則（「GAAP」）編制我們的合併財務報表。我們編制財務報表需要進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，以及對財務報表日期的待定資產和負債的披露，以及報告期間銷售和費用的金額。重要的估計包括長期資產的預期使用年限、保修預備金、養老金福利假設、評估固定資產可能出現的減值情況以及遞延稅金的估值。實際結果可能與這些估計不符。

我們的關鍵會計政策包括以下內容：

長期可利用資產和使用權資產的減值

我們監控長期資產和使用權資產的賬面價值，以考慮可能的減值。當資產的賬面價值無法通過未折現未來現金流恢復且其賬面價值超過其公允價值時，我們將認爲資產的賬面價值已受損。對於將持有或使用的資產，我們將一個長期資產或資產與其他資產和負債一起分組，以最低的層次進行分類，其中可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量。對於資產組的減值損失僅減少正在評估的資產組中的長期資產或資產的賬面金額。我們用於測試長期資產組可回收性的未來現金流量估計僅包括與資產組的使用和最終處置直接相關且預計會產生的未來現金流量。我們的未來現金流量估計不包括利息費用。

在資產減值的情形下，我們會測試可持續開多資產的可收回性，每當事件或情況的變化指示資產的賬面價值可能無法收回。 這些情況的變化可能包括資產組合市場價格的顯著下降，資產組合被使用的方式或程度發生顯著不利變化，當年經營虧損以及歷史上的經營虧損，或者當前預期，很可能可持續開多資產組合將在之前估計的有用壽命結束之前顯著出售或以其他方式處置。 如果存在減值的跡象，我們將判斷資產組合的賬面價值是否可以收回，通過將資產組合的賬面價值與資產組合的總未折現未來現金流量進行比較。 如果資產組合的賬面價值無法收回，那麼將根據資產組合的賬面金額超過資產組合的估計公允價值的差額確定減值損失。

2023年第四季度，我們啓動了獲取租賃的三節集裝箱混凝土鐵路車隊的所有權的流程，意圖修復或轉換並出售這些鐵路車。因此，我們對三節集裝箱混凝土鐵路車隊的現金流可回收性進行了測試，並將未貼現現金流與資產的賬面價值進行了比較。分析表明，賬面價值超過了估計的未貼現現金流，因此，我們需要測量這些鐵路車的公允價值，並判斷是否存在減值損失金額。我們的分析結果顯示，資產組的預估公允價值約爲280萬美元，而資產組的賬面金額爲690萬美元。根據此分析結果，我們在2023年第四季度錄得了一項涉及我們三節集裝箱混凝土鐵路車的稅前非現金減值損失金額爲410萬美元。

養老金和退休福利

我們過去爲一些薪資和計時員工提供養老金和退休者福利。我公司的養老金計劃目前已凍結，不會受到未來服務增加的影響。決定我公司淨週期性福利費用的最重要假設是用於我們的養老金和退休後福利義務的貼現率以及養老金計劃資產的預期回報。

2023年，我們假定養老金計劃資產的預期長期收益率爲3.00％。 根據ASC 715的規定， 薪酬 - 養老金福利，假定資產的預期長期收益率應用於資產的公允價值。我們每年審查計劃資產的預期收益，並在需要時進行修訂。 預期長期資產收益率變化百分之一百點子，將對截至2023年12月31日的年度產生以下影響：

每年年底，我們確定要用於計算養老金計劃負債現值的折現率。折現率是對養老金負債在年底可有效清償的當前利率的估計。在估算這個利率時，我們參考高質量固定收益投資的回報率，這些投資得到了認可評級機構給出的兩個最高評級之一。截至2023年12月31日，我們確定我們養老金計劃的這個利率爲5.01%，與2022年12月31日使用的5.22%相比下降了0.21%。 在截至2023年12月31日的年度中使用的折現率變動一百個點子將產生以下影響：

2021年10月，精算師協會發布了分爲退休人員和有條件倖存者表的基準死亡率表Pri-2012，其中包括美國計劃使用的死亡率改進假設，標度（MP-2021與COVID調整），反映了自先前假設（MP-2020）制定以來社會安全管理局發佈的額外數據。公司使用了基準死亡率表Pri-2012，通過一種經修改的具有流行病性COVID調整的MP-2021進行世代間的推算，以便在2023年12月31日測量其養老金義務。

截至2023年和2022年12月31日，我們確認的合併稅前養老金福利成本（收入）分別爲40萬美元和（0.6）百萬美元。在2024年，我們不需要向養老金計劃進行任何捐款。 然而，我們可以選擇根據多種因素調整捐款水平，包括養老金投資績效和利率期貨的變化。2006年的養老金保護法案對估值養老金計劃資產和負債的方法進行了修改，以及要求最低資金水平。我們的確定利益養老金計劃符合養老金保護法規定的最低資金水平。資金水平將受到未來捐款、計劃資產的投資回報、計劃負債的增長和利率的影響。一旦計劃被「全面資助」，即養老金保護法中所定義的那樣，我們將被要求按年度基礎資助計劃負債的增長。我們計劃使用運營現金資助養老金捐款。

所得稅

我們根據ASC 740規定的資產和負債方法計提所得稅。 所得稅。 我們根據資產和負債的賬面價值與稅務基礎之間的差異以及以不同於所得稅報告目的的時期報告的項目，提列遞延所得稅。遞延所得稅負債或資產金額基於預期適用於遞延所得稅負債或資產預計在解決或實現的期間內的實施所得稅稅率。

我們的所得稅費用、遞延所得稅資產和負債以及未確認稅收資產準備反映了我們對未來預計需要支付的稅款的最好評估。在制定我們的所得稅費用撥備方面需要管理層判斷，包括確定遞延所得稅資產、負債以及記錄的遞延所得稅資產減值準備。我們將淨遞延所得稅資產記錄到我們相信這些資產更可能被實現的程度。在評估我們的淨遞延所得稅資產更可能被實現的時候，我們考慮了正面和負面的證據，包括現有的應稅臨時差異的逆轉、如果根據稅法允許退稅的話，在以往的退稅年度的應稅收入並且這些應稅收入以前沒有被用於退稅、未來的應稅收入、不考慮逆轉臨時差異和根據運營成果近期和長期預計的所得稅前年度的結轉，結轉期的長短，以及稅收策略。我們每季度評估我們的淨遞延所得稅資產的實現能力並評估減值準備，必要時調整這種準備的金額。未能實現預測的應稅收入可能影響淨遞延所得稅資產的最終實現。可能影響我們能否實現充足預測的應稅收入的因素包括但不限於：競爭加劇、銷售額或利潤率下降以及市場份額喪失。

截至2023年和2022年12月31日，我們得出結論，根據對積極和消極證據的評估，主要是我們歷史上的經營虧損，我們不太可能實現遞延稅資產的好處。截至12月31日。

2023年，我們擁有8,770萬美元的遞延稅收資產，其中有7,160萬美元的減值準備金，總淨遞延稅收資產爲380萬美元。

產品保修

保修條款基於談判的鐵路車銷售合同。我們通常保證新鐵路車在正常使用和服務下的材料和工藝缺陷，售出時起至最多五年。我們還針對特定翻新過的鐵路車提供有限保修。保修費用估算採用兩步方法。首先，根據客戶提出的所有索賠成本做工程估計。其次，根據歷史索賠經驗，在保修期內且尚未提出索賠的所有產品，按照一個成本計提。我們按照與產品保修相關的營業收入確認時預計的產品保修費用，並每季度評估所形成的準備金的充分性。

營業收入確認

通常情況下，我們會在滿足履約義務時將營業收入識別爲一個時間點，這是通過將對產品或服務的控制轉移給客戶來實現的。營業收入按交易價格計量，該價格基於我們預計爲向客戶轉讓承諾的商品或服務而預期收到的代價。當成品鐵路車輛轉移到指定的鐵路連接點時，通常會完成履約義務併爲新車和翻新車輛的銷售確認營業收入。在某些銷售合同中，當客戶簽發驗收證書並將控制權轉移給客戶時，會確認營業收入。此時，客戶指導使用資產，並從資產中獲得幾乎所有的剩餘收益。當鐵路車輛銷售合同包含多個履約義務時，我們會根據合同簽訂時根據可觀察到的市場價格、預期成本加利潤或類似物品市場價格確定的各履約義務相對獨立銷售價格來分配交易價格。我們將控制權轉移後發生的運輸成本視爲履約成本。因此，當控制權轉移給客戶時，會確認總收入，並計提運輸成本。我們通常不會在正常業務過程中提供折扣或回扣。作爲一種操作便利，我們確認獲取合同的增量成本，如銷售佣金，作爲發生時的費用，因爲我們本應識別的資產攤銷期爲一年或更短。 當零件發貨給客戶時，我們會確認履行絕大部分零件銷售的履約義務，並從銷售中識別營業收入。 我們會根據合同期間線性計提可供租賃的鐵路車輛的營運租賃收入。我們會將可供租賃的鐵路車輛銷售所得以淨額確認爲鐵路車輛租賃可獲得的收益（損失），因爲該銷售表示了一項長期經營資產的處置。

當我們有製造鐵路車輛合同義務，且預估成本超過合同售價時，我們會承認與相關庫存相關的損失。

最近的會計準則（詳見注2，重大會計政策概要，我們的基本報表）

前瞻性聲明

本年度10-k表格的年度報告包含了一些前瞻性聲明，特別是關於我們的計劃、戰略和前景的聲明。我們在本報告中使用「可能」，「將」，「期望」，「預期」，「相信」，「估計」，「計劃」，「可能發生」，「不太可能發生」，「打算」等表達形式來識別前瞻性聲明。我們基於我們對未來事件和財務表現的當前觀點制定了這些前瞻性聲明。然而，前瞻性聲明固有地涉及潛在的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明中所預測的結果有實質性差異。這些潛在的風險和不確定性涉及我們業務的週期性性質；不利的經濟和市場狀況；鐵路交通運輸發生重大中斷；原材料成本的波動，包括鋼鐵和鋁；原材料交付延遲；我們能否保持與鐵路車輛元件供應商的關係；我們行業的競爭性質；我們對少數顧客的依賴程度較大，這些顧客佔我們銷售額的較大比例；我們顧客的可變購買模式以及訂單的完成、交付和顧客驗收的時機；COVID-19大流行造成的潛在財務和運營影響；我們行業的競爭性質；原材料成本的波動，包括鋼鐵和鋁，原材料交付延遲，我們新鐵路車輛產品能否被顧客接受；以及其他競爭因素。上述因素並非詳盡無遺。本年度10-k表格中的其他部分包括可能對我們業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他因素。新的因素會不時出現，管理層無法預測這些因素對我們業務、財務狀況或運營結果的影響，或任何因素，或多個因素的結合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果有實質性差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性聲明作爲實際結果的預測。我們明確聲明，除非適用證券法律要求，否則不承擔提供更新前瞻性聲明以及與之相關的估計和假設，以反映情況變化或預期變化或意外事件發生的責任。

項目8.基本報表和補充資料。

獨立註冊公共會計師事務所報告

董事會和股東

freightcar america, inc.

關於財務報表的意見

我們已經對貨車美國公司（一家特拉華州公司）及其子公司（「公司」）截至2023年12月31日和2022年的附表綜合資產負債表進行了審計，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的相關聯合運營綜合損益表、中間股權和股東權益和負債，以及現金流量表，以及相關附註（統稱爲「基本報表」）。在我們看來，基本報表以符合美國公認會計原則的形式，相當、在所有重大方面準確地表述了公司截至2023年12月31日和2022年的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計意見表達對公司財務報表的意見。我們是在公共會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）登記的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，確保財務報表不存在重大誤報或舞弊情況。公司不需要進行內部控制審計，我們也沒有參與。在我們的審計中，我們需要了解公司的內部控制，但不是爲了對其有效性發表意見。因此，我們對公司的內部控制不發表任何意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行爲引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認爲，我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

以下溝通的重要審計事項是在基本報表當前期審計中傳達或被要求傳達給審計委員會的事項，涉及對基本報表有重大影響的賬目或披露，並涉及特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。重要審計事項的溝通並不以任何方式改變我們對基本報表作爲整體的意見，通過傳達下面的重要審計事項，我們並不就重要審計事項或其涉及的賬目或披露提供單獨意見。

中層資本和2023認股權證

如《基本報表》附註12進一步描述，公司於2023年3月簽訂了證券購買協議，公司在新的非可轉股Series C優先股「中層股本」成交時發行了85,412股，每股面值爲$0.01，初始規定價值爲每股$1,000。與交易完成同時，公司簽訂了購買普通股權證的協議，併發行了被歸類爲負債的購買普通股權證，用於購買公司1,636,313股普通股，行使價格爲$3.57。我們確定中層股本和2023年權證發行爲審計中的關鍵問題。

我們認定夾層權益和2023年權證發行是重要的審計事項的主要考慮因素是：（i）適用會計準則中需要重要管理判斷；（ii）該領域會計準則的複雜性；以及（iii）交易的顯著飛凡特性。

我們與樓中樓股權發行相關的審計程序包括但不限於以下內容：(i)獲取和評估基礎證券購買和普通股認購權協議；(ii)評估公司對

根據相關會計準則發行的夾層股權和認股權；（三）評估監督再融資會計和報告分析控制的專業人員的技能；以及（四）根據管理層使用的假設和數據對發行的認股權的相對公允價值進行獨立估計。

/s/ GRANT THORNTON LLP

我們自2021年起擔任公司的核數師。

伊利諾伊州芝加哥市

2024年3月18日。

freightcar america, inc.

合併資產負債表

(以千爲單位，除份額數據外)

請參閱基本財務報表備註。

freightcar america, inc.

截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額

（以千元爲單位，股份和每股數據除外）

請參閱基本財務報表備註。

freightcar america, inc.

綜合損益表

（以千爲單位）

請參閱基本財務報表備註。

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綜合中級股權和股東赤字報表

(以千爲單位，除份額數據外)