展品97.1
關於收回錯誤支付補償的政策
I.介紹
金洋集團有限公司董事會，作爲一家根據百慕大法律註冊的百慕大公司（“公司”）致力於維護和提升一種以誠信和問責爲核心的文化，並強化公司的以績效爲基礎的薪酬理念。根據納斯達克證券市場的相關規則（“交易所規則）以及1934年《證券交易法》第10D節和第10D-1條（已修訂）（“交易法）董事會因此制定了本政策，旨在遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954節。該政策規定了從執行官那裏追回某些錯誤授予的基於激勵的薪酬，稱爲「追回」，以應對因違反聯邦證券法律下的財務報告要求而導致的會計重述。所有在此處使用且未另行定義的專有名詞應具有以下第II節所列的含義。
II.定義
1.“會計重述”是指公司因未能遵守任何證券法律下的財務報告要求而導致的會計重述，包括爲糾正之前發佈的財務報表中與之前發佈的財務報表有關的重大錯誤而要求的任何會計重述（「重大重述」或重新發布重述），或在當前期間內如果錯誤在當前期間被糾正或未被糾正而導致重大虛假陳述（「小重述」或修訂重述）。爲了避免疑問，無論何時，公司財務報表的重述不完全或部分由於公司未能遵守適用法律下的任何財務報告要求（包括根據此法律制定的任何規則或法規）而產生，都不會被視爲本政策下的會計重述。例如，因僅僅是對以下任何一項或多項進行追溯適用而導致的重述將不會被視爲本政策下的會計重述：(i) 會計原則的變更；(ii) 由於公司內部組織結構的變化而修訂的可報告部門信息；(iii) 由於停止運營而導致的重新分類；(iv) 因實體重組而改變報告實體的適用；以及(v) 因拆股並股、反向拆股、送轉或資本結構的其他變化而進行的修訂。
2.“董事會” 2.9 「追加投資」
3.“可回收激勵報酬指的是在適用的交易所規則生效之日或之後，因遵循規則10D-1而獲得的所有基於激勵的薪酬，(i) 在開始擔任執行官後，(ii) 在適用的業績期間內，曾擔任執行官的人員（不論該執行官在需向公司返還錯誤支付的薪酬時是否仍在擔任此職務），(iii) 當公司在國家證券交易所或國家證券協會有上市證券時，(iv) 在適用的追索期內（如下所定義）。
4.“回收期對於任何會計重述，"三個已完成的財政年度"指重述日（如下定義）之前的公司三個已完成的財政年度，如果公司更改其財政年度，則指在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後不到九個月的過渡期。
5.“委員會” 指的是公司的審計委員會。
6.“錯誤獲得的賠償對於每位執行官與會計重述相關的 " " 意味着，超出根據重述金額判斷的原本應收到的基於激勵的補償的可追索激勵補償金額。此金額的計算不考慮任何已繳稅款。
7.“貨幣兌換” 意味着納斯達克證券市場。
8.“交易所生效日期” 意味着2023年10月2日。
9.“高管“ 意味着每一位個人 (a) 現任或前任執行官，依據委員會（如上定義）根據交易法第10D條和第10D-1規則以及交易所上市標準的判斷， (b) 被委員會分類爲公司的現任或前任員工的執行官，包括但不限於公司的任何首席執行官、首席財務官、首席會計官以及任何其他爲公司執行政策制定職能的人， (c) 隨時可能被委員會視爲受本政策管轄的員工。爲避免疑問，根據本政策確定執行官的過程應包括依據S-k條例第401(b)條或20-F表格第6.A項的規定被認定的每位執行官，適用時。
10.“基本報表措施「基本報表」是指按照編制公司財務報表使用的會計原則確定和呈現的措施，以及所有完全或部分來自這些措施的其他措施。股價和總股東回報（以及完全或部分來自股價或總股東回報的任何措施）在本政策目的下，被認爲是財務信息披露措施。爲了避免疑義，財務信息披露措施無需出現在公司財務報表中或包括在提交給SEC的文件中。
11.“基於激勵的薪酬制度“將在下面的第三節中定義。
12.“政策” 指的是關於錯誤授予補償的追回政策，該政策可能會不時進行修訂和/或重述。
13.基於激勵的補償將被視爲“2021年8月在公司的財務期間內，當激勵性補償文件中指定的財務報告指標達成時，即使(a)對執行官的激勵性補償的支付或授予發生在該期間結束後，或(b)激勵性補償仍然是有條件且需進一步條件，例如基於時間的歸屬。
14.“重述日期指發生的較早事件，即(i)董事會、董事會的委員會，或公司授權採取此類行動的官員（如董事會無需採取行動）得出或合理應得出公司需要準備會計重報表的結論，或(ii)法院、監管機構或其他合法授權的機構指示公司準備會計重報表的日期。
15.“股票認購權” 指股東的增值權利。
16.“美國證券交易委員會（"SEC"）” 代表美國證券交易所。
III.基於激勵的薪酬制度
「基於激勵的薪酬」指的是任何完全或部分依據財務報告指標的達成而授予、獲得或生效的薪酬。
按照本政策，基於激勵的薪酬的具體例子包括但不限於：
•基於財務報告衡量績效目標滿足情況的部分或全部獲得的非股權激勵計劃獎勵;
•獎金是從「獎金池」中支付的，其大小根據財務報告措施績效目標的完成情況來確定，全部或部分。
•其他現金獎勵基於財務報告衡量績效目標的滿意度;
•股票期權和其他股權激勵獎勵，當滿足財務報告指標績效目標時，完全或部分授予或生效；以及
•根據財務報告指標績效目標的滿足，完全或部分基於獎勵計劃獲得的股份出售所收到的款項。
按照本政策，基於激勵的薪酬不包括：
•除了根據財務報告措施績效目標完成而獲得的薪資調整之外，任何基本工資；
•僅由委員會或董事會自行決定支付的獎金，並非根據滿足財務報告指標績效目標確定的「獎金池」支付。
•獎金僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的工作期限後支付；
•非股權激勵計劃獎勵僅在滿足一個或多個戰略措施（例如，完成合並或出售）或運營措施（例如，項目完成、達到某一市場份額）時獲得；以及
•僅根據時間的推移和/或滿足一個或多個非財務報告指標（例如，時間授予的獎勵，包括時間授予的股票期權或限制性股份權利）而歸屬的股權獎勵。
IV.管理和解釋
本政策應由委員會和/或董事會管理，委員會和董事會作出的任何決定對所有受影響的個人均爲最終且具約束力。委員會和/或董事會應判斷每位執行官所收取的任何錯誤獎勵的補償金額，並應迅速向每位執行官送達書面通知，包含任何錯誤獎勵補償的金額及對該補償的償還或返還要求，視情況而定。爲避免疑慮，錯誤獎勵補償的回收是基於「無過錯」原則，這意味着不論執行官是否涉及不當行爲或在會計重述中是否直接或間接承擔責任，全部或部分，回收仍將進行。
委員會有權解讀和構建本政策，並做出所有判斷，並採取可能必要、適當或建議的行動，以便管理本政策並確保公司遵守交易所規則、第10D節、規則10D-1及與之相關的任何其他適用法律、法規、規則或美國證券交易委員會或交易所發佈的解釋。
V.錯誤發放賠償金的回收
1.在會計重述的情況下，委員會應迅速誠信地判斷與該會計重述相關的每位高管所收到的錯誤獎勵薪酬的金額，依據交易所規則和規則10D-1，並隨後迅速向每位高管提供一份書面通知，包含錯誤獎勵薪酬的金額（不考慮高管已支付的任何稅款）及對於償還或退還的要求，視情況而定。
a.現金獎勵. 關於現金獎勵，錯誤獎勵薪酬是指收到的現金獎勵金額（無論是一次性支付還是分期支付）與基於重新表述的基本報表應當收到的金額之間的差額。
b.來自獎金池的現金獎勵. 關於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤獎勵薪酬是指因根據重新表述的基本報表來減少的獎金池而導致的任何缺口的按比例部分。
c.股權獎勵. 關於股權獎勵，如果在追回時仍持有這些股份、期權或SARs，錯誤獎勵薪酬是指收到的超出基於重新表述的基本報表應當收到的證券數量（或超出該數量的價值）。如果期權或SARs已被行使，但基礎股票尚未出售，則錯誤獎勵薪酬是超出期權或SARs的基礎股票數量（或其價值）。如果基礎股票已被售出，則委員會和/或董事會應判斷最合理的錯誤獎勵薪酬金額。
d.基於股票價格或總股東回報的補償。 對於基於（或源自）股票價格或總股東回報的激勵型補償，如果錯誤獎勵的補償金額不能直接從適用的會計重述信息中進行數學重算，(i) 該金額應由委員會和/或董事會根據會計重述對激勵型補償所基於的股票價格或總股東回報的合理估計確定；並且 (ii) 委員會和/或董事會應保持該合理估計的決定文檔，並根據適用的上市標準向交易所提供該文檔。
2.委員會有權根據特定事實和情況決定回收錯誤獎勵補償的適當方式。儘管如此，除了下面第六部分中規定的內容外，公司的任何情況下不得接受低於錯誤獎勵補償金額的金額，以滿足高級管理人員在此項下的義務。
3.在高級管理人員已經根據公司或適用法律建立的任何重複回收義務向公司償還任何已收取的錯誤獎勵補償的情況下，任何此類已償還的金額應當計入根據本政策需回收的錯誤獎勵補償金額。若錯誤獎勵補償依據外國回收制度進行回收，則該回收將滿足規則10D-1的義務。
4.如果高級管理人員未能在到期時全額償還公司所收取的所有錯誤獎勵補償，公司將採取所有合理和適當的措施，從相關的高級管理人員那裏回收該錯誤獎勵補償。相關的高級管理人員須對公司爲回收該錯誤獎勵補償而合理產生的任何和所有費用（包括法律和其他催收相關費用）進行償還。
VI.自行決定性恢復
儘管本條款有相反規定，公司不必在委員會判斷回收不切實際且滿足以下三個條件中的任何一個時，採取第五節所述的行動。
1.委員會已判斷，支付給第三方的直接費用，如合理的法律費用和諮詢費，超過可回收金額。爲使委員會做出這一判斷，公司必須合理嘗試回收錯誤授予的補償，記錄該等回收嘗試，並將該文件提供給交易所；
2.回收將違反母國法律，且該法律在2022年11月28日之前通過，前提是，在判斷因違反母國法律而無法回收任意錯誤授予的補償金額之前，公司已獲得母國法律顧問的意見，該意見需獲得交易所的認可，認爲回收將導致此類違反，並向交易所提供該意見的副本；
3.恢復可能導致稅收合格的養老計劃未能符合1986年修正的《內部稅收法典》第401（a）（13）或第411（a）條及其下屬法規，這些計劃會向公司員工廣泛提供福利。
如果執行官從事有害行爲（定義見下文），且根據委員會的獨立判斷，該行爲可能導致或已造成公司或其一個或多個附屬公司的重大財務、運營或聲譽損害，委員會可以回收或導致該執行官獲得的高達100%的激勵補償（不考慮執行官已經支付的任何稅款），而不僅僅是第五節中描述的回收金額。「有害行爲」包括：
1.在就業過程中實施欺詐、挪用或貪污的行爲；
2.實施刑事行爲，無論是在就業過程中還是在工作場所，構成重罪（或在非美國司法管轄區的相當行爲）或其他涉及道德敗壞、不誠實或欺詐的嚴重犯罪；
3.重大違反不競爭、不招攬或保密協議；
4.重大違反公司的倫理規範，可能導致解僱；或者
5.任何導致該高級管理人員因故而被解僱的作爲或不作爲（如下文所定義）。
根據本政策的目的，“原因「應在任何適用的判斷日期，具有在協議和/或計劃中規定的該術語的含義，適用於授予相關高級管理人員的最新股權（或其他長期激勵）獎勵。」
VII. 追回期覆蓋及金額
如果發生會計重述，委員會應審查在追回期內基於滿足或超過財務報告標準而授予、歸屬或獲得的所有激勵性薪酬，尤其是由高管獲得的部分。對於每位高管，委員會應根據本政策的規定，尋求要求沒收或償還（1）錯誤授予的補償，無論歸屬與否，包括通過激勵計劃獲得的股份出售收益，若這些股份的授予或歸屬完全或部分基於滿足財務報告標準，並且在會計重述的情況下涉及在追回期內收到的部分；（2）若高管從事有害行爲，適用的激勵性薪酬將在此後獲得。
補償應視爲在達到財務報告標準的財政期間內已被領取，即使激勵性薪酬直到之後才實際支付，或者補償在期間結束後受到額外的基於服務或非財務目標的歸屬條件的限制。要追回的金額將按照本政策的規定進行。
VIII. 錯誤授予的補償的追回方法
委員會將自行決定在此情況下追回錯誤授予的補償的方法，這可以包括但不限於：
1.要求以前支付的現金激勵性薪酬的償還；
2.尋求追回在授予、歸屬、行使、結算、銷售、轉讓或其他處置任何股權或股權基礎獎勵時所獲得的任何收益；
3.從公司或其附屬機構對高管應支付的任何補償中抵消追回的金額；
4.取消尚未生效或未歸屬的股權或基於股權的獎勵和/或減少已支付或可能支付的未來款項，涉及已收款項;
5.根據委員會的判斷，採取任何法律允許的其他補救和追索行動。
IX.披露要求
公司應根據適用證券法的要求提交與本政策相關的所有披露，包括挪威，百慕大和美國的任何適用披露要求。
X.無保護
公司不得爲任何高管提供保險或賠償，以防(i)根據本政策條款償還、退回或追回的誤授報酬損失，或(ii)與公司根據本政策行使其權利相關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何協議，使高管獲得的任何基於激勵的報酬免於本政策的適用或放棄公司追回任何誤授報酬的權利，本政策應優先於任何此類協議（無論在本政策生效日期之前、之中或之後簽訂）。雖然高管可以購買第三方保險政策以資助根據本政策可能產生的追回義務，但公司不得爲該保險政策的保費支付或報銷高管。
XI.生效日期
本政策自交易所生效日期起生效。
XII. 修訂；終止
委員會及其後的董事會，得根據其自行判斷不時修訂本政策，並應在認爲必要時修訂本政策，以符合任何聯邦證券法、SEC規則或公司證券當時列出的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則要求。
儘管本第十二節有任何相反的規定，但如果該修訂或終止（在考慮公司與該修訂或終止同時採取的任何行動後）會導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或公司證券當時列出的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則該修訂或終止將無效。
XIII.其他補償追回權
本政策將適用於法律的最大範圍。董事會和/或委員會可以在法律的最大範圍內要求任何就業協議、股權獎勵協議或其他提供激勵補償的計劃、協議或安排，作爲授予、接受或歸屬任何該項利益的條件，要求執行官同意遵守本政策的條款，包括要求籤署本政策附錄A中列示的聲明和確認。本政策下的任何追索權是附加於公司根據任何類似政策在任何就業協議、股權或股權基礎計劃或獎勵協議或其他提供激勵補償的計劃、協議或安排的條款，以及公司可獲得的任何其他法律救濟，而不是取代。 然而，本政策不應提供對公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追索義務已恢復的激勵型補償的恢復。
XIV.繼任者
本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、允許的受讓人、允許的轉讓人或其他法律代表具有約束力，並將使公司的任何繼任者受益。
附件A
關於追回錯誤授予的補償的政策的證明與確認
在下面簽名後，我確認並同意：
•我已收到並閱讀了附上的關於追回錯誤授予的補償的政策（本“政策”).
•我在此同意在與金海洋集團有限公司（“）的僱傭期間及之後遵守本政策的所有條款。公司包括但不限於，根據本政策判斷，及時償還或返還任何錯誤授予的賠償（根據政策定義的術語）給公司。
簽名：
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