424B5 1 ny20024750x1_424b5.htm 424B5

本初步招股书补充资料中的信息并不完整，可能会发生更改。本初步招股书补充资料及附随的招股说明书并非要约出售这些证券，我们也不会在任何未经允许的司法辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(b)(5)提交的

注册声明文书号 333-255917

截止日期为2024年3月21日，内容待填写

初步招股说明书补充

（有关于2021年5月7日招股说明书）

SiriusPoint有限公司。

到期日为 %的资本市场优先票据

我们将发行合计为 %的资本市场优先票据，到期日为日的票据。票据利息按年度支付，首次为2024年，并于每年的和支付，默认到期日为日（“预定到期日”）。根据某些情况，我们可能需要推迟在预定到期日偿还票据。请参阅“票据描述—到期日”和“票据描述—赎回和偿还条件。”

我们可自行选择在任何时间或不时以适用的赎回价格赎回部分或全部票据，并遵循“票据描述—赎回—自愿赎回”的条款描述，也可根据“票据描述—赎回和偿还条件”中描述的条件赎回全部票据。我们还可根据“票据描述—赎回—用于税务目的的赎回”中描述的情况赎回所有票据。

尽管本文中存在相反的规定，如果强化资本要求（在此处定义）在进行此类票据的赎回或偿还前后立即违反或将违反，则不能在任何时候赎回或偿还票据，除非我们或我们的一个子公司用资本替换所需赎回或偿还的票据所代表的资本，并使其具有与本集团规则（在此处定义）下票据相同或更好的资本对待；但前提是，在之前对票据的任何赎回需获得BMA批准（在此定义）。

该票据将是我们的无担保优先债务，并在支付权利上与我们所有现有和未来的无担保和优先债务相同，与我们所有现有和未来的从属债务优先，结构上或合同上优先于我们子公司的任何现有和未来义务，包括我们再保险和保险公司子公司向再保险和保险证券持有人欠款的数额。

与此要约同时，我们正启动对我们于2026年到期的4.600%优先票据进行要约收购和征得同意，并宣布回购我们于2025年到期的7.00%优先票据。请参阅“招股说明书补充摘要—同时交易。”本招股说明书补充内容不构成对购买这些票据的要约，也不构成赎回通知。

投资于这些票据存在风险。请参阅本招股说明书的S-页面开始的“风险因素”以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，这些报告已被引用到本招股说明书中，然后再购买这些票据。7 在购买这些票据之前，请参阅本招股说明书S-页之后和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，这些报告已被引用到本招股说明书中。

美国证券交易委员会（SEC）、百慕大公司注册处、百慕大货币管理局、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或未批准这些证券，也未对本招股说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性作出结论。任何相反陈述属于刑事犯罪行为。

	每张票据	总
公开发行价格⁽¹⁾	%	$
承销折扣⁽²⁾	%	$
在费用之前，款项将支付给SiriusPoint Ltd。	%	$

(1)	上述的公开发行价格不包括已递延的利息，如有。票据上的利息将从2024年开始计息，如果在2024年后交付票据，则购买者必须支付利息。

(2)	有关认购承销折扣和预期发行费用的更多披露，请参见“承销”部分。

这些票据将不会被上市交易所上市，也不会在任何自动报价系统上被报价。目前这些票据没有公开市场。

承销商料将通过国际集中证券存管机构（包括Sony Archives）的设施交付票据，付款由付款人在2024年，纽约，纽约支付。

联合主承销商

加拿大银行资本市场

汇丰银行

杰富瑞

摩根大通

2024年　　　招股说明书补充

招股书补充

招股说明书

我们和承销商没有授权任何人提供除本招股说明书补充或随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的任何相关自由书面说明书中包含或引用的信息之外的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。我们和承销商在任何不允许进行要约或销售的司法管辖区不提供可转让证券的要约。您不应假设本招股说明书补充中包含或引用的信息除本招股说明书补充封面日期外的任何日期均准确，也不应假设随附招股说明书中包含或引用的信息除该文件封面日期外的任何日期均准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

S-i

关于本招股说明书

本文件分为两部分。第一部分包括本说明书补充，描述了本次发行和债券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能与本次发行无关。本说明书补充和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表的一部分。根据SEC规定，本说明书补充和随附的招股说明书并未包含在注册声明或注册声明展示的所有信息。您可以参考注册声明和随附的展示获得更多关于我们和我们证券的信息。本说明书补充和随附的招股说明书还通过参考在“您可以找到更多信息”的部分描述的文件进行引用。如果本说明书补充和随附的招股说明书之间对本次发行或债券的描述有差异，您应依赖本说明书补充中的信息。

除非上下文另有指示或要求，本说明书补充中使用的“SiriusPoint”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”指的是SiriusPoint有限公司及其直接和间接拥有的子公司，包括Sirius International 保险集团有限公司（“Sirius 集团”），作为一个合并实体，除非另有说明或明显这些术语仅指SiriusPoint有限公司而不包括其子公司。 “$”和“美元”指的是美元。

在购买任何债券之前，您应阅读本说明书补充和随附的招股说明书，以及我们在本说明书补充的“您可以找到更多信息”部分中提及您的有关SiriusPoint 的额外信息。

根据1972年《汇率管制法》（及其相关法规）的规定，已从BMA（如下所定义）获得允许用于发行和转让债券进行外汇管制的许可。百慕达金融监管局（BMA）和公司注册处对我们的财务状况或本说明书补充和随附的招股说明书中所作的任何声明或意见的正确性均不承担任何责任。

S-ii

关于前瞻性声明的警示

本招股说明书补充、随附招股说明书及法律文件均含有历史性和前瞻性陈述，其涵义参照《证券法》第27A条和经修订的《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们行业前景、业务策略、计划、目标，以及有关我们市场地位、国际扩张、投资组合预期、未来运营、利润率、盈利能力、效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他非历史财务和运营信息的陈述。在本招股说明书补充中使用时，“认为”、“打算”、“寻求”、“预期”、“旨在”、“计划”、“目标”、“估计”、“期望”、“假设”、“继续”、“应该”、“可能”以及这些或类似词语的否定形式旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述反映我们对未来事件、结果或结局的当前预期。这些预期可能或可能不会实现。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证这些预期会被证明是正确的。其中一些预期可能是基于事实、数据或判断，结果证明是错误的。由于各种已知和未知风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结局可能会与我们的预期大不相同。虽然不可能识别所有这些风险和因素，但它们包括但不限于以下内容：

•	我们吸引和留住关键高级管理人员的能力；

•	财务评级被降级或撤销；

•	我们有能力执行我们的战略转型，包括改变保险和再保险之间的业务组合，并重组我们的核保平台；

•	不可预测的灾难事件的影响，包括涉及许多类保险业务的当前和未来COVID-19损失的不确定性，以及最终可能转嫁给再保险市场的保险损失金额，供应链问题，劳动力短缺及相关增加成本，利率和股票市场波动性的变化；

•	整合天狼星集团业务的成本、费用和困难；

•	我们运营结果的波动；

•	损失和赔偿准备金不足，资本不足，以及周期特征为过量核保能力和不利保费率的时期；

•	金融市场表现，通货膨胀影响以及外币波动的影响；

•	法律限制某些SiriusPoint保险和再保险子公司支付分红和其他分配给SiriusPoint的能力；

•	我们在（再）保险市场成功竞争的能力，以及（再）保险行业整合的影响；

•	科技违规或故障，包括因我们、我们的业务伙伴或服务提供商遭受恶意网络攻击而造成的后果；

•	全球气候变化的影响，包括天气相关自然灾害和灾难的严重性和频率增加，以及许多地理区域海岸洪水加剧；

•	地缘政治不确定性，包括欧洲和中东地区的持续冲突；

•	我们保留高技能员工的能力以及由于COVID-19或其他原因可能导致劳工中断的影响；

•	法律和监管诉讼的结果，对我们业务的监管限制，包括对我们某些保险和再保险子公司支付分红和其他分配能力的法律限制，以及诉讼和其他法律诉讼的不利结果所带来的损失；

•	SiriusPoint投资组合的降低回报或损失；

S-iii

•	我们在所有基金类型和由Third Point LLC管理的账户中承受了高度集中的风险，我们对Third Point LLC的控制能力有限，我们对取回资本账户的能力有限，并存在由Third Point Advisors LLC、Third Point Enhanced LP、Third Point LLC和我们之间各成员的利益冲突；

•	我们在百慕大和欧盟的企业所得税以及美国联邦所得税和预扣税方面有风险或可能存在风险，并拥有重大递延税款资产，如果我们未来没有产生应税收入或适用的企业税率下调，这些资产可能会贬值；

•	与将权限委托给第三方托管总代理相关的风险；

•	以及未来的战略交易，例如收购、处置、投资、合并或合作。

这些因素中的任何一个或多个因素都可能根本影响我们的财务状况或未来运营结果，并可能影响本补充招股说明书中包含的任何前瞻性声明是否最终被证明准确。我们的前瞻性声明不是对未来表现的保证，您不应该过度依赖它们。所有前瞻性声明仅在作出的日期起作用，我们无义务公开更新或修订任何前瞻性声明，除非法律要求。

您应该完整阅读本补充招股说明书、附带招股说明书以及在此或其中被纳入或视为纳入的文件，并应理解实际未来结果可能与预期有重大差异。在本补充招股说明书、附带招股说明书以及在此或其中被纳入或视为纳入的文件中所作的所有前瞻性声明均受到这些警告性声明的限制。

S-iv

招股说明书概要

本摘要突出了本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或参考的信息。本摘要不包含您在决定是否投资于本票据前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括在此和其中所涉及的参考信息。请参阅“风险因素”。

该公司

SiriusPoint Ltd.成立于2021年2月26日，是由Sirius International保险集团有限公司（“SIG”）和第三点再保险有限公司合并而成。我们是一家总部位于百慕大的全球保险和再保险承保人。我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，交易符号为“SPNt”。截至2023年12月31日，我们的普通股股东权益为23亿美元，总资本为33亿美元，总资产为129亿美元。

我们具有撰写全球财产、意外伤害和健康保险以及再保险的许可证，包括在美国持有承认和非承认许可的公司，一家百慕大公司被许可为第四类保险人，一家伦敦Lloyd's syndicate和管理机构，以及一家在瑞典设立的国际许可公司。

同时交易

赎回

2024年3月21日，我们宣布将于2024年4月22日（“赎回日期”）赎回所有2.25%到期于2025年的2.25亿美元总本金的债券（“2025年债券”）（“赎回”）。在赎回日期，我们将向2025年债券的注册持有人支付等于（i）欲赎回的2025年债券的总本金金额的100%和（ii）等于将要赎回的2025年债券的剩余每笔本金和利息付款的现值之和的金额（不包括应计至但不包括此赎回日期前的任何利息支付部分），每笔按半年间隔（假设为由12个30天组成的360天年）以每周平均美国国债券收益率折现至赎回日期，根据名义恒定为一年的加0.50%（或50个基点）；再加上（对于（i）和（ii）各自的情况）截至但不包括此赎回日期的应赎回的2025年债券本金金额的应计未付利息，如果有。

要约收购和征集同意

2024年3月21日，我们开始向现金购买任何和所有2.6亿美元总本金4.6%到期于2026年的优先债券（“2026年债券”）的要约（“要约收购”）。要约将于2024年4月19日纽约市时间下午5:00到期，除非我们提前终止或延长（“要约到期”）。关于2026年债券的考虑详见于2024年3月21日日期的《购买要约书和征求同意》，其为一份正式购买和征求同意书（“购买要约书”）。

在要约中，SiriusPoint还征求2026年债券持有者同意就《2026年债券》的债券条例提出的债券条款修改，以将2026年债券的赎回最低通知期从30天缩短至3个工作日。直至2024年4月4日纽约市时间下午5:00（提前赎回时间）到期，同意可在此之前随时撤回，但之后则不得，除非适用法律要求。

在早日到期时间或接受招标要约过后的结算之后，我们打算发出赎回通知，以赎回未根据招标要约购买的任何未偿付2026年到期的债券。我们没有义务赎回未标的和被接受的招标债券，也无法保证我们会这样做。本招股说明书补充中的意向声明不构成根据2026年信托契约下的赎回通知。如果发出任何此类通知，将仅按照2026年信托契约的规定进行。

招标要约仅按照《购买要约书》，即2024年3月21日日期有关招标要约的条款和条件进行。本招股说明书补充不构成购买2026年债券的要约。

招标要约受到一系列可能被免除或更改的条件的约束，包括此发行的结束。无法保证招标要约是否会完成。发行债券并不取决于招标要约的完成。

我们打算使用本发行的净收益或其他可用现金资金购买在招标要约中有效招标且被接受购买的2026年债券。请参阅“资金用途”。

S-1

发行

发行人

SiriusPoint有限公司。

证券发行

总金额$ 的 % 到期的Senior Notes。

利率

% 每年。

支付利息日期

利息将从2024年开始计算，并将每年的及时计息日和年底按半年支付一次，自2024年开始。

计划到期日

, .

最终到期日

除非Notes在到期前赎回，否则Notes将于最终到期日到期，Notes的本金金额将支付，并支付截至但不包括最终到期日的应付利息。 “最终到期日”意味着(i) 若在计划到期日，符合BMA赎回要求（定义见“—赎回和还款条件”）的，或(ii) 其他情况下，在计划到期日后，在BMA赎回要求满足并且如果支付将继续满足的第十（10）个营业日的日期之前和公司清算（定义见此处）发生之日的较早者。

为避免疑问，除非另有说明，利息将继续产生并支付，只要Notes的本金金额尚未偿还。如果计划到期日和最终到期日不同，未在计划到期日偿还Notes不构成证券代理协议下的违约事件，也不构成任何类别的违约，不会赋予Notes持有人或受托人加速偿还Notes或其他救济的任何权利。

如果截至偿付能力测验日（定义见此处）或此后的任何日期，包括可能适用的计划到期日或最终到期日，我们没有足够的资本满足增强资本要求（如“—赎回—一般”中定义的），或在偿还Notes后将没有足够资本满足增强资本要求（（A）和（B）各自称为“ECR条件”），那么我们将被要求立即开始使用商业合理努力（定义见此处）来筹集资金，前提是存在市场紊乱事件（定义见此处），以发行至少等于应偿还的Notes本金金额的合格证券（定义见此处）的款项。“替代资本义务”。

S-2

如果替代资本义务得到满足，或者在计划到期日之前通过其他方式满足BMA赎回要求，则计划到期日将成为最终到期日。

未尽力满足替代资本义务不构成债券契约的违约或违约事件，也不会因此而产生债券契约或债券条款下类似救济的加速支付权利，但将构成债券契约下的违约，唯一的救济将是采取诉讼强制执行此项契约（受《债券说明书》所述债券条款的规定限制）。

BMA赎回要求

尽管本文另有规定，如果在任何时候增强资本要求（以下定义）在赎回或偿还债券之前或之后立即被违反，那么不得赎回或偿还债券，除非我们或我们的子公司用具有与债券相同或更好资本待遇的资本取代将要赎回或偿还的债券；但任何在之前赎回的债券都将受到BMA批准（以下定义）的约束（统称“BMA赎回要求”）。

2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。

在（到期日前三个月）（“部分赎回日”）之前，我们可以选择按“—赎回和偿还条件”下的规定全额或部分赎回债券，随时并多次，按本金金额的百分比计价，取大者：

•	（a）以半年为基础（假定债券到期日为“部分赎回日”）折算为光年的本金剩余支付和利息费用的现值之和（假定一年有360天，由十二个30天的月份组成），计算方法是利用国库券利率加基点减去已到赎回日止息的利息。

•	100%的票据本金金额将被赎回；

在任何一种情况下，均加上赎回日前的累计未偿还利息。

在BMA赎回要求如上所述的前提下，在到期看涨日期后，我们可以随时全部或部分赎回票据。

S-3

不时地，按照等于待赎回票面金额加上截至赎回日应计未付利息的赎回价格进行赎回。

如果没有明显错误，我们在确定赎回价格方面的行动和决定将对所有目的具有确定力和约束力。

任何赎回通知将会以信件或者电子传送（或者按照托管机构的程序进行传输）形式在赎回日之前至少提前10天但不超过60天发送给每位待赎回债券持有人。

对于部分赎回的情况，选择待赎回债券的方式将按比例、抽签或者受受托人自行决定的其他方法进行。且不得部分赎回金额为2,000美元或以下的债券。若任何债券只会部分赎回，关于该债券的赎回通知将会注明将被赎回的债券本金部分。对于那些由DTC（或另一家托管机构）持有的债券，在托管机构的政策和程序下进行债券赎回。

除非我们赎回价格支付违约，自赎回日起，利息将停止计息于待赎回债券或部分债券之上。

请参见“债券说明—赎回。”

排名

这些笔记将是我们的无担保优先债务，将如下排名:

•	与我们所有其他现有和未来的无担保和优先债务一样具有支付权利;

•	在支付权利上优于我们所有现有和未来的次级债务;

•	在支付权利上在结构上或根据合同隶属于我们子公司的任何现有和未来义务，包括欠我们再保险和保险公司子公司发行的再保险和保险单据持有人的金额。

截至2023年12月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿借款，并且未要求在循环信贷额度下承担任何额外承诺。截至2023年12月31日，我们发行了13亿美元的信用证。根据

S-4

现金担保信用证设施，我们提供由现金、现金等价物和债务证券组成的抵押品。截至2023年12月31日，总计14亿美元的现金及现金等价物和债务证券以公平价值作为抵押品支持已发行的信用证。由于票据不会由我们的任何子公司担保，我们子公司的债务在可循环信贷设施方面处于结构上的优先地位。

资金用途

我们估计，扣除我们支付的承销折扣和预计的发行费用后，本次发行将产生的净收益约为万美元。我们计划使用这些净收益，加上可用现金，用于购买已经在要约收购中有效要约并被接受购买的2026年票据。我们打算将任何剩余的款项用于一般企业用途，可能包括赎回、回购或偿还到期的债务（包括赎回）。

挂牌

这些票据将是一种新的证券发行，目前还没有建立的票据交易市场。我们不打算申请将这些票据在任何证券交易所上市，或安排在任何自动报价系统上报价。虽然我们得到承销商的建议，他们打算在这些票据中逐步开展市场交易，但他们没有义务这样做，他们可以随时在没有通知的情况下终止市场活动。无法保证这些票据的交易市场流动性。参见“承销。”

契约

统治票据的债券条款包括有限的契约，包括对合并、合并、合并和大部分资产出售以及对特定指定子公司资本股权的留置权的限制。这些契约受到重要的限制和限制。请参见“票据说明—某些契约。”

全球企业信托部 535 Griswold街，550号套房底特律，密歇根州48226 Elavon Financial Services DAC，英国分公司

我们将以一种或多种以The Depository Trust Company（“DTC”）提名人的名义登记的全球完全登记指定债券形式发行债券。债券的受益权将通过代表受益所有人的金融机构的账户以及作为DTС的直接和间接参与者的欧洲结算及清算机构的代理银行进行代表。除本文件中描述的有限情况外，拥有债券受益权的所有人将不具备将债券登记在其名下并不会收到或有权收到实物债券的权利。债券仅以$2,000的最低面值以及$1,000的整数倍发行。

S-5

风险因素

投资这些票据涉及的风险在第S页开始描述或参考“风险因素”部分。7 ”章节。

受托人

纽约梅隆银行

适用法律。

纽约

S-6

风险因素

投资于这些票据存在风险。在投资于这些票据之前，您应仔细考虑下文描述的风险以及此招股说明书、随附的招股说明书和通过引用在此处和那里纳入的文件中包含的其他信息。下文描述的风险并非我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为较不重要的附加风险也可能影响我们的业务运营。我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到这些风险中的任何一个严重不利影响。

本招股说明书和随附的招股说明书还包含或通过引用包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于一些因素，包括下文所述的我们面临的风险，我们的实际结果可能会与前瞻性陈述中预期的结果有实质性不同，这些因素也在本招股说明书及随附的招股说明书其他地方有所描述。请参阅上文及随附招股说明书中有关前瞻性陈述的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

与我们业务相关的风险和其他风险

有关我们业务和运营相关风险的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告表格10-k中“第1A.风险因素”和“第7.管理讨论和财务状况以及运营结果”。请参阅本招股说明书中的“更多信息在哪里”。

与本次发行和票据相关风险

这些票据在结构或合同上位于我们子公司的债务之下，并且在事实上位于我们担保债务之下。

该票据将成为我们独家的义务，而不是我们的任何子公司的义务。票据将在结构上或合同上优于我们的所有子公司的所有债务，且管理票据的信托文件不会限制我们的子公司承担优于票据的结构性债务的能力。我们已经签订了一项无抵押的优先循环信贷协议，允许我们累计借款达到3.00亿美元。优先循环信贷协议还提供贷款用于营运资金和一般公司用途，并提供保函以支持在保险和再保险协议、返保协议下的义务，并用于一般公司用途。由于票据不会获得我们的任何子公司的担保，所以我们的子公司对优先循环信贷协议的义务在结构上优于票据。

该票据将是无抵押的。我们已经签订了担保信用证授信额度，这是双边协议，通常每年续约一次。在担保信用证授信额度下发行的信用证都是完全抵押的。票据将在支付权利上实质上优于任何担保债务，包括此类担保信用证，至少要有担保债务价值的资产价值。在我们破产、清算、重组、解散或停业的情况下，可能没有足够的资产剩余，我们可能没有足够的资产支付票据到期的金额。

考虑到票据的发行以及根据“资金用途”中描述的净收益的运用（包括, 如果有的话, 在完成要约收购后未偿还的2026年票据的赎回），截至2023年12月31日，我们的总联合无抵押优先债务将包括此次提供的票据在内。截至2023年12月31日，我们在优先循环信贷协议下没有未偿还的借款，发行了13亿美元的保函。在现金担保信用证授信额度下，我们提供由现金、等价物和债券组成的抵押品。截至2023年12月31日，用于抵押已发行的信用证的现金和等价物以及面值为14亿美元的债券的总现金及等价物的公允价值。截至2023年12月31日，关于我们的保险和再保险子公司的负债，净损失准备金和净损失调整费的总计为33亿美元。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司分配资金给我们的能力。

我们是一家控股公司。我们的大部分业务通过我们的保险和再保险子公司进行。我们唯一的重要资产是对我们子公司的投资。因为我们的绝大部分业务都是通过子公司进行的，我们的几乎所有资产都由子公司持有，我们的大部分现金流以及因此我们支付债券到期款项的能力取决于这些子公司的收入以及这些子公司向我们划转资金。债券将

S-7

独家由SiriusPoint Ltd.承担义务，不会由我们的任何子公司提供担保。我们的子公司是独立且不同的法律实体，无义务支付票据上的任何金额或提供任何资金用于支付票据，无论是通过分配、贷款或其他支付方式。此外，我们的保险和再保险子公司进行分配给我们的能力受适用保险法律和法规的限制。这些法律和法规以及实施它们的监管机构的决定可能会严重限制此类分配，并因此对我们的整体流动性产生不利影响。此外，所有子公司分配给我们的能力也可能会受到其他适用法律和法规以及我们协议条款的限制，包括我们的循环信贷设施和信用证。

我们可能没有能力筹集所需资金来偿还票据的本金或利息。

在最终到期日，票据的全部未偿本金金额以及任何应计未付利息将到期偿付。我们必须在票据的利息支付日期以现金支付利息，开始于2024年。在我们需要进行这些支付时，我们可能没有足够的现金可用或无法获得足够的融资，或者根本没有有利条件，与此同时。此外，我们进行这些支付的能力可能受法律、监管机构或规管我们现有或未来债务的协议限制。我们未能按期支付利息，未在30天内修正，或未能按期支付本金，除非由于未能满足BMA赎回要求而必须推迟支付，均构成票据管理条款下的违约事件。在管理条款下的违约也可能导致现有或未来债务协议的违约。如果作为结果加速偿还该债务，那么我们可能没有足够的资金偿还该债务或偿还票据的本金或利息。

如果未满足BMA赎回要求，则须推迟 Notes 的本金偿还日期至计划到期日之后。

您可能需要承担 Notes 计划到期日之后对投资的财务风险。如果未满足BMA赎回要求，则须推迟 Notes 的本金偿还日期至计划到期日之后。任何此类推迟可能持续一个不确定的时间。如果在计划到期日推迟对 Notes 的本金偿还，因为这样的支付不会满足BMA赎回要求，那么只有在我们确定满足了BMA赎回要求并且如果进行该支付仍会继续得到满足后，您才有权收到 Notes 的本金金额。持有人对于因未能满足BMA赎回要求而推迟支付本金没有任何补救，如果我们在计划到期日无法满足BMA赎回要求，持有人后续能够得到偿还的可能性将降低。请参阅“Notes 描述—到期日”、“Notes 描述—赎回和偿还条件”和“Notes 描述—违约事件”章节。

如果 Notes 偿还被推迟，那么 Notes 的市场价格可能受到不利影响。如果 Notes 的偿还被推迟，或者投资者认为 Notes 的偿还可能被推迟，那么 Notes 的市场可能在推迟期间变得不太活跃或者被停止交易，并且 Notes 的市场价格可能低于未受推迟影响的其他证券的市场价格，市场价格也可能更为波动。

发行 Notes 的信托文件中只为持有人提供有限保护，如果在未来我们参与某些交易，包括高度杠杆的交易、重组、重建、合并或类似的交易。

该契约不会包含任何限制我们能力的条款：

•	承担额外的无抵押债务，包括债务居于优先偿还Notes权利之上；

•	支付分红派息或购买或赎回股票；

•	出售资产（除了对于我们合并、兼并或出售所有或几乎所有资产的能力有某些限制）；

•

•	创建留置权（除了对于特定子公司股票上留置权有一定限制）或进行售后租赁交易；

S-8

•	限制从我们的子公司分红或支付其他金额；或者

•

发行股票。

此外，债券不会要求我们在控制权变更时提议购买票据，也不会要求我们遵守任何财务测试或比率，或特定的净值水平。我们重新资本化、负债、以及采取其他一系列行动的能力并不受票据条款限制，可能会影响我们按时支付票据的能力。

我们信贷融资中约束的契约限制了我们当前和未来的业务运作，可能会触发提前偿还义务。

我们的循环信贷设施和信用证设施包含了各种业务和财务契约，对我们和我们的子公司施加了限制，涉及，其中包括：

•	完成并购和合并、收购、合并以及几乎所有资产的出售；

•	发行债务和提供担保；

•	处置股票和其他资产；

•	支付股息，并回购股票；

•

进行投资；

•

与关联方交易；并

•

负债；

这些机构还有各种财务约束条件，包括净值最低限制和债务资本比最大限制。遵守这些约束条件可能限制我们的财务和运营灵活性。我们还可能进入包含类似或不同限制性约定的未来债务安排。此外，我们未能遵守这些约定可能导致在约束我们未偿还债务的协议（包括信贷机构和2017年SEk次级票据）下发生违约事件。这种违约可能允许债权人加快贷款并可能导致加快任何具有适用于我们循环信贷设施的交叉加速或交叉违约规定的其他债务的偿还。此外，在我们循环信贷设施下的违约事件将允许债权人终止所有承诺在我们循环信贷设施下进一步提供信贷，并要求提前偿还。如果我们的债权人或其他债务持有人加速偿还可能未偿还的任何借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产或流动性偿还该债务，我们可能无法以有利的条件或以任何条件重新融资该债务，这些偿付义务可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响；

如果没有发展活跃和流动的Notes交易市场，Notes的市场价格可能会下降，您可能无法在到期之前卖出您的Notes；

Notes将是一项尚无建立交易市场的新证券发行。我们不打算在任何证券交易所上市Notes，也不安排在任何自动经纪人报价系统上报价Notes。承销商已向我们表示，他们打算在此次发行完成后依适用法律获准的情况下为Notes提供市场。但是，承销商无义务在Notes中提供市场，也可能随时停止市场提供而无需通知。此外，Notes交易市场的流动性、Notes的市场报价可能会受到这类证券整体市场变化和我们的财务表现或前景或我们行业公司前景变化的不利影响。因此，不能保证其将来；

•	保证债券将有活跃的交易市场；

•	由于市场因素，这些票据的价格和流动性可能会下降，并且您可能会无法出售您所拥有的票据，或者以您认为充分的价格出售您的票据。

•	以及您能够出售您可能拥有的任何债券或者您能够出售债券的价格的情况。

S-9

信用评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和市场流通性。

信用评级的范围有限，并未涵盖与投资相关的所有重要风险，只反映每家评级机构在评级时的观点。可从发布评级机构处获取对此评级意义的解释。无法保证此类信用评级将在任何特定时间段内保持有效，或者评级不会受到适用评级机构的下调、暂停或完全撤销，如果在该评级机构的判断下情况确实如此。信用评级并非建议买入、卖出或持有任何证券。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括我们的评级正在进一步审查以进行下调的任何公告，可能会对票据的市场价格或市场流通性产生不利影响，并增加我们的企业融资成本。

根据BMA赎回要求，我们可能在最终到期日之前赎回票据，可能会对您的收益产生不利影响。

我们可以自行选择，在适用的赎回价格和“票据描述—赎回—自由赎回”中描述的条款下，随时赎回一部分或全部票据，也可以根据“票据描述—赎回—用于税务目的的赎回”中描述的情况赎回票据。如果我们选择赎回票据，在赎回时 prevailing interest rates may be 比票据的利率低。因此，您可能无法将赎回款项再投资到利率等于或高于票据利率的可比证券中。此外，票据的赎回可能对您构成美国联邦税收目的的应税事件。

票据最初将以记账形式持有，因此您必须依赖程序和相关清算系统来行使您的权利和救济措施。

除非发行证明注册的票据以换取票据的账簿式权益，否则账簿式权益所有人将不被视为票据的所有人或持有人。相反，美国托管结算公司（DTC）或其提名人将是票据的唯一持有人。全球形式的票据本金、利息和其他到期款项支付将直接支付给支付代理，由其支付给美国托管结算公司。此后，这些支付将划入持有票据账簿式权益的美国托管结算公司参与人的账户，并由这些参与人划给间接参与人。与票据持有人不同，账簿式权益所有人不具有根据我们寻求许可或持有人同意或豁免或其他行为的请求进行直接行动的权利。相反，如果您持有账簿式权益，您只能在收到美国托管结算公司或（如适用）美国托管结算公司参与人的代理的情况下做出相应的行动。我们无法保证为授权您行使这些代理所实施的程序将足以使您能够及时对任何请求的行动进行投票。

我们无法保证（关于）票据的市场价格；因此，您可能会遭受损失。

我们无法保证（关于）票据的市场价格。如果您能够转售您的票据，您收到的价格将取决于许多随时间变化的其他因素，包括：

•

潜在买家的数量；

•

票据的流动性水平；

•	我们的信用评级或我们保险子公司的财务实力和主张支付能力的信用评级（由主要信用评级机构发布）；

•

票据的信用评级；

•	我们的财务表现和财务状况；

•	我们未偿还的总负债额；

•	市场利率的水平、走向和波动性通常；

•

类似证券的市场；

•

票据的排名；

•	票据的偿还和赎回特点；和

S-10

•	剩余时间直至票据到期。

由于这些和其他因素的影响，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您购买时的价格。

市场利率的增加可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，固定利率的票据通常会价值下降。因此，如果您购买了票据且市场利率上升，您的票据市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

持有我们票据的美国人可能会比持有美国债务人更难向我们收取款项。

百慕大公司的债权人，如SiriusPoint，可以通过百慕大法律程序对该公司行使权利，尽管在百慕大进行执行可能不是唯一的执行方式。如果一个债权人想在百慕大使用法律程序，首先必须通过在百慕大对SiriusPoint提起诉讼来获得对其有利的判决。这将需要在百慕大雇佣律师，并（对于美国人身为原告的情况）在一个对原告来说是外国的司法管辖区提起诉讼。进行这样的动作可能比对美国公司或个人提起对应诉讼更昂贵。

从百慕大最高法院（百慕大大多数民事诉讼的第一审法院）的裁决可在某些情况下上诉至百慕大上诉法庭。相应地，对百慕大上诉法庭的裁决可在某些情况下上诉至英国特权理事会。在百慕大的上诉权可能比美国的上诉权更受限制。

如果我们破产，债权人对我们的权利将受到严重削弱。

在我们破产清算（或指定受托清算主管）的情况下，债权人只有获得百慕大最高法院许可后才能寻求法律救济。非担保债权人在破产清算中的权利仅限于证明清算中的债权并按照我们可用资产的比例与其他非担保债权人一同分配（在支付清算费用和资产分配给拥有更高优先权的债权人后，如担保债权人和优先债权人）。然而，在百慕大法域外的债权人除非受该法域法院的停止令或禁制令否则不受限制地对我们采取行动。在这种情况下，因此获得的任何判决可能可对位于百慕大以外的我们的资产进行执行。

在百慕大破产清算中，非担保债权人的权利削弱可能比美国个人针对破产的美国公司提出索赔时更为严重。这主要是因为在破产情况下，百慕大法可能对担保债权人更为慷慨（因此对非担保债权人更为苛刻）而美国法则则相反。在百慕大破产清算中，担保债权人的权利基本上不受削弱，因此担保债权人将获得其持有的抵押品价值的全额支付。在百慕大破产法下对担保债权人的优惠待遇的另一个可能后果是，与美国破产公司相比，百慕大破产公司的复苏可能更难实现。

您可能会在美国难以实施针对我们的诉讼传票或强制执行判决。

我们是一家百慕大豁免公司。此外，我们的一些董事和高管以及本招股说明书补充和附属招股说明书中提到的一些专家，并非美国居民，我们资产的大部分位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国对这些人进行送达程序，或者在美国根据美国证券法的民事责任条款获得的判决。百慕大的法院是否会执行在其他司法管辖区获得的判决，包括美国针对我们或我们的董事或高管根据这些司法管辖区的证券法获得的判决，或者受理在百慕大针对我们或我们的董事或高管根据其他司法管辖区的证券法提起的诉讼存疑。

S-11

使用收益

我们估计，扣除承销折扣和我们支付的预估发行费用后，我们的票据销售净收益将约为$，我们打算利用这些净收益，连同可用现金，以基金方式购买在要约收购中有效投标和接受购买的2026年票据。我们打算将任何剩余收益用于公司一般用途，包括偿还、回购或偿还到期的债务（包括偿还）。

在提前到期时间后或要约收购到期后的结算后，我们打算发出赎回通知，赎回未根据要约收购购买的未偿还的2026年票据。2026年票据的利率为每年4.600%，半年付息。2026年票据于2026年11月1日到期。要约收购受到若干条件的约束，包括可能放弃或更改的融资条件。请参阅“招股说明书摘要—同时交易”。不能保证要约收购会完成。本招股说明书摺页不构成购买2026年票据的要约，也不是2026年票据的赎回通知。

2025年票据的利率为每年7.00%，半年付息。2025年票据于2025年2月13日到期。请参阅“招股说明书摘要—同时交易”以获取有关赎回的更多信息。赎回不受此债务发行完成的限制。本招股说明书摺页不是一份赎回通知。

S-12

资本结构

以下表格显示了我们企业的实际和调整基础的资本化，同时考虑了发行债券并根据“款项运用”（包括如有的话，在完成要约收购后仍未偿还的2026年债券的赎回），截至2023年12月31日的募集净收益的运用。本表格应与“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，以及我们年度报告10-k表格中募集于2023年12月31日结束的年度报告中，已被引用于此招股说明书的综合财务报表和附注一并阅读。

	截止到2023年12月31日
	实际	正如《华盛顿邮报》今年早些时候所指出的那样，数据中心在2022年消费的全国电力总量超过了4％。鉴于人工智能和各种数字创新的爆炸性需求，这并不令人惊讶。然而，这些技术对电网造成了巨大压力。调整后
	（单位：百万美元，百分比和每股金额） GAAP 非GAAP(1) GAAP 非GAAP(1) 除分享数据外）
债务
循环信贷额度	$—	$—
2047年到期的浮动利率SEk次级票据	267.9	267.9
2026年到期的4.600%的高级票据	403.5	—
2025年到期的7.00%的高级票据	114.8	—
此次发行的票据	—
所有板块债务责任	786.2

股东权益
B系列优先股（面值$0.10；授权和发行：8,000,000）	$200.0	$200.0
普通股（面值$0.10，已发行并流通股数：168,120,022股）	16.8	16.8
额外实收资本	1,693.0	1,693.0
保留盈余	601.0	601.0
累计其他综合损失	3.1	3.1
归属于SiriusPoint普通股股东的股东权益	2,513.9	2,513.9
总市值	$3,300.1	$

S-13

票据描述

SiriusPoint Ltd.（“发行人”）将根据一项日期为2024年的信托契约发行票据，该信托契约由发行人和纽约梅隆银行（“受托人”）（“基本契约”）签订，该基本契约将由将于2024年日期与信托人签订的一份补充契约增补（连同基本契约一起构成“契约”）。票据是发行人的一系列无抵押和优先债务证券。

本招股说明书及附带招股说明的票据描述仅为摘要，不完整，仅参考契约和票据的所有规定，并受其约束。发行人建议您阅读契约和票据，因为它们定义了您作为票据持有人的权利。可根据要求免费获得包括票据形式在内的契约副本，请求发行人提供的地址在“您可以找到更多信息”下提供。在此“票据介绍”中使用的大写词语如未在本招股说明书中定义，则具有契约中赋予它们的含义。

在此票据描述中，“发行人”一词仅指SiriusPoint Ltd.，不包括其任何现有或将来的子公司。

常规

发行人将根据契约发行作为新系列债务证券的票据，最初的总本金为$ 。在不经过票据持有人同意的情况下，发行人可以发行无限数量的具有与此次发行的票据相同条款（除发行日期、发行价格、首次利息支付日和首次利息计息日之外）的额外票据（“额外票据”），并将被视为与此次发行的票据同一系列。只有当在发行时，未发生并持续发生有关票据的契约下违约事件时，发行人才有权发行此类额外票据。任何额外票据都将作为此次招股的票据的一部分，并将与持有人一起投票决定所有事项；但前提是，如果任何额外票据不是（a）根据所述票据的“合格再开”发行，（b）以其他方式视为与所述票据同一系列的债务工具的一部分，或（c）出具的原始发行折扣低于极小值，对于美国联邦所得税目的，其将使用单独的CUSIP编号、ISIN和其他识别号（如适用）。

托管人最初将充当发行人债券的支付代理。债券将在托管人的公司信托办事处支付，或由发行人为此目的设立的办事处或代理处，在纽约市曼哈顿区。发行人将以全球形式发行注册在中央托管公司（“DTC”）或其指定人名下或持有的债券的方式，以立即可用资金支付发行人本金、溢价（如果有的话）、以及利息给DTC或其指定人，作为该全球票据的注册持有人。

债券只能以注册形式发行，面额为2,000美元及其整倍数的额外部分。

发行人不打算申请将债券上市在任何证券交易所。

利息

债券的利率为 %每年。发行人将每年在以下日期对债券进行半年度利息支付：每年的和开始于2024年的日。发行人将向记录持有人在上一和的营业结束时进行每次利息支付。

债券利息将自原始发行日起计息，如果已支付利息，则将自上次支付利息日期计算。利息以每年360天、由十二个30天组成的月计算。

如果债券的计息支付日期不是工作日，则计息支付日期可能延迟至下一个工作日，对于此类计息支付期间不会产生利息，支付可以与非工作日的日期产生的同等效力效果一样进行。如果债券到期日不是工作日，发行人可以在下一个工作日支付债券本金和应计未付利息，此支付的利息将不会从到期日后产生。

S-14

到期时间

除非票据在到期前赎回，否则票据将到期，票据的本金金额将在最后到期日支付，按其本金金额加上从票据起算到最后到期日止的应计未付利息金额支付。 “最后到期日”系指(i)在预定到期日（“预定到期日”）起，若当日满足巴黎货币市场协会赎回要求（见“— 赎回和偿还条件”定义）时，或(ii) 否则，在预定到期日之后，提前满足巴黎货币市场协会赎回要求及若实施该支付将继续满足此要求的十（10）个工作日后之日期及公司进行解散（以下例中所定义）当日的较早日期。

为免疑问，除非另有说明，只要票据的本金金额仍未偿还，利息将继续累积并支付。如预定到期日和最后到期日不同，未能在预定到期日偿还票据将既不构成信托合同中的违约事件，也不构成任何种类的违约事件，并且不会赋予票据持有人或受托人任何加速偿还票据或其他救济的权利。

合同将规定有关票据的条款：

(i)	根据赢利能力测试日期（如本文中所定义）或此后的任何日期且包括预定到期日或最后到期日（如适用）的有关情况，若发行人(A)不具备足够资本满足增加的资本要求（见“— 赎回— 一般”中所定义）或(B) 假定偿还票据后依然无法满足增加的资本要求（（A）和（B）各自为“ECR条件”），则发行人将需要立即采取商业上合理的努力（如本文所定义），在市场破裂事件存在的情况下（如本文中所定义）筹集合格证券（如本文中所定义）的款项，金额不低于应偿还的票据本金金额（“替代本金义务”）；

(ii)	在偿付能力测试日之后且在预定到期日之前，发行人无法满足任何协议法院条件，则发行人应在发行人首席执行官或首席财务官获悉发行人无法满足该等协议法院条件后的十（10）个工作日内，以书面形式通知受托人发行人无法满足该等条件（并指示受托人将该通知传达给债券持有人）；但是，发行人应在预定到期日前的工作日立即前一工作日之前提供任何此类通知；和

(iii)

预定到期日和最终到期日不同，在确定最终到期日之后，（A）发行人应立即书面通知受托人有关该最终到期日的情况（并指示受托人将该通知传达给债券持有人）；并且（B）如果发行人随后无法在该最终到期日之前满足任何协议法院条件，则发行人应在发行人首席执行官或首席财务官获知发行人无法满足该等协议法院条件后，立即书面通知受托人发行人无法满足该等条件（并指示受托人将该通知传达给债券持有人）；但是，发行人应在该最终到期日的工作日之前最迟提供任何此类通知。

如果在偿付能力测试日之后，但在预定到期日或最终到期日之前成功发行满足更换资本责任的合格证券（一“满足更换资本责任的发行”），则（i）该等满足更换资本责任的发行将构成满足预定到期日或最终到期日（如适用）前或者当日赎回或偿还的BMA赎回要求的更换资本发行，并且（ii）发行人应立即书面通知受托人有关该等满足更换资本责任的发行（并指示受托人将该通知传达给债券持有人）。在前述句子的规定下，更换资本责任将持续适用，直至以下最先发生的时间为止（一）满足更换资本责任的发行，（二）BMA赎回要求通过除满足更换资本责任的发行以外的方式实现；但是，如果BMA赎回要求在最终到期日之前停止得到满足，则更换资本责任将重新生效或者（三）发生违约事件。因此，如果发行人能够恢复发行人的

S-15

在非通过发行符合资本要求的证券或发行的符合资本要求的证券低于票据本金金额的情况下，通过其他方式符合加强资本要求，并受到前述句中所述替代资本义务的恢复的约束。

尽管发行人未尽商业上合理的努力筹集符合资本要求的证券的足够收益以满足替代资本义务，但在市场干扰事件存在的情况下将构成证券契约的违约（“替代资本义务违约”），但在任何情况下均不构成证券契约的违约或违约事件，也不会导致加速支付票据的权利或在证券契约或票据条款下采取其他补救措施。对于此类契约违约的唯一补救措施是信托受托人（根据必要持有人的指示）或票据总额至少为25％的持有人（前提是除非信托受托人未能采取行动，否则不得有任何票据持有人根据证券契约采取任何补救措施，具体情况包括发现此类契约违约并由票据总额至少为25％的持有人要求信托受托人提起诉讼并向信托受托人提供合理可接受的赔偿保证）提起诉讼，要求履行发行人的替代资本义务并使用商业上合理的努力处理替代资本义务。

为避免疑问，在加强资本要求得到满足时，替代资本义务将不适用于任何时机，并且如果发行人将在最终到期日或最终到期日（如适用）赎回或偿还票据后继续满足加强资本要求。

如下所示：

“合理商业努力” 意味着在承担完成发行和销售符合资格证券的义务时，与行业板块内在类似情况下运作的第三方具有可比性努力，受市场扰乱事件的存在影响，以满足更换资本义务，向非发行人子公司的第三方提供足以在公开发行或私人配售中满足更换资本义务的金额。

“符合资格证券” 指任何证券（不包括发行人的普通股、购买发行人普通股的权利以及可转换成或可交换成发行人普通股的证券，例如可转换成发行人普通股的优先股），其资本对待符合《团体规则》（在“—赎回—总则”中定义）下债券所代表的资本具有相同或更好的待遇。

“偿付能力测试日期” 意指 , (即距离计划到期日前六（6）个月的日期)。

关于任何人的“清算”将发生于以下情况下:（i）任何时候对此类人的清算令或有效决议被作出（除了在这种情况下，仅出于重组、合并或合并或在这类人业务中以其业务继任者的名义替代这种人而进行的清算，该重组、合并、合并或替代的条款(A)已获得最多数持有未偿还债券的总面额的持有人书面批准，并且 (B) 未规定债券或因此而应支付的任何金额);或（ii）此类人的管理者被任命，并且该管理者通知其打算宣布并分配红利。

关于“增强资本要求”和“团体规则”的定义，请参阅下文“—赎回—总则”，关于“BMA赎回要求”的定义，请参阅下文“—赎回和偿还条件”。

基于花旗集团股票表现的有条件收益自动赎回证券，截至2027年7月22日

“市场扰乱事件”指发生或存在以下任一事件或一系列情况：

•	在纽约证券交易所、任何其他美国国家或国际证券交易所，或当时上市或交易发行人的普通股、优先股或其他证券的场外交易市场中，交易普遍暂停或在任何此类交易所上一般结算

S-16

应在任何此类交易所或市场上受到实质性干扰或最低价格应由相关交易所或任何其他具有管辖权的监管机构或政府机构确定，且建立此类最低价格实质性干扰或以其他方式对合格证券的交易或发行和销售产生实质不利影响；

•	要满足替代资本义务，发行人将需要获得发行人普通或优先股东（如有必要）或监管机构（包括但不限于任何证券交易所）或政府机构的同意或批准才能发行或出售合格证券，并且尽管发行人以商业上合理的努力尝试获得该同意或批准，但尚未获得该同意或批准；

•	如果百慕大、英国、美国和/或欧洲经济区（“EEA”）的联邦或州当局宣布了银行停业令，并且此类停业令实质性干扰或以其他方式对交易或发行销售合格证券造成实质不利影响，以满足替代资本义务；

•	如果在百慕大、英国、美国和/或欧洲经济区的商业银行或证券结算或清算服务中发生实质性干扰，并且此类干扰实质性干扰或以其他方式对交易或发行销售合格证券造成实质不利影响，以满足替代资本义务；

•	如果百慕大、英国、美国和/或欧洲经济区卷入敌对行动，敌对行动有加剧，百慕大、英国、美国和/或欧洲经济区宣布了国家紧急状态或战争，或发生了其他国家或国际灾难或危机（包括流行病或疫情）并且此事件实质性干扰或以其他方式对交易或发行销售合格证券造成实质不利影响，以满足替代资本义务；

•	如果发生了一项重大不利变化，包括普遍的国内或国际经济、政治或金融条件、货币汇率或外汇管制，并且该变化对符合替代资本义务的认股权证券的交易或发行和销售产生重大干扰或其他重大不利影响；

•

发生了一个事件并正在持续，因此符合替代资本义务的认股权证券的发售文件将在发行人合理判断下包含一个重大事实的虚假陈述或省略了应在该发售文件中载明的重大事实，或者为了使该发售文件中的陈述不具误导性而必须陈述该事件，而该事件的披露在该时期在发行人合理判断下不被法律要求，且对发行人的业务产生任何重大影响，或该事件涉及以往未透露的拟议或即将进行的重大商业交易，其披露可能对发行该交易产生障碍、延迟或其他负面影响，或者该事件涉及以往未透露的重大（再）保险损失，且发行人合理判断下该事件的披露由于该事件当前的性质以及损失的程度仍在考虑中，因此受到阻碍，发行人的管理层需要根据经纪人、再保险人或被保险人进一步提供的信息进一步评估；即所述项目中的任何单一暂停期不得超过连续90天，在所述项目中的多个暂停期不得在任何180天期间超过90天；或

•	发行人合理认为符合替代资本义务的认股权证券的发售文件不符合SEC或发行人受管辖的任何其他证券监管机构或交易所的规则或法规（原因并非如上述项目所述）且发行人无法遵守该规则或法规或这种遵守过于繁重；即所述项目中的任何单一暂停期不得超过连续90天，在所述项目中的多个暂停期不得在任何180天期间超过90天。

S-17

如果发行人受到替代资本义务的约束，发行人可以在(i)市场瘫痪事件发生后或(ii)替代资本义务期限开始后的商业日内的十（10）个商业日内向受托人提供书面认证（并指示受托人将此通知传达给债券持有人），并证明市场瘫痪事件已发生并正在持续中。如果提供了这样的通知，发行人将被豁免根据替代资本义务发行符合资格证券的商业合理努力义务，延续90个连续日作为初始暂停期。发行人可以延长暂停期，通过在此暂停期届满前向受托人提供书面认证（并指示受托人将此通知传达给债券持有人），并证明适用的市场瘫痪事件仍在持续中，在此情况下，发行人根据替代资本义务发行符合条件的证券的商业合理努力义务将再次被豁免，延续60连续日。在适用暂停期届满后，发行人根据替代资本义务发行符合条件的证券的商业合理努力义务将被恢复。发行人在与市场瘫痪事件相关的暂停期的启动或延长能力还将受到“市场瘫痪事件”定义中规定的暂停期限制的限制（如果适用）。尽管与特定市场瘫痪事件相关的暂停时间限制如上所述，但根据上述规定暂停发行人义务的暂停不得禁止根据一个或多个单独且独立的市场瘫痪事件进一步暂停义务，发行人有权就任何与之相关的单独和独立的市场瘫痪事件提供独立通知。此外，为避免疑问，发行人在市场瘫痪事件期间暂停使用商业合理努力要求期间，不会受到禁止发行任何符合条件证券的限制。

为了避免疑问，受托人无责任对证券托管协议下的任何决定或计算负责，也不负责监测或了解：(i)替代资本义务或其任何条款，这应由发行人负责，(ii)替代资本义务违约的发生或继续，应由债券持有人决定，(iii)是否已做出商业上合理的努力，(iv)是否满足兑换和偿还条件，(v)是否满足BMA兑换要求，(vi)是否发生市场扰动事件，(vii)是否已到期最终到期日，或(viii)是否满足条件ECR。

排名

债券将：

•	代表发行人的无担保优先债务，与发行人现有和未来的所有无担保和优先债务平等。

•	拥有所有现有和未来次级债务中的优先偿还权；并

•	在支付优先权上与发行人子公司现有和未来的任何债务或义务合同上或结构上被次级。包括欠发行人再保险和保险子公司发行的再保险和保险单的持有人所欠款项。

截至2023年12月31日，我们在循环信贷设施下没有未还借款，并且未要求任何额外贷款承诺。截至2023年12月31日，已发行13亿美元的保函。根据现金担保保函设施，我们提供以现金及现金等价物和债务证券为抵押的担保品。截至2023年12月31日，总共价值14亿美元的现金及现金等价物和债务证券被质押为保函的抵押物。由于债券不会由我们任何子公司担保，因此我们子公司在循环信贷设施方面的义务在结构上高于债券。

持有票据的持有人在债权人针对发行人子公司（包括保险和再保险投保人、贸易应收账款、债权人、有担保的债权人、税务机关、担保人和任何优先股东）的索赔之前拥有次优位。发行人作为这类子公司的债权人的任何索赔将优先于该类子公司资产的任何安全利益以及该类子公司的任何比发行人持有的债务地位更高的债务。

S-18

由于发行人是一家控股公司，发行人的重要部分业务通过子公司进行，因此，其现金流的重要部分，以及因此偿还债务的能力（包括票据），取决于其子公司的收入以及这些子公司将股息或其他资金以股息或其他转移形式转入发行人的能力。

有法律限制，可能影响发行人子公司将资金转入发行人的能力，包括支付股息和其他分配给股东的限制。因此，发行人可能没有足够的资产或资金偿还票据的本金和利息。此外，保险公司，包括发行人直接和间接子公司中的一些，受保险法律和规定约束，要求这些公司保持一定的资本和盈余水平，并进一步限制可以支付给发行人的股息和其他分配的金额。这些限制可能包括在保险监管机构的审批下，在保险子公司支付股息或分配给发行人之前，需获得发行人保险子公司所在司法辖区的保险监管机构的事先批准。如果发行人无法从其直接和间接子公司获得足够的股息或分配，那么发行人的债权人（包括票据持有人）有权参与发行人在其某些子公司（包括发行人的保险子公司）拥有的股权上的分配，这可能会受到重大不利影响。

根据《集团监管规则》（如“—赎回—一般”所定义），票据将不负担任何负债，并且不会使投资者或债权人对发行人或其任何保险子公司的索赔和义务产生抵消权利。通过购买票据，每位票据持有人被视为同意并承认（i）发行人或其任何关联公司都未提供任何形式的担保或负担，以确保票据持有人的权利，并且（ii）票据不会以任何方式产生任何抵销、回收或对抗权利，以抵消发行人或其受监管的营运子公司对票据登记人或发行人或受监管的营运子公司的任何债权人的任何索赔和义务。

赎回

可选择赎回

在距离到期日期（到期日期前三个月）（“赎回日”）之前，发行人可以选择以“—赎回与还款条件”下规定的条件，在任何时间和不时全部或部分赎回债券，以不低于本金金额的百分比表示并四舍五入为三位小数的赎回价格，按照以下两者中较高的数额计算：

•	（a）以半年为基准（假定债券到期日为赎回日）将剩余本金和利息支付的现值总和按照国债利率加基点进行贴现，减去赎回日前利息累计金额，

•	Notes被赎回的本金金额的100%。

加上任何情况下截至赎回日的应计未付利息。

根据下文所述的BMA赎回要求，赎回日后，发行人可以选择随时全部或部分赎回债券，赎回价格为赎回日时应赎回债券本金金额的100%加上应赎回债券上的应计未付利息。

发行人在确定赎回价格方面的行为和裁定对所有目的均具有决定力，除非明显错误。

任何赎回通知将通过邮寄或电子方式发送（或根据托管人的程序进行传递），在赎回日期至少提前10天但不超过60天发送给每位待赎回的债券持有人。

在部分赎回情况下，债券的选择将按比例、抽签或托管人全权认为适当和公正的其他方式进行。任何本金金额低于2,000美元的债券不会被部分赎回。如果任何债券仅部分赎回，涉及该债券的赎回通知将说明要赎回的本金金额部分。一张新的本金金额等于待赎回部分的债券将以持有人的名义发行，并在原债券被取消时予以兑现。只要债券由DTC（或其他存托人）持有，债券的赎回将按照存托人的政策和程序进行。

S-19

除非发行人未能支付赎回价格，否则在赎回日及之后，有关赎回的票据或部分将停止计息。

税务目的的赎回

发行人可以选择在“—赎回和偿还条件”下提及的规定下，在税务事件发生后的任何时间，以赎回价格等于票据本金的100%加上票据到赎回日但不包括该日的应计未付利息来赎回票据，整体赎回而非部分赎回。

常规

如下所示：

“适用监管规定”指适用于发行人或保险集团的与团体监管或单一保险实体监管相关的保险监管法律、规则和法规，初始指团体监管规则，直至百慕大货币管理局不再具有监管或责任规范发行人或保险集团的权责之时。

“百慕大货币管理局”指百慕大货币管理局，或根据上下文所需，若百慕大货币管理局不再具有监管或责任规范发行人或保险集团的权责，则指执行适用监管规定的监管机构。

“BMA批准”表示BMA已经在适用的赎回日期之前同意赎回此类票据，并未撤回。

“ECR”指的是适用于保险集团的增强资本和盈余要求，如《保险法》所定义，或者如果《保险法》或《集团规则》不再适用于保险集团，则指适用监管法规中定义的任何和所有其他偿付能力资本要求。

“增强资本要求”指的是适用于发行人或保险集团的资产维持要求，根据适用的监管法规确定。

“集团规则”指的是集团偿付能力标准，连同集团监管规则。

“集团偿付能力标准”指的是百慕大保险（审慎标准）（保险集团偿付能力要求）规则2011，随时可能根据需要修订或更换的规则和法规。

“集团监管规则”指的是百慕大保险（集团监管）规则2011，随时可能根据需要修订或更换的规则和法规。

“保险法”指的是1978年颁布，根据需要修订的百慕大保险法。

“保险集团”指的是发行人的所有子公司，这些子公司根据适用的监管法规是受监管的保险公司或再保险公司（或属于这种监管集团的一部分）。为避免疑义，保险集团是指所有这些受监管的保险或再保险子公司或其他实体，以集体形式列入BMA为集团监管者。

“税收事件”指与票据相关的情况，即发行人在任何时候收到律师意见，认为由于（i）百慕大或任何其他课税司辖区（包括任何政治分支或影响课税的税收机构）的法律、条约（或根据这些法律或条约颁布的任何规定或裁决）的任何变化或修正，或者（ii）此类法律、规定或裁决的适用或正式解释的任何变化（包括为避免疑义，任何课税司辖区采取的任何行动，该行动普遍适用或针对发行人采取的行动，或者由课税司辖区的有司法管辖权的法院作出的裁决，不管该裁决是否是针对发行人做出的），发行人将被要求于下一个利息支付日支付有关票据的额外金额，如“-支付额外金额”所规定，并且此要求不能通过当时可行的合理措施（与当时可能采取的做法和解释一致）来避免。

“三级资本”指集团监管规则中规定的“三级附属资本”（或者，如果集团监管规则经修改以至不再在此方面提及三级附属资本，则在集团监管规则所做修改的情况下，最接近相应概念（如果有））。

S-20

“国库券利率”表示，在任何赎回日期，发行人根据以下两段确定的收益率。

国库券利率将由发行人确定，于纽约时间下午4:15后（或在美联储理事会每日公布美国政府证券收益率的时间后），在赎回日期前第三个工作日，根据按纽约时间发表的美联储理事会上一天的收益率，从美联储理事会公布的名为“选定利率（每日）- H.15”（或任何后续指示或出版物）的最新统计发布中的当天晚上之后收益率确定，标为“美国政府证券 - 美国国库券不变到期收益率 - 名义”（或任何后续标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，发行人应根据以下情况选择：（1）在H.15上至赎回日期和等于购回日期之间期限的国库券收益率（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有与剩余期限完全相等的国库券收益率，则有两个收益率 - 一个收益率对应于比剩余期限短的H.15国库券不变期限，一个收益率对应于比剩余期限长的H.15国库券不变期限 - 并应以直线基础插值到购回日期（使用实际天数），使用这些收益率，将结果四舍五入到三位小数；或（3）如果在H.15上没有比剩余期限短或长的国库券不变期限，则选择最接近剩余期限的单一国库券不变期限的收益率。对于本段的目的，H.15上适用的国库券不变期限或不变期限应被视为在赎回日期之后的适用月数或年数的有效国库券不变期限到期日。

如果在赎回日期前第三个工作日停止发布H.15 TCm，发行人应根据每年半年等效到期收益率，在纽约市时间上午11:00，计算以营业日第二个工作日适用的到期日或最接近。如果没有美国财政部证券在到期日的抵押看涨日期，但存在两个或两个以上到期日与抵押看涨日期等距离的美国财政部证券，其中一个到期日早于抵押看涨日期，另一个到期日晚于抵押看涨日期，发行人应选择到期日早于抵押看涨日期的美国财政部证券。如果在到期日有两个或两个以上到期日相同的美国财政部证券或符合前款规定的两个或两个以上美国财政部证券，发行人应根据这两个或更多美国财政部证券中以交易最接近面值为基础的平均买盘和卖盘价格（纽约市时间上午11:00）来选择美国财政部证券。根据本段的条款确定国库利率时，应根据该美国财政部证券的半年期到期收益率，以(以本金金额的百分比表示)上午11:00纽约市时间的该美国财政部证券的平均买盘和卖盘价格，并四舍五入到三位小数。

强制赎回; 开放市场购买

对于这些票据，发行人无需进行任何强制赎回或沉淀基金支付。发行人或其关联公司可以随时且不时在开放市场或其他地方购买票据，但须遵守债券市场公会的赎回要求。

兑换和偿还条件

尽管本协议中另有规定，如果在任何时候强化资本要求在进行上述兑换或偿还前或后立即被违反，持票人无权兑换或偿还票据，除非发行人或其子公司用具有与票据相同或更好资本处理的资金代替需兑换或偿还的票据资本，按照集团规则；但任何在●○○之前对票据的兑换将须经BMA批准（统称为“BMA兑换要求”）。

如果由于未能满足BMA兑换要求而未兑换或偿还票据，票据利息将继续计息，并将于每个利息支付日期支付，直至可进行最后付款的首个日期，在该日期，票据将到期偿还，并最终以票据本金金额及任何应计未付息额一同支付。

尽管票据或信托契约的任何规定，在定期兑换日或到期日由于未能满足BMA兑换要求而未支付时，票据将被归为兑还。

S-21

要求，应据此注释所述的债券将不会在该日期到期和偿还，并且这种未支付既不构成信托契约或债券下的违约事件，也不构成任何与债券有关的违约，不会赋予债券持有人或受托人任何加速偿还债券或任何其他救济措施的权利。

某些契约

除了担保项下所载列的承诺外，在债券说明书条款“债务证券描述”下，契约还将包括以下主要承诺：

对重要子公司股权的留置权限制

发行人及其子公司将不会，也不会允许任何子公司，创建、承担、承担担保或以其他方式允许存在以任何重要子公司的任何股本股份担保的任何债务。

“重要子公司”一词指的是任何目前或未来符合《证券法》第405条规定的第（2）条件的综合控股子公司（在其中使用的测试中，将10%替换为5%），前提是测试应在发行人的可获得的最近财季结束时进行。

“留置权”一词是指任何抵押、质押、留置、收费、担保权或其他任何性质的负担。

“负债”一词指任何个人：

•	（i）此类个人为借款所负的债务的本金及任何溢价和利息；及（ii）个人为其负责或承担付款的基于票据、债券、债券或其他类似工具的债务；

•	此类个人的所有资本化租赁义务；

•	此类个人发行或承担的作为财产的递延购买价格、所有有条件销售义务以及任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括在业务常规流程中产生的应付贸易帐款）；

•	此类个人为任何信用证、银行承兑汇票或类似信用交易上的任何债务负责支付的偿付义务，（不包括其在业务常规流程中签署的与上述债务（除了上述债务的信用证）有关的信用证所保证的债务，该信用证被开立但尚未兑现或者如果兑现，个人在接到催收付款要求后不迟于第三个工作日偿还信用证上的款项）；

•	此类其他人士的义务及这些人士所应负责承担作为义务人、保证人或其他身份的所有上述条款中提到的类型的其他人所支付的任何股利，其金额被视为如下：陈述性追索权的较低者，如果有限的话，以及其他人所承担的债务或股利金额；

•	此类其他人士的同上所提到的类型的债务，该债务由个人的任何财产或资产上的任何留置权担保（不管这种义务是否被此类个人承担），该义务的金额被视为下列较低者：该等财产或资产的价值或所担保的义务金额；及

•	对以上提到的债务或负债的任何修改、更改、退款、续展或展期均视为上述项目中的负债或负债描述中的负债的变更。

违约事件

以下事件将构成与票据相关的契约下违约事件：

•	未付本金或溢价款项逾期，除非发行人因未能满足BMA赎回要求而需要延迟付款；

•	逾期支付任何利息超过到期支付日并持续30天；

S-22

•	未观察或履行发行人债券或信托契约项下的任何其他义务的失败，除非是专门为不同系列债券的利益而纳入的契约或协议，在对失败发出书面通知后90天内；但是，尽管前述情况，发行人未采取商业上合理的努力或以其他方式满足替换资本义务不得构成“违约”或“违约事件”，也不得允许对票据进行任何加速或类似措施；进一步规定，对于违反该契约的唯一救济措施应为对使用商业上合理努力满足替换资本义务的契约提起特定履行诉讼；

•	违反任何其他契约、抵押、债券、债务证券、票据或其他工具，根据这些契约，发行人或其子公司可能对借来的钱承担追索债务，导致超过1亿美元的总本金加速（在考虑任何和所有宽限期后），且未在依信托契约规定的书面通知后30天内修复或豁免该违约，或未撤销或废止加速；

•	某些破产、无力偿还或重组事件。

如果发生上述最后一条子款中描述的违约事件，则票据的本金金额应立即到期支付，而无需受托人或任何持有人做出任何声明或其他行动。

如果发生并持续存在上述任何其他子款中描述的违约事件，但在替换资本义务方面受到限制，那么受托人或票据总本金金额不低于25%的持有人可宣布需立即支付票据的本金和应计利息。一经受托人或票据总本金金额不低于25%的持有人宣布，发行人将有义务支付票据的本金金额。

在加速宣告之后但尚未获得有关金钱支付的判决之前，债券本金占大多数的持有人可以随时豁免违约事件。

•	发行人已经支付或向受托人存入所有逾期利息、本金和任何溢价，除了通过加速宣告以外到期的任何利息以及逾期利息上的任何利息，在法律允许的范围内，并支付所有应付给受托人的金额；

•	所有违约事件，除了仅因加速宣告而到期的本金未支付以外，均已得到纠正或豁免。

然而，在证券化文件中指定的条件下，债券本金总额占多数的持有人可以豁免证券化文件下的过去违约事件，或者撤销和废除加速。这样的豁免、撤销或废除不得发生在本金、溢价或债券利息的继续支付违约事件中。此外，在替代资本义务违约事件发生且持续时，债券本金总额占多数的持有人可以代表所有债券持有人，豁免任何此类替代资本义务违约事件及其对债券所产生的后果。

受托人有权要求债券持有人就受托人应债券持有人的请求而采取的任何行动提供合理满意的赔偿或安全保证。赔偿或保证是一方在预期损失发生时向另一方做出的承诺。

除受托人享有上述赔偿权利并且除证券化文件另有规定外，证券化文件规定了债券本金总额占多数的持有人可以指导执行证券化文件中赋予的任何权利或权力，或者用于信托人可以使用的任何救济手段的任何程序的时间、方式和地点。

《契约》规定，除非：债券持有人提出逾期本金、任何溢价或利息支付之外的诉讼，否则不得采取任何行动

•	该持有人事先向受托人书面通知继续违约情况；

•	未偿还的债券总金额至少为25%的持有人要求受托人提起诉讼并向受托人提供合理令受托人满意的补偿；

•	受托人在收到请求和补偿提议后60天内未提起诉讼；并

S-23

•	没有指示被发行票据的优先权总本金持有人向受托人提供与此类要求不一致的方向。

契约规定，发行人将每年向受托人提交一份证书，证明不存在任何违约情况，或指明存在的任何违约情况。

支付额外款项:

发行人将在未扣除或从发行票据上的本金、溢价（如果有）、利息以及或与发行票据有关的任何其他金额中扣除或减除任何现行或将来由百慕大或发行人被视为纳税居民的任何其他司法管辖区课征的任何税款、费用、税收、征收额或政府收费（以下统称“征税司辖区”），除非根据征税司辖区的法律（或该法律的任何规定或裁决）或该法定司法管辖区或税务权力机构的或其内的任何政治分区的或税务部门的官方立场关于上述法律、法规或裁决的适用、执行、解释或执行（包括但不限于，适用司法管辖区的法院或税务权力机构或其任何政治分区作出的裁决）（“法律”）需要扣除税款或额外扣除。如果根据税务司辖区的法律要求在税务司辖区内扣除或扣除，发行人将根据以下描述的某些限制和例外情况支付给发票持有人和受益所有人此外可能是必要的额外金额，以使支付给发票持有人和受益所有人的每一笔扣除或扣除后的本金、溢价（如果有）、利息或任何其他金额净额不低于在履行期限前向其支付的发行票据或契约中规定的金额。

发行人无需支付任何额外费用或款项。

(1)

任何税收、费用、关税、评估或政府征收等不同性质的费用，如果不是因为持有人(a)是所涉税收司法管辖区的居民、户籍、国籍，或从事商业活动、设立常设机构，或在所涉税收司法管辖区设有实际存在，或者与所涉税收司法管辖区有其他连接，而不仅仅因为持有、接收或行使有关该票据权利，(b)在要求提供的情况下，在所涉税收司法管辖区提出该票据用于支付，即使在其他地方提出该证券也可以免除该税收、费用、关税、评估或政府征收；或(c)在所涉税收司法管辖区要求提出该债务证券用于支付，并且在支付该票据规定的到期支付日后超过30天再提出，或规定的提供后再超过30天提出，无需支付任何额外费用，除非持有人在该30天期限内的任何一天提出该票据支付后也应享有该额外费用。

(2)	任何应支付的税金、费用、关税、评估或政府征收等，除了从本金、溢价（如有）、利息以及票据上的或与票据有关的、在其上的其他款项中扣除。

(3)	任何财产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似税费、评估或其他政府费用；

(4)	任何税收、评估或其他政府征收，如果是由于持有人或该票据的实际受益人没有在收到发行人要求的书面合理要求后90天内遵守其中，导致征收或扣除，(a)向持有人或实际受益人提供有关持有人或实际受益人国籍、居住地或身份方面的信息，或(b)就必须根据所涉税收司法管辖区的法律要求或强加的做出任何声明或类似主张，或满足任何信息或报告要求，这些都是豁免全部或部分该税收、评估或其他政府征收的法律前提要求，才被征收或扣除。

(5)	任何根据1986年修订版《美国内部税收法典》第1471至1474节对任何票据征收的扣缴或减免，或与之相关的任何现行或未来法规或官方财报解读或政府间协议以及根据法典第1471(b)(1)节订立的任何协议；或

(6)	任何由项目(1)、(2)、(3)、(4)和(5)组合而成的条款。

S-24

此外，发行人不会向信托或合作伙伴或其他不是该票据唯一受益人的持有人支付有关任何票据的本金支付、溢价、如有的利息或任何其他款项的额外金额，如果根据相关纳税司辖区的法律要求将这种支付列入受益人或合作伙伴或委托人的税务收入，而如果此类受益人、合作伙伴或委托人对于此类额外金额没有资格，那么他们不会获得这些额外金额，就像持有票据一样。

发行人将支付任何现在或未来由于与票据、债券、或与之相关的任何其他文件或工具的签订、交付、执行或注册而产生的印花税、法院费用或文件税或其他类似税收、费用或征收，发行人将同意赔偿由此类持有人和受益人支付的任何此类税费。此标题下描述的义务将在任何终止、解除债券或解除债券后继续存在，并且将适用于任何继承人承办人设立的司法管辖区或其附属政治实体或税收部门或当局。

清偿、抵消和契约抵消

附带招股说明书中描述的解除债务、偿债和条款偿债条款将适用于票据。

合同修改

不需要持有人批准的更改。债券条款规定，发行人和受托人可以进入未经债券持有人同意，可以签订一个或多个补充订立书，用于：

•	证明继任人承担发行人根据债券证书和债券下的义务（如有）；

•	添加保护债券持有人的契约或其他条款；

•	纠正债券证券、本说明书补充和随附的招股说明书之间的任何歧义或不一致，或就债券证券下涉及的事项或问题作出其他规定；但前提是该更正不会对债券持有人造成实质性不利影响；

•	确定债券证券许可的其他系列债务券的形式或条款；

•	证明继任受托人接受其任命；或

•	进行任何其他变更，不会实质性和不利地影响债券持有人的利益。

需要大多数票数通过的变更协议还允许发行人和受托人在得到债券持有人至少占发行总额的多数同意的情况下，在任何方面更改协议和债券持有人的权利，但不包括以下立即描述的更改。

需要所有持有人批准的更改受影响的债券持有人每人的同意是必须的更改如下的:

•	延长或减少任何债券的到期日

•	减少利率或延长偿付利息时间；

•	在赎回时减少任何应付金额；

•	更改应付本金、任何溢价或利息的货币；

•	减少任何加速支付或在破产程序中可证明的原始发行折价债务证券的金额；

•	损害立即起诉执行任何逾期付款的权利；或

•	减少批准修改信托契约所需的债券本金金额的百分比。

S-25

此外，未经受影响的票据持有人和交易管理局的每一方的同意，任何修改或修订都不得改变任何票据的到期日、本金、利息的任何溢价或分期支付或任何其他额外金额。

账簿输入系统

发行人将以一种或多种永续全额注册形式的全球票据形式发行票据。全球票据将存入或代表DTC，并以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的提名人，或将根据DTC与受托人之间的FASt资产余额证书协议保存在受托人处。

DTC的直接和间接参与者将通过个别投资者记录票据的有利权益。全球票据中有利权益的所有权转移仅通过DTC或其提名人，或通过参与者或通过参与者持有的人员的记录来进行。

投资者可以选择通过DTC、欧洲结算所或Clearstream持有全球票据的有利权益，如果他们是这些系统的参与者，或通过间接通过这些系统中的参与者的组织。收到有关全球票据的任何付款后，DTC或其提名人将立即按比例将参与者账户的金额记入其在DTC或其提名人的记账中所显示的全球票据本金金额的有利权益。参与者向通过参与者持有的全球票据的有利权益所有者支付的款项将受到常规指示和惯例作业方式的管理，并由这些参与者负责。

DTC持有与其或其参与者有账户的机构的证券。通过其维护的电子记账系统，DTC促进了其参与者之间的证券交易的清算和交割，并消除了实体交付证券凭证的需求。DTC的参与者包括证券经纪商和经销商、包括主承销商、银行、信托公司、结算公司和其他机构。DTC由一些参与者、纽约证券交易所股份公司和金融行业监管机构拥有。DTC的记账系统也对其他方可访问，如通过或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、经销商和信托公司。

DTC同意并向其参与者表示，将根据其规则、章程和法律要求管理其记账系统。适用于DTC及其参与者的规则已存档于SEC。

Clearstream和Euroclear将代表其参与者持有利益，通过客户在Clearstream和Euroclear名下的证券账户，由各自的存管机构记载于其名下的簿册，而这些存管机构将在DTC的账簿上以其名义持有客户的证券账户中的利益。

Clearstream代表其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者的账户之间的电子记账变动，为Clearstream参与者之间的证券交易结算提供便利，从而消除了证书的实物移动需求。Clearstream向Clearstream参与者提供包括安全保管、管理、结算和清算国际交易证券以及证券借贷等服务。Clearstream与多个国家的国内市场接口。

Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受卢森堡银行监管委员会和卢森堡中央银行监管。金融监管委员会和卢森堡中央银行，监督和审视卢森堡银行的活动。，监督和审视卢森堡银行的活动。，监督和审视卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪商和经销商、银行、信托公司和交易清算公司，也可能包括承销商或其关联方。其他清算通过或与Clearstream参与者保持托管关系的机构可以间接接入Clearstream。Clearstream已与作为布鲁塞尔Euroclear系统（“Euroclear运营商”）运营商的Euroclear建立了电子桥梁，以便在Clearstream和Euroclear运营商之间促进交易结算。

透过Clearstream受益持有的系列票据的分配将根据其规则和程序，由于Clearstream的美国托管人接收的部分，记入Clearstream参与者的现金账户。

S-26

Euroclear持有证券和证券簿记利益，用于参与机构（“Euroclear参与者”），并促进Euroclear参与者之间的证券交易的结算和清算，以及Euroclear参与者与某些其他证券中介的参与者之间，通过这些参与者或其他证券中介的账户的电子簿记变更。Euroclear向Euroclear参与者提供，除其他事项外，保管、管理、清算和结算、证券借出和借入以及相关服务。

Euroclear参与者是投资银行、证券经纪商和经销商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资管理人、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。未参与Euroclear的非参与者可能通过与Euroclear参与者或持有一本全球通知的任何其他证券中介账户进行，通过放置在此类其他证券中介与Euroclear之间的一个或多个证券中介之间的账户进行有效权益持有和转让。

有关通过Euroclear持有有利于的债券的分配将根据Euroclear的条款和条件，根据美国Euroclear存托人收到的程度，记入Euroclear参与者的现金账户。

根据各自的规则和操作程序，Euroclear参与人和Clearstream参与人之间的转账将按照常规方式进行。

DTC的参与组织（“DTC参与者”）与一方面的Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream进行，由其美国存托人执行；然而，该等跨市场交易将要求按照规则和程序，并在规定的截止日期（欧洲时间）内通过对方系统相应的需求给予Euroclear或Clearstream指示。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将通过其美国存托人发出指示，代表其采取行动以代表其通过在DTC交付或接收全球通知中的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收款项。Euroclear参与者和Clearstream参与者不能直接向各自的美国存托人发出指示。

由于时区差异，从DTC参与者处在DTC购买全球票据利益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将会被记账，并且任何此类记账将在DTC的结算日后立即报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者（该日必须是Euroclear或Clearstream的业务日）。收到的现金，作为通过Euroclear参与者或Clearstream参与者通过DTC参与者销售全球票据的结果，将在DTC的结算日取得价值，但是只有在Euroclear或Clearstream的业务日后才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

关于DTC、Euroclear和Clearstream及其记账系统的信息来源于发行人认为可靠的来源，但发行人对该信息的准确性不承担责任。

发行人或受托人对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者根据规定管理其业务的规则和程序的履行不负责任。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear同意采取上述程序以方便在DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间转移证券，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，他们可以随时终止这些程序。

债券的初始结算将以立即可用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则正常进行，并将使用DTC的即日资金结算系统以立即可用资金结算。

S-27

认证Notes

发行人将向每个其它被DTC确定为全球货币代表的Notes的有益所有人发行有证券的票据，在DTC交出全球票据时。

•	如果DTC通知发行人其不再愿意或无法继续担任该全球票据的存管人，或DTC在DTC必须注册为交易所法案下的结算机构的情况下停止注册，而发行人在收到通知后90天内未任命继任存管人；或

•	发行人执行并向受托人交付发行人订单，声明该全球票据应该被交换。

法律管辖; 放弃陪审团审判

该债券书和Notes将受纽约州法律管辖，并根据该法律解释。债券书将规定发行人和受托人，以及每个通过接受该债券而持有该债券的持有人，无可撤销地放弃任何以及所有关于债券书、Notes或其中涉及的任何交易的法律程序中要求陪审团审判的权利，以适用法律所允许的最广泛程度。

关于受托人的事项

纽约梅隆银行将作为信托人执行债券契约。发行人及其某些子公司过去可能并可能在将来不时利用信托人或其关联公司定期提供的商业银行、保管和/或其他与投资相关的服务，这些服务属于业务的正常经营范围之内。

S-28

税务考虑。

百慕大税务

目前，公司支付的利息不需要缴纳百慕大预扣税。此外，目前，非居住在百慕大的持有人出售或其他处置票据时，也不会征收百慕大税。

美国税务

以下是通常适用于拥有和处置票据的美国联邦所得税考虑的摘要。仅适用于在本发行中以其原始发行价（通常预期为本拓展说明书前述公众价格）收购票据并将此类票据作为资本资产（即1986年修改的《内部税收法典》（以下简称“法典”）所规定的用于投资目的持有的财产）的美国持有人（如下定义）。本摘要基于法典、其立法历史、美国财政部法规、美国国内税务局（“IRS”）发布的裁定、司法裁决和本文件日期起，适用的其他适用规定，所有这些规定都可能会因不同解释而变动或产生不同的解释，可能会产生与下文讨论的美国联邦所得税后果不同的情况，有可能适用溯及既往。本摘要不适用于受特殊规定约束的持有人，包括证券或货币经纪人、交易员选择将持有的证券账目采用按市价计算方法的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、银行、储蓄银行和其他金融机构、负有替代最低税额责任的个人、或是通过合伙企业或其他透支实体持有其票据的个人、或是美国某些前公民和前长期居民、根据美国联邦所得税准则，要求不迟于适用财务报表被计入时确认收入的个人、持有票据作为套期保值、整合、换股或营业事务的部分或套期交易者、或功能货币不是美元的个人，以上所有人可能会受到与下文摘要中所述的税收规则明显不同的税收规则的约束。

本摘要旨在提供与美国持有人的特定情况相关的所有潜在美国联邦所得税考虑的完整分析。此外，它并未涉及任何与非美国、州、地方或遗产或礼物税有关或对某些净投资收入征收的3.8%联邦医保税的任何方面。本摘要对美国国税局不具有约束力。公司未寻求也不打算就本摘要中所述的立场向美国国税局寻求任何裁决，且无法保证美国国税局不会采取与这些立场相反的立场，或美国国税局采取的与这些立场相反的立场不会得到法院的支持。潜在投资者应就其持有和处置票据的美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法、州、地方和非美国税法的影响，咨询其税务顾问。

根据本摘要，"美国持有人"是持有票据的受益所有人，符合美国联邦所得税目的，是美国公民或个人居住在美国的实体、根据美国或任何州的法律成立或组织的法人（或其他根据美国联邦所得税目的被视为法人的实体）、其收入受美国联邦所得税管辖而不论其来源的信托，或者（i）如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）为美国联邦所得税目的有效选择作为美国人对待的信托。

如果合伙企业或其他根据美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体持有票据，则合伙企业中的合伙人的税收处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的业务活动。如果您是考虑投资票据的合伙企业（或者您是这种合伙企业的合伙人），您应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果向您的税务顾问咨询。

本摘要既不构成针对任何特定投资者的税务或法律建议。拟议投资者应咨询其税务顾问，以确定持有和处置票据对他们的具体税务后果和风险，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的所得税协议在其特定情况下的适用。

S-29

票据分类

判断某项安防-半导体是否应被归类为债务或股权，以便用于美国联邦所得税目的，需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何直接涉及与此类似票据的美国联邦所得税处理的法定、司法或行政权威。基于相关事实和情况的分析，我们认为这些票据应被视为债务，用于美国联邦所得税目的，并打算按照这样处理这些票据。通过投资这些票据，持有者同意将这些票据视为用于美国联邦所得税目的的债务处理，除非适用法律另有规定。然而，无法保证国税局不会将这些票据视为用于美国联邦所得税目的的股权，如果国税局成功主张这样处理，这可能对持有者造成不利的美国联邦所得税后果。如果国税局成功宣称这些票据并非用于美国联邦所得税目的的债务，您应该咨询您的税务顾问。本讨论的其他部分假定这些票据将被视为用于美国联邦所得税目的的债务。

债券利息

我们期望，并且本讨论假定，这些票据将发行的折让金额将少于最低限度，如果有的话。

美国持有人通常必须根据其用于美国联邦所得税目的的会计方法，在收到或计入利息的同时，将票据上规定的利息（包括对利息支付的任何税款金额和有关其他支付金额）作为普通收入。票据上支付或计入的利息通常将被视为外国来源所得，并且通常将作为用于美国外国税收抵免限额目的的被动类别收入，但有一定的限制性例外。有关外国税收抵免的规则非常复杂，因此您应该就在您个人情况下外国税收抵免的可用性向您的税务顾问咨询。

债券的出售、交换或回购

美国持有人通常在债券的出售、交换、赎回或其他应税处置时会确认损益，其数额等于在该等出售、交换、赎回或其他应税处置所获取的金额与美国持有人在换取的债券上的调整税基之间的差额（减去任何归因于已计提但未支付利息的金额，这些金额将按照“债券利息”下述方式视为利息）。美国持有人在债券的初始税基通常等于美国持有人为该债券支付的金额。美国持有人在对债券进行应税处分时确认的任何损益通常为资本损益，如果美国持有人持有该债券超过一年，则将为长期资本损益。非公司美国持有人的长期资本损益可能有资格享受减税。该等损益通常将被视为用于美国支付外国税抵扣目的的美国来源收入或损失。美国持有人的扣除资本损失的能力可能会受到限制。

与非美国资产相关的报告义务

某些美国持有人有责任报告与对债券利益相关的信息，但可根据特定例外情况而免除（包括在某些金融机构账户内持有的债券的例外情况），通过随附已完成的IRS Form 8938，即特定外国金融资产声明，每年向税务申报提交以供对债券利益进行持有的报告。未能报告所需信息的美国持有人可能会面临重罚。此外，对于征税的诉讼时效会被暂停，整体或部分。美国持有人应向其税务顾问咨询有关其持有债券所涉及信息报告要求的事宜。

S-30

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

BMO资本市场公司，汇丰证券（美国）有限公司，Jefferies有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司正代表以下提名的承销商行事。汇丰证券（美国）有限公司和Jefferies有限责任公司还担任该交易的结构顾问。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意卖给承销商，每位承销商已同意分别而非联合地从我们购买下面其名称对应的票据的本金金额。

票据的购买金额			本金金额票据金额
BMO资本市场有限公司			$
汇丰证券（美国）公司。
Jefferies LLC
摩根大通证券有限公司

总费用			$

根据包销协议中规定的条款和条件，包销商已同意分别而非共同地购买在包销协议下销售的所有债券，如果有任何债券被购买。如果有包销商违约，包销协议规定非违约的包销商的购买承诺可能会增加或包销协议可能会被终止。

我们已同意对包销商及其控制人就本次发行活动中的某些责任进行赔偿，包括根据证券法下的责任，或向包销商可能需要支付的有关这些责任的款项做出贡献。

包销商正在以事先销售、在特定时间和条件下发行和接受他们所认可的债券的方式出售债券，并受到他们的律师批准的法律事宜，包括债券的有效性，和包销协议中包含的其他条件，例如包销商收到官员证书和法律意见。包销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约，并全面或部分拒绝订单的权利。

在某个非美国注册经纪商打算在美国进行任何债券的报价或销售时，它将通过一家或多家符合适用美国证券法律法规的美国注册经纪商进行。

佣金和折扣

代表已告知我们，包销商最初拟以在本招股说明书附页上列明的公开发行价向公众提供债券，并以不超过债券本金金额的 %的折让价格向特定经销商提供。包销商可能允许，并且这些经销商可能再次允许，折扣金额不超过债券本金金额的%。首次发行后，公开发行价、折让或任何其他发行条款可能会发生变化。

我们估计，与此次交易相关的费用（不包括承销折扣）将约为$百万。

2019年12月4日新发行的债券

这些债券是一项新的证券发行，没有建立交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市这些债券，也不打算在任何自动经销商报价系统上安排债券的报价。我们接到承销商的建议，他们打算在此次发行完成后根据适用法律的规定为债券提供流通市场。但是他们无义务这样做，并且可以在任何时候停止任何市场交易而无需提前通知。我们无法保证债券的交易市场流动性，也无法保证债券是否会出现活跃的交易市场。如果债券没有形成活跃的交易市场，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。如果债券上市交易，它们的交易价格可能会打折，具体取决于当前的利率期货、类似证券的市场情况、我们的财务表现或前景、总体经济状况以及其他因素。

S-31

卖空头寸

与发行相关，承销商可能在开放市场上购买和出售债券。这些交易可能包括卖空和在开放市场上购买以平抵卖空所形成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的债券本金金额大于他们在发行中需要购买的债券数量。承销商必须通过在开放市场上购买债券来平仓任何卖空头寸。如果承销商担心定价后开放市场上的债券价格可能受到下行压力影响，从而对购买发行中的投资者造成不利影响，可能会出现卖空头寸。

类似于其他购买交易，承销商用于平仓盘中卖空交易的购买可能会提高或维持债券的市场价格，或者阻止或减缓债券的市场价格下跌。因此，债券的价格可能高于开放市场上本来可能存在的价格。

我们和任何承销商均不作出关于上述交易可能对债券价格产生的任何影响的方向或幅度的陈述或预测。此外，我们和任何承销商均不作出代表，即代表将参与这些交易或一旦启动这些交易将不会在未经通知的情况下停止的陈述。

另类结算周期

我们预计债券将于2024年左右的交付给投资者，这将是本招股说明书补充的日期之后的T+ 个工作日（此结算被称为“T+ ”）。根据《交易所法》第15c6-1条规定，二级市场交易需要在两个工作日内结算，除非交易双方明确同意否则。因此，希望在递送前两个工作日内交易债券的购买者将需要指定替代结算安排以防止失败结算，并应当咨询自己的顾问。

其他关系

承销商及其某些关联方是从事各种业务的全方位金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和券商业务。承销商及其各自的关联方不时直接或间接为我公司提供投资银行、商业银行和其他业务，作为惯例会收取相应报酬和费用补偿。承销商及其各自的关联方未来可能继续为我公司提供类似服务。他们已经收取过或将来可能收取有关交易的惯例费用和佣金。BMO资本市场公司的关联公司担任联合补充协议代理、联席领头安排人和联合首席包销商，汇丰证券（美国）公司担任联席领头安排人和文档代理，摩根大通证券有限责任公司担任行政代理、信用证代理、前端银行、联席领头安排人和联合包销商，根据我们的无担保循环信用设施。此外，某些承销商的关联企业担任我们的无担保循环信用设施的放贷人。此外，BMO资本市场公司、汇丰证券（美国）公司、Jefferies有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为这一发行的承销商，还在与本次要约收购相关联的交易中担任经纪管理人。我们同意在要约收购中回偿经纪管理人的某些费用。

在承销商及其某些关联方的各种业务活动中，他们可能持有或持有各种广泛的投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自身账户和客户账户进行交易，并且这样的投资和证券业务可能涉及发行人或其关联方的证券和/或工具。如果承销商或其关联方与我们存在借贷关系，则其中某些承销商或其关联方可能根据其惯例风险管理政策对我们的信贷风险进行对冲。通常，承销商及其关联方会通过进行买入信用违约掉期或建立对我们的证券或我们关联方证券的空头头寸的交易来对冲此类风险敞口，其中可能包括本次发行的票据。承销商及其某些关联方还可能就这些证券或工具发布独立的投资建议、市场信息或交易观点，并可能随时持有或向客户推荐持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-32

欧洲经济区潜在投资者的通知

这些提示不打算提供、出售或以其他方式提供给任何零售投资者，并且不应该提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）内的任何零售投资者。对于这些目的，零售投资者指的是以下一种或多种形式的人员：（i）根据《2014/65/EU指令》（经过修订，“MiFID II”）第4(1)条第11款定义的零售客户；（ii）按照《2016/97/EU指令》（经过修订，“保险分销指令”）定义的客户，如果该客户不符合《MiFID II》第4(1)条第10款所定义的专业客户；或（iii）根据《2017/1129/EU条例》（经过修订，“招股说明书条例”）所定义的非合格投资者。因此，根据《PRIIPs条例》（EU) 2014/1286号）的要求，未准备为在EEA向零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些提示而需要的任何关键信息文件。根据PRIIPs条例，在EEA向任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供这些提示可能构成违法行为。本招股说明书是在任何EEA成员国根据招股说明书条例规定按照豁免要求而进行的发行。本招股说明书不是招股说明书条例规定的招股说明书。

英国潜在投资者通知

这些提示不打算提供、出售或以其他方式提供给任何英国的零售投资者，并且不应该提供、出售或以其他方式提供给英国的任何零售投资者。对于这些目的，零售投资者指的是以下一种或多种形式的人员：（i）根据《2017/565/EU条例》第2条第8款的定义，由于欧盟（退出）法2018年通过，它成为国内法的一部分，形成欧洲联盟（退出）法2018年；（ii）按照金融服务和市场法2000年（FSMA）的规定及FSMA下制定的规则和法规来实施《保险分销指令》所定义的客户，如果该客户不符合《2014/600/EU条例》第2(1)条第8款的定义所定义的专业客户，由于欧盟（退出）法2018年通过，它成为国内法的一部分；或（iii）根据作为欧盟（退出）法2018年的一部分所定义的《招股说明书条例》第2条的合格投资者。因此，根据《2014/1286/EU条例》所定义的关键信息文件，未准备提供或出售这些提示或以其他方式将其提供给英国的零售投资者，因此在英国向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些提示可能会违反英国PRIIPs条例。

每位包销商（a）仅可在不适用于公司的FSMA第21条的情况下，在发布或销售债券问题中接收的与投资活动有关的邀请或诱因进行通讯或导致通讯；并且（b）已遵守并将遵守所有适用的FSMA规定，就其在与债券有关的任何事项方面在英国境内、境外或涉及英国之事项。

此招股说明书仅在英国分发给合格投资者（定义详见招股规例）（i）具有与投资有关的专业经验，属于2005年《金融服务和市场法》（金融促销）命令补充的第19（5）条中所指投资事项，（已修订）；（ii）属于金融促销命令的第49（2）（a）至（d）条所指的高净值公司（或可合法传达给他们的其他人士），上述（i）和（ii）类人士合称为“相关人士”）。本招股说明书不得在英国由非相关人士采取行动或依赖。在英国，本招股说明书涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士。

瑞士潜在投资者声明

本招股说明书及附属招股说明书并非旨在构成对所述债券进行购买或投资的要约或邀请。该债券不得在瑞士境内直接或间接地进行公开发行、销售或广告宣传，并且不会在瑞士的SIX瑞士交易所或任何其他瑞士交易所或受监管的交易场所上市。本招股说明书、附属招股说明书或任何其他涉及该债券的发售或营销材料均不构成瑞士义务法第652a条或第1156条根据所理解的招股说明书，也不得在瑞士进行公开分发或以其他方式公开提供。本招股说明书及附属招股说明书或任何其他涉及该债券的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-33

补充文件或随附的招股说明书或与本次发行、票据或我们有关的任何其他发行或营销材料已经或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局，票据的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”）过去和将来都不会批准票据的发行。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3 (1) 小节的定义，这些票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的购买者《证券法》（安大略省），根据《国家仪器》31-103 的定义，是允许的客户注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (b) 在不导致本文件属于《招股说明书》定义的其他情况下，任何承销商或其任何关联公司 (i) 在不导致本文件属于 “招股说明书” 的其他情况下，均未在香港通过任何文件向或将要出售或出售票据香港《公司条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提出的要约或 (ii) 已发出或他们为发行目的而管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，都将发行或管有任何针对香港公众或其内容可能可供香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），但涉及已处置或拟处置的票据除外仅适用于香港以外的人士，或仅限于《投资者》中定义的 “专业投资者”《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

警告。本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法；“FIEA”）进行注册，承销商不会在日本直接或间接向任何日本人或他人发行或出售任何票据，或为其受益，在日本或任何日本人直接或间接地再发行或转售，除非有豁免 FIEA和任何其他适用的法律和法规的注册要求以及以其他方式遵守的日本。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售，或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料

S-34

注意事项不得流通或分发，也不能向新加坡境内人士直接或间接提供或出售票据，或成为索取认购或购买邀约的对象，除非（i）根据新加坡证券及期货法第274节的机构投资者，（ii）根据第275（1A）条的相关人士或任何人及根据新加坡证券及期货法第275条规定的条件，或（iii）否则根据，和遵照新加坡证券及期货法的任何其他适用规定的条件。

如果符合第275条的相关人士（i）为持有投资为唯一业务且整个股本由一个或多个符合资格投资者的个人所有的公司（非合格投资者）；或（ii）为持有投资为唯一目的且受益人均为资格投资者的受益人信托基金（受托人非合格投资者），该公司或受托基金根据第275条取得票据后6个月内，该公司的股份、债券和股份和债券单位，或受益人对该信托基金的权利和利益不得转让，除非：（1）根据新加坡证券及期货法第274节的机构投资者或根据第275（1A）条的相关人士或任何人并遵照新加坡证券及期货法第275条规定的条件；（2）转让无对价；或（3）根据法律的规定。

新加坡证券期货法产品分类-仅用于根据新加坡证券期货法第289章第309B(1)(a)和309B(1)(c)节的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士（如新加坡证券期货法第309A节所定义），票据属于“指定资本市场产品”（根据2018年《证券及期货（资本市场产品）法规》定义）和排除的投资产品（根据MAS通告SFA 04-N12：有关投资产品销售的通知和MAS通告FAA-N16：有关投资产品推荐的通知）。

由于南非证券法的限制，若以下情形适用，则股份不会在南非进行发行，亦无法出售、转让、出租或交付给具有南非地址的个人：（一）转让、出售、出租或交付是给得到南非银行、互助银行、金融服务提供商、金融机构、公共投资公司（在南非均已注册）、普通业务上涉及证券的人士、或充当银行、互助银行、获授权的服务提供商、金融机构全资子公司的代理为养老基金（在南非已获批准）或为集体投资计划（在南非注册）进行的；或（二）向任何单个地址实际作为本人购买价格等于或高于R100万（或相当于外汇）的证券时适用。本文件不构成、也不打算构成根据2008年南非公司法（“南非公司法”）定义的“公开发售”（根据南非公司法定义）或构成根据南非公司法预备和注册的招股书。对于不属于南非公司法第96(1)(a)条约定的相关人士，本文件不是一份“”，而且对于不属于该等相关人士的人不得处置或依赖。此文件涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并仅与其相关。

本招股说明书及其附带说明书尚未被阿联酋中央银行(以下简称“阿联酋”)、阿联酋证券及商品交易所(以下简称“证券交易所”)或阿联酋任何其他相关许可机构，包括根据法律法规成立和运营的任何自由区域内的任何许可机构，例如迪拜国际金融中心的监管机构，进行审查、批准或许可。

潜在投资者在阿拉伯联合酋长国（下称“阿联酋”）注意事项

该招股说明书补充与附属招股说明书尚未经阿联酋中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋的其他相关许可机构审查、批准或许可，包括根据阿联酋法律和法规成立并运营的任何自贸区的许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心管理局（“DFSA”）。

该招股说明书补充与附属招股说明书并非意在构成阿联酋法律下的股份或其他证券的要约、销售或交付。每位承销商已声明并同意，票据未经或将不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或阿联酋的任何其他监管机构或交易所注册。票据的发行和/或销售未经SCA、阿联酋中央银行或阿联酋的其他相关许可机构批准或许可，并不构成根据商业公司法、联邦法第1号2015年（经修订）或其他法规在阿联酋进行证券公开要约，也不构成根据关于投资基金监管的2012年第37号董事会决定在阿联酋进行要约（无论是否由外国基金根据其中定义或其他方式定义）以及进一步不根据2014年第27号董事会关于证券券商业务的决定在阿联酋进行证券券商业务。

S-35

法律事务

与票据有关的某些法律事宜将由位于百慕大汉密尔顿的康德明律师事务所移交给我们，与美国法律有关的某些法律事务将由位于纽约和纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们。纽约州纽约的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP已代表承销商参与本次发行。

专家们

本招股说明书中引用截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

SiriusPoint截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中出现的Third Point Enhanced LP的财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、委托声明、信息声明和其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。我们还在 www.siriuspt.com 上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站或此处确定的任何其他网站访问的信息均不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。本招股说明书中的所有网站地址仅供非活跃的文字参考之用。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与所发行证券有关的注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，一些项目被省略了。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件中关于任何合同、协议或任何其他文件内容的声明均为相应合同、协议或其他文件重要条款的摘要。对于作为注册声明附录提交的每份合同、协议或其他文件，或者在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为纳入的文件，请参考证物以更全面地描述所涉事项。您应该阅读这些合同、协议或文件，了解可能对您很重要的信息。注册声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得。

我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

自各自提交之日起，我们以引用方式纳入以下文件（不包括此类文件中已经 “提供” 但未按《交易法》“提交” 的任何部分）：

•	截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，于以下时间向美国证券交易委员会提交 2024年2月29日;

•	向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明 2023 年 4 月 21 日（仅限于我们截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告第三部分以引用方式纳入的范围）；以及

•	向美国证券交易委员会提交的有关8-k表的最新报告 2024年2月5日和 2024年2月9日.

自本招股说明书补充文件发布之日起，在证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件也应被视为

S-36

在本招股说明书补充中通过引用列入；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，我们未在任何8-K表格的当前报告的任何项目下提交的信息（包括相关陈述）不在本招股说明书补充中通过引用列入。

我们将根据书面或口头要求向您免费提供通过引用在此处的任何或所有文件的副本，除非这些文件的附表未在其中具体引用。您应将对文件的任何请求直接转发至我们的以下地址或电话号码：

SiriusPoint有限公司。

Point Building

3 Waterloo Lane

百慕大彭布罗克家庭保险公司 08

电话：（441）542-3300

注意：公司秘书。

S-37

招股说明书

SIRIUSPOINT LTD。

普通股

优先股票

首要债务证券

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

认股证

单位

股票认购合同

根据本招股说明书，我们可能不时单独或结合以任何组合方式提供本招股说明书中描述的证券。

我们将通过招股说明书的补充提供任何待发行证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。补充还可能更改，添加，更新，补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股，每股面值$0.10（“普通股”），在纽约证券交易所（“NYSE”）以“SPNt”标的上市。2021年5月5日，我们普通股在NYSE上的最后报价为每股10.64美元。

我们可以通过一个或多个代理商，承销商，经销商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者以连续或延迟的方式提供和出售这些证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书页面上的“风险因素” 2 以及任何招股说明书补充中描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，这些文件已被引用到本招股说明书中。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性做出评估。任何对说明书内容不属实的陈述均属违法行为。

根据1972年的《交易管制法》及相关法规规定，所有百慕大公司的股份发行和转让（包括我们的普通股）到百慕大非居民或从百慕大非居民出于交易管制目的的需经百慕大货币管理局许可，但在百慕大货币管理局已经授予一般许可的情况下除外。根据2005年6月1日发布的公告，百慕大货币管理局已经就百慕大公司的任何证券发行及后续转让给予了一般许可，允许向百慕大非居民出于交易管制目的转让公司的任何“股权证券”（其中将包括我们的普通股）在被任命的股票交易所（其中将包括纽交所）上市的情况下。在授予一般许可的同时，百慕大货币管理局对于我们的财务实力或本招股说明书中任何声明或观点的准确性不承担责任。

本招股说明书日期为2021年5月7日。

关于本招股说明书

本招股说明书是SiriusPoint Ltd.（“SiriusPoint”）依据SEC使用“注册上架”流程提交的注册申报的一部分。除非上下文另有指示或要求，在本招股说明书中，对“我们”，“我们的”，“我们”和“公司”的引用均指SiriusPoint及其直接和间接拥有的附属公司，包括Sirius Group（如下文所定义），作为一个合并实体，除非另有说明或者明确表示这些术语仅指在未包括其子公司的情况下的SiriusPoint Ltd。

本招股说明书是我们根据证监会作为“著名 seasoned 发行人”的定义在证券法规第405条下提交的Form S-3上的“自动上架”注册声明的一部分，利用了“注册上架”流程。根据这一注册上架流程，我们正在注册本招股说明书中描述的每类证券的未指定数量，我们可能以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的任何结合的证券。此外，卖方证券持有人可能在我们的注册上架声明下出售证券。本招股说明书向您提供了我们或任何卖方证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何卖方证券持有人出售证券时，我们将提供一个招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。如果本招股说明书与任何适用招股说明书中的信息不一致，您应当依赖适用招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用招股说明书，以及“您可以找到更多信息”部分下描述的其他信息。

包括本招股说明书及其附表的注册声明提供关于我们和将要发行的证券的更多信息。注册声明，包括附表，可在“您可以找到更多信息”部分提到的SEC网站阅读。

SEC规则允许我们将信息通过引用纳入本招股说明书。被引入的这些信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。请参阅“通过引用纳入某些信息”。您应该阅读本招股说明书以及任何附加信息，描述在“更多信息的获取位置”下。

我们、卖方股东或承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、任何附加招股说明书或我们准备的任何自由撰写招股说明书中包含或引入的信息不同的信息或做出不同的陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于它。本招股说明书及任何附加招股说明书并不构成在任何不允许进行此类要约或邀约的司法管辖区内出售或购买本招股说明书和任何附加招股说明书所提供的证券的要约或邀请。

您不应假定被引用的信息或者在本招股说明书或任何附加招股说明书或我们准备的任何自由撰写招股说明书中提供的信息在除了这些文件封面日期之外的任何日期是准确的。自那日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书、任何附属招股说明书以及根据本文或其引用或视为引用而轧合的文件中包含了《证券法》第27A条和1934年修正案（“交易所法”）第21E条的历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们所在行业、业务策略、计划、目标以及有关我们市场地位、国际扩张、未来运营、利润、未来效率、资本支出、流动性、资本资源和其他财务和营运信息的期望。通常可以通过包含“将”，“可能”，“应该”，“持续”，“预测”，“相信”，“期望”，“计划”，“表现”，“展示”，“项目”，“估计”，“打算”等短语的陈述来确定这些前瞻性陈述。同样，描述我们目标、计划或目标的陈述也属于前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述面临着风险和不确定性，可能导致实际结果与目前预期有重大不同。可能导致实际结果与前瞻性陈述所描述不符的风险和不确定性包括：天狼国际保险集团有限公司（“天狼集团”）运营整合的成本、费用和困难；新冠病毒（COVID-19）大流行或其他不可预测的灾难事件可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响；业务决策导致的运营结果波动；财务评级下调或撤回会显著并负面影响我们成功实施业务策略的能力；赔款准备金可能不足以覆盖SiriusPoint对赔偿责任的最终负担，从而可能对其财务结果产生不利影响；全球气候变化和/或超额承保能力和不利保费率时期可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；SiriusPoint的投资组合可能面临收益降低或损失；利率、外汇汇率、股票市场、债务市场或市场波动的不利变化可能导致SiriusPoint的投资组合出现重大损失；法律限制某些SiriusPoint保险和再保险子公司支付股息和其他分配给SiriusPoint的能力；SiriusPoint的重大递延税资产，如果SiriusPoint未来无法产生足够的应税所得或适用的企业税率降低，则可能贬值；资本的缺乏；未来战略交易，例如收购、处置、兼并、战略投资或合资企业；网络安全事件；我们在Third Point Enhanced LP（“TP基金”）中的集中风险，该基金的投资策略可能带来重大投资风险；以及TP基金、Third Point LLC和SiriusPoint各成员之间的利益冲突可能对我们产生不利影响。

其他可能会对这些前瞻性陈述产生重大影响的因素可以在我们向SEC提交的报告中找到，并已纳入本招股说明书。我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并警告他们不要过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本招股说明书的日期制作，并我们未承诺公开更新这些前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他情况。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性事件可能会发生也可能不会发生。我们无法向您保证预期结果或事件将会实现。除非明确表示，否则目前和之前期间结果的比较并不意味着表达任何未来趋势或未来表现的迹象，应仅视为历史数据。

您应当完整阅读本招股说明书、任何附随招股说明书以及在此或其中纳入或被视为纳入的文件，并应理解实际未来结果可能与预期大相径庭。本招股说明书、任何附随招股说明书以及在此或其中纳入或被视为纳入的文件中所做的所有前瞻性陈述均受到这些警示声明的限制。

风险因素

投资于我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们提交给证券交易委员会的报告中描述的风险，这些报告已被并入本招股说明书，并考虑我们不时可能向证券交易委员会提交的任何其他报告，以及所含或并入本招股说明书或本招股说明书补充的所有其他信息，均由我们根据《交易法》进行更新。请参阅“您可以获取更多信息的地方”。

我们的公司

SiriusPoint有限公司。

SiriusPoint是一家国际专业保险和再保险公司，是通过我们与Sirius Group（一家全球多元化的保险公司和再保险公司）合并而成的。总部设在百慕大，在纽约、斯德哥尔摩、伦敦、汉堡、苏黎世、列日和新加坡设有办事处。SiriusPoint拥有全球平台，通过其运营子公司为客户和经纪商提供全球范围的保险和再保险解决方案服务，可在欧洲、美国、百慕大和伦敦的劳埃德保险市场使用承保和免承保单。SiriusPoint的保险业务线包括：环保，财产，能源，工伤赔偿，航空和太空。SiriusPoint的再保险业务线包括：人寿，意外和健康，财产，海洋和能源，意外伤害，航空和太空，信用和债券。SiriusPoint还提供停业解决方案。截至2021年2月26日合并结束，SiriusPoint的初期资本超过30亿美元。

SiriusPoint在纽约证券交易所（SPNT）上市。其主要行政办公室位于百慕大Pembroke Waterloo Lane 3号楼，主要电话号码为(441) 542-3300。

资金用途

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，我们打算将所募集证券的净收益用于一般企业用途。我们可能会在适用的招股说明书中提供有关证券出售净收益使用的额外信息。

股份资本说明

本招股说明书对我们的普通股和每股面值$0.10的特权股（"特权股"）进行了摘要。当我们或一个或多个在招股说明书补充中确定的卖方安全持有人进行这些证券的出售时，我们将在招股说明书补充中总结我们认为对您决定投资于这些证券最重要的特定条款。由于普通股和特权股的条款可能与本招股说明书中的摘要有所不同，所以本招股说明书中的摘要受招股说明书补充中的摘要的约束和限制，并且如果招股说明书补充中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应该依赖于招股说明书补充中的摘要而不是本招股说明书中的摘要。

以下描述并未意味着完整，并且完全受限于任何招股说明书补充，天狼星有限公司的公司章程（"公司章程"）、天狼星公司规程（"规程"）以及百慕大法律和纽交所上市规则的相关条款，您应仔细阅读这些文件以全面了解这些证券的条款。有关如何获取我们的公司章程和规程的副本，请参阅"更多信息请参阅"。

资本结构

我们的授权股本包括3亿普通股和3000万特权股。截至2021年4月30日，我们发行并流通的普通股为161,590,077股，包括2,985,900股受限制股份，发行并流通的A系列特权股为11,720,987股，发行并流通的B系列特权股为8,000,000股。截至2021年4月30日，我们保留了高达38,529,974股普通股，用于转换、行权、交换或结算其他未偿还的证券。截至2021年4月30日，共有30,509,507股普通股为我们目前的股权激励计划和与我们的某些雇员和董事签订的受限制股份奖励协议相关的发行保留。截至2021年4月30日，已发行股份认购期权（视为已取得）为10,580,961股普通股。

优先股票

根据百慕大法律和我们的公司章程，SiriusPoint董事会（“董事会”）可以通过决议设立一个或多个系列的优先股，其中包括股数、名称、股息率、相对投票权、转换或交易权、赎回权、清算权和其他相关的参与权利、选择或其他特殊权利、资格、限制或限制，这些都可以由董事会确定，而无需进一步股东批准。这些权利、偏好、权限和限制的确立可能会阻碍对SiriusPoint的控制。优先股的具体条款将在招股说明书补充中描述。

普通股

我们的普通股没有优先认购权或其他认购额外股份的权利，也没有赎回、转换或交换的权利。

股息政策

根据百慕大法律和我们的公司章程，董事会可以宣布向股东派发股息，由董事会确定的股东持股登记日，按照持股人持有的股数比例支付。未支付的股息不得计算利息。

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

一般而言，并且根据下面描述的调整，股东根据其持有的普通股每股享有一票，并且有权以非累积方式投票参加股东会的所有会议。

根据我们的章程，如果某人拥有的“受控股票”（如下定义）的表决权本应使得此人（或其他人）在某一事项（包括但不限于董事选举）方面被视为“9.5%的股东”（如下定义），则该人的“受控集团”（如下定义）股东持有的受控股票所赋予的表决权将被减少（并将在将来自动减少）任何必要的数量，以便在经过任何这样的之后，

通过董事会自行判断，根据我们的章程提供的公式进行这些减少。

“控制股份”是指任何人被认为直接、间接（根据1986年修正的《美国内部税收法典》第958(a)条的含义）或者，对于任何美国人，被视为间接（根据《法典》第958(b)条的含义）拥有的所有股份。

“控制团体”是指任何人直接拥有的所有股份以及任何其他股东直接拥有的股份，其中任何股份被视为包括在该人的控制股份中的股份。

“9.5%股东”是指a在税收法典第958(a)条的含义下拥有任何股份的美国人b拥有、被视为拥有或者视为拥有控制的股份，该股份授予所有已发行股份的选举结果中超过9.5%的选票。

此外，根据董事会的肯定多数董事的投票，我们的章程规定，董事会可以判断某些股份不得携带选举权，或者在董事会合理判断有必要这样做以避免对我们、我们的任何子公司、任何股东或其关联方造成任何不利税收后果或实质不利的法律或监管对待的情况下具有减少的选举权。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；董事会将尽最大努力确保在可能的情况下平等对待类似情况的股东。

我们的公司章程授权我们向股东请求信息，以便判断股东的投票权是否应按上述所述进行调整。如果在合理的矫正期后，股东未对我们的信息请求作出回应，或者对信息请求作出不完整或不准确的回应，则董事会可能取消该股东的投票权。股东将被要求在确知自己或其投资者实际、被视为或构成持有已控制股份的9.5%或更高比例时，通知我们。

我们的公司章程还规定，如果Cm百慕大有限公司（一家根据百慕大公司有限公司法成立的豁免公司）及其“联属公司”和“关联人”（如投资者权利协议所定义，该协议于2021年2月26日签订，由SiriusPoint和Cm百慕大签订，并作为我们当前报表Form 8-k中的附件4.5提交，日期为2021年2月26日，并被纳入本文，以及与Cm百慕大一起，构成“投资者关联集团”）有利益地拥有普通股或SiriusPoint其他授权或其他普通股，这将导致投资者关联集团被视为在普通股东大会上对任何事项的所有已发行和流通股份的表决权超过9.9%，则此类表决权将被减少至必要的程度，以便在此类减少和将投票权重新分配给其他普通股东的情况下，由投资者关联集团有利地拥有的普通股或我们其他授权或其他普通股的表决权等于，并不少于所述事项的此类股份总流通投票权的9.9%。

根据这些规定，某些股东的投票权可能被限制为不到一票一股，而其他股东可能拥有超过一票一股的投票权。

某些章程条款

我们的章程规定可能具有阻止收购的效果，可能会延迟、推迟或阻止投资者可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致其股份获得溢价的尝试。这些规定也部分旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会协商，这可能会改善这些人的条款。

董事数量

根据我们的章程规定，董事会应由董事组成，不少于五名董事，如董事会可以自行决定的那样确定，最多不超过十三名董事。

分类董事会成员

根据我们的章程条款，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类。董事会任期为三年。如果董事人数发生变化，任何增加或减少

由董事会按类别进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，任何当选填补空缺的董事的任期都与该类别其他董事的剩余任期相吻合，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短当时任内任何董事的任期。董事的任期直至其任期届满当年的年度股东大会，但须遵守公司细则的条件。我们的公司细则进一步规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。此外，我们的董事会有权填补因死亡、残疾、取消资格或辞职或董事会规模扩大而导致的董事会空缺。这使我们的董事会能够选举一名集体董事来填补空缺的集体席位（由董事人数增加而产生），而无需等待此类董事的三年任期届满。董事会为填补董事会空缺而作出的任何任命，其任期均等于董事被任命或因董事人数增加而产生空缺的董事类别的剩余任期（视情况而定）。

罢免董事

只有SiriusPoint至少50％的有表决权股份的持有人投赞成票，我们的董事才能有理由被免职。因罢免董事而导致的董事会的任何空缺均可由股东在罢免该董事的会议上填补，如果没有此类选举或任命，则由董事会填补。由董事会任命以填补因董事被罢免而产生的空缺的董事的任期应为被罢免董事类别的剩余任期。

未经书面同意，股东不得采取行动

我们的公司细则规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不得以书面同意代替会议采取。未能满足股东大会的任何要求可能会延迟、阻止或使股东行动无效。

股东预先通知程序

我们的公司细则为股东制定了事先通知程序，具体取决于股东是否在提名候选人参选董事，或者股东是否在年度股东大会或特别股东大会之前提出其他业务。为了及时提名候选人参加董事会选举，股东的通知必须交付给我们或由我们邮寄和接收，（i）如果是年度股东大会，则在上一次年度大会的周年纪念日之前不少于70天或超过120天，但如果年度大会的日期不在该周年日之前或之后的30天内，则我们必须在邮寄年度股东大会日期通知或公开披露日期之后的第十天营业结束之前收到通知举行了年度股东大会，以先发生者为准，并且（ii）如果是为选举董事而召开的特别股东大会，则不迟于邮寄特别股东大会日期通知或公开披露特别股东大会日期之后的第十天营业结束，以先发生者为准。为了及时提出除提名董事会成员以外的其他业务提案，股东的通知必须交付给我们或邮寄并由我们接收，（i）如果是年度股东大会，则在上一次年度大会周年日之前不少于90天或超过120天，但如果年度大会的日期不在该周年日之前或之后的30天内，则我们必须在邮寄年度股东大会日期通知或公开披露年度股东大会日期之日起十天内收到通知，以先发生者为准，并且 (ii）如果是特别股东大会，则不得迟于邮寄特别股东大会日期通知或公开披露特别股东大会日期之日起七天，以先发生者为准。

对于提名候选人参加董事会选举，该通知必须包含以下信息：

•	至于股东提议提名参选董事的每位人士：

•	每位被提名人书面同意被提名为被提名人，如果当选则担任董事；

•	该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

•	该人的主要职业或工作；

•	股东拥有的受益或记录的股份类别或系列及数量；以及

•	关于该人员的任何其他信息，若在根据《交易法》第14条和相应制定的规则和法规要求的委任代表会议或其他申报文件中需要披露；以及

•

对提出通知的股东：

•	这样股东的姓名及通讯地址；

•	SiriusPoint股东拥有的受益或记录的股份类别或系列及数量；

•	提名股东与每位拟议提名人员及其他人士（包括其姓名）之间的所有安排或谅解描述，根据这些安排或谅解，提名工作将由此股东完成；

•	声明该股东打算亲自或通过代理出席会议并提名其通知中提到的人员；以及

•	根据《交易所法》第14条及其实施条例的规定，要在代理声明或其他必须提交的文件中披露与该股东有关的任何其他信息，用于选举董事会成员代表投票时。

对于带到股东大会的其他业务提案，关于每项提案，通知中必须包括以下信息：

•	所需在股东大会提出的业务的简要描述，提案或业务的正文（包括拟议考虑的任何决议文本，以及如果所提的业务包括修改公司章程的提案，则需要包括修改提案的语言），以及在股东大会举行此类业务的理由；

•	拟提出该业务的股东及其受益所有人（如果有），的姓名和注册地址；

•	记录在天使泊点名下或由该股东及该受益所有人拥有的天使泊点股份的类别或系列和数量（包括该股东或该受益所有人有权在未来任何时候收购所有权的任何股份）；

•	由该股东或该受益所有人（直接或间接）参与的所有衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的描述，其目的或效果是使该股东或该受益所有人承担类似于持有天使泊点股份的经济风险；

•	由该股东或该受益所有人（直接或间接）参与的所有协议、安排、了解或关系的描述，其中无论结算形式如何，其目的或效果是减少对天使泊点的股份的损失，降低，对任何天使泊点的股份或任何类别或系列的投票权提高或降低，减少对，或增加或减少该股东或有利益所有者的投票权的股价波动风险，或直接或间接为该股东或有利益所有者提供从天使泊点的股份或任何类别或系列的股份价格或价值下降中获利的机会；

•	关于此股东或受益所有人及其各自关联企业或关联者之间与任何其他人或人士（包括其姓名）就该股东提出的有关业务提议以及该股东或其受益所有人或其各自关联企业或关联者在该业务中的任何实质利益的所有协议、安排、谅解或关系的描述；

•	声明该股东打算以个人身份或通过代理出席股东大会，将该业务提前提交到股东大会；

•	关于股东或任何受益所有者打算或参与打算（A）向我们已发行和流通股份至少所需表决权的股东送交代理委托书和／或代理委托书，以通过此类拟议业务和／或（B）以其他方式向股东征求对此类拟议业务的支持的委托书；以及

•	我们合理要求的关于拟议业务的其他信息。

《公司章程和规则的修订》

我们的规则修订要求董事会多数意见和任何年度或特别股东大会上有表决权的多数股份的肯定表决。公司章程的修订要求董事会多数意见和任何年度或特别股东大会上有表决权的66.67%的多数股份的肯定表决。我们的规则也规定，规定的规则条款除非至少66.67%的已发行和流通股份的肯定表决通过了修改，否则不得修改、更改或废除，其中包括规则的表决、董事选举、分类董事会、董事罢免和《公司章程和规则》的修订。

此外，未经 Daniel S. Loeb 的同意，不得对我们的规则或《公司章程和规则》进行可能对其权利产生重大不利影响的修改，但前提是他在2011年12月22日持有的股份数量至少占该方当时持有的总股份数量的25%以上。

这些规定使得任何人更加困难地移除或修改《公司章程》和《章程》中可能具有防御收购效果的任何规定。

业务组合

我们的章程规定，公司在有关股东成为相关股东之后的三年内，不得与任何“利益相关股东”进行任何“业务组合”，除非未经董事会批准，并在年度或特别股东大会上，至少66.67%的已发行和流通的股份，被非相关股东股东持有者肯定投票授权，除非：

•	在相关人士成为利益相关股东之前，我们的董事会批准了该业务组合或导致相关人士成为利益相关股东的交易；或

•	在导致相关人士成为利益相关股东的交易达成时，相关股东持有我们已发行和流通的股份数量至少为当时交易开始时已发行和流通的股份的85%，排除为确定已发行和流通股份数量而拥有的股份（i）由兼任董事和公司高级职员的人士以及（ii）员工持股计划，其中员工参与者无权决定计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出。

我们的章程将“业务组合”定义为以下内容：

•	与感兴趣的股东或其关联公司合并或合并SiriusPoint；

•	涉及感兴趣的股东的资产的出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置，涉及我方10%或更多的资产；

•	在指定的例外情况下，导致我方向感兴趣的股东发行或转让我们的任何股份的交易；

•	对我们涉及的任何交易，使感兴趣的股东对我们的任何类别或系列的股份的持股比例增加的交易；或

•	感兴趣的股东获得我们或通过我们提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他金融利益。

“感兴趣的股东”是指与关联公司和联属公司一起拥有或在之前三年内拥有我方已发行和流通的投票股份15%或更多的实体或个人。

在任何不适用我们公司章程中的限制但需要股东批准的业务合并方面，必

股东的批准是指对董事会批准的任何业务合并的多数选票的赞成票，但是如果此类业务合并未获得董事会的批准，则必要的股东批准需要持有不少于所有已发行和流通股票总表决权的6628/3％的股份投赞成票。同样的股东批准门槛也适用于任何不被视为 “业务合并” 但《公司法》要求股东批准的合并或合并。

同意采取特别行动

根据SiriusPoint和Daniel S. Loeb自2021年2月26日起由SiriusPoint和Daniel S. Loeb签订的投资者权利协议，该报告作为附件4.6提交，并以引用方式纳入此处，我们不得，也应导致我们的子公司不与任何人进行任何交易（i) 我们的附属公司，(ii) 任何股东的股东和/或董事、高级职员、员工和/或关联公司和/或 (iii) 在未经丹尼尔·勒布事先书面同意的情况下担任上述任何公司的董事、高级职员、雇员和/或关联公司，只要他持有相当于其在2011年12月22日所持股份的至少 25% 的股份。

股东大会

我们的年度股东大会将每年举行。董事长、任何两名董事、任何董事和秘书或董事会认为有必要召开特别股东大会时，将举行特别股东大会。此外，在收到至少1/10有表决权股份的持有人的申请后，我们的董事会将召开一次特别股东大会。代表SiriusPoint总投票权50％以上的至少两名或更多人必须出席，才能构成股东大会上商业交易的法定人数；提供的如果我们在任何时候只有一名股东，则应由一位股东亲自或通过代理人出席会议，构成在此期间举行的任何股东大会上进行业务交易的法定人数。根据我们的公司细则中规定的对投票权的某些调整（见 “— 投票权”），股东提出的问题将由大多数选票的赞成票决定。

过户代理人和注册商

普通股和优先股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

清单

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SPNT”。

债务证券说明书

债务证券的以下描述阐明了债务证券的重要条款和约定，这些条款和约定可能与任何拟订的说明书有关。适用于债务证券的具体条款以及与下文所列条款的任何变化将在与该等债务证券相关的说明书中列明。

常规

我们可能不时向公众直接或作为一部分单位发行高级债券。我们可能根据一份将由发行人SiriusPoint与受托人纽约梅隆银行之间签订的高级债券契约的一项或多项系列发行高级债券。契约作为包含本说明书的注册声明的附件提交。请参阅“更多信息获取途径”，以获取契约副本的信息。

对契约条款的以下描述仅为摘要。它仅总结了我们认为对您决定投资债务证券最重要的契约部分。然而，您应该记住的是，定义您作为特定系列债务证券持有人的权利的是契约及任何适用的补充契约，而不是本摘要。契约和任何适用的补充契约中可能还有其他条款对您也可能很重要。您应该阅读契约和任何适用的补充契约，以全面了解债务证券条款的描述。

每当我们在本说明书或任何说明书中提及契约的特定条款或术语时，这些条款或术语都被引用于本文或与该等债务证券相关的说明书中。

排名

债务证券将是我们的无担保和优先债务，其支付权利将与我们所有现有和未来的无担保和优先债务平等。除非在特定系列债务证券的说明书补充中另有规定，债务证券将在资产担保债务价值的范围内有效地处于未来担保债务的次位。

由于SiriusPoint是一家控股公司，其大部分营运资产归其子公司所有。SiriusPoint将主要依靠其子公司的股息来支付其未偿债务和公司费用的本金和利息。因此，SiriusPoint发行的任何债务证券将有效地次于SiriusPoint现有和未来的所有负债，您只应依赖由SiriusPoint直接持有的资产来支付这些债务证券。此外，根据百慕大适用的保险法律和法规，SiriusPoint子公司支付股息受到限制。

SiriusPoint的营运子公司是独立的法律实体，无义务支付债务证券到期金额，也无需向SiriusPoint提供资金以支付其支付义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他支付方式。除了受到这些子公司的财务状况和经营要求的限制外，SiriusPoint子公司向SiriusPoint支付股息、分配、贷款或预付款可能受到法定或合同限制。此外，由于SiriusPoint的某些子公司是保险公司，其向SiriusPoint支付股息的能力受到监管限制。有关“业务-监管”请参阅Third Point Reinsurance Ltd.（现名为SiriusPoint Ltd.）2020年12月31日止年份的10-k表。

除非在与特定系列债券的说明书补充中另有规定，承诺书不限制我们根据承诺书或我们可能签订或将来签订的任何其他承诺书发行或承担其他担保或无担保债务。请参阅与任何债务证券发行有关的说明书补充。

债务证券条款

我们可以通过追加的信托或者我们董事会的决议或经授权的董事会委员会，或者由第纳麦斯授权主管的证书来发行债券。

请参考有关债券的补充招股说明书以了解债券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•	债券是否以独立证券的形式发行给每个持有人或以存托单证券的形式由存托人代表持有人持有；

•	根据信托契约，可能会规定该系列债券的累计本金限额，除了在转让、换股或替代其他该系列债券时认证和交付的债券。

•	该系列债券的到期日；

•	该系列债券应支付利息的利率或利率计算方式；

•	计息开始日期或日期、应支付利息的利息支付日期或利息支付日期确定方式以及确定在该息支付日期付款利息的该系列债券持有人的记录日期；

•	该系列债券的本金金额、溢价或利息金额是否可以参考任何指数、公式或其他方法来确定，例如一个或多个货币、商品、美股大盘指数型或其他指数，以及这些金额的确定方式；

•	本系列债券的本金、溢价和利息应支付的地点或地点；

•	本系列债券根据我们的选择，全部或部分地在规定的期限内以及价格、条款和条件赎回，以及选择对应于该系列的特定债券（如果不是全部债券）以赎回；

•	根据任何沉没基金或类似规定（包括提前支付未来沉没基金义务的现金支付）或根据债券持有人的选择，如有的话，根据义务赎回、偿还或购买该系列债券的情况以及在规定的期限内，以及根据某些义务，规定的赎回、偿还或购买整体或部分债券的价格、条款和条件；

•	本系列债券应该发行的面额如果不是$2,000及其任何不低于此的整数倍数的话；

•	债券到期加速宣告时，如果不是完全还本，则应支付的本金金额部分，或确定该部分的方法；

•	本系列债券本金、溢价和利息以及等值美元金额的支付货币或货币单位如果不是美国货币时，以及为任何目的确定等值美元金额的方式；

•	特定事件发生时授予该系列债券持有人特殊权利的条款；

•	在与本系列债券相关的违约事件或我们担保的取消、修改或增加的内容中的任何删除、修改或增加；

•	如适用，则该系列债券的全部或任何特定部分应可被解除，且如果非藉由我公司董事会的决议，则我公司进行任何将该债券解除的选择应如何体现；

•	该系列债券是否可转换或兑换为我们的普通股或我们的其他证券或财产，如果是，则该债券可转换或兑换的条款和条件，包括转换或兑换价格或确定转换或兑换价格的方法以及转换或兑换期；

•	债券系列的债务证券是否可作为全球证券发行，如果是，则介绍该系列的托管人身份以及全球证券可与有凭证债务证券进行交换的条款和条件；

•	债券系列的债务证券形式；

•	债券系列的债务证券是否存在任何特殊税收影响，包括提供原始发行折让证券的任何规定（如果有）；

•	受托人或法定持有人宣布其应支付的本金金额的任何变更；

•	与该债券系列的受托人、认证或支付代理、过户代理或登记机构、计算代理或其他代理有关的任何信托人；

•	对债券系列的债务证券的登记、过户或交换的任何限制；并

•	债券系列的债务证券的任何其他条款（但这些条款不得与托管合同的规定不一致，除非在“修改与豁免”中另有说明）。

可选择赎回

我们可能提供的债券不受任何沉没基金的约束，除非在与该等债券有关的招股说明书补充中另有规定。

除非在与特定系列债券有关的招股说明书补充中另有规定，我们可以选择性地在任何时间赎回一整个系列或部分债券，赎回价格等于该系列债券的适用赎回价格，加上截至赎回日止的利息。除非在与特定系列债券有关的招股说明书补充中另有规定，我们只能部分赎回债券，金额为2,000美元或其倍数额度。

关于任何赎回的通知将通过邮寄（或，如果适用系列债券代表一个或多个全球票据，则按照DTC的标准程序传输）至每位待赎回的适用系列债券持有人，至少在赎回日前10天但不超过60天到达；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。若有任何赎回通知的发布与一个抵押或解除抵押有关，该赎回通知可以在赎回日期前超过60天发出。除非我们在支付赎回价格方面违约，在赎回日及其后，适用系列债券的利息将停止累积，并且有关该系列债券的所有权利将终止。

赎回通知无需说明赎回价格，只需按照上述描述的计算方式进行。如果某一系列的债券未全部赎回，受托人应通过随机或按照DTC程序认为适当和公平的其他方式选择要赎回的债券或债券部分。该系列的债券可以按照2,000美元和其倍数额度的金额进行选择。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；债券的未兑换部分不得低于$2,000，如果只有部分兑现，则受托人应尽快书面通知我们该系列债券的兑现数量，全部或部分；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果该系列债券代表一个或多个全球票据，DTC将根据其标准程序选择要兑现的全球票据利益。

债券的特殊支付条款

我们可能以低于规定本金金额的折扣发行一个或多个系列的债券。这些债券可能不带利息，或者利率低于发行时的市场利率。我们将在有关债券的《招股说明书》附表中描述涉及任何系列的美国联邦税务后果和特殊考虑事项。

任何债券的购买价格可以以一个或多个外币或货币单位支付。债券可以以一个或多个外币或货币单位计价，或者任何债券的本金，溢价（如果有的话），或利息可以使用一个或多个外币或货币单位支付。我们将在有关债券的《招股说明书》附表中描述涉及债券和任何外币或外币单位的限制、选择权、美国联邦所得税考虑事项、具体条款和其他信息。

如果我们使用任何指数来确定任何一系列债券的本金和溢价支付金额，我们也将在相关债券的招股说明书中描述适用于债券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。

面值、注册和转让

除非在与特定系列债券相关的招股说明书中另有规定，否则我们将以全额注册形式发行债券，不附息票，面值为$2,000及其$1,000的整数倍。

任何系列债券将可按照我们在相关债券招股说明书中描述的方式，以同一发行和系列的其他债券交换，以任何授权面额、相同的本金金额和相同的利率兑换，您可以按照上述说明交换债券，或者进行转让登记，可在安全登记处或我们指定用于此目的的任何过户代理处办理。您将不会承担服务费，但需要支付在债券中描述的任何税费和其他政府收费。

除非在与特定系列债券相关的招股说明书中另有规定，受托人将是根据证券受托协议发行的债券的安全登记处。我们可以随时撤销其最初指定的任何登记处的指定，或批准更改登记处行事地点。我们将在与该系列债券相关的招股说明书中指定关于该特定系列债券的登记处。

合并、兼并、资产转让和其他交易

只要有任何债券未偿还，天狼星可能不得i与另一实体合并或合并或合并，或与其合并ii将其所有或实质性全部资产转让给除SiriusPoint直接或间接全资子公司之外的任何其他实体，除非：

•	SiriusPoint是存续实体，或者通过或存续此类合并或合并所形成的实体或已被转让、租赁或转让资产，如果非SiriusPoint，则依法设立并有效存续于百慕大、英国、美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区，并已明确通过补充契约承担所有SiriusPoint在债务证券和契约下的义务；

•	在给定交易生效后，未发生任何违约或继续发生的违约事件；并且

•	SiriusPoint向受托人交付主管的证明书和法律顾问意见书，每份均表明该补充契约符合契约的规定。

此禁止规定不适用于（i直接或间接转让或转让SiriusPoint直接或间接全资子公司的股份、资产或负债的全部或任何部分给SiriusPoint或其直接或间接全资子公司或（iiSiriusPoint的任何直接或间接全资子公司（包括Third Point Re（美国）控股公司、Sirius国际保险集团有限公司、Sirius国际集团有限公司和Sirius国际控股有限公司）与SiriusPoint合并或合并。

下列情况将构成Indenture与Notes有无法履约的情形：“发行人未能在计入展期的情况下，在Notes到期日支付应付的任何利息，包括复利，此情况持续30天以上;发行人未能在到期时支付任何Notes的本金（或溢价，如果有），无论是由于到期、兑付、加速或其他原因;任何信用方未在发行人接到受托人通知之后的90天内，或在发行人和受托人收到已发行Notes总额中至少25%持有人通知之后的90天内，遵守或执行与Notes有关的任何其他契约或协议;发行人或任何保证人（除非是不重要的保证人）出现破产、无力偿还债务或重组，某个保证人的Note保证书不再有效，或宣布为无效或不能执行，或者某个保证人（除非是不重要的保证人）因其Note保证书的原因否认其在Note保证书下的责任（但不是因为根据信托契约的条款释放了该保证人）。

以下情况应构成与关于每个系列债券的信托契约下的"违约事件"

•	在截止之日起继续30天后未支付任何该系列债券的利息;

•	在截止之日未支付该系列债券的本金或溢价（如有），无论该支付是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期;

•	在收到托管人书面通知后，我们未在90天内遵守或履行与该系列债券有关的其他契约或约定，或者未获得持有该系列按原始未偿还债券中至少25%的本金金额的持有人书面通知。

•	关于我们借入的债务存在某些特定违约情况，导致超过15000万美元的本金在原本到期前被宣布立即到期支付；

•	某些破产、无力偿付或我们的重组事件。

如果某一系列债券的违约事件发生并持续存在，托管人或该系列债券中至少25%按总本金计算的持有人可以宣布通过随附债券契约规定的通知，立即到期支付该系列债券的全部未偿本金；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在涉及特定破产、无力偿付或重组事件的违约情况下，加速执行是自动的；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外，在加速执行之后，但在基于加速执行的判决或裁定之前，如果除未支付加速本金外的所有违约事件已经得到纠正或放弃，该系列未偿债券的持有人在某些情况下可以撤销和废止此类加速执行。

所有板块中任何一种系列的债务证券在即期债务条款下的任何过往违约，并由此产生的任何违约事件，均可由该系列下所有债务证券的本金金额占多数的持有人豁免，该豁免不适用于：i该系列下的任何债务证券的本金（或溢价（如有））或利息支付违约，或ii涉及不可在未经相关系列每一张未偿债务证券持有人同意的情况下修改或调整的契约或条款违约。

受托人需在默认发生后的90天内，收到关于该系列债务证券的书面通知并在该系列债务证券方面持续存在的情况下（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券持有人发出有关该违约的通知；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但在不涉及任何债务证券本金（及溢价，如有）或利息支付违约情况下，如果受托人诚信认定隐瞒此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人有权维持此类通知的保密。

在受托人根据债券条款的要求向该系列债务证券持有人行使任何权利或权力之前，受托人可能要求该系列债务证券持有人就发生违约的任何系列提供令其满意的赔偿。在获得此类赔偿权和其他某些限制之后，在该系列债券条款下，该系列未偿债务证券的占全部本金金额多数的持有人可指引受托人决定进行任何救济程序的时间、方式和地点，或行使有关该系列债务证券的受托人所授予的任何信托或权力。

任何系列债务证券持有人均不得根据信托契约对我们提起诉讼（除了任何持有人有权就逾期未支付的本金及（如有）债务证券利息而提起执行诉讼的权利），除非（i）持有人已向受托人书面告知有关该系列债务证券的违约事件及其持续情况，并指明根据信托契约所要求的违约事件，（ii）至少占该系列债务证券总本金金额25%的持有人已要求受托人提起该诉讼，（iii）这些持有人已向受托人提供令受托人满意的对抗因遵循该请求而产生的费用、支出和责任的担保，（iv）受托人在收到该请求后的60天内未提起该诉讼，并且（v）在这60天内，该系列债务证券的大多数持有人未对受托人提出与请求不一致的指示。

我们将被要求向受托人每年提供关于我们遵守信托契约下所有条件和契约的声明。如果我们违约，此声明应指明所有此类违约情况及我们可能了解的违约情况及其性质和状况。我们将被要求在发现任何违约后的10个营业日内向受托人递交书面通知，指明该违约。

赎回和契约赎回条款：附属招股书中的有关赎回和契约赎回条款将适用于每个票据系列。

We may elect either (i) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to the debt securities of or within any series (except as otherwise provided in the indenture) (“defeasance”) or (ii) to be released from our obligations with respect to certain covenants applicable to the debt securities of or within any series (“covenant defeasance”), upon the deposit with the trustee, in trust for such purpose, of money and/or government obligations which, in the opinion of a nationally recognized certified public accounting firm, through the payment of principal and interest in accordance with their terms, will provide money in an amount sufficient, without

作为重新投资，偿付到期或赎回的债务证券的本金（如有溢价）或利息是必要的条件。要进行无效赎回或契约无效赎回，我们必须向受托人递交律师意见书，以确认此类债务证券持有人在美国联邦所得税目的下不会因此无效赎回或契约无效赎回而确认盈利或损失，且将按照与如果无此类无效赎回或契约无效赎回发生时相同的金额、方式和时间纳入美国联邦所得税。律师意见书在上述（i）款下的无效赎回情况下，必须参考并基于债券条约日期后发生的美国国税局裁定或相关美国联邦所得税法律的变更。此外，无论是无效赎回还是契约无效赎回，我们应当向受托人递交（i官员证书：证实相关证券交易所已告知我们，由于此存款，无论是这类债务证券还是同一系列的任何其他债务证券，如果当时在任何证券交易所上市，都不会因此被摘牌；并且（ii官员证书和律师意见书：证实已经遵守了相关无效赎回或契约无效赎回的所有先决条件。我们可行使关于债务证券的无效赎回选择权，即使在此之前已行使了其关于契约无效赎回的选择权。

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

在该债券条约项下，我们和受托人可以为特定目的补充该债券条约，包括进行不会对该系列债务证券持有人权利造成重大不利影响的任何更改，而无需这些持有人的同意。我们和受托人还可以经由每个受影响系列尚未偿还债务证券的总本金金额达到至少三分之二的持有人同意（作为单一类别投票）的情况下，修改该债券条约或任何补充性债券条约，从而影响债务证券持有人的权益或权利。但是，该债券条约将要求每位将会受到可能导致的任何修改影响的系列债务证券持有人的同意:

•	延长上述系列债务证券的固定到期日，或减少其本金金额，或减少利息支付期限或延长利息支付期限，或减少赎回时应付的任何溢价；

•	更改我们保持办事处或代理机构的义务，并且为披露文件中指定的目的；

•	减少加速偿还该等债务证券到期时应付的本金金额；

•	更改任何债务证券或任何溢价或利息的支付货币；

•	损害对任何债务证券的支付或有关其付款的权利；

•	减少该系列未偿还债务证券的本金金额比例，该系列债务证券持有人同意修改或修订披露文件或放弃遵守披露文件的某些规定或放弃某些违约的同意；

•	减少披露文件中对该系列债务证券持有人同意的要求；或

•

修改上述任何规定。

该契约将允许任何系列未偿债券的本金总额至少占优势的持有人放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

履行和解除

契约规定，当包括但不限于以前未交付给受托人用于注销的所有未偿债券时：

•	到期且应付款项已到期；

•	将在存入资金后的1年内在其约定到期日触及，或者

•	或者已经或将按照受托人合理认可的赎回通知安排要求在1年内赎回，赎回通知由受托人代表我们以我们的费用发出，

并且（1）我们存入，或要求存入受托人处，货币、美国政府债务或二者兼有作为信托基金的金额，足以支付并清偿整笔债务。

对于尚未交付给托管人以供注销的特定系列债券的本金、溢价（如有）和截至存入资金日或规定到期日或赎回日的利息，2我们已支付与特定系列债券有关的所有其他应支付款项，并3我们已向托管人提交了一份官员证明书和一份律师意见书，每份声明符合有关债券满足和解除的信托契约下的前置条件，那么信托契约将不再有效，我们将被视为已经满足和解除了信托契约。然而，我们将继续承担根据信托契约到期的所有其他款项，包括向托管人支付的报酬和保障义务。

支付和支付代理。

在特定系列债券的任何付息日，对特定系列债券登记在息票派发的记录日期营业结束时登记的持有人支付利息。

特定系列债券的本金、利息和溢价(如果有)将以美元在我们随时指定用于此类目的付款代理处支付。尽管如上所述，根据我们的选择，任何利息支付可以通过邮寄支票至有权人住址(按照券册的住址)或根据信托契约的规定进行电汇。

最初，托管人将作为每个系列债券付款的付款代理。

根据适用法律，我们支付给付款代理用于偿还每个系列的债券的本金、利息或溢价（如有），若这些未被认领的款项在这些本金、利息或溢价（如有）到期支付后两年仍未领取，将根据我们的要求偿还给我们，此后，该债券持有人只能向我们请求支付。

适用法律。

债券契约和债券将受纽约州法律管辖并按照其解释。

与受托人的关系

纽约梅隆银行将担任信托人、安防-半导体登记机构和付款代理。我们与多家银行和信托公司（包括受托人在内）保持着普通的银行和信托业务关系。

存托股份说明书

存入证券的描述如下所示，列出了各种存证证券的重要条款和规定，这些存证证券可能与任何拟发行的发售概要有关。您应该阅读我们提供的任何一组存放凭证及任何与一定系列普通股或优先股相关的存托收据，详情将在适用的发售概要中作出说明，其中还将包括某些美国联邦所得税事项的讨论。适用的发售概要还将说明以下摘要的一般规定是否适用于即将发行的存放证券。

常规

我们可以发行代表普通股或优先股的存托凭证。由存托凭证代表的普通股或优先股将根据我们与一家由我们选定、总部位于美国并具有至少5000万美元综合资本和剩余盈余的银行或信托公司之间的存托协议而存入，我们将在适用的发售概要中命名此银行或信托公司。根据存托协议的条款，每个存托凭证的所有人都有权按照存放证券代表的适用普通股或优先股或其一部分的比例享有代表的普通股或优先股的所有权益和优先权，包括任何股息、表决、赎回、转换和清算权利。存托凭证将由根据存托协议签发的存托收据证明。

我们可能根据自身选择，选择发行普通股或优先股的碎股，而不是完整的普通股或优先股。如果我们行使此选项，我们将向公众发行存放凭证，每个存放凭证将代表一个一定系列普通股或优先股的部分比例，将在适用的发售概要中作说明。

在准备确定的存托证券时，存托人可以根据我们的书面指示或任何存放的普通股或优先股持有人的书面指示，执行并交付暂时的存托证券，该存托证券与确定的存托证券基本相同，并赋予持有人所有相关权利。存托凭证随后会在合理时间内准备好，暂时的存托凭证可由我们承担费用换取确定的存托凭证。

您如何收到股息和其他分配?

存托人将把存放普通股或优先股收到的所有现金分红和其他现金分配按照存托股票记录持有人所拥有的存托股数量比例分配给与普通股或优先股相关的存托股票的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将把接收的财产分配给相应的存托股票记录持有人。如果存托人认定无法进行分配，可在我们的批准下出售该财产，并将出售所得净额分配给持有人。

股份的赎回或回购

根据公司法，如果由存托股票代表的一系列普通股或优先股将被赎回或回购，存托股票将从存托人收到的赎回或回购所得中全额或部分赎回，涉及的每一系列普通股或优先股。存托股票将按照每一个存托股票的价格赎回，价格等于每一股普通股或优先股的赎回或回购价格的适用分数。每当我们赎回或回购存托人持有的普通股或优先股时，存托人将在同一日期赎回所表示的普通股或优先股数量的存托股。如果不是所有存托股都将被赎回，存托股将由存托人通过随机抽取或持平或任何其他公平方法选择要赎回的存托股。

优先股的收回

任何存款股票持有人可以在将存款收据交至存管的公司信托办事处时，除非相关存款股票先前已被要求赎回，可以收到相关系列普通股或优先股的整数股票以及任何货币或其他资产

由存托凭证代表。提取存托份额的持有人将有权根据适用于该系列普通股或优先股的补充招股说明书中描述的基础收到整份普通股或优先股，但整份普通股或优先股的持有人随后将无权再将普通股或优先股存入存托协议或收到相应的存托凭证。如果持有人在提取中投降的存托份额超过代表将被提取的整份普通股或优先股数量，则存托人将同时向持有人交付一张新的存托凭证，证明超出数量的存托份额。

投票存入的普通股或优先股

收到关于任何系列存入的普通股或优先股股东有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中的信息邮寄给与该系列普通股或优先股相关的存托份额的记录持有人。在记录日期上的每一位存托份额的记录持有人，该日期将与相关系列普通股或优先股的记录日期相同，将有权指示存托人行使由持有人的存托份额代表的普通股或优先股金额的投票权。

存托人将尽力根据指示投票该系列存入的普通股或优先股数量，并我们将同意采取存托人可能认为有必要的一切合理措施，以使存托人有能力这样做。存托人将在不收到代表普通股或优先股的存托份额持有人的具体指示的情况下避免对普通股或优先股进行投票。

存托协议的修改和终止存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止：所有未赎回的存托凭证均已赎回；或与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

存托凭证形式证明存托股份和存托协议的任何规定可以在任何时候通过我们和托管人的协议进行修改。但是，任何实质性且不利地改变普通股或任何系列优先股代表的存托股份持有人的权利的修正案，除非该修正案获得至少等于当时待定的存托股份金额的股票持有人的批准，代表该系列普通股或优先股最低数量的股份，否则将不生效，该等数量足以批准任何可能实质性地且不利地影响该系列普通股或优先股持有人权利的修正案。任何存托凭证持有人在任何修正案生效时而有效的状态下，或持有人的受让人，将被视为继续持有存托凭证，或基于取得存托凭证而同意并同意该修正案，并受存托协议的修改约束。如果：

•	存托协议的修改和终止存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止：所有未赎回的存托凭证均已赎回；或与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

•	在我们的清算、解散或清算中发给存托股份持有人的普通股或优先股的最终分配。

我们将支付所有因存托安排的存在而产生的转让和其他税收及政府收费。我们将支付与初始存入相关系列的普通股或优先股和任何赎回或回购普通股或优先股有关的托管人所有费用。存托凭证持有人将支付在存托协议中明确规定的其他转让及其他税收和政府收费以及其他费用。

托管人可能拒绝办理任何存托凭证的转让或任何由此证明的普通股或优先股的提取，直到所有关于该存托凭证或该普通股或优先股的税收和费用由其持有人支付为止。

存托人的辞职和罢免

存入资金可随时通过递交通知的方式辞职，而我们也可随时解除存款人，任何辞职或解职均须在继任存款人任命并接受任命后生效。继任存款人必须在递交辞职或解任通知后的60天内被任命，且必须是在美国设有主要办事处的银行或信托公司，且具有至少5000万美元的综合资本和盈余。

其他

存款人将转发我们交付给存款人并且我们必须向存放的普通股或优先股持有人提供的所有报告和通讯。

如果我们或存款人因法律或其他我们或它无法控制的情况而被阻止或延迟执行存款协议项下的任何义务，则我们和它均不承担责任。我们和他们在存款协议项下的责任将仅限于善意履行存款协议项下的职责，我们和他们均不会被要求为存托股、存托凭证、普通股或优先股的任何法律程序提起诉讼或进行辩护，除非提供令人满意的赔偿。存款人可以依赖于律师或会计提供的书面建议，或者来自存托凭证持有人或其他被认为是有能力的人以及被认为是真实的文件的信息。

认股权证的描述

我们可能不时发行一项或多项系列的认股证。以下描述概述了根据本招股说明书我们可能提供的所有系列认股证的一般条款和规定，这些条款适用于所有系列。我们提供的任何认股证系列的具体条款将在招股说明书附录中描述，请您详细阅读。由于我们所提供的特定认股证系列的条款可能与我们以下提供的一般信息不同，您应当依赖与以下任何信息相矛盾的适用招股说明书补充中的信息。以下摘要并不完整，并且完全受到适用认股证协议条款和规定的限制，这些条款和规定将在发行此类认股证系列时或之前以附件形式提交或被引用于本招股说明书所属的注册声明中。

常规

我们可能发行认股证以购买普通股、优先股、存托股、债务证券或本招股说明书中描述的其他证券，或者其任意组合，我们在本招股说明书中统称为“基础认股证券”。认股证可以独立发行，也可以与任何系列基础认股证券一起发行，可以附着于或分离于基础认股证券。每一系列认股证将根据我们与认股证代理之间签订的独立认股证协议发行。认股证代理将仅仅作为我们与该系列认股证有关的认股证的代理，不会对认股证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充将描述交付本招股说明书的认股证系列的任何条款，包括以下内容：

•	权证有效的普通股的指定和条款;

•	行权权证的普通股的数量以及行权权证的行权价格;

•	认股权证的发行价格；

•

可支付认股权的货币

•	认股权证券的指定和条款，在行使认股权证券时可购买的基础证券及此类基础证券在行使认股权证券时可发行的数量

•	可购买认股权证券的价格及认股权证券在行使认股权证券时可购买的货币，包括复合货币

•	行使认股权的日期和行使权利即将开始的日期以及该权利将终止的日期（如有延期）

•	认股权是以记名形式还是无记名形式发行；

•	如适用，行使权证的最低或最高数量，每次可行使的数量；

•	如适用，以其发行的基础权证证券的指定和条款以及每个基础权证证券发行的权证数量；

•	如适用，权证及相关的基础权证证券可分别转让的日期及之后；

•	关于电子记账程序的信息，如果有的话;

•	如适用，有关发行或行使权证适用的主要美国联邦所得税考虑的讨论；

•	授权代理的身份；以及

•	权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

行使其权证前，权证持有人将不具有可行使时可购买证券持有人的任何权利，包括收到分红（如果有的话），或在我方清算、解散、清盘时获得支付，或行使投票权（如果有的话）。

行使认股证

每份权证都将使持有人有权按照或可从适用的认股权证概要补充中描述的行使价格，以现金购买基础权证证券的本金金额。权证可在适用认股权证概要中描述的到期日营业结束前的任何时间行使。到期日营业结束后，未行使的权证将变为无效。

权证可按照适用的认股权证概要中的描述行使。收到付款和妥善填写并经过签署的代表权证的证书后，我们将尽快将应行使的证券转发给权证代理处或适用认股权证概要中指示的任何其他办公室。如果证书代表的权证未全部行使，新的证书将发给剩余的权证。

对认股权协议的修改与补充

对于一系列权证的权证协议可在不需事先征得其下发行的权证持有人同意的情况下进行修改或补充，以实现与权证条款不矛盾且不会对权证持有人利益造成不利影响的变更。

权利的可强制执行性；管辖法律

权证持有人可以在无需取得权证代理的同意的情况下，代表自己并为自己的利益，执行，并可以起诉我们以强制执行他们行使和收取行使权证可购买的证券的权利。除非在认股权证概要中另有说明，每一期权证发行和适用的权证协议将受纽约州的内部法律的管辖，按其法律于解决法律冲突的原则进行解释。

单位说明书

根据适用的招股说明书，我们可以发行包括本招股说明书中描述的其他证券在内的一个或多个组合单位。每个单位也可能包括第三方的债务债券，如美国国债。每个单位将这样发行，使得单位的持有人也是单位中包括的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将具有每种包括证券的持有人的权利和义务。

招股说明书将描述：

•	单位及构成单位的证券的指定和条款，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让的情况；

•	管控单位的协议条款的描述；

•	关于单位的付款、结算、转让或交换的规定描述；

•	单位是以全面登记还是以全球形式发行的。

本招股说明书及任何招股说明书补充中的单位描述及任何适用的基础安防-半导体或质押或存托安排均为适用协议重要条款的摘要，完全受适用协议条款和规定的约束和限制。

购买股票合同描述

我们可能发行代表购买合同的股票，这些合同要求持有人从我们购买，我们向持有人卖出，指定或变动数量的普通股、优先股或存托股，在未来的日期或日期。另外，这些购买合同可能要求我们从持有人购买，要求持有人向我们出售，一定数量或变动数量的普通股、优先股或存托股。在签订购买合同时，我们普通股、优先股或存托股的数量和每股价格可能是固定的，也可能根据购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同可能要求持有人以指定方式确保其在合同下的义务。

适用的招股书补充将描述任何股票购买合同的条款，并包括有关适用于股票购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素和特殊考虑因素。适用招股书补充中的描述未必完整，将参考股票购买合同，以及如适用的，涉及股票购买合同的抵押品或存托安排。购买合同协议将以文件形式提交，作为本招股书所述的注册声明的一部分，或者在发行此系列股票购买合同之时或之前以展品方式提交或者通过引用纳入。

分销计划

我们可能不时地单独或与其他证券一起按单位或单独以一种或多种交易方式出售证券。我们可能向任何系列内或系列内证券销售代理人、包销商、经销商、再营销公司或其他第三方，或直接向一个或多个购买者出售证券，也可能通过上述任何一种方法的组合出售证券。此外，持有证券的出售方可能以任何这些方式在本招股说明书下出售证券。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的经销商可能也购买证券并重新向公众发售。我们还可能根据任何期权协议或其他合同安排，通过包销商以公开发行的形式提供、出售或同意交付证券。

适用的招股说明书将规定本招股说明书所覆盖的证券的发行条款，包括：

•	任何承销商、经销商或代理商的名称及其购买的证券数量；

•	证券的首次公开发行价格以及我们的收入和向经销商允许或重新允许或支付的任何折让、佣金或优惠；及

•	证券可以在任何证券交易所上市。

任何首次公开发行价格和任何允许或重新允许的折扣或让利，或支付给经销商的折扣或让利可能随时更改。

承销商或上述第三方可能不时以一个或多个交易方式出售所提供的证券，包括协商交易，以确定出售时的固定公开发行价格或不同价格。如果在出售证券时使用承销商，证券将由承销商自行获取并可能不时以上述一个或多个交易方式再次出售。证券可能通过由主承销商代表的承销团体或直接由承销商向公众提供。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些前提条件的限制。如果承销商购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

如果在适用的招股说明书补充中有指示，我们可能不时通过代理出售证券。适用的招股说明书补充将列出参与证券的提供或销售的任何代理，并包括我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理在其任期内将以尽最大努力的方式行事。

根据《证券法》第415条(a)(4)条的规定，我们可能在现有的交易市场上进行市场交易。

我们可能授权承销商、经销商或代理通过延期交割合同来邀约某些购买者按照适用招股说明书中规定的公开发行价格从我们处购买证券，并约定在未来指定日期支付和交付。延期交割合同仅受限于适用招股说明书中规定的条件，并且适用的招股说明书将说明我们为邀约这些延期交割合同支付的任何佣金。

参与发行任何可由持票人形式发行的所提供证券的每位承销商、经销商和代理都将同意不直接或间接向美国境内或美国人士出售、转售或交付该等提供的持票人证券，除非根据财政部法规第1.163-5(c)(2)(i)(D)部分另有规定。

提供的安防-半导体也可能会根据适用的补充招股说明书中的指示，与购买相关，在再营销时出售，根据其条款进行赎回或偿还，或由一个或多个再营销公司作为其自身账户的代理或作为我们的代理进行销售。任何再营销公司将被确认，并且其协议条款（如果有）与我们的协议以及其报酬将在适用的招股说明书中描述。

上述代理商、承销商和其他第三方可能有权根据《证券法》获得我们的赔偿，或者就代理商或承销商可能因此支付的款项的分摊而获得贡献。代理商、承销商和其他这些第三方可能是我们的客户，与我们进行业务交易，或在业务的正常流程中为我们提供服务。

我们可能与第三方进行涉及证券的衍生品交易或其他对冲交易，或向第三方出售未在招股说明书中涵盖的证券进行私下协商的交易。如果我们在适用的招股说明书补充中做出相应说明，在进行这些衍生交易时，第三方可能出售在本招股说明书及适用的招股说明书中涵盖的证券，包括空头卖出交易，或可能出借证券以促进他人的空头卖出交易。如果如此，第三方可能使用我们或从我们或他人借入的证券来结算这些销售或清偿任何相关的证券借出，并可能使用从我们处收到的证券来结算这些衍生品或对冲交易以清理任何相关的证券借出。在这种销售交易中，第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充中（或本招股说明书所属的注册声明的后期生效修正案中）加以确认。

我们可能通过与第三方签订远期销售、期权或其他类型的协议来进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的证券分发可能不时以一种或多种交易形式进行，这可能通过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪人交易，或由作为主体或代理人的经纪商进行，或通过私下协商的交易，或通过承销的公开发行，或通过任何此类销售方法的组合，在销售时的市场价格、与该市场价格相关的价格或经过协商或固定的价格。

我们可能向第三方出借或抵押证券，然后使用本招股说明书和适用的招股说明书出售证券，或者如果我们在抵押的情况下违约，可能不时使用本招股说明书和适用的招股说明书提供并出售证券。这些第三方可能将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或者与本招股说明书和适用的招股说明书中提供的其他证券同时进行的联席发行相关的投资者，或以其他方式进行。

我们可能不时直接向机构或其他投资者提供债务证券，可以有代理人、承销商或经销商的参与，也可以不经过其参与，我们可能利用互联网或其他电子竞价或订购系统进行这些债务证券的定价和分配。这样的系统可能允许竞标人直接参与，通过电子方式访问拍卖网站，提交有条件的购买要约，需由我们接受，这可能会直接影响这些证券的销售价格或其他条款。

这样一个竞价或订购系统可能针对每个竞标人，在所谓的“实时”基础上，提供相关信息以帮助竞标人做出竞标，如基于提交的竞标的结算价差，以及竞标个人竞标是否被接受、按比例分配或被拒绝。通常，结算价差将被表示为高于指数国库券的基点数。也可能使用其他定价方法。在这样的拍卖过程完成后，证券将根据竞标价格、竞标条款或其他因素进行分配。

债务证券将以互联网竞价过程或拍卖的结果为整体或部分基础来确定出售的最终发行价格以及债务证券在竞标人之间的分配。未来可能会出现许多种互联网拍卖或定价与分配系统的变化，我们可能利用这样的系统来销售债务证券。这样一场拍卖的具体规则将通过适用的说明书补充分发给潜在的竞标人。

如果使用这样的竞价或订购系统进行发行，您应该查看拍卖规则，具体描述在说明书补充中，以获得对这种发行程序的更详细描述。

证券的有效性

我们特此提供的普通股和优先股的有效性将由百慕大汉密尔顿的Conyers Dill & Pearman有限公司审核。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们特此提供的证券的有效性，除普通股和优先股外，以及某些其他法律事项，将由纽约Debevoise & Plimpton LLP审核。我们特此提供的证券的某些法律事项可能由承销商、经销商或代理商的律师审议，每位律师都将在相关招股说明书中列明。

专家事项

third point reinsurance有限公司于2020年12月31日结束的年度报告（表格10-K）中出现的third point reinsurance有限公司的合并基本报表，以及截至2020年12月31日的third point reinsurance有限公司内部控制的有效性已经由安永会计师事务所审计，详情请参阅他们的报告，已包括在内，并已引用于此。以上合并基本报表是在依赖于该会计师事务所作为会计和审计专家的报告下并入此处引用的。

third point reinsurance有限公司于2020年12月31日结束的年度报告（表格10-K）中出现的third point enhanced LP的财务报表已经由独立审计师安永会计师事务所审核，详情请参阅他们的报告，已包括在内，并已引用于此。以上财务报表是在依赖于该会计师事务所作为会计和审计专家的报告下并入此处引用的。

天狮国际保险集团有限公司的历史财务报表，包含在天狮派特有限公司于2021年5月7日日期的8-k表上的附件99.1中，已依赖普华永道会计师事务所的报告，根据该公司的授权作为审计和会计专家给出了报告。

您可以在哪里获取更多信息

我们根据《交易所法》向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明以及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含向SEC电子报告的发行人的报告、代理声明、信息声明以及其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。我们还在www.siriuspt.com维护一个网站。本招股说明书中包含的信息或可通过我们的网站或其他在此处提及的网站访问的信息均不属于本招股说明书的一部分，也未纳入其中。本招股说明书中的所有网址都仅作为无效的文字参考。

本招股说明书及任何随附招股说明书均属于我们向SEC提交的与待发行证券相关的注册声明的一部分，不包含注册声明及其附件中所列全部信息。一些项目根据SEC的规定被省略。本招股说明书、任何随附招股说明书以及被纳入或被视为纳入本文参考或其中的文件中的声明所涉及的任何合同、协议或其他文件的摘要关于各自合同、协议或其他文件的实质条款。关于提交为注册声明的附件或被纳入或被视为纳入本招股说明书或任何随附招股说明书的这些合同、协议或其他文件，应参考附件以获取更全面的事项描述。您应阅读那些合同、协议或文件，获取可能对您重要的信息。注册声明、附件和时间表可通过SEC的网站获得。

通过参考某些信息进行公司收编。

我们通过参考已向美国证监会提交的文件，“引用”了本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过指引您查阅这些文件来向您披露重要信息。已引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们将后续向美国证监会提交的信息自动更新并取代该信息。本招股说明书引用了以下已向美国证监会提交的文件。这些文件包含了有关我们及我们的财务状况的重要信息。

我们将以下列出的文件（不包括已“摘要”但未根据《证券交易法》“提交”的部分），按其各自提交日期纳入参考：

•	年度报告2020年12月31日，于2021年2月23日提交给美国证监会的10-k表格（SEC文件编号001-36052）;

•	已提交给美国证监会的8-k表格的最新报告日期为公司预计将募集所得款项用于资助其经营的业务增长，包括资本开支、营运资本、研发、技术商业化及其他常规企业用途。, 2021年2月26日, 2021年3月18日和页面。2021年5月7日; 和

•	根据提交给SEC的14A表格的明确的代理声明（SEC文件编号001-36052）。

将在本招股说明书签署之日起至证券发行终止前我们在SEC根据证券交易所法第13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交的所有文件，均视为通过引用纳入本招股说明书中；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据Form 8-k提交的任何当前报告的任何项目下我们提供但未提交的信息，包括相关附件，在本招股书中并未作为参考。

您应该阅读本招股书及任何附带的招股书补充，连同本处所引入或被视为引入的文件中的信息。本文档中所含信息不应被视为引入已向SEC提供但未提交的信息。

在本招股书中引用自早期日期文件的任何声明，如果与本招股书或早于本招股书日期但同时也被引入本招股书的任何其他文件所含声明不一致，将被视为被此招股书中或者早于本招股书日期但同时也被引入本招股书的任何其他文件所含声明修改或替代。

您可以通过书面或口头请求，发送至Bermuda Hm 08, Pembroke, Waterloo Lane，Point House，SiriusPoint Ltd.，电话：(441) 542 3300或访问我们网站的投资者关系部分https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx 或从SEC网站https://investors.siriuspt.com/overview/default.aspx下载招股书中引用或视为引入的任何文件的副本，无需支付费用，但排除这些文件的任何附件，除非该附件被明确引入这些文件。

SiriusPoint有限公司。

$ % 到期的高级票据

招股说明书补充说明

联合主承销商

加拿大银行资本市场

汇丰

杰富瑞

摩根大通

关于本说明书补充			S-ii
关于前瞻性声明的谨慎说明			S-iii
概要			S-1
本次发行			S-2
风险因素			S-7
使用所得款项			S-12
资本化			S-13
票据描述			S-14
税务考虑			S-29
承销			S-31
法律事项			S-36
专家			S-36
您可以在哪里找到更多信息			S-36

关于本说明书			ii
有关前瞻性声明的声明			1
风险因素			2
我们的公司			3
使用所得款项			4
股本说明			5
债务证券描述			11
存托股份说明书			18
认股权证说明			21
单位说明			23
股票认购合约描述			24
分销计划			25
证券的有效性			27
专家			27
您可以在哪里找到更多信息			28
通过参考某些信息进行公司收编。			29

关于本招股说明书			ii
有关前瞻性陈述的披露			1
风险因素			2
我们的公司			3
所得款项的用途			4
股本描述			5
债务证券的描述			11
存托股份的描述			18
认股权证的描述			21
单位描述			23
股票购买合同的描述			24
分配计划			25
证券的有效性			27
专家			27
在哪里可以找到更多信息			28
以引用方式纳入某些信息			29