EX-4.5

Dianthus Therapeutics, Inc.（“Dianthus”，“我们”或“我们的”）的普通股面值为每股$0.001（“普通股”）根据1934年证券交易法第12条登记，并经修订。以下是我们资本股票的描述，并不意图完整，完全受我们第五次修订和重述的公司章程（“章程”）以及我们第二次修订和重述的章程（“章程”）的约束，每一份均在此通过引用纳入。您应参考我们的章程和我们的章程以获取我们资本股票的实际条款。我们的章程和章程的副本作为我们最近向证券交易委员会提交的Form 10-K年报的附录纳入。

我们的授权资本股票包括150,000,000股普通股和10,000,000股面值为每股$0.001的未指定优先股（“优先股”）。

普通股股东有权按比例获取如董事会声明的合法可用资金所派发的分红（如果有），前提是任何优先股的分红权利不受影响。

普通股股东在Dianthus董事选举中和提交给股东表决的所有事项上，拥有每一股普通股的投票权。普通股股东没有任何累积表决权。

如果我们解散、清算或终止，普通股股东有权在支付所有债务和其他负债后的合法可用净资产中按比例分享，前提是任何优先股的优先权利不受影响。普通股股东的权利、偏好和特权受未来可能指定和发行的任何系列优先股股东的权利的影响，并可能受到不利影响。

其他权利持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。

普通股股东无权享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不适用于普通股的偿付基金条款。

根据我们的章程，董事会被授权在不需要股东进一步行动的情况下，指定并发行最多总计10,000,000股优先股，可以分为一个或多个系列，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、偏好和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、沉没基金条款和构成该系列的股份数量或指定，任何或所有这些可能都大于普通股的权利。我们的董事会可以授权发行带有投票或转换权的优先股，这可能不利于普通股持有者的投票权或其他权利，以及这些持有者在我们清算时获得分红支付和支付的可能性。

授权我们的董事会发行优先股的一个或多个系列并判断该系列的股份数量及其权利、偏好、特权和限制的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股在提供与未来融资、收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，在某些情况下可能会导致延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）及我们章程和公司章程的某些条款可能会延迟、推迟或劝阻其他方收购Dianthus的控制权。这些条款的摘要如下，预计会阻止某些类型的强迫收购行为和不适当的收购报价，结果也可能抑制我们普通股市场价格的短期波动，这通常是由于实际或传闻的敌意收购尝试。这些条款的一部分设计旨在鼓励任何寻求收购Dianthus控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些条款也可能在某种程度上防止管理层的变动。这些条款可能使得完成股东原本认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。然而，我们认为，通过保护与任何未请求的潜在敌意收购者进行谈判的能力所获得的优势，超过了劝阻这些提案的劣势，包括那些定价高于当时普通股市场价值的提案，因为其中一个原因是，谈判这些提案可能改善其条款。

我们受制于特拉华州公司法第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为感兴趣股东后的三年内与其进行“商业合并”，除非以规定的方式获得批准。在第203条下，除非满足以下任一控件，否则公司与感兴趣股东之间的商业合并是被禁止的：

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在股东成为感兴趣股东之前，董事会批准了商业合并或导致该股东成为感兴趣股东的交易；

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在导致股东成为感兴趣股东的交易完成时，该感兴趣股东持有的公司投票股票至少占当时交易开始时公司所有流通投票股票的85%，在确定持有的投票股票时，不包括董事和高管持有的股份，以及在某些情况下员工股票计划持有的股份，但不包括该感兴趣股东持有的流通投票股票；

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在股东成为感兴趣股东时或之后，商业合并得到了董事会的批准，并在股东的年度或特别会议上通过不属于感兴趣股东的流通投票股票的至少三分之二的赞成票获得授权。

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任何涉及公司或公司任何直接或间接控股子公司的合并或整合与感兴趣股东的交易；

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涉及感兴趣股东的任何销售、转让、租赁、质押或其他处置（在一项或多项交易中），涉及感兴趣股东的公司资产或公司流通资本股票的10%或更多的总市场价值。

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在不违反例外的情况下，任何导致公司或公司任何直接或间接控股子公司发行或转让该公司或任何子公司的股票给相关股东的交易；

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在不违反例外的情况下，涉及公司或公司任何直接或间接控股子公司的任何交易，如果有增加相关股东实益拥有的公司或任何子公司的任何类或系列股票的比例的效果；并且

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相关股东从公司或任何直接或间接控股子公司提供的贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得收益；

一般而言，第二百零三条规定“相关股东”为任何实益拥有公司15%或更多投票股票的实体或个人，以及任何在过去三年内在判断该实体或个人是否为相关股东的日期的任何时间内实益拥有公司15%或更多投票股票的公司的附属或关联实体或个人，以及该实体或个人的任何附属或关联；

我们的章程规定，除非我们书面同意使用替代法庭，否则特拉华州衡平法庭应是州法律索赔的唯一和专属法庭，包括（i）以我们名义提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）对我们或我们的股东的任何当前或前任董事、高级职员或其他员工违反忠诚职责的索赔的任何诉讼，（iii）根据某些权利条例、章程或章程中任何条款对我们或我们的任何当前或前任董事、高级职员、员工或股东提起的任何诉讼，（iv）依据内部事务原则的任何索赔的任何诉讼，其中每种情况均受限于衡平法庭对命名被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权，而我们在此称之为“特拉华法庭条款”。特拉华法庭条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉因。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意使用替代法庭，否者美国联邦地区法院应为解决任何根据证券法产生的诉因的独占法庭，我们在此称之为“联邦法庭条款”。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获取我们资本股票份额的任何人或实体被视为已注意到并同意上述特拉华法庭条款和联邦法庭条款。

We recognize that the Delaware Forum Provision and the Federal Forum Provision may impose additional litigation costs on stockholders in pursuing any such claims, particularly if the stockholders do not reside in or near the State of Delaware. Additionally, the forum selection clauses in our bylaws may limit our stockholders’ ability to bring a claim in a judicial forum that they find favorable for disputes with us or our directors, officers or employees, which may discourage the filing of lawsuits against us and our directors, officers and employees even though an action, if successful, might benefit our stockholders. Alternatively, if the Federal Forum Provision is found inapplicable to, or unenforceable in respect of, one or more of the specified types of actions or proceedings, we may incur additional costs associated with resolving such matters in other jurisdictions, which could have an

adverse effect on our business, financial condition or results of operations. The Court of Chancery of the State of Delaware or the federal district courts of the United States may also reach different judgments or results than would other courts, including courts where a stockholder considering an action may be located or would otherwise choose to bring the action, and such judgments may be more or less favorable to us than our stockholders.

In accordance with our charter, our board is divided into three classes serving staggered three-year terms, with one class being elected each year. Our charter also provides that directors may be removed only for cause and then only by the affirmative vote of the holders of two-thirds or more of the shares then entitled to vote at an election of directors. Furthermore, any vacancy on our board of directors, however occurring, including a vacancy resulting from an increase in the size of our board, may only be filled by the affirmative vote of a majority of the remaining directors then in office, even if less than a quorum. The classification of directors, together with the limitations on removal of directors and treatment of vacancies, has the effect of making it more difficult for stockholders to change the composition of our board of directors.

我们的章程规定，所有股东的行动均需在年度或特别会议上通过股东投票进行，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一要求可能会延长股东采取行动所需的时间，并且会阻止股东在不召开股东会议的情况下修订我们的章程或罢免董事。

我们的章程和章程细则规定，只有在任的董事会成员的多数方可召集股东特别会议，并且只有在特别会议通知中列明的事宜方可在股东特别会议上进行讨论或表决。我们的章程细则限制了年度股东会议上可以进行的业务，只有在会议上适当提出的事宜才能进行。

我们的章程细则针对与提名候选人选举董事或在股东会议上提出新业务相关的股东提案建立了提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在行动发生前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为确保及时，通知必须于年度会议前一年的第一周年日的90天之前且不超过120天送达我们的主要执行办公室。我们的章程细则规定了所有股东通知的格式和内容要求。这些要求可能会阻止股东在年度或特别会议上提出事宜。

根据《特拉华州普通公司法》，对我们章程的任何修订必须首先获得我们董事会多数成员的批准，并且如果法律或我们的章程要求，必须随后获得有权就修订投票的流通股份的多数和每个类别有权对此进行投票的流通股份的多数批准，除非涉及股东行动、董事会组成、责任限制、章程细则修订和章程修订的条款的修订必须得到至少三分之二的流通股份的批准。

有权就修正案投票，并且每类有权在其类别上投票的已发行股份不少于三分之二。

我们的章程可以通过现任董事的大多数积极投票进行修订，但须遵循章程中规定的任何限制，也可以通过至少三分之二的已发行股份的积极投票进行修订，或在我们的董事会建议股东批准修正案时，可以通过已发行股份的大多数积极投票进行修订，在每种情况下作为一个单一类别共同投票。

我们的章程规定了10,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更难以或阻止通过合并、要约收购、代理权争夺或其他方式获得对我们的控制。例如，如果董事会在尽职履行其受托责任时判断收购提案不符合股东的最佳利益，董事会可以在一个或多个私募发行或其他交易中发行优先股而无需股东批准，这可能会稀释拟收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利。优先股的发行可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产总额。此项发行还可能对持有者的权利和权力，包括投票权产生不利影响，并可能导致对我们控制权的变更的延迟、阻止或防止。

我们普通股的过户代理和注册人是Computershare Trust Company, N.A. 过户代理和注册人的地址是150 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021，电话是(800) 962-4284。