Cooley LLP
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Courtney m.W. Tygesson
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2024年3月21日
Instil Bio, Inc.
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Re: Instil Bio, Inc. – Form S-8註冊
女士們，先生們：
我等是Instil Bio, Inc.（以下簡稱「公司」）的法律顧問，就提交給證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）的關於最多發行390,235股公司普通股，每股面值$0.000001的註冊聲明（以下簡稱「註冊聲明」）做出意見。這390,235股普通股包括（i）根據公司的2021年股權激勵計劃（以下簡稱「2021計劃」）可能發行的325,196股普通股和（ii）根據公司的2021年員工股票購買計劃可能發行的65,039股普通股（合稱爲「計劃」）。關於這一意見，我們已審查並依賴於（a）註冊聲明和相關招股說明書，（b）公司目前有效的公司章程和公司規約，（c）計劃，以及（d）在我們認爲有必要或適當的其他記錄、文件、意見書、證書、備忘錄和其他文件。我們假定所有簽名的真實性；提交給我們作爲原件的所有文件的真實性；提交給我們作爲副本的所有文件與原件一致；政府官員證書的準確性、完整性和真實性以及授權、執行和交付文書因爲授權、執行和交付對文書的效力起必不可少的作用的所有除公司外的所有人的授權、執行和交付。關於某些事實問題，我們依賴於公司的一名官員的證書，並未對這些事實進行獨立核實。我們的意見僅涉及特拉華州《一般公司法》。我們不就其他法律與本函件主題有關事項發表意見，亦不就任何聯邦或州證券法律、規則或法規的遵守發表意見或提供保證。根據前述理由並依賴於該等事實，我們認爲，在按照計劃、註冊聲明和相關招股說明書的規定售出和發行時，這些股票將是有效發行的，足額付清的，並且無需補繳款項（除根據延期付款安排發行的股票外，當這些延期付款全部付清時，該等股票也將是足額付清且無需補繳款項）。本意見僅涉及本函件明確列明的事項，除明確說明的事項外不得推斷或暗示任何其他意見。本意見僅針對本函件日期時法律和事實，我們無責任或義務更新或補充本意見以反映此後我們獲悉的任何事實或情況或此後發生的任何法律變化。
Instil Bio，Inc. 2024年3月21日 第二頁 Cooley LLP 110 N. Wacker Drive Suite 4200, Chicago, IL 60606-1511 電話：312.881.6500 傳真：312.881.6598 cooley.com 我們同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交。 在給予此同意時，我們並不認可自己屬於根據1933年證券法修正案或委員會相關規定的第7節所要求同意的人員類別。 此致， Cooley LLP By：/s/ Courtney m.W. Tygesson Courtney m.W. Tygesson