執行版本
第十四修正條款與信貸協議
截至2024年1月31日
之中
fleetcor technologies 運營公司，有限責任公司，
作為該公司,
FLEETCOR科技，公司。
作為家長，
本指定借款人方
劍橋商業corp（美國），
作為額外的借款人，
其他擔保人該等其餘各方,
本次增貸方聚會各方,
及
美國銀行, N.A.,
作為行政代理、國內擔保款項提供者和信用證發行人
BOFA SECURITIES, INC.,
PNC資本市場，有限責任公司，
TD證券（美國）有限責任公司，
及
富國證券有限責任公司,
作為聯席安排人和聯席包商
第五第三銀行，全國協會，
BMO 銀行 N.A.,
諾華蘇格蘭銀行,
及
CITIZENS銀行, N.A.,
作為共同文書代理人
barclays bank plc，
花旗銀行，N.A.，
及
摩根大通銀行有限公司
作為共同經紀人
第十四修正條款與信貸協議
此第十四次修正條款是信貸協議（以下簡稱“修訂”）日期為2024年1月31日（以下簡稱“第十四次修正條款生效日期”）由Louisiana有限責任公司fleetcor technologies運營公司（以下簡稱“權益代理”）fleetcor technologies, Inc.，一家特拉華公司（以下簡稱“母公司），本協議之指定借款人（包括fleetcor technologies卢森堡控股2，一家根據盧森堡大公國法律設立並存在的私人有限責任公司（有限責任公司）註冊地點位於盧森堡大公國卢森堡市F.W. Raiffeisen大道15號，註冊編號b 121.980，在盧森堡公司及商业註冊處（（Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg）。）康桥海商公司（美國）康奧德州公司（即“其他借款人），其他擔保人及增量貸方（如下所定義），以及美國銀行，國家銀行，作為管理代理人、國內搖擺線貸方和信用證發行人。本文用到的大寫術語，若未在此處另有定義，則應按照現有授信協議（所載之定義）或變更後授信協議（所載之定義）中所給予的涵義。
陳述
鑑此，該公司、母公司、不時為之指定借款人、附加借款人、不時為之貸方、以及美國銀行, N.A. 作為行政代理、信用證出發人及擔保證金借款人，是某份信貸協議的締約方，該協議訂於2014年10月24日（在第十四修正生效日期前，該協議不時經過修訂、修改、補充、增加或延長，）現有信貸協議”);
考慮到，本公司已要求 (a) 根據現有信貸協議的第 2.02 (f) (i) 條，(i) 在本文簽名頁面上標明為「增量循環貸款人」的每個人（每個人均為「增量循環貸款人」）增量循環貸款人」，以及集體而言，」增量循環 A 貸款人」) 提供總循環 A 承諾增加額的部分為 $275,000,000（本文稱為」第十四修正案循環增加」) 及 (ii) 附加限額信函由一百萬元增加至二百萬元（」信用證子額增加」)、(b) 根據現有信貸協議第 2.02 (f) (iii) 條的規定，每個人在本文簽名頁面上被識別為「增量定期貸款貸款人」(每個人均為「增量定期貸款貸款人」)增量定期貸款貸款機構」，以及集體而言，」增量定期貸款機構」; 與增量循環 A 貸款人一起，統稱為」增量貸款人」) 向本公司提供總本金額為 325,000,000 美元的增加期 A 貸款的一部分（本文稱為」第十四修訂增期貸款」，以及第十四次循環增加修正案一起，統稱為」第十四修正案增量設施」），第十四修訂增期貸款將構成 A 期貸款的增加，以及 (c) 現有信貸協議按以下所述修訂，以根據本修訂和修訂信貸協議中所指明的條款及/或實施現有信貸協議 2.02 (f) 條的條款及細則，以及
鑑於，(a) 每位增量循環A貸款人已同意在第十四修訂生效日期提供第十四修訂的循環A增加部分，並在該增加部分中，若該增量循環A貸款人符合以下定義，則成為修訂信貸協議下的「循環A貸款人」，(b) 信用狀發行人已同意允許信用狀限額增加，(c) 每位增量定期貸款貸款人已同意提供第十四修訂的增量定期貸款的部分，並在該增加部分中成為「增量定期貸款貸款人」和「A期貸款人」，與修訂信貸協議相關，以及(d) 各方皆願如下修訂現有信貸協議，前提是，依據本修訂和修訂後信貸協議所列明的條款和條件。
現在，基於本文所述的情況以及內含的相互契約，以及其他充分而且有價值的考慮，特此承認其收到並足夠，各方同意如下所示：
1. 成立第十四修正案循環A增加.
(a) 根據本文件及修訂後的授信協議的條款和條件，在第十四個修訂生效日期生效時，(i) 每位增資循環A貸款人同意增加其現有或提供初始的循環A承諾金額，金額見其名下 附表1 表格上標誌為“增資循環A承諾金額”， (ii) 循環A承諾金額和每位循環A貸款人的適用百分比將如其名下所示 附表2.01 ， (iii) 總循環A承諾金額將等於12,750,000,000美元。
(b) 本公司及其他循環 A/b 借款人特此同意，根據本條款及修訂信貸協議中所載的條款及細則，在實施本修訂後，本公司及其他循環 A/b 借款人須在第十四次修訂生效日期內預付任何未償還的循環 A 貸款（並支付根據修訂信貸協議第 3.05 條所需的額外金額）本修訂內容所考慮的修訂，在每一種情況下，如以後使其生效，(i) 每個循環 A 貸款人將按照以下規定持有其各自的所有循環 A 貸款的未償還金額的適用百分比。 附表二零一 附於本修訂，以及 (ii) 每個循環 A 貸款人在每個未償還的信用證和每個未償還的國內波形貸款中的風險參與，須等於該貸款人的循環 A 承諾的產品 倍 該等信用證或國內波形貸款的金額（如適用）。
2. 設立第十四修正案分期逾期貸款.
(a) 根據此處及修訂後的信貸協議所載的條款與條件，在第十四修訂生效日生效，第十四修訂增量定期貸款現以3億2500萬美元的總本金額建立為增量定期A貸款。 每個增量定期貸款貸方各自同意按照在修訂後的信貸協議中規定的條款和條件以美元向公司提供其部分第十四修訂增量定期貸款。 有關第十四修訂增量定期貸款的定期A貸款承諾及每個增量定期貸款貸方的適用百分比，應按其姓名於 附表2.01 附載於此的附表Schedule 1.86。
(b) 第十四條修正案增量定期貸款應該視為對起始A期貸款的增加，並具有適用於起始A期貸款的相同條款。 沒有限制前述，(i) 關於第十四條修正案增量定期貸款的適用利率應與關於定期貸款的修正信用協議中設定的一致，(ii) 關於第十四條修正案增量定期貸款的增量期限屆滿日應與修正信用協議中關於定期貸款的設定一致，且(iii) 公司應按照修正信用協議規定的定期貸款還款條款向增量期貸款貸方還清第十四條修正案增量定期貸款的本金。
3. 現有信貸協議的修訂.
(a) 現有信贷协议在此完全修订为附附的形式。 附錄 A （經修訂的現有信貸協議，以下稱為“修訂後的授信協議”).
(b) 現有信貸協議的附表 2.01 現已修改，以 (i) 取代欄位標題為“循環授信 A 承諾”和“循環授信 A 承諾適用百分比”，以及 (ii) 新加入標題為“第十四修訂增量期限貸款承諾”和“第十四修訂增量期限貸款適用百分比”的欄位，就各個情況而言，如所示，。 附表 2.01 附載於此的附表Schedule 1.86。
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(c) 除在本文件中另有規定外，所有其他班表和展示資料(在第十四修正協議生效日期之前修訂的現有信用協議中)概不修改或受本協議影響。 第三節所有其他班表和展示資料(在第十四修正協議有效日期之前修訂的現有信用協議)概不修改或受本協議影響。
4. 先決條件。此修訂案，以及每位增量貸款人根據本修訂案和修訂後的授信協議，就增加其循環A承諾和/或提供其應公司支付的第十四修訂案增量定期貸款份額的義務，在滿足以下先決條件之後生效：
(a) 收到行政代理人已由公司、母公司、指定借款人、附加借款人和其他保證人之負責人、每位增資貸方、信用狀發行人、國內擔保放款人以及行政代理人正式簽署的本修訂案份的副本。
(b) 管理代理人於第十四修正有效日期之後收到（i）由每位循環A/b借款人的負責人簽署、為每位增量循環A貸款人要求循環A/b借款人提供循環票據的循環票據，以及（ii）由公司負責人簽署、為每位增量定期貸款貸款人要求公司提供定期票據的定期票據。
(c) 收到有利意見書，由貸款方的法律顧問向行政代理、每位貸方、開狀人和每位授信貸款放款方發出，日期為第十四修正案生效日期，其形式和內容應令行政代理滿意。
(d) 收到行政代理人的每個貸款方的證明書，均由該貸款方的負責人員在十四次修訂生效日期之日以前簽署，其中包括： (i) 證明並附上該貸款方通過或同意本修訂案及本次交易（包括新增的第十四次修訂增資設施）的決議， (ii) 證明並附上該貸款方的組織文件副本，由適當的政府機構認證為真實完整，並在適用情況下於最近日期前生效的其所在州或其他立法區域的機構文件（或至今未經修訂、修改或終止的任何該等機構文件，證明該等機構文件自上次向行政代理人認證之日起就未經修訂、修改或終止，並保持完全有效真實完整的形式，如同當時交付給行政代理人的日期），以及 (iii) 證明該貸款方的負責人員在與本修訂案及其它貸款文件有關的事項中擁有的職務、身份、權限和能力，並證明每位被授權作為與本修訂案及該等貸款方簽署的其它貸款文件有關的負責人員的貸款方負責人員的任職情況。
(e) 經理行收到行政代理可能要求以證明每個貸款方都是正確組織或成立，並且在其設立或成立的司法管轄區中，合法存在，並合格從事業務的文件和證明。
(f) 收到行政代理人以下文件: (i) 對於每個美國貸款方的設立司法管轄區的統一商業代碼登記的搜尋，以及行政代理人合理要求的其他司法管轄區的搜尋，顯示除了被允許的留置權外沒有其他留置權; (ii) 對於每個美國貸款方在適當政府機構遞交的美國註冊知識產權的所有權和留置權的搜尋，顯示除了被允許的留置權外沒有其他留置權; 以及 (iii) 行政代理人認為必要的，已適當執行的安全協議所要求形式大致相同的安全權授予通知，以確保行政代理人對美國貸款方的美國註冊知識產權的安全權益完整。
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(g) 所有董事會、政府、股東和涉及本修訂及擬議交易（包括取得第十四次修訂增額設施）所必要的第三方同意和批准已經獲得。
(h) 自2022年12月31日以來，不得發生任何對具有或可能合理預期具有個別或整體上具有重大不利影響的事件或情況。
(i) 管理代理人收到了由公司負責人簽署並日期為第十四修正生效日期的證書，證明條件已經符合。 第4(g)款 和 (h) 和 第5(c)(iv)款.
(j) 收到（i）由母公司的負責人員簽署的形式合規證書，證明在形式上實施第十四修訂增量設備後，借款方符合現有信貸協議第8.11條所列財務契約，截至公司根據現有信貸協議第7.01（a）或（b）條應提交財務報表的最近一個財務季度結束時（據理解並同意，為計算本條下的合併槓桿比率而言，根據現有信貸協議第1.01條（a）（ii）款中的合併槓桿比率定義，第十四修訂增量定期貸款及第十四修訂生效日提供的循環貸款的明確款項不得作為無限制現金）。並（ii）由母公司致富金融(臨時代碼)官（或母公司其他財務官員，為負責人並得到審核代理人合理接受）簽署，日期為第十四修訂生效日，證明，在實施該修訂及第十四修訂生效日發生的任何借款及其他交易後，母公司及其附屬公司在合併基礎上處於清盈這一點。 第4(j)條 將第十四修訂增量定期貸款以及於第十四修訂生效日提供的循環貸款的確認款額不得符合現有信貸協議第1.01條合併槓桿比率定義中第8.11條的無限制現金部分的目的，對於計算Consolidated槓桿比率的目的。
(k) 根據修訂後的信貸協議的要求，行政代理人收到關於第十四修訂增貸款項和第十四修訂生效日應增額預借貸款的借款通知。
(l) 收到管理代理、每位增量貸款人和其他貸款人在書面合理要求的所有文件和其他信息，該等文件和信息經該等貸款人合理確定符合適用的「了解客戶」和反洗錢規則及法規，包括但不限於《愛國者法案》。
(m) 就任何借款人符合有利擁有者規定的“法人客戶”，當行政代理或具增量貸款人要求時，向行政代理和每位增量貸款人收到關於該借款人的有利擁有者證明書。
(n) 美國銀行（或其指定聯屬公司）收取任何應支付於美國銀行（或其指定聯屬公司）、安排人、行政代理、增貸方和貸方的任何費用，應於第十四修正案生效日或之前支付。
(o) 除非行政代理放棄，公司支付所有律師費、費用和代理行的支出（如果行政代理要求直接支付給這些律師），在第十四修正條款生效日期之前或當天發票的範圍內支付 加上 進行中所承擔的所有合理估計的額外費用，費用和支出，這些費用是或將由其通過交易進行中產生的或將要產生的提供, 該，這種估計
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此後不會阻礙公司和行政代理之間的最終帳目結算。
為了確定遵守本條件，每位遞增借款人、每位換匯線借款人和已簽署本修訂的信用狀發行人應被視為已同意、批准、接受或滿足每一份文件或其他事項，除非行政代理人在第十四修訂生效日期之前收到該遞增借款人、換匯線借款人或信用狀發行人的異議通知。 第4節，每位遞增借款人、每位換匯線借款人和已簽署本修訂的信用狀發行人都應被視為已同意、批准或接受，或滿足每個文件或其他事項的要求，除非行政代理人在第十四次修訂生效日期之前收到該遞增借款人、換匯線借款人或信用狀發行人提出的異議通知。
5. 雜項費用.
（a）貸款文件以及貸款人根據該等文件對貸款方的義務，特此經過批准和確認，並且根據其條款，經由此次修訂後保持完全有效。
(b)各貸款方（i）承認並同意本修訂案的所有條款和條件以及所構想的交易（包括第十四修訂案增值設施的累增）；（ii）確認其在貸款文件下的所有義務，並（iii）同意本修訂案及與之相關的所有文件不會減少或免除其在貸款文件下的義務。各貸款方謹此承認，在第十四修訂案生效日，向行政代理授予的為了債務持有人利益而根據抵押文件為債務所提供的安全利益及留置權是完全有效的，已經適當完善，並且根據安全協議及其他貸款文件的條款可以執行。
(c) 每一個貸款方特此向行政代理、增量放款人、貸款人、擔保授信額度借款人和信用證發行人作出以下保證和陳述：
(i)該貸款方執行、交付和履行本修訂案已獲得所有必要的公司或其他組織行動的適當授權，並且不違反任何該貸款方組織文件的條款；(B)不與或導致任何重大合同義務違反或違反，或產生任何質押權，或要求根據（1）該貸款方是一方或影響該貸款方或該貸款方或其附屬公司的財產的重大合約義務，或（2）任何政府當局的任何命令、禁令、書面命令或裁決或任何對該貸款方或其財產的仲裁裁定提出任何支付；或（C）違反任何法律。
(ii) 本修訂案已由該貸款方適當執行並交付，擬定為該貸款方的合法、有效且具約束力的責任，在法律允許的範圍內強制執行，受制於一般影響債權人權利、時效法令和公平原則之法律。
(iii) 執行、交付或履行本修正條款或修訂信貸協議，或對該貸款甲方實施的授權、同意、豁免、授權或其他行動，通過任何政府機構或其他人，均無需或無需在執行、交付或履行本修正條款或修訂信貸協議，或對該貸款甲方實施的行動前獲得任何政府機構或其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或提出申請。
(iv)根據本修訂生效後：(A)借款方在修訂後信貸協議第六條和其他每項貸款文件中所載的陳述和保證在第十四修訂生效日無論在實質上還是在所有方面均屬真實並正確（若任何此類陳述或保證已經通過重要性進行了限定，則在第十四修訂生效日視同於做出在第十四修訂生效日當天；但就表示及保證特別指稱較早日期的情況，則應在實質上均屬真實並正確（若任何此類陳述或保證
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截至早前日期（如已質性合格）並除此之外，就本文擬議的交易並不存在Default或將導致Default。 第5(c)(iv)(A)條款而本修訂案條款第6.05節(a)和(b)小節所載的陳述及保證，應視為指涉擬依照本修訂案第7.01節(a)和(b)小節分別提供的最新基本報表；並且(B)並不存在現有或後續發生的Default，或會賴此修訂案所擬之交易產生Default。
(v) 在十四次修改生效日前或該日之前，簽署本修訂擔保人包括所有四十四併條款生效日存在的、根據現有信貸協議需要於四十四併條款生效日前或該日之前成為擔保人的子公司。
(d) 每位作為增量貸款人簽署本修訂案並且在本修訂案生效之前立即不是現有授信協議貸款人的人（每位，一個"新貸方）（i）聲明並保證（A）其具有充分的權力和權威，並已採取一切必要行動，以簽署並交付本修訂案並完成所述交易，成為修訂後授信協議下的貸款人，（B）符合修訂後授信協議下具有合格承讓人的所有要求（應在修訂後授信協議下需要的必要同意書收到後），（C）自第十四修訂案生效日起，將作為該協議下的貸款人受協議授信協議條款所約束，並應履行該協議下的貸款人的義務，（D）已收到現有授信協議的副本，以及根據該協議第7.01條款交付的最近財務報表副本及其認為適當以進行自身信貸分析和決定並簽署該修訂案成為修訂後授信協議下的貸款人而須的其他文件和信息，並根據該等文件和信息獨立進行該等分析和決定而不依賴於行政代理人或任何其他貸款人，及（E）如果其是外國貸款人，則已根據修訂後授信協議條款交付任何由其要求交付的文件；並（ii）同意（A）將獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人，在當時基於其認為適當的文件和信息，持續就根據貸款文件採取或不採取行動進行獨立信貸決策，及（B）將按照貸款文件條款履行所有按照該等文件條款規定應由其作為貸款人履行的所有義務。
(e)每個行政代理及每個貸款方同意，在第十四修改生效日期，每個新貸方應（i）成為修訂後信貸協議（以及如適用的其他貸款文件）的一方，（ii）成為修訂後信貸協議和其他貸款文件的全部目的上的"貸方"（並且如適用，是"循環A貸方"、"增量定期貸款貸方"和/或"定期A貸方"），以及（iii）在修訂後信貸協議和其他貸款文件下享有貸方的權利和義務（如適用，是"循環A貸方"、"增量定期貸款貸方"和/或"定期A貸方"）。
(f) 所有通知和其他通信的目的地均為每位新貸方在交付給行政代理人的行政問卷中註明的地址。
(g) 每位在此的貸款人均聲明並保證，經本修訂生效後，貸款協議的修訂中所載的該等貸款人的陳述與保證於決定第十四修訂生效日期時屬實而正確。每一方均確認並同意貸款協議第11.20條款所載的條款。
(h) 根據修訂後的信貸協議第11.16條，本修訂可能採用電子記錄形式並使用電子簽名（包括傳真和.pdf），並應被視為原本，具有與紙本記錄相同的法律效應、有效性和可執行性。本修訂可能以以下方式執行
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必要或方便的話，可以有多個對應方，包括紙質和電子版本，但所有這些對應方均屬於同一個修正方案。根據此授權， 第5(h)條 可能包括行政代理人，每位增量貸款人，其他每位貸款人，每位擔保放款人和信用證發行人使用或接受本修正方案的手動簽署紙本副本，該副本已轉換為電子形式（例如掃描成.pdf格式），或者已轉換為另一格式的網上簽署副本，以進行變更、傳遞和/或保留。
(i) 本修訂案（i）為貸款文件、貸方加入協議和逐步增加設施修訂案，（ii）應作為根據現有信用協議第2.02(f)(i)條的指定通知，就信用狀額度的增加向循環信貸A貸方提供通知。本修訂案的簽署、交付和生效，除非本文另有明文規定，不應視為對任何貸方或授信行在任何貸款文件下的任何權利、權力或救濟的放棄，也不應，除非本文另有明文規定，構成任何貸款文件條款的放棄或修訂。自本文生效之時起，任何其他協議或文件中關於“授信協議”的提及，除非另有明文規定，均應指涉修訂後的授信協議。
(j) 若本修訂條款的任何條款被認定為非法、無效或無法強制執行，(i) 本修訂條款其餘條款的合法性、有效性和可執行性將不受影響，並且(ii) 各方應試圖通過善意協商來替換非法、無效或無法強制執行的條款，使其經濟效果盡可能接近非法、無效或無法強制執行的條款。在特定司法管轄區中的條款無效，不應使其他司法管轄區中的該等條款無效或不可強制執行。
(k)根據本修改及各方在此的權利和義務，以及基於、由此而起、或與本修改及此處可預見之交易相關的任何索訴、爭議、爭端或訴訟（無論是根據合同、侵權或其他方式，無論是在法律上還是在衡平法上），應受紐約州法律管轄，並應按照該法律進行解釋和解釋。本修改應受到修改後信用協議第11.14條和11.15條的條款和條件的進一步約束，其條款被引用並納入本文，就好像完整地包含在此處。
[此頁其餘部分故意空白]
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鑑於上述事實，各方已經使本修正條款的副本由經過授權的官員正式簽署並於上述日期交付。
公司: fleetcor technologies營運公司，有限責任公司,
一家路易斯安那有限責任公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
PARENT: 富利科科技股份有限公司，
一間位於特拉華州的公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
指定
借款人：FLEETCOR UK收購有限公司,
一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司
作者：
姓名：
職稱：
ALLSTAR業務解決方案有限公司,
一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司
作者：
姓名：
標題：
弗萊特科爾盧森堡控股 2
一家根據盧森堡法律註冊成立的一家私人有限責任公司 (a 有限責任公司) 。
作者：
姓名：
標題: 授權代表
額外的
借款人: CAMBRIDGE MERCANTILE corp（美國），
一間位於特拉華州的公司
作者：
姓名: Gary McDonald
頭銜: 總裁
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
擔保人： CFN HOLDING CO.
一間位於特拉華州的公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
CLC集團，公司。
一間位於特拉華州的公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
企業住宿顧問，公司。
一間堪薩斯州的公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
CREW運輸專家，INC.,
一間堪薩斯州的公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
曼納泰克股份有限公司,
一家喬治亞州公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
FLEETCOR燃油卡有限責任公司,
一家特拉華州有限責任公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
太平洋驕傲服務有限責任公司,
一家特拉華州有限責任公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
NVOICEPAY, INC.,
俄勒岡州的一家公司
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
GEHL COMPANIES，INC。
明尼蘇達州的一家公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
長益連線明尼蘇達州有限責任公司,
明尼蘇達州有限責任公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
長益連結(IL)有限責任公司,
一家伊利諾伊州有限責任公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
FCHC HOLDING COMPANY，LLC，
一家特拉華州有限責任公司
作者：
姓名: 約翰·科夫林
頭銜: 總裁
COMDATA INC.，
一間位於特拉華州的公司
作者：
姓名: 羅伯特·E·克里布斯
標題: 副總裁
COMDATA TN, INC.,
田納西州的一家公司
作者：
姓名: 羅伯特·E·克里布斯
標題: 副總裁
加州COMDATA NETWORK, INC.
一家加州公司
作者：
姓名: 羅伯特·E·克里布斯
標題: 副總裁
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
劍橋商品公司（內華達）,
一間位於特拉華州的公司
作者：
姓名: Michael Rockouski
頭銜: 總裁
COMDATA LA, LLC,
一家路易斯安那有限責任公司
由：Comdata Inc.，一家德拉瓦州公司，其唯一成員
作者：
姓名: 羅伯特·E·克里布斯
標題: 副總裁
CORPAY ONE, INC.
一間位於特拉華州的公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
長益CONNECTIONS DE, LLC,
一家特拉華州有限責任公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
ALE SOLUTIONS, INC.
一家伊利諾州的公司
作者：
姓名: Ty Miller
標題: 主計
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
關聯匯率期貨控股有限公司，
一家加州公司
作者：
姓名: 馬克·弗雷伊
頭銜: 總裁
聯合匯率期貨有限公司，
一家加州公司
作者：
姓名: 馬克·弗雷伊
頭銜: 總裁
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
行政
經紀人: 美國銀行, N.A.,
作為行政代理人
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
國內擺動線
貸款人和L/C發行人: 美國銀行, N.A.,
作為國內擔保信用貸款人和信用狀發行方
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
增量貸方： 美國銀行, N.A.,
作為增加式次貸款貸方
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
PNC 銀行，全國協會，
作為增量授信貸款貸款人和增量循環A類貸款人
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
TD 銀行，N.A.,
作為增加式次貸款貸方
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
富國銀行，全國協會，
作為增加式次貸款貸方
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
第五第三銀行，全國協會，
作為增加式次貸款貸方
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
BMO 銀行 N.A.,
作為一家增量循環A型貸款人
作者：
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職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
諾華蘇格蘭銀行,
作為一個增量型輪動A額度的貸方
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
CITIZENS銀行, N.A.,
作為一家增量循環A型貸款人
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
barclays bank plc，
作為一家增量循環A型貸款人
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
花旗銀行，N.A.，
作為一家增量循環A型貸款人
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
摩根大通銀行有限公司
作為增量授信貸款貸款人和增量循環A類貸款人
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
德意志銀行AG紐約分行,
作為一家增量循環A型貸款人
作者：
名字：
職稱：
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
中國工商銀行有限公司紐約分行,
作為增加式次貸款貸方
作者：
名字：
職稱：
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
法國興業銀行,
作為一個增量型輪動A額度的貸方
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
M&t 銀行,
作為增加式次貸款貸方
作者：
名字：
職稱：
fleetcor technologies營運公司，有限責任公司
第十四修正條款與信貸協議
附錄 A
修訂後的授信協議
[請參閱附件]
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附表1
第十四號修正案的循環A承諾增額及適用百分比增加
| 增量循環銀行 | 增量循環A承諾 | 第十四修訂增加循環A應用比例 | ||||||
| 花旗銀行有限公司。 | $50,000,000.00 | 18.181818182% | ||||||
| 法國興業銀行 | $50,000,000.00 | 18.181818182% | ||||||
| PNC 銀行，國家協會 | $30,500,000.00 | 11.090909091% | ||||||
| 摩根大通銀行，N.A. | $27,000,000.00 | 9.818181818% | ||||||
| BMO銀行北美 | $25,000,000.00 | 9.090909091% | ||||||
| nova scotia銀行 | $25,000,000.00 | 9.090909091% | ||||||
| 德意志銀行紐約分行 | $25,000,000.00 | 9.090909091% | ||||||
| barclays bank plc | $22,500,000.00 | 8.181818182% | ||||||
| 市民銀行，N.A. | $20,000,000.00 | 7.272727273% | ||||||
| 總計： | $275,000,000.00 | 100.000000000% | ||||||
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修訂修改後的信貸協議表2.01
承諾和適用百分比
| 製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。 | 可循環承諾 | 可循環承諾的適用比例（截至第十四次修正案生效日期） | ||||||
| 美國銀行，N.A. | $123,362,326.28 | 9.675476571% | ||||||
| barclays bank plc | $101,768,814.30 | 7.981867788% | ||||||
| PNC 銀行，國家協會 | $94,375,957.00 | 7.402035843% | ||||||
| 花旗銀行有限公司。 | $81,085,809.53 | 6.359671336% | ||||||
| nova scotia銀行 | $65,518,330.93 | 5.138692622% | ||||||
| 寳明銀行 N.A. | $65,518,330.93 | 5.138692622% | ||||||
| 三菱日聯銀行有限公司 | $63,875,957.00 | 5.009878980% | ||||||
| 道富銀行 N.A. | $63,875,957.00 | 5.009878980% | ||||||
| 富國銀行, 國家協會 | $63,875,957.00 | 5.009878980% | ||||||
| 摩根大通銀行，N.A. | $56,842,377.15 | 4.458225659% | ||||||
| 市民銀行 N.A. | $55,274,782.22 | 4.335277037% | ||||||
| 德意志銀行股份有限公司紐約分行 | $55,000,000.00 | 4.313725490% | ||||||
| 桑坦德銀行 N.A. | $50,000,000.00 | 3.921568627% | ||||||
| 法國興業銀行 | $50,000,000.00 | 3.921568627% | ||||||
| Capital One, National Association | $40,518,330.93 | 3.177908308% | ||||||
| 第五第銀行, 國家協會 | $40,518,330.93 | 3.177908308% | ||||||
| 三菱東京日聯銀行株式會社 | $40,518,330.93 | 3.177908308% | ||||||
| Regions Bank | $40,518,330.93 | 3.177908308% | ||||||
| 中國銀行有限公司 | $27,602,152.12 | 2.164874676% | ||||||
| 加拿大皇家銀行 | $24,310,998.56 | 1.906744985% | ||||||
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| 亨廷頓國家銀行 | $16,859,086.02 | 1.322281256% | ||||||
| 中國工商銀行有限公司紐約分行 | $16,859,086.02 | 1.322281256% | ||||||
| 第一地平線銀行 | $10,115,451.04 | 0.793368709% | ||||||
| 東方銀行 | $9,979,935.33 | 0.782740026% | ||||||
| M&t Bank | $8,429,543.01 | 0.661140628% | ||||||
| 斯泰法爾銀行與信託 | $8,395,824.84 | 0.658496066% | ||||||
| 總計： | $1,275,000,000.00 | 100.000000000% | ||||||
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| 製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。 | 第十四修正案增量期限貸款承諾 | 第十四修正案增量期限貸款適用比例 | ||||||
| 中國工商銀行有限公司紐約分行 | $74,000,000.00 | 22.769230769% | ||||||
| 美國銀行 | $61,500,000.00 | 18.923076923% | ||||||
| 摩根大通銀行，N.A. | $50,000,000.00 | 15.384615385% | ||||||
| TD銀行，美國國家銀行 | $40,000,000.00 | 12.307692308% | ||||||
| 富國銀行, 國家協會 | $40,000,000.00 | 12.307692308% | ||||||
| 第五第銀行，全國協會 | $25,000,000.00 | 7.692307692% | ||||||
| M&t Bank | $25,000,000.00 | 7.692307692% | ||||||
| PNC 銀行，國家協會 | $9,500,000.00 | 2.923076923% | ||||||
| 總計： | $325,000,000.00 | 100.000000000% | ||||||
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