本委托书/招股说明书中的资讯不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年12月15日

拟议的合并

您的投票非常重要

致Homology Medicines，Inc.和Q32 Bio Inc.的股东，

2023年11月16日，特拉华州公司Homology Medicines，Inc.和特拉华州公司Q32 Bio Inc.签订了一项协定和合并计划，或合并协定，根据协定，Homology的直接全资子公司Kenobi Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.将与Q32合并并并入Q32，Q32将作为Homology的直接全资子公司继续存在，合并后的幸存公司在本文中被称为合并。合并后的同源公司在本文中也被称为合并公司。

在合并证书提交给特拉华州州务卿并被特拉华州州务卿接受时，或生效时间，详情请参阅“合并--合并的生效时间从随附的委托书/招股说明书第182页开始，每股q32普通股(在实施将每股q32‘S优先股转换为q32普通股和将q32’S可转换票据转换为q32普通股，幷包括所有转换为q32普通股的此类股票)将转换为获得一定数量的同系普通股的权利，其数额等于将在合并中发行的同系普通股股份总数乘以适用的q32股东在q32中的百分比权益，如q32将提供的分配证书或分配证书中所述。更详细地描述在标题为“合并协定-分配证书“从随附的委托书/招股说明书第188页开始。将就合并而转换的q32普通股包括将由q32及若干人士根据认购协定将发行的q32普通股，以购买合共4,200万元的q32‘S普通股，该交易称为预关闭融资。如果紧接生效时间前已发行的任何Q32普通股未归属，或根据与Q32的任何适用协定受到回购选择权或没收风险的限制，则为交换该等Q32普通股股份而发行的同类普通股将在相同程度上被取消归属，并受相同回购选择权或没收风险的约束，该等同类普通股将标有适当的图例。

就合并而言，购买紧接生效时间前已发行的Q32普通股股份的每项认购权将以同源假设，并在生效时间转换为一项认股权，其数目等于紧接生效时间之前受该认股权规限的Q32普通股股份数目乘以合并协定中的交换比率公式，并将结果向下舍入至最接近的整数股，每股行使价等于紧接生效时间前该认股权的每股行使价格乘以合并协定中的交换比率公式，每股未行使的购入紧接生效时间前已发行的Q32普通股的认股权证将按同源假设，并转换为购买同源的普通股股份的认股权证，并对股份数目及行使价作出调整，以反映合并协定中的交换比率公式。

在生效时间发行和发行的每股同源普通股将继续发行和流通股，这些股票不受合并的影响，但将按以下任何整数的比例对同源公司已发行和已发行普通股进行拟议的反向股票拆分一月一日，日本航空公司，中国航空公司，中国航空公司。 和 一月一日，日本航空公司，中国航空公司，中国航空公司。由同源董事会酌情决定，或反向股票拆分，如标题为提交同源股东投票的事项-提案编号： 3：批准重述的公司注册证书修正案

影响反向股票拆分的同源性“从随附的委托书/招股说明书第233页开始。购买同源普通股股份的每股行使价格低于同源普通股在生效时间发生日期前最后一个完整交易日的收盘价的每股未偿还期权，称为同源ITM期权，将在紧接生效时间之前全部归属并保持未偿还状态，须根据Homology的2018年激励计划或2015年股票激励计划的条款(视情况适用)进行比例调整，以反映股票反向拆分和发行或有价值权利，或称CVR。购买不是同源ITM期权的同源普通股股票的每一项已发行期权将在紧接生效时间之前被取消，没有对价。涵盖同源普通股股份的每项限制性股票单位奖励，即已发行的同源受限股票单位，将在紧接生效时间之前全部归属，而每个未结算的同源受限股票单位的持有人将在紧接生效时间之前获得等于该等同源受限股票单位的归属和未结算的同源普通股股份数量的同源普通股股份数量。

紧接合并后，于紧接合并前的同源证券持有人预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约25%的流通股，而前Q32证券持有人(包括预关闭融资)预计将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约75%的流通股，受某些假设的限制，包括但不限于，Homology截至收盘时的净现金相当于6,000万美元，以及Q32发行约4,200万美元的Q32普通股预关闭本委托书/招股说明书中其他地方描述的融资。在合并协定中进一步描述的某些情况下，所有权百分比可能会向上或向下调整，包括但不限于，如果Homology截至交易的净现金低于5,950万美元或大于6,050万美元。

同源公司的普通股目前在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“FIX”。Q32打算为合并后的公司与纳斯达克股票市场有限责任公司提交初步上市申请。合并完成后，Homology将更名为“q32 Bio Inc.”。预计合并后公司的普通股将在纳斯达克上交易，代码为“QTTb”。上周五，即2024年，也就是附带的委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，同系普通股的收盘价为每股美元。

诚挚邀请同源股东出席同源股东特别会议或同源股东特别会议。Homology将于2024年10月1日至2024年10月30日在美国东部时间2024年1月1日至10月31日举行同源特别会议，除非推迟或延期至更晚的日期，以获得完成合并所需的股东批准。同源特别会议将完全在网上举行。同源股东将能够在线出席和参与同源特别会议，方法是访问、、和Facebook，在那里他们将能够现场收听会议、提交问题和投票。在Homology特别会议上，Homology将询问其股东：

如随附的委托书/招股说明书所述，于2023年11月30日合共持有同系公司流通股约18.3%的若干同源股东，以及于2023年10月31日合共持有q32普通股及q32优先股流通股约74.1%的若干q32股东，分别为与同系及q32订立股东支持协定的一方，据此，该等股东已同意投票赞成批准其内拟进行的交易，包括就该等q32股东、通过合并协定及批准合并，根据合并协定在合并中发行同源普通股，受支持协定条款的限制。在表格上的登记声明生效后S-4根据合并协定，持有足够数目的Q32普通股股份以采纳合并协定及批准合并及相关交易的Q32股东将被要求签署书面同意书，就采纳及批准有关事项作出规定。

经审慎考虑后，同源及Q32各董事会均已批准合并协定，并决定完成合并是可取的。Homology董事会已经批准了随附的委托书/招股说明书中描述的建议，并一致建议其股东投票。为“随附的委托书/招股说明书中描述的每一项提议。

有关Homology、Q32、合并协定及拟进行的交易及前述建议的更多资料载于随附的委托书/招股说明书。Homology敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书的全文。你尤其应该仔细考虑“危险因素“从随附的委托书/招股说明书第29页开始。

同源和Q32对合并给同源和Q32的S股东带来的机遇感到兴奋，感谢您的考虑和一如既往的支持。

真诚地，

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就随附的委托声明/招股说明书的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期 并首次在或大约日期邮寄给Homology股东 .

同源医药公司。

One Patriots Park

马萨诸塞州贝德福德邮编：01730

(781) 327-2633

股东特别大会的通知

致Homology Medicines，Inc.或Homology的股东：

特此通知同源股东特别会议，或称同源股东特别会议，将于2024年8月2日上午11时30分在美国东部时间上午8时30分举行，除非推迟或延期至更晚的日期。同源特别会议将完全在网上举行。您可以在线参加和参与同源专题会议，方法是访问北京时间段、北京时间段、北京时间段和北京时间段，在那里您可以现场收听同源专题会议、提交问题和投票。

同源特别会议将为以下目的举行:

记录日期：*Homology的董事会已将其指定为记录日期，以确定有权通知Homology特别会议和有权在其任何延期或延期会议上投票的股东。只有在记录日期收盘时持有同源普通股股票记录的持有者才有权通知同源特别会议并在其上投票。在记录日期的收盘时，Homology已经批准了股已发行并有权投票的普通股。

你们的投票很重要。在股东特别会议上有权投票的股东所投的赞成票或反对票，需获得多数投票权持有人的赞成票，方可批准股票发行方案、授权增持方案、

反向股票拆分方案、股票期权和激励计划方案、ESPP方案和休会方案。股票发行方案、授权增持方案和反向分股方案的批准是完成合并的条件。因此，没有股票发行方案、授权增股方案和反向股票拆分方案的批准，合并就不能完成。

即使您计划参加Homology特别会议，Homology也要求您签署、注明日期并迅速通过电话或在线方式返回随附的代理卡或投票，以确保您的股票将在Homology特别会议上获得代表。您可以在您的委托书在Homology特别会议上投票之前的任何时间更改或撤销它。

Homology的董事会已经确定并相信，上述每一项提议对Homology及其股东都是公平的、符合其最佳利益和可取的，并已批准了每一项此类提议。Homology的董事会一致建议Homology股东投票支持每一项这样的提议。

根据同源公司董事会的顺序，

保罗·阿洛韦博士。

总裁兼营运长

马萨诸塞州贝德福德

            ,

附加信息

本委托书/招股说明书包含了有关Homology Medicines，Inc.的重要业务和财务信息。未包含在本文档中或与本文档一起交付的内容。您可以通过美国证券交易委员会网站（www.sec.gov).

如果您想向Homology或Q32请求文件，请通过以下地址以书面或电话向Homology或Q32发送请求：

如果您是Homology股东，并且想要免费获得本委托书/招股说明书的额外复本，或者如果您对合并有疑问，包括对股票投票的程式，您应该联系Homology的代理律师Morrow Sodali LLC或Morrow Sodali，地址和电话号码：

莫罗·索达利有限责任公司

公园大道430号，14楼

纽约州纽约市，邮编：10022

银行和掮客电话：（203） 658-9400

股东拨打免费电话：（800） 662-5200

为了确保及时交付这些文件，任何请求均应不晚于                 , 在Homology特别会议之前接待他们.

有关在哪里可以找到有关Homology的信息的更多详细信息，请参阅标题为「」的部分在哪里可以找到更多信息「从本委托书/招股说明书第450页开始。

关于本代理声明/展望

本文件构成表格上注册声明的一部分S-4由Homology Medicines，Inc.或Homology提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的由Homology Medicines，Inc.或Homology根据19证券法(经修订)或证券法提交的关于根据日期为2023年11月16日的协定和合并计划向Q32 Bio Inc.或Q32的证券持有人发行(或为发行保留发行)的普通股的Homology招股说明书，由Homology、Homology的直接全资子公司Kenobi Merger Sub，Inc.和可能不时修订的Q32构成招股说明书，或合并协定，根据该协定，合并附属公司将与Q32合并并并入Q32，而Q32将作为Homology的全资附属公司继续存在，以及合并或合并的幸存公司。根据修订后的1934年《证券交易法》第14(A)节或《交易法》，本文件也构成了同源性的委托书。它亦构成有关同源股东特别会议或同源股东特别会议的会议通知，会上同源股东将被要求考虑及表决(其中包括)根据合并协定发行同源普通股股份及合并所导致的控制权变更。合并后的同源公司在本委托书/招股说明书中称为合并后的公司。

Homology提供了本委托书/招股说明书中包含的与Homology相关的所有资讯。Q32已提供本委托书/招股说明书中包含的与Q32有关的所有资讯。

您只应依赖本委托书/招股说明书中包含的资讯。Homology和Q32没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的资讯不同的资讯。本委托书/招股说明书的日期为2024年3月1日，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的资讯在该日期以外的任何日期都是准确的。向同源股东邮寄本委托书/招股说明书或根据合并协定由同源公司发行同源公司普通股都不会产生任何相反的影响。

除非另有说明，本委托书/招股说明书中包含的资讯不适用于建议的同源公司已发行和已发行普通股的反向股票拆分，其比率范围为以下任何整数一月一日，日本航空公司，中国航空公司，中国航空公司。 和 一月一日，日本航空公司，中国航空公司，中国航空公司。由同源董事会酌情决定，或反向股票拆分，在标题为提交同源股东投票的事项-提案编号：第3条：批准对实施反向股票拆分的重新注册的同源公司证书的修正案“从本委托书/招股说明书第233页开始。

Homology和Q32拥有本委托书/招股说明书中出现的对其各自业务重要的商标、商号和服务标记的专有权利。仅为方便起见，本代理声明/招股说明书中的商标、商号和服务标记可能不带®和TM符号，但任何此类引用都不意味著同源或q32放弃或不会在最大程度上根据适用法律主张它们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本委托书/招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

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关于前瞻性陈述的预防性陈述

本委托书/招股说明书包含有关Homology、Q32、合并、合并后的公司以及其他拟议交易的前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期大相径庭。这些前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测，Q32不能向您保证这些陈述中反映的事件或情况将会实现或将会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”或“预期”或这些词语和短语的其他变体或类似术语。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何有关合并后公司未来运营的战略、前景、计划、期望或目标，合并后公司未来运营的战略、前景、计划、期望或目标，合并后公司候选产品开发的进度、范围或时机，围绕Q32‘S候选产品潜在安全性、有效性以及监管和临床进展的预期，包括bempikibart和ADX-097，和预期的里程碑及其时间、可能从任何未来产品或与合并后公司的任何未来产品相关的商业或市场机会中获得的好处、合并后公司保护其知识产权的能力、预期运营、财务状况、筹集资金以资助运营的能力、收入、成本或支出、Q32或合并后的公司、有关未来经济状况或业绩的陈述、信念陈述以及任何前述假设的陈述。前瞻性陈述还可能包括有关批准和完成合并的任何陈述，包括合并的条件和完成合并的时间、合并公司的地点和管理、合并公司的所有权百分比以及各方完成拟议交易的能力。预关闭融资，合并后公司董事会的组成，预期发行的CVR和CVR预期的或有付款，合并后公司的预期现金，以及合并后公司的现金、现金等价物和短期投资是否足以为运营提供资金2026年中期，合并后的公司股票在纳斯达克上市，以及任何前述假设的陈述。

有关可能导致同源公司、q32或合并后公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就有实质性差异的因素的讨论，或关于与同源公司和q32完成合并的能力相关的风险以及合并对同源公司、q32和合并后公司业务的影响的讨论，请参阅标题为“危险因素“从本委托书/招股说明书第29页开始。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者这些假设中的任何一项被证明是不正确的，那么Homology、Q32或合并后的公司的结果可能与前瞻性陈述大不相同。本委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述仅在本委托书/招股说明书发表之日起有效。Homology和Q32不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映本委托书/招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务(并明确拒绝承担任何此类义务)。

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问题和答案

以下部分提供了有关合并的常见问题的解答，以及关于Homology特别会议和投票的一般资讯。对于某些问题，本节仅提供摘要资讯。有关这些问题的更完整答复和更多资讯，请参阅交叉引用部分。

有关合并的问答

紧接合并后，于紧接合并前的同源证券持有人预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约25%的流通股，而前Q32证券持有人(包括预关闭融资)预计将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约75%的流通股，受某些假设的限制，包括但不限于，Homology于收盘时的净现金相当于6,000万美元，以及Q32获得4,200万美元的总收入，以换取在预关闭本委托书/招股说明书中其他地方描述的融资。在合并协定中进一步描述的某些情况下，所有权百分比可能会向上或向下调整，包括但不限于，如果Homology截至交易的净现金低于5,950万美元或大于6,050万美元。

在生效时，每股q32股普通股(在实施将每股q32‘S优先股转换为q32普通股和将q32’S可转换票据转换为q32普通股，幷包括所有该等转换为q32普通股的股份后)将转换为获得一定数量的同系普通股的权利，该数目相当于将于合并中发行的同系普通股股份总数乘以分配证书中所列适用的q32股东于q32的百分比权益，详情请参阅“合并协定-分配证书“从随附的委托书/招股说明书第188页开始。将于合并中转换的q32普通股包括将由q32及若干投资者根据认购协定发行的q32普通股，以总购买价约4,200万美元购买q32‘S普通股股份，该交易称为预关闭融资。如果紧接生效时间前已发行的任何Q32普通股未归属，或根据与Q32的任何适用协定受到回购选择权或没收风险的限制，则为交换该等Q32普通股股份而发行的同类普通股将在相同程度上被取消归属，并受相同回购选择权或没收风险的约束，该等同类普通股将标有适当的图例。

与合并有关，在紧接生效时间之前购买已发行的q32普通股的每个期权将被同源假定，并在生效时转换。

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按相同的条款及条件(包括相同的归属及可行使性条款及条件)，将同系普通股股份数目按紧接生效时间前受该购股权规限的Q32普通股股份数目乘以合并协定中的换股比率公式，并将结果向下舍入至最接近的整数，按每股行使价相等于紧接生效时间前该购股权的每股行使价格乘以合并协定中的换股比率公式，向上舍入至最接近的整数仙，以取得相同普通股的股份数目，详情请参阅“的 合并协定-Q32期权的处理“从本委托书/招股说明书第191页开始。此外，在生效时间，购买紧接生效时间前已发行的q32普通股股份的每一份未行使认股权证将被同源公司假定，并转换为购买同源公司普通股股份的认股权证，并对股份数量和行权价进行调整，以反映合并协定中的交换比率公式，详情见“合并协定-Q32认股权证的处理“从本委托书/招股说明书第191页开始。

每个未偿还同源ITM期权将在紧接生效时间之前全部归属，并保持未偿还状态，但须根据Homology的2018年激励奖励计划或2015年股票激励计划(视情况而定)的条款进行比例调整，以反映股票反向拆分和CVR的发行，而购买不是Homology ITM期权的每个同源普通股的期权将在紧接生效时间之前被取消，无需对价。每个已发行的同源受限股票单位将在紧接生效时间之前全部归属，而每个未结算的同源受限股票单位的持有人将在紧接生效时间之前收到相当于该同源受限股票单位的既有和未结算的同源普通股股份数量的同源普通股股份数量。

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就合并而言，购买紧接生效时间前已发行的Q32普通股股份的每一认购权将以同源假设，并在生效时间转换为一项期权，以按相同的条款和条件(包括相同的归属和可行使性条款和条件)，获得等于紧接生效时间之前受该期权约束的Q32普通股的股份数量乘以合并协定中的交换比率公式，并将结果四舍五入至最接近的整数股的期权。每股行权价相等于紧接生效时间前该等购股权的每股行权价乘以合并协定中的交换比率公式，向上舍入至最接近的整数仙。

于生效时间，每份购买紧接生效时间前已发行之Q32普通股股份之未行使认股权证将由同源承担，并转换为购买同源之普通股股份之认股权证，并对股份数目及行使价作出调整，以反映合并协定中之交换比率公式。

紧接生效时间之前，Q32将导致Q32于2022年5月20日发行的可转换票据或Q32可转换票据的未偿还本金和应计但未支付的利息，转换为该Q32可转换票据或Q32票据转换条款规定的Q32普通股股数。此外，根据Q32组织档案或Q32优先股转换的条款和条件，Q32的已发行优先股或Q32优先股将在紧接生效时间之前转换为Q32普通股。与合并有关，所有根据q32票据转换及q32优先股转换发行的q32普通股股份将注销，并根据合并协定的条款转换为有权收取同源普通股。

有关Q32证券持有人将在合并中获得什么的更完整描述，请参阅标题为“合并协定-合并对价,” “合并协定-Q32认股权证的处理「和」合并协定-Q32期权的处理“分别从本委托书/招股说明书第187、191和191页开始。

预计合并后公司董事会中的董事级别将如下：

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每个CVR将代表合同权利，在Homology或其子公司实际收到某些或有收益时，Homology或其子公司因出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离、处置或商业化下列资产或遗留资产而向Homology或其子公司支付的任何现金对价，以及此类处置、遗留资产处置：Homology的任何资产、权利和利益HMI-103产品候选(成人/儿童北大)，HMI-204产品候选者(MLD)和Homology的衣壳及AAVHSC平台，包括由Homology直接或间接持有的牛津生物医疗解决方案有限公司或其联营公司或OXB Solutions的任何股权，根据日期为2022年1月28日的由Homology和OXB Solutions之间签订的特定股权证券购买协定，其中Homology目前拥有OXB Solutions 20%的完全稀释股权，Homology有权于2025年3月10日行使认沽期权，出售或转让Homology于OXB Solutions的股权，该等权益即牛津资产。从遗留资产处置中获得的收益的支付将扣除某些税收、交易成本和某些其他费用。

CVR协定项下的或有付款(如应付)将支付予权利代理，以便随后分派予CVR持有人。如果在此之前没有遗留资产处置(牛津资产除外)，18个月根据CVR协定，在合并完成日或合并结束日的周年日，持有人将不会收到关于遗留资产(可能不包括牛津资产)的任何付款。如果牛津大学的资产没有在24个月在截止日期的周年纪念日，持有人将不会收到根据CVR协定就牛津资产支付的任何款项。不能保证会发生任何遗留资产处置(包括牛津资产的处置)，也不能保证CVR的任何持有人都会收到与之相关的付款。

CVR协定预期收取或有款项的权利仅为一项合约权利，除非在CVR协定指明的有限情况下，否则不可转让。CVR不会有证书或任何其他文书证明，也不会在美国证券交易委员会注册。CVR将不拥有任何投票权或股息权，也不代表Homology或合并后的公司或其任何子公司的任何股权或所有权权益。与CVR有关的任何应付款项将不会产生利息。

有关CVR和CVR协定的更详细说明，请参阅“与合并相关的协定-或有价值权利协定“从本委托书/招股说明书第211页开始。

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合并的完成不以收到律师的意见或美国国税局关于合并的美国联盟所得税处理方式的裁决为条件，也不会要求美国国税局就这种处理方式征求律师的意见或做出裁决。因此，不能保证国税局不会质疑合并为《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格，也不能保证法院不会支持国税局的这种挑战。

合并给你带来的税收后果将取决于你的特定事实和情况。请咨询您的税务顾问，了解合并在您特定情况下的税务后果，包括美国联盟、州、地方和外国所得税及其他税法的适用性和效力。有关合并对美国联盟所得税的重大影响的更详细讨论，请参见“合并带来的重大美国联盟所得税后果“从第220页开始。

关于同源专题会议和投票的问答

此外，必须满足或放弃合并协议中规定的其他每项完成条件才能完成合并。有关合并下成交条件的更完整描述

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协定，请参阅标题为“合并协议-合并完成的条件「从本委托书/招股说明书第204页开始。

在同源特别会议上，同源普通股的持有者还将被要求考虑以下建议：

股票期权和激励计划提案、ESPP提案和休会提案的批准不是合并完成的条件。

针对有记录的股东的电话和网际网路投票设施将全天24小时开放，并于东部时间晚上11：59关闭 ，2024年。

如果您在线参加Homology特别会议，您将需要 16位数位 控制号包含在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上，以便在会议期间进行电子投票。

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无论您是否希望在线参加Homology特别会议，我们敦促您尽快投票，以确保您的代表和出席Homology特别会议的法定人数。如果您提交了委托书，您仍然可以决定参加Homology特别会议并以电子方式投票您的股票。

如果您的股票是通过银行或经纪商以“街道名称”持有的，您将收到银行或经纪商关于如何投票的指示。您必须遵循他们的说明才能对您的股票进行投票。互联网和电话投票也可以提供给通过某些银行和经纪商持有股份的股东。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，而您想在Homology特别会议上以电子方式投票，您应该联系您的银行或经纪人，以获得您的16位数位通过银行或经纪人控制号码或以其他方式投票。如果你失去了你的16位数位您可以作为“来宾”身分参加同源特别会议，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。如果您选择在线参加HOME特别会议和/或通过互联网投票，您将需要获得您自己的互联网访问许可权。

经纪人有权在日常事务中投票表决为实益所有人持有的股票，而无需这些股票的实益所有人的指示。另一方面，如无该等股份的实益拥有人的指示，经纪无权就非例行事项投票为实益拥有人持有的股份。

预计目前安排在Homology特别会议上审议的所有提案都将被视为“非常规”事项，经纪商将无权酌情投票表决此类提案的股票。因此，Homology预计在Homology特别会议上不会有任何经纪人不投票。如果收到经纪人的非投票，他们不会对提案的结果产生任何影响。

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掮客 无投票权也将被视为出席，以确定是否有足够的法定人数参加同源特别会议。

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某些同源公司的董事和高管已经签订了股东支持协定，根据这些协定，他们同意投票赞成股票发行方案、授权增股方案和反向股票拆分方案，并反对任何与之竞争的“收购方案”(如支持协定中的定义)。截至记录日期，Homology的董事和某些高管拥有或控制有权在Homology特别会议上投票的Homology普通股流通股的10%以上。

您最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的。您出席Homology特别会议本身不会撤销您的代表，除非您在投票前向Homology秘书发出书面撤销通知，或您在Homology特别会议上以电子方式投票。

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Homology Medicines，Inc.

爱国者公园一号

麻萨诸塞州贝德福德01730

电话：电话：（781） 327-2633

收件人：Paul Loway，博士

如果您的股份以街道名称持有，请联系您的银行、掮客或其他指定人。

为了确保在Homology特别会议之前及时交付文件，任何请求必须不迟于 , .

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市场价格和股息信息

同源公司的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码是“FIXX”。据纳斯达克报道，2023年11月15日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，同源普通股的收盘价为每股0.88美元。据纳斯达克报道，同源普通股在2024年11月1日至2024年12月30日的收盘价为每股美元，至2024年12月30日。

由于同系普通股的市场价格存在波动，因此Q32股东在合并中有权获得的同系普通股的市值可能会增加或减少。

Q32是一家私人公司，其普通股和优先股的股票不公开交易。

假设股票发行方案、授权增持方案和反向股票拆分方案获得批准，并在纳斯达克成功申请首次上市，合并完成后，同源普通股将以同源公司的新名称“q32生物公司”和新的交易代码“QTTb”在纳斯达克交易。

截至2024年，也就是同源特别会议的记录日期，大约有同源普通股的记录持有人。截至2024年10月30日，q32拥有q32普通股记录持有人和q32优先股记录持有人。有关某些同源公司和q32股东的受益所有权的详细资讯，请参阅本委托书/招股说明书中题为“同调的主要股东「和」Q32的主要股东.”

红利

Homology从未宣布或支付过其股本的现金股息。Q32从未就其股本支付或宣布任何现金股息。Q32打算保留所有可用资金和任何未来收益用于其业务运营，并预计在可预见的未来不会就其股本支付任何现金股息。尽管如此，合并后是否派发现金股息将由合并后的公司董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括合并后公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及合并后公司董事会认为相关的其他因素。

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危险因素

合并后的公司将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本委托书/招股说明书中包含的其他资讯外，在决定如何投票您持有的同类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的重大风险。你还应阅读并考虑本委托书/招股说明书中的其他资讯。

与合并相关的风险

交换比例将不会根据同系普通股的市场价格进行调整，因此，收盘时的合并对价可能高于或低于签署合并协定时的价值。

于生效日期，Q32普通股的流通股(于实施将每股Q32‘S优先股转换为Q32普通股及将Q32可换股票据转换为Q32普通股，幷包括所有已转换为Q32普通股的股份)将转换为同系普通股。紧接合并后，于紧接合并前的同源证券持有人预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约25%的流通股，而前Q32证券持有人(包括预关闭融资)预计将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约75%的流通股，受某些假设的限制，包括但不限于，Homology截至收盘时的净现金相当于6,000万美元，以及Q32在预关闭本委托书/招股说明书中其他地方描述的融资。在合并协定中进一步描述的某些情况下，所有权百分比可能会向上或向下调整，包括但不限于，如果Homology截至交易的净现金低于5,950万美元或大于6,050万美元。

合并完成前同系普通股市场价格的任何变动不会影响Q32股东根据合并协定有权获得的股份数量。因此，如果在合并完成之前，同系普通股的市场价格比合并协定日期的市场价格有所上升，则Q32股东可以获得合并对价，其Q32普通股的价值远远高于各方在确定交换比例时谈判的价值。同样，如果在合并完成之前，同系普通股的市场价格从合并协定日期的市场价格下跌，那么Q32股东可能会收到价值大幅降低的合并对价。合并协定不包括基于价格的终止权。

未能完成合并可能导致Homology向q32支付终止费，这可能会损害Homology的普通股价格和未来的业务和运营。

如果合并没有完成，同源公司将面临以下风险：

倘若合并协定终止，而同源公司董事会决定寻求另一项业务合并，则不能保证同源公司能够找到业务合并所带来的利益较合并协定所提供的利益更大的合作伙伴。

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不符合或者放弃合并条件的，不得合并。

即使合并得到Q32股东的批准，股票发行方案也得到同系股东的批准，完成合并必须满足或放弃特定的条件。这些条件在合并协定中列明，并在标题为“合并协议-合并完成的条件“在本委托书/招股说明书中。Homology和Q32不能向您保证完成合并的所有条件都将得到满足或放弃。如果不满足或放弃这些条件，合并可能不会发生或交易可能被推迟，Homology和Q32各自可能会失去合并预期的部分或全部好处。

即使合并公告、行业变化或其他原因可能造成重大不利影响，合并仍可完成。

一般而言，如果在2023年11月16日(合并协定日期)和合并结束之间存在影响另一方的重大不利影响，则Homology和Q32都没有义务完成合并。然而，某些类型的变化被排除在“实质性不利影响”的概念之外。此类排除包括但不限于一般经济或政治条件的变化、合并宣布后产生的变化、自然灾害、流行病、其他不可抗力事件、恐怖主义或战争的行为或威胁以及公认会计原则的变化。因此，如果这些事件中的任何一项发生影响同源性或Q32，另一方仍有义务完成合并的结束。如果发生任何这样的不利变化，而Homology和Q32完成合并，合并后公司的股价可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对同源、Q32或两者的股东的价值。有关什么对同源性或q32构成实质性不利影响的更完整的讨论，请参阅标题为“合并协定-陈述和保证「在本委托书/招股说明书中。

如果Homology和Q32完成合并，合并后的公司将需要通过发行股权证券或额外债务或通过许可安排筹集额外资本，这可能会对合并后公司的股东造成重大稀释，或限制合并后公司的运营。

合并后的公司可能无法在需要时获得额外的融资，或者可能无法以优惠的条款获得融资。在合并后的公司通过发行股权证券筹集额外资本的情况下，这种融资将对合并后公司的所有证券持有人造成额外的稀释，包括Homology在合并前向股东开放和Q32的S前证券持有人。任何新的股本证券的条款也有可能优先于合并后的公司的普通股。合并后的公司达成的任何债务融资都可能涉及限制其运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对合并后公司资产使用的具体限制，以及对其创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。此外，如果合并后的公司通过许可安排筹集额外资金，可能需要以不利于合并后公司的条款授予许可。

一些同源和Q32董事和高管在合并中拥有与您不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑您的利益。

Homology和Q32的董事和高管可能在合并中拥有不同于其他Homology股东的利益，或通常除了其他Homology股东的利益之外的利益。与Homology的董事和高管有关的这些利益可能包括，加速Homology ITM期权、Homology限制性股票单位、交易奖金支付、遣散费和福利(如果在与合并有关的合格终止中被解雇)，以及继续获得赔偿、费用预支和保险覆盖的权利。Homology董事会现任成员Arthur Tzianabos博士和Mary Thile将在生效时间后继续担任合并后公司的董事。在生效时间之后，预计合并后的公司将提供

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补偿给非雇员董事根据新的非雇员董事的薪酬政策，预计将在收盘后采取。与Q32‘S董事及高管有关的该等权益可能包括(其中包括)Q32’S董事及高管拥有购买Q32普通股股份的选择权(须归属)，该等股份于生效时间后将转换为并成为购买合并后公司普通股的购股权；Q32‘S董事及高管预期将于生效时间后继续担任合并后公司的高管；以及根据合并协定的条款，Q32’S董事及高管均有权获得若干赔偿及责任保险。此外，Q32‘S董事会的某些现任成员将在生效时间后继续担任合并后公司的董事，并在生效时间结束后，预计合并后的公司将向非雇员董事根据新的非雇员董事的薪酬政策，预计将在收盘后采取。

同源及Q32的董事会在作出批准及采纳合并协定、批准合并、批准在合并中发行同源普通股的决定时知悉及考虑该等利益，并建议批准向Q32股东批准合并协定及向同源股东发行合并中的Q32股东同源普通股。这些利益，以及其他因素，可能影响了Homology和Q32的董事和高管支持或批准合并。

有关同系及Q32董事及行政人员在合并中的利益的更多资料，请参阅标题为“合并--同系董事和高管在合并中的利益「和」合并--Q32董事和高管在合并中的利益「在本委托书/招股说明书中。

同源股东可能不会从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的公司不能实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，同系股东的所有权权益将大幅稀释，而没有获得任何相应的利益，或者在合并后的公司只能实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益的情况下，只获得部分相应的利益。

如果合并没有完成，Homology的股价可能会大幅下跌。

同源普通股的市场价格受到重大波动的影响。在.期间第一个12个月的备用期截至2023年9月30日，纳斯达克上同源普通股的收盘价从2022年11月16日的高点2.04美元到2023年6月28日的低点0.83美元不等。从历史上看，制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。此外，如果合并没有完成，如果不能及时确定、谈判和完成另一项战略交易，那么Homology普通股的市场价格可能会波动，这取决于股东和其他投资者是否相信Homology能够完成合并，或者以其他方式筹集额外的资本来支持Homology的运营。低成交量加剧了同源普通股市场价格的波动。可能导致同源普通股市场价格波动的其他因素包括：

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另请参阅「与同源普通股相关的风险-同源普通股的市场价格一直波动不定，未来可能会大幅波动，这可能会给同源公司的股东带来重大损失“。”此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对同源普通股的交易价格产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。

与他们目前在各自公司的所有权和投票权权益相比，Homology和Q32证券持有人在合并完成后将减少在合并后公司的所有权和投票权权益，并将对合并后公司的管理层施加较小的影响力。

合并完成后，Homology和Q32目前的股东在合并后公司的持股比例将低于合并前他们对各自公司的持股比例。紧接合并后，于紧接合并前的同源证券持有人预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约25%的流通股，而前Q32证券持有人(包括预关闭融资)预计将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约75%的流通股，受某些假设的限制，包括但不限于，Homology截至收盘时的净现金相当于6,000万美元，以及Q32发行约4,200万美元的Q32普通股预关闭本委托书/招股说明书中其他地方描述的融资。在合并协定中进一步描述的某些情况下，所有权百分比可能会向上或向下调整，包括但不限于，如果Homology截至交易的净现金低于5,950万美元或大于6,050万美元。

在合并悬而未决期间，由于合并协定的限制，Homology和Q32可能无法以更优惠的条款与另一方达成业务合并，这可能会对各自的业务前景产生不利影响。

合并协定中的契约阻碍了Homology和Q32在合并悬而未决期间进行收购的能力，但特定的例外情况除外。因此，如果合并没有完成，双方在这段时间内可能会比竞争对手处于劣势。此外，在合并协定生效期间，一般禁止每一方征求、提议、寻求或故意鼓励、便利或支持构成或可能合理地预期导致涉及第三方的某些交易的任何查询、利益指示、建议或要约，包括合并、出售资产或其他业务合并，但指定的例外情况除外。任何此类交易都可能对当事人的股东有利，但当事人可能无法继续进行。如需了解更多资讯，请参阅标题为“合并《协定》--非征求意见“本委托书/招股说明书。

合并协定的某些条款可能会阻止第三方提交相互竞争的建议，包括可能优于合并协定所设想的交易的建议。

合并协定的条款禁止Homology和Q32中的每一家征求相互竞争的建议或与提出主动收购建议的人合作，除非在标题为“”的章节中进一步详细描述的有限情况下合并 承诺-不征求「在本委托书/招股说明书中。此外，如果Homology在特定情况下终止合并协议，Homology可能需要向Q32支付240万美金的终止费。这笔终止费可能会阻止第三方向Homology或其股东提交竞争性提案，并可能导致Homology董事会不太愿意推荐竞争性提案。

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由于Q32‘S股票缺乏公开市场，难以评估Q32’S股票的公允市值，同源公司支付的价格可能高于Q32‘S股票的公允市值，和/或Q32’S股票的股东在合并中获得的对价可能低于Q32‘S股票的公允市值。

已发行的q32普通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定S Q32股票的公允市值。由于将向Q32股东发行的同源股权的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此Q32股东将收到的同源普通股的价值可能会低于Q32‘S股票的公允市值，或者同源股票支付的价格可能高于Q32’S股票的总公允市值。

同源股东可能不会收到CVR的任何付款，CVR可能会一文不值地到期。

同源股东就CVR收取任何未来付款或从中获取任何价值的权利，将仅视乎在CVR协定指定的时间段内发生遗留资产处置而定，且所收取的代价大于根据CVR协定允许根据同源而扣留或扣除的金额。不能保证Homology能够成功地合作或出售这些资产中的任何一个，或者建立一个可行的实体来管理这些资产的开发。倘若在CVR协定指定的时间内未发生遗留资产处置，将不会根据CVR协定支付任何款项，CVR将会毫无价值地到期。

此外，CVR将是合并后公司的无抵押债务，而CVR项下的所有付款、CVR协定项下的所有其他债务和CVR相关的任何权利或债权可能从属于优先付款的权利，而优先付款将是合并后公司的所有现有或未来优先债务。

目前尚不清楚CVR的税收待遇。

美国联邦政府对CVR的所得税待遇尚不清楚。没有法律权威直接处理美国联盟所得税对CVR的接收、持有或支付的处理，也不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持可能导致CVR持有者遭受不利美国联盟所得税后果的立场。

例如，如标题为“”的部分所讨论的与合并相关的协定-或有价值权协定-CVR对同源普通股持有者的重大美国联盟所得税后果在这份委托书声明/招股说明书中，Homology并不打算将CVR的发行报告为与其股票相关的当前财产分配，但美国国税局可能会断言，Homology股东被视为收到了与CVR分配当日CVR公平市场价值相等的财产分配，这可能会对Homology股东征税，但没有相应的现金收入。此外，美国国税局或法院可能会裁定，CVR的发行(和/或其任何付款)和反向股票拆分构成了用于美国联盟所得税目的的单一“资本重组”，而CVR构成在此类资本重组交易所收到的应税“靴子”。在这种情况下，CVR和反向股票拆分的税收后果将与本委托书/招股说明书中描述的不同，包括收入的时间和性质。

与拟议的反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高合并后公司的股价。

股票反向拆分的主要目的是(一)增加中国每股收益市场(I)将同系普通股的价格提高至高于纳斯达克规则的最低买入价要求，以便同系可维持其在纳斯达克的上市；及(Ii)增加理论上可供未来就合并而发行的未发行股份的数目。然而，不能保证反向股票拆分将在任何有意义的时间段内实现这一目标。虽然预计该公司流通股数量的减少

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虽然普通股将按比例提高同源普通股的市场价格，但不能保证股票反向拆分会使其普通股的市场价格上升到足以维持同源普通股在纳斯达克上上市的程度，或者导致同源普通股的市场价格出现永久性或持续性的上涨，这取决于许多因素，包括同源的业务和财务表现、总体市场状况以及未来的成功前景。因此，尽管同源的股价最初可能符合纳斯达克继续上市的要求，但不能保证它会继续这样做。

股票反向拆分可能会降低合并后公司普通股的流动性。

虽然Homology董事会认为，拟议的反向股票拆分导致合并后公司普通股的市场价格预期上升，可能会鼓励人们对其普通股的兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动性，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能导致交易减少，合并后公司普通股的做市商数量减少。此外，股票反向分拆可能不会导致满足纳斯达克对合并后公司的初始上市要求所需的合并后公司股价上涨。

股票反向拆分可能会导致合并后公司的整体市值减少。

如果合并后的公司普通股的市场价格在反向股票拆分后下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能比反向股票拆分之前更大。反向股票拆分通常被市场视为负面，因此可能导致合并后公司的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例地增加，那么合并后的公司的价值，以其股票资本衡量，将会减少。在某些情况下，每股收益和股票已进行反向股票拆分的公司股价随后回落为扭转拆分前的局面因此，不能保证合并后公司普通股的总市值在进行反向股票拆分后保持不变，也不能保证反向股票拆分不会因反向股票拆分后流通股数量减少而对合并后公司的股价产生不利影响。

与合并后的公司相关的风险

合并完成后，合并后的公司将会受到以下各节所述风险的影响：与Homology业务相关的风险「和」与Q32业务相关的风险“在本委托书/招股说明书中。只要该等章节所述风险中的任何事件发生，合并的潜在利益可能无法实现，合并后公司的经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。这可能导致合并后公司普通股的市场价格下跌。

合并后公司普通股的市场价格预计将波动，合并后普通股的市场价格可能会下降。

合并后的公司普通股的市场价格可能会有很大的波动。可能导致合并后公司普通股市场价格波动的一些因素包括：

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此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对合并后公司普通股的交易价格产生不利影响。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对合并后的公司的业务及其普通股价值产生重大不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。此外，如果合并后的公司经历了维权人士认为不能反映其内在价值的市场估值，市场波动可能会导致股东维权活动增加。与合并后公司的战略方向相冲突或寻求改变董事会组成的维权运动，可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

合并后的公司可能会在可预见的未来蒙受亏损，可能永远不会实现盈利。

合并后的公司可能永远不会盈利，即使合并后的公司能够完成一个或多个候选产品的临床开发，并最终将这些候选产品商业化。合并后的公司将需要成功地完成重大的研究、开发、测试和监管合规活动，加上预计的一般和管理费用，预计至少在未来几年内将导致运营亏损大幅增加。即使合并后的公司确实实现了盈利，它也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

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合并后，合并后的公司可能无法成功整合同源和Q32的业务，无法实现合并的预期收益。

合并涉及目前作为独立公司运营的两家公司的合并。合并后，合并后的公司将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合其业务实践和运营。如果整合过程的时间比预期的长，或者成本比预期的高，合并后的公司可能无法实现合并的部分或全部预期好处。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

此外，Homology和Q32已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。整合过程也可能导致每家公司管理层的注意力分散，每家公司正在进行的业务中断或失去动力，或标准、控制、程式和政策不一致，其中任何一项都可能对合并后公司维持其业务关系的能力或实现合并后预期效益的能力产生不利影响，或以其他方式对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响。

如果合并后的公司未能吸引和留住管理层和其他关键人员，则可能无法继续成功开发或商业化其候选产品或以其他方式实施其业务计划。

合并后的公司在竞争激烈的制药业中的竞争能力取决于其吸引和留住高素质管理、科学、医疗、法律、销售和营销以及其他人员的能力。合并后的公司将高度依赖其管理和科学人员。失去这些个人中的任何一个人的服务都可能阻碍、延迟或阻止合并后公司的产品线的成功开发、计划中的临床试验的完成、候选产品的商业化或In-许可或收购新资产，并可能对其成功执行其业务计划的能力产生负面影响。如果合并后的公司失去了其中任何一个人的服务，它可能无法及时或根本找不到合适的替代者，其业务可能因此受到损害。由于生物技术、制药和其他业务对合格人才的激烈竞争，合并后的公司未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。

合并后的公司未来将需要筹集额外融资来为其运营提供资金，但它可能无法以优惠的条件或根本无法获得这些资金。

合并后的公司将需要大量额外资金来进行昂贵且耗时的临床疗效试验，以寻求监管机构对每一种潜在候选产品的批准。合并后的公司未来的资本需求将取决于一系列因素，包括：未来候选产品的数量和时间；临床前测试和临床试验的进展和结果；生产足够的药物供应完成临床前和临床试验的能力；准备、提交、获取、起诉、维持和执行专利和其他知识产权主张所涉及的成本；以及获得监管批准和有利的补偿或处方所涉及的时间和成本

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接受。筹集额外资本可能代价高昂或难以获得，例如，通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券，可能会大大稀释其股东的所有权权益，或抑制合并后公司实现其业务目标的能力。如果合并后的公司通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他对其普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外，任何债务融资都可能使合并后的公司承担固定付款义务，以及限制或限制其采取特定行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果合并后的公司通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，合并后的公司可能不得不放弃某些有价值的知识产权或其他权利，以其候选产品、技术、未来收入流或研究项目，或者以可能对其不利的条款授予许可。即使合并后的公司将获得足够的资金，也不能保证以合并后的公司或其股东可以接受的条件提供资金。

由于遵守影响上市公司的法律和法规，合并后的公司将产生额外的成本和对管理的更高要求。

合并后的公司作为一家上市公司将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Q32作为一家私人公司没有发生的，包括与交易所法案规定的上市公司报告义务相关的成本。合并后的公司管理团队将由合并前Q32的高管组成，其中一些人以前从未管理和运营过上市公司。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来获取与上市公司报告要求和遵守适用法律法规相关的专业知识，以确保合并后的公司遵守所有这些要求。合并后的公司为履行这些义务而做出的任何改变，可能不足以使其及时履行其作为上市公司的义务，或者根本不足以。这些报告要求、规则和规定，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使合并后的公司更难吸引和留住合格的人担任董事会或董事会委员会成员，或担任执行董事，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。

合并完成后，合并后的公司未能遵守纳斯达克的初始上市标准将阻止其股票在纳斯达克上市。

合并完成后，新名称为“q32生物公司”的Homology将需要满足初始上市要求，以维持其股票在纳斯达克的上市和继续交易。这些初始上市要求比继续上市要求更难实现。根据合并协定，同源同意(在纳斯达克规则及规例所要求的范围内)作出其商业合理努力，使于合并中发行的同源普通股股份于生效时间或之前获批准在纳斯达克上市。根据Homology目前掌握的资讯，Homology预计其股票将无法在合并结束时达到4.00美元(或在适用范围内，3.00美元)的最低出价初始上市要求，除非进行反向股票拆分。Homology董事会打算对Homology普通股的股票进行反向股票拆分，比例在1：到1：之间。此外，通常情况下，反向股票拆分不会导致受影响普通股的交易价格与拆分比例成比例。合并后，如果合并后的公司无法满足纳斯达克的上市要求，纳斯达克可以通知合并后的公司，其普通股将不在纳斯达克上市。

当纳斯达克可能被摘牌时，如果合并后的公司的普通股没有资格在另一个市场或交易所报价，则可以在over-the-counter或在为非上市证券设立的电子公告牌上，如粉单或场外公告牌。在这种情况下，合并后公司普通股交易中的流动性很可能会大大减少；机构和其他投资者对股票的需求减少，

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证券分析师的覆盖面、做市活动以及有关交易价格和交易量的资讯；愿意进行合并后公司普通股交易的经纪交易商减少。此外，如果合并后的公司的普通股没有在主要交易所上市，合并后的公司可能很难筹集额外的资本。任何这些事件的发生都可能导致合并后公司普通股的市场价格进一步下跌，并可能对合并后的公司产生重大不利影响。

一旦合并后的公司不再是新兴成长型公司、较小的报告公司或其他不再有资格获得适用豁免的公司，合并后的公司将受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这些法律和法规将增加合并后公司的成本和对管理的要求，并可能损害合并后公司的经营业绩和现金流。

合并后的公司将遵守交易法的报告要求，其中要求合并后的公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，说明合并后公司的业务和财务状况，以及其他披露和公司治理要求。然而，作为一家新兴的成长型公司，合并后的公司可以利用各种要求的豁免，例如根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定，豁免要求合并后公司的独立审计师证明合并后公司对财务报告的内部控制，以及根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》免除“薪酬话语权”投票要求。合并后的公司也有资格成为规则中所定义的“较小的报告公司”12b-2根据《交易法》，合并后的公司可以利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，以及在本委托书/招股说明书以及合并后公司的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。一旦合并后的公司不再是一家新兴的成长型公司或较小的报告公司，或者不再有资格获得这些豁免，合并后的公司将被要求遵守适用于上市公司的这些额外的法律和监管要求，并将为此产生巨额法律、会计和其他费用。如果合并公司不能及时或根本不遵守要求，合并后公司的财务状况或合并后公司普通股的市场价格可能会受到损害。例如，如果合并后的公司或其独立审计师发现合并后的公司在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，合并后的公司可能会面临弥补这些缺陷的额外成本，合并后的公司股票的市场价格可能会下跌，合并后的公司可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果合并后的公司未能保持适当和有效的内部控制，其及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

只要合并后的公司继续在纳斯达克上市，合并后的公司将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和法规的申报要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合并后的公司保持有效的披露控制和程式以及对财务报告的内部控制。合并后的公司必须对其财务报告的内部控制进行系统和过程的评估和测试，以便管理层在其年度报表中报告其财务报告的内部控制的有效性10-K根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，为该年提交申请。作为一家私营公司，Q32从未被要求在指定的期限内测试其内部控制。这将要求合并后的公司产生大量的专业费用和内部成本，以扩大其会计和财务职能，并花费大量的管理努力。合并后的公司可能难以及时满足这些报告要求。

合并后的公司可能会发现其内部财务和会计控制系统和程式中的弱点，可能导致其财务报表的重大错报。合并后的公司

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对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果合并后的公司不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者如果无法保持适当和有效的内部控制，合并后的公司可能无法编制及时准确的财务报表。如果发生这种情况，其普通股的市场价格可能会下跌，该公司可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务资讯是初步的，合并后公司的实际财务状况和合并后的运营可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审核备考财务资讯存在重大差异。

本委托书/招股说明书所载有关Homology及Q32的未经审核备考财务资料仅供参考，并不一定代表合并后公司的实际财务状况或未来期间的经营业绩，或假若有关实体于呈述期内合并将会实现的财务状况或经营业绩。合并后公司的实际结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务资讯存在重大差异。本委托书/招股说明书中反映的交换比率公式是初步的。最终汇率将根据合并协定中的公式确定，可能与用于编制形式调整的初步汇率存在重大差异。有关更多资讯，请参阅标题为“未经审计的形式浓缩合并财务信息”.

Q32及其独立注册会计师事务所发现，其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果Q32无法弥补这一重大弱点，或者如果合并后的公司在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能对其业务和合并后公司普通股的市场价格产生不利影响。

在编制合并财务报表以满足适用于此次合并的要求时，Q32及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

查明的重大弱点与对复杂会计主题的q32控制存在缺陷有关。具体地说，Q32‘S的会计和内部控制基础设施由于缺乏足够的人员，无法对复杂的会计主题进行充分的审查。由于这一重大弱点，在截至2023年9月30日的九个月的Q32未经审计简明综合财务报表中发现并更正了重大错误。

Q32计划实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补导致重大弱点的控制缺陷，包括加强其财务团队的审查，扩大其会计和财务团队以增加更多合格的会计和财务资源，其中可能包括用拥有所需专业知识的第三方顾问来加强其财务团队，以协助管理层进行审查。

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Q32不能向您保证，它迄今采取的措施以及未来可能采取的行动，将足以补救导致其财务报告内部控制重大弱点的控制缺陷，或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，其管理层和独立注册会计师事务所都没有按照《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对其财务报告的内部控制进行评价，因为没有要求进行这种评价。如果Q32或其独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对其财务报告的内部控制进行了评估，可能已经发现了更多的重大弱点。如果Q32在财务报告内部控制方面无法成功弥补其现有或任何未来的重大弱点，或在未来发现任何额外的重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，其财务报告的准确性和时机可能受到不利影响，除适用的证券交易所上市要求外，其可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能对其财务报告失去信心，合并后公司普通股的市场价格可能因此下跌。

合并后的公司的公司注册证书以及特拉华州法律下的章程和条款可能会使收购合并后的公司变得更加困难，并可能阻止其股东试图更换或撤换其管理层。

如果合并完成，本委托书/招股说明书所附的经修订和重述的同源公司章程和重述的公司注册证书附录G而且，假设第2号和第3号提案在Homology特别会议上得到Homology股东的批准，将成为合并后的公司的章程和公司注册证书。将包括在合并后公司的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止合并后公司的合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括普通股股东可能以其他方式获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为合并后的公司普通股支付的价格，从而压低其普通股的市场价格。此外，由于合并后公司的董事会将负责任命合并后公司管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换合并后公司董事会成员，从而挫败或阻止合并后公司股东更换或撤换现有管理层的任何企图。除其他外，这些条款包括：

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此外，由于合并后的公司将在特拉华州注册成立，因此它受DGCL第203节的条款管辖，该条款禁止持有超过15%的已发行合并公司有表决权股票的股东与合并后的公司合并或合并。尽管Homology和Q32认为，这些条款将通过要求潜在收购者与合并后的公司董事会谈判，从而提供获得更高出价的机会，但它们仍将适用，即使某些股东可能认为收购要约是有益的。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止合并后公司的股东更换或撤换现有管理层的任何企图。

合并公司的公司注册证书将规定，除非合并公司书面同意选择替代法院，否则某些指定的法院将是合并公司与其股东之间某些法律行动的唯一和独家法院，这可能限制其股东在与合并公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

合并后公司的公司注册证书将规定，除非以书面形式同意另一替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(I)代表其提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称其任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对合并后公司或其股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)依据DGCL、其章程或其章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一案件中，均受衡平法院对其中被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖，为此风险因素的目的，此处将其称为“特拉华论坛规定”。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法和交易法产生的任何诉讼因由。合并后公司的章程将进一步规定，除非它以书面形式同意另一家法院，否则美国联盟地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。出于这一风险因素的目的，证券法在本文中被称为“联盟论坛条款”。此外，合并后公司的公司注册证书和章程将规定，任何购买或以其他方式收购其股本股份的个人或实体被视为已注意到并同意上述特拉华论坛条款和联盟论坛条款；然而，前提是股东不能也不会被视为放弃遵守美国联盟证券法及其下的规则和条例。

特拉华州论坛条款和联盟论坛条款可能会对合并后公司的股东在寻求任何此类索赔时施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的话。此外，合并后公司章程中的法院选择条款可能会限制其股东在司法法院提出他们认为有利于与合并后的公司或其董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对合并后的公司及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使其股东受益。

Homology和Q32预计，合并后的公司在可预见的未来不会支付任何现金股息。

目前的预期是，合并后的公司将保留未来的收益(如果有的话)，为合并后公司的业务增长提供资金，而不是支付股息。因此，在可预见的未来，合并后公司普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

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合并后公司普通股的活跃交易市场可能不会发展，其股东可能无法转售其普通股以赚取利润，如果有的话。

在合并之前，Q32股本的股票没有公开市场。合并后公司普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果合并后公司普通股的活跃市场不能形成或持续，其股东可能很难以有吸引力的价格出售他们的股份，或者根本不能。

现有股东未来出售股份可能会导致合并后公司的股价下跌。

如果在本委托书/招股说明书中讨论的转售法律限制失效后，现有的Homology和Q32的证券持有人在公开市场出售或表示有意出售合并后公司的大量普通股，合并后公司普通股的交易价格可能会下降。根据截至2010年12月31日的流通股，在实施了估计的换股比率后，估计的换股比率已经进行了调整，以反映拟议的反向股票拆分，该估计换股比率已经生效。预关闭鉴于合并完成后预计将发行的融资和股份，合并后的公司预计将在合并完成后立即发行总计约为普通股的流通股。在新发行的普通股中，约有新股将在合并结束后180天开始在公开市场上出售，原因是锁止同调和q32一方面与同调和q32的某些证券持有人之间的协定。所有其他已发行普通股，但不包括由合并后公司的联属公司持有的股份及为交换于预关闭融资将在公开市场上自由交易，不受限制。此外，在各种归属协定和证券法第144和701条规定允许的范围内，受Q32未偿还期权或认股权证约束的普通股股票将有资格在公开市场出售。如果这些股票被出售，合并后公司普通股的交易价格可能会下降。

合并完成后，合并后公司的高管、董事和主要股东将有能力控制或显著影响提交合并后公司股东批准的所有事项。

在合并完成后，并生效发行预关闭在融资方面，预计合并后的公司高管、董事和主要股东总共将实益拥有合并后公司已发行普通股的约10%，受某些假设的限制，包括但不限于，Homology截至收盘时的净现金相当于6,000万美元，以及Q32发行约4200万美元的Q32普通股预关闭融资。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给合并后公司股东批准的所有事项，以及合并后公司的管理和事务。例如，如果这些股东选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对合并后公司全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购合并后的公司。

如果股票研究分析师不发表关于合并后的公司、其业务或市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，其股价和交易量可能会下降。

股票研究分析师发布的关于合并后公司及其业务的研究和报告将影响合并后公司普通股的交易市场。股票研究分析师可以选择在合并完成后不提供合并后公司普通股的研究覆盖范围，这种缺乏研究覆盖范围可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。如果它确实有股票研究分析师的报道，合并后的公司将不会对分析师或他们报告中包含的内容和意见拥有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调其股票评级或发布其他不利评论，合并后公司普通股的价格可能会下跌

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研究。如果一名或多名股票研究分析师停止报道合并后的公司，或未能定期发布有关合并后公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

合并后的公司将在使用合并后公司的现金和现金等价物以及从预关闭融资，并可能以您不同意的方式投资或使用收益，以及可能不会增加您投资价值的方式。

合并后的公司将在使用合并后公司的现金和现金等价物以及从预关闭融资。你可能不同意合并后的公司的决定，而且它对收益的使用可能不会给你的投资带来任何回报。合并后的公司未能有效利用这些资源，可能会损害其实施增长战略的能力，合并后的公司可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。你将没有机会影响它如何使用合并后公司的现金资源的决策。

税法或其实施或解释的变化可能会对合并后的公司的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联盟、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对合并后的公司的业务和财务状况产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。合并后的公司无法预测税收法律、法规和裁决是否、何时、以何种形式或生效日期可能会颁布、颁布或决定，或者它们是否会增加其纳税义务或要求其改变经营方式以将其纳税义务的增加降至最低。

合并后的公司使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限，包括合并的结果。

由于所有权变更，合并后的公司利用净营业亏损结转或NOL以及其他税务属性来抵消未来的应税收入或税务负债的能力可能受到限制，包括(如下所述)与合并或其他交易有关的变更。类似的规则可能适用于州税法。如果合并后的公司赚取应纳税所得额，这种限制可能会导致合并后公司未来的所得税负担增加，合并后公司的未来现金流可能会受到不利影响。

有关与净营业亏损结转和某些其他税务属性有关的风险的更完整讨论，请参阅“风险因素-与同源公司业务相关的风险-与同源公司普通股相关的风险-同源公司利用净营业亏损和研发抵免抵消未来应纳税所得额或所得税负债的能力可能是 受某些限制的限制「和」风险因素-与Q32‘S业务相关的风险-一般风险因素-Q32’S利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限，“这两个字分别是。

不利的全球经济状况可能会对合并后的公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。

合并后的公司的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷可能会给合并后的公司的业务带来各种风险，包括对合并后公司的候选产品的需求减弱，以及合并后的公司在可接受的情况下需要筹集额外资本的能力

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条件，如果有的话。经济疲软或下滑也可能给合并后公司的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害合并后公司的业务，合并后的公司无法预见当前经济环境和金融市场状况可能对其业务产生不利影响的所有方式。

与同源公司业务相关的风险

与同源公司财务状况和额外资本需求相关的风险

同源公司自成立以来已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来将继续蒙受损失。如果同源公司无法实现并维持盈利，其普通股的市值可能会下降。同源可能永远不会实现或保持盈利。

Homology是一家临床阶段的基因药物公司，运营历史有限。自成立以来，Homology发生了重大的运营亏损。在截至2023年9月30日的9个月中，Homology的净亏损为9,680万美元。截至2023年9月30日，Homology的累计赤字约为526.0美元。2022年3月10日，Homology完成了与OXB Solutions的交易，并通过出售其制造业务获得了131.2美元的收益，导致截至2022年9月30日的9个月的净收益为2,930万美元(有关OXB Solutions交易的更多资讯，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Homology的简明合并财务报表附注5)。此外，Homology还没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。Homology历来将其大部分财务资源投入研究和开发，包括其临床前开发活动。

2023年7月，Homology完成了对其业务的审查，其董事会批准了一项计划，以探索、审查和评估Homology可用的一系列潜在战略选择，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略合作伙伴关系或其他交易。根据融资环境和预期的临床开发时间表，在Homology评估战略选择时，Homology停止了其计划的进一步开发，并削减了86%的员工，以显著降低其持续运营成本。

Homology已经并预计将继续在评估其战略选择的过程中产生成本和支出，并将继续产生与上市公司运营相关的成本。继续评价战略交易的过程可能是昂贵、耗时和复杂的，同质化可能会产生与这些过程相关的大量费用，如法律、会计和咨询费以及费用和其他相关费用。无论是否实施了任何特定的行动方案或是否完成了交易，这些成本中的相当大一部分都将产生。任何此类支出都将减少可用于Homology业务的剩余现金。

如果Homology恢复其候选产品的开发，Homology在可预见的未来将继续遭受重大的额外运营亏损，因为它寻求通过临床前和临床开发来推进候选产品，扩大其研究和开发活动，开发新的候选产品，完成临床试验，寻求监管部门的批准，如果Homology获得美国食品和药物管理局(FDA)或外国监管机构的批准，则将其产品商业化。此外，随著时间的推移，将候选产品推进到后续临床阶段的成本往往会大幅增加。即使是在一个司法管辖区内，将Homology的任何候选产品推向市场批准的总成本也将是巨大的。由于与基因药物产品开发相关的许多风险和不确定性，Homology无法准确预测增加费用的时间或数额，或者Homology何时或是否能够开始从产品商业化中产生收入，或实现或保持盈利。如果同源的费用也将大幅增加：

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此外，如果Homology恢复其候选产品的开发，其成功开发、商业化和许可其产品并产生产品收入的能力将面临大量额外的风险和不确定因素。它的每一项计划和候选产品都需要额外的临床前和临床开发，在多个司法管辖区获得潜在的监管批准，确保制造供应、能力和专业知识，建立一个商业组织，大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中产生任何收入。这些风险在下列条款中有进一步描述：-与发现、开发、临床测试、制造和监管批准相关的风险「和」-与商业化相关的风险。”

因此，在可预见的未来，Homology预计将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对其股东权益和营运资本产生不利影响。Homology未来的净亏损数额将在一定程度上取决于其未来支出的增长速度和创造收入的能力。如果Homology无法单独或与合作伙伴开发其一个或多个候选产品并将其商业化，或者如果获得营销批准的任何候选产品的收入不足，Homology将无法实现盈利。即使同源确实实现了盈利，它也可能无法维持或提高盈利能力。如果同源无法实现并保持盈利，其股权证券的价值将受到实质性和不利的影响。

任何财务或战略选择的同质性追求都可能不会成功。

2023年7月，Homology的董事会批准了一项程式，以探索、审查和评估Homology可用的一系列潜在战略选择，包括但不限于收购、合并、反向合并、出售资产、战略合作伙伴关系或其他交易。继续评价这些战略备选方案的过程一直是而且可能继续是昂贵的、耗时的和复杂的，而且可能会产生与持续评价有关的大量费用，如法律、会计和咨询费以及费用和其他相关费用。不能保证拟议中的与Q32的合并将完成，同源也不能保证其可能寻求的任何其他战略选择将对其运营结果或财务状况产生积极影响。

筹集额外资本可能会导致Homology的股东股权稀释，限制其运营，或者要求它放弃对其技术或候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，因为同质化可以产生可观的收入，它可能会通过股票发行、债务融资、营销和分销安排等组合来为其现金需求融资。

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合作、战略联盟和许可安排。截至2023年9月30日，Homology没有任何承诺的外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，Homology可能会寻求额外的资本，即使它认为自己有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，包括根据其有效的表格注册声明S-3,其股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资如果可行，可能涉及的协定包括限制或限制Homology采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果Homology通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，它可能被要求放弃对其技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或以可能对其不利的条款授予许可证。如果Homology无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，则可能需要推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力，前提是该公司恢复开发其候选产品，或授予开发和营销其原本倾向于开发和营销的候选产品的权利。

Homology决定停止进一步的计划开发工作，可能不会带来预期的Homology节省，并可能对其业务产生不利影响。

关于寻求战略替代方案和减少持续运营费用的决定，2023年7月，Homology决定停止进一步的计划开发。根据预期的临床发展时间表HMI-103在融资环境方面，Homology相信，停止进一步专案开发努力的决定将显著降低其持续运营成本。由于不可预见的困难、延误或其他意想不到的成本，同源公司可能无法全部或部分实现这一决定的预期好处和运营费用节省。例如，停止进一步计划开发的决定可能包括与逐步减少Homology的临床计划相关的比预期更高的成本。此外，如果同源无法实现预期的成本节约，其财务状况可能会受到不利影响，可能更难完成拟议中的与Q32的合并或任何其他潜在的战略交易。

Homology将需要额外的资本来为其运营提供资金，如果Homology未能获得必要的融资，其可能无法在本委托书/招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表发布之日后12个月内继续运营。

Homology将需要额外的资本，它可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源筹集资金，使其能够完成其候选产品和任何未来候选产品的开发和潜在商业化，如果它恢复此类活动的话。此外，同源公司可能无法进行任何能够产生大量现金的合作。在可接受的条款下，可能无法获得足够的额外融资，或者根本不能。如果Homology未能在需要的时候筹集资金，将对其财务状况和实施其商业战略的能力产生负面影响。此外，试图获得额外的融资可能会将Homology管理层的时间和注意力从日常工作活动。

根据目前的预测，Homology认为，其现有的现金、现金等价物和短期投资将使其能够在本委托书/招股说明书中其他部分包括的截至2023年9月30日的未经审计的综合财务报表发布之日起至少一年内继续为其运营提供资金。然而，由于对某些定性因素的考虑，包括

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随著所有临床试验和研究活动的停止，以及除了少数托管员工外，Homology的效力大幅减少，Homology的管理层得出结论，在本委托书/招股说明书中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表发布之日之后，Homology作为一家持续经营的公司继续经营的能力存在很大的疑问。除此之外，Homology将需要筹集更多资本，以满足运营费用和资本支出要求。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，Homology可能会比目前预期的更早使用其可用的资本资源。此外，根据其正在进行的战略备选审查进程的结果，其所需资源可能发生重大变化。因此，Homology无法估计其营运资金需求的确切金额。不断变化的环境可能会导致Homology消耗资本的速度大大快于其目前的预期，而且由于情况超出其控制范围，它可能需要花费比目前预期更多的资金。如果Homology恢复其候选产品的开发，其未来的资金需求，无论是近期还是长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

Homology在主要美国和跨国金融机构的账户中保留了大部分现金和现金等价物，Homology在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果Homology维持其现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，就不能保证Homology能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对其业务和财务状况产生不利影响。

同源公司不能确定是否会以可接受的条款获得额外资金，或者根本不能。例如，由于宏观经济状况、行业发展和其他生物制药公司股票的交易价格波动很大。COVID-19。因此，Homology可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，而且任何此类出售都可能以不利的条款进行。如果Homology不能以足够的金额或它可以接受的条件筹集额外的资本，它可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发或商业化，或者可能停止运营。

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Homology的运营历史有限，没有基因药物产品商业化的历史，这可能会使评估其未来生存前景变得困难。

Homology成立并于2015年开始运营。到目前为止，Homology的业务仅限于为其公司提供资金和人员配备，开发其技术，以及确定和开发其候选产品。Homology尚未证明有能力成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表其这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。通常，从进入第一阶段临床试验到批准用于治疗患者，开发一种新药需要大约六到十年的时间，但在许多情况下，可能需要更长的时间。因此，如果Homology恢复其候选产品的开发，对其未来成功或生存能力的预测可能不会像它有更长的运营历史或成功开发和商业化遗传药物产品的历史那样准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，同源可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。Homology最终将需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的转变中，同源可能不会成功。

Homology预计，由于各种因素，其财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是其无法控制的。因此，您不应依赖任何特定季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。

如果Homology恢复其候选产品的开发，Homology将在很大程度上依赖于其候选产品的成功，如果其候选产品都没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，其业务可能会受到损害。

从历史上看，Homology在其候选产品的开发上投入了大量的精力和财力。Homology未来的成功和创造产品收入的能力在很大程度上取决于它成功开发、获得监管机构批准并成功将其候选产品商业化的能力。Homology目前没有获准商业销售的产品，可能永远无法开发适销对路的产品，它已经停止了开发活动。如果Homology恢复其候选产品的开发，Homology预计未来几年它的大部分努力和支出将用于开发这些候选产品，这将需要额外的临床开发、临床和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、确保制造供应、建立商业组织、大量投资和重大营销工作，然后Homology才能从任何商业销售中产生任何收入。因此，Homology的业务在历史上一直严重依赖于其候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。因此，即使Homology获得了监管部门的批准，它也不能确定它的任何候选产品在未来的临床试验中是否会成功、获得监管部门的批准或成功商业化。

即使Homology获得了FDA或其他监管机构对任何候选产品上市的批准，Homology也不能确定其候选产品是否会成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业上可用的替代产品更有效。此外，基因药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销正在并将继续受到FDA和美国和其他国家监管机构的广泛监管，这些国家和地区各自有不同的监管规定。在获得FDA的生物制品许可证申请或BLA批准之前，Homology不允许在美国销售任何候选产品，或者在获得这些国家的必要批准之前，不得在任何其他国家销售任何候选产品。

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Homology还没有向FDA提交BLA，也没有向其他监管机构提交类似的申请，预计在可预见的未来也无法这样做。

如果Homology的任何候选产品出现意想不到的不良事件或在其打算治疗的适应症中缺乏疗效，或者如果它遇到其他监管或发展问题，其开发计划和业务可能会受到严重损害。此外，竞争对手可能正在开发具有类似技术的产品，他们的产品可能会遇到问题，可能会发现可能会损害Homology业务的问题。

Homology在确定其他候选产品的努力中可能不会成功。

从历史上看，Homology的战略的一部分涉及到，如果在未来恢复这样的活动，可能涉及识别新的候选产品。同源性识别候选产品的过程可能会由于多种原因而无法产生用于临床开发的候选产品，包括这些风险因素中讨论的那些原因，以及：