第1条 静态解释

第1.1节

第2条 乙太经典价值权益

第2.1节

第2.2节

第2.3节

第 2.4 条

2.5条中所述的任何适用法律所要求的扣除税项，以及任何被交出的证书所必须扣除的任何税项，被支付代理人（或其他任命该付款的或代理人） 定义的付款人在支付给证书的登记持有人之外支付合并代价时。

第 2.6 条规定

第三款 权益代理

第3.1节

第3.2节

第3.3条

第 3.4 条

第4条契约

第4.1节

第4.2节

第4.3节

第5条 订立

第 5.1 条规定

第5.2节

第5.3节

第六条——合并、并购、出售或转让

第6.1节

第6.2节

第七条——其他事项

第 7.1节

第 7.2节

第7.3节

第7.4节

第7.5节

第7.6节

第7.7节

第7.8节

第7.9节

第7.10节

第7.11节

第7.12节

第7.13节

第7.14节

草稿的附注注意：在成交时与CVR协议的执行相关，将插入实际从净现金中扣除的金额，以支付处理遗留资产的相关费用（该金额不得超过总额40万美元）。

任何适用的和不可收回的增值税、销售税或类似的税款，由Homology或其子公司以现金支付，并且Homology或其子公司必须以现金支付的任何所得税，这些税款是Homology或其相关子公司在该可课税年度中收到该总收益而无需支付的。 不可收回的 由Homology或其子公司支付并以现金支付的、与总收益汇报有关的、对应纳税年度中相应的所得税而言，若没有Homology或其适用子公司收到该总收益，则无需支付该税款。 提供为了计算Homology或其任何子公司的任何所得税目的，(a) 在此目的下，应该在考虑Homology或其任何子公司可用于抵销收入或利润的任何净营运亏损优先或其他税务属性（包括税收抵免）后计算该所得税，并应该考虑应用法律下对此类属性使用限制，包括根据《税法》第382条，由一家公认的全国性税务顾问合理确定；这些税务属性是在交易完成日之前产生的，或者是在交易完成日之后产生的，在后者情况下，如果该税务属性与遗产资产有关，(b) 为了避免疑义，任何由此净收益所产生或导致的收入或利润项目应该被视为适用课税年度中的第一项收入或利润项目。

Homology或其任何子公司在交易完成日期后或与遗产资产有关的任何协议的谈判、签订、交付或执行以及执行本协议期间所堕入或应付的文件化成本和费用，包括但不限于(i) 由Homology或其任何子公司进行知识产权权利的维护、维持或执行相关的成本（但不包括由于Homology违反本协议而产生的成本，包括诉讼所产生的成本），(ii) 交易完成后仍留给Homology与遗产资产相关的负债的相关成本，或(iii) 与本协议相关的权利代理人的文件化费用； 杂费 本协议中权利代理人的任何文件化费用； 杂费 任何权利代理人与本协议相关的文件化费用；

文件化的 杂费 Homology或其子公司在与旧资产处置有关的谈判、签订和结算中所遭受或应付的成本，包括任何券商费、寻找费、意见费、成功费、交易费、服务费、监管和其他申报费用，或者与此有关的任何券商、寻找者、投资银行、审计师、会计师、顾问或其他第三方所应付的费用、佣金或开支；

任何由Homology或其子公司承担并支付或应支付的损失，因与任何旧资产或任何旧资产处置有关的第三方索赔、请求、动作或其他诉讼，包括在履行本协议、任何销售协议或任何其他与旧资产处置有关的协议中所产生的损失，且尽管本协议的任何条款相反，Homology或其子公司的任何负债（包括有条件的或补偿性的负债）的最大支付金额，是指在任何Homology或其子公司的义务（包括有条件或补偿性的义务，已在任何销售协议或其他与旧资产处置有关的协议中提供、产生或与之有关）下，Homology将扣除的任何金额存入一个专门为持有人的利益保留的账户，并且在此类有条件或补偿性负债的过期日之前，如果未用于支付此类有条件或补偿性负债（或者，如果适用的话，直到与该条款有关的任何争议最终解决，如果这种解决发生在此类过期之后），五个业务日内支付给权益代理人。

任何资产归属于Homology或其子公司根据与Legacy Assets相关的合同所承担的任何负债，包括因终止合同而产生的成本（但仅在Homology净现金的计算中未包括（如在并购协议中定义））。

CVR将发给Homology普通股股票的持有人，截至记录日期为止。

Homology特此任命权益代理人，按照本协议明确的条款和条件行事，权益代理人特此接受此项任命。

持有人对CVRs的权利和义务仅源于本协议；CVRs不会由证书或其他工具来证明。

权利代理人将维护一个 最新的 注册（「CVR 注册」）以（i）识别 CVR 持有人、（ii）确定持有人对 CVR 的权利 和（iii）注册该

在转让可转让性方面受到的限制。 第 2.2每一份转让CVR的要求必须以书面形式进行，并应随附一份对于权利代理合理可接受的转让书面工具，以及一家参与证券转让协会批准的签名担保计划的担保机构的签名担保（“签名担保”），以及根据权利代理合理认为的内部程序，由持有人或其委任的合法代表、个人代表或此类持有人的遗属，适当地执行并妥善填写的其他要求文件，在合理详细的情况下，关于转让的情况。在收到该等书面通知后，权利代理将根据其合理的决定，依据其自身的内部程序，登记相关CVR的转让文件是否形式正确，该转让是允许的转让，并且在其内容上符合本协议的其他条款和条件。CVR 登记簿中登记的所有CVR的转让将是 Homology 的有效义务，证明了相同的权利，并赋予受让人根据本协议的相同权益和权利，如转让人所持有的。Homology 和权利代理各自可能要求支付（不得重复）足以支付任何因转让登记而征收的邮票税或其他转让税或政府费用的款额，除非受让人已经合理满意地向 Homology 或权利代理证明，如适用，已支付该税款（如有）。未经在CVR登记簿中登记的CVR转让将无效。Homology 将不负责任何与CVR的任何转让或分配有关的成本和费用（包括任何转让税的费用）。

持有人可以书面要求权利代理更改其在CVR登记簿上的地址。该书面要求必须由持有人适当执行。收到该书面通知后，权利代理应立即记录CVR登记簿中地址的变更。

在任何过渡资产处置完成后尽快（并且在任何情况下不超过20天）并且在Homology结束后的每个财务季度结束后不迟于四十五（45）天的日期之前，Homology应（i）向权利代理交付一份官方证书，证明（A）在该财务季度期间Homology或其子公司实际收到的CVR收益（如果有）的总额；（B）该CVR收益中反映的允许扣除项；以及（C）应向持有人支付的CVR付款金额（如果有）；并（ii）向权利代理交付CVR付款（如果有），通过电汇立即提供到权利代理书面指定的账户。在收到前述句子中提及的电汇后，权利代理应尽快（并且在任何情况下不超过十（10）个工作日）通过邮寄的支票支付，邮资预付，寄送到当时CVR登记簿上每位持有人的地址，或者通过持有人书面指定的其他交付方式送达权利代理。该金额等于乘（i）当时CVR登记簿上的总CVR数除以（B）适用CVR付款除以的商数，CVR登记簿上当时注册给该持有人的CVR数量。毫无疑问，Homology在按照此项规定交付该CVR付款后，将不再承担有关CVR付款的责任。 第(c) 对于有效时间后的Homology Common Stock宣布或发放的任何股息或其他分红，不得支付给任何Q32 Common Stock的持有人，而该持有人应有权收取相应的Homology Common Stock作为Merger的一部分，只有在该持有人交付已经正式执行的移交信后（在此之后（或者如果适用，根据适用的所有权放弃、失效或类似法规的效果，于对应支付日）），该持有人才有权收取所有这些股息和分红，无息。 以及履行Homology的每一项义务 第(c) 对于有效时间后的Homology Common Stock宣布或发放的任何股息或其他分红，不得支付给任何Q32 Common Stock的持有人，而该持有人应有权收取相应的Homology Common Stock作为Merger的一部分，只有在该持有人交付已经正式执行的移交信后（在此之后（或者如果适用，根据适用的所有权放弃、失效或类似法规的效果，于对应支付日）），该持有人才有权收取所有这些股息和分红，无息。.

除非本条款日期之后适用法律变更而另有规定外， 本条款的各方同意将发行 CVR 视为不构成目前分配，而针对美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的所有 CVR 付款视为根据第 301 条所管辖的资金分配 一九八六年美国国内税法，经修订后的（」代码」)，该股息将在 Homology 及其附属公司当前和累积的「收益和利润」支付的范围内构成股息（根据 《守则》第 316 条) 在进行任何 CVR 付款的纳税年度。本条款各方不会对任何纳税申报表或出于其他税务目的采取任何相反的立场，除非适用法律变更后的规定。 此处的日期。

Homology 和权利代理人有权扣除和扣除，或原因扣除和扣除， 根据本协议以其他方式支付的任何 CVR 付款中，根据适用税法的任何条文，根据适用法律有关的任何条文而需要扣除和预扣的金额。在这个金额的程度上 如此扣除和预扣，并支付给适当的政府机关，该等扣除和预扣金额在本协议的所有目的中，将视为已支付给该等扣除和扣除的持有人。 已进行预扣。在对任何持有人进行此类扣除或预扣或造成对任何持有人进行此类扣除或预扣之前，权利代理将在合理可行的范围内向持有人提供通知 有关潜在的税捐扣减或扣扣税，以及持有人提供任何必要的税表，以避免或减少该等预扣金额的合理机会； 提供 以及支付 CVR 的期限 由权利代理人所作出的付款 部分2.4 (一) 将延长等于持有人提供该等表格所造成的任何延迟的期限； 提供, 进一步，在任何情况下，不得 除非持有人为交付该等表格而另有要求并获得权利代理同意，否则期限延长超过十 (10) 个工作日。

CVR 付款的任何部分在适用日期后六（6）个月仍未分发给持有人 财政季度结束（包括以未兑现的支票或 CVR 登记册上的无效地址）将由权利代理人交付给 Homology 或由 Homology 以书面提名的人（并附上 Homology 书面通知书面通知） 权利代理人），其后任何持有人将仅向 Homology 查询该等 CVR 付款（该费用将不收利息）。

Homology 或权利代理均不对任何人士对任何 CVR 付款金额承担责任 根据适用法律规定的任何适用废弃物业、避险或类似法律规定交付给公职人员。除了并不限于本文的任何其他赔偿义务之外，Homology 同意赔偿和 对权利代理人在将该财产转让予 Homology 或公职人员时可能承担或须承担的任何责任、罚款、费用或费用，保留权利代理人免责。

CVR 将不具有任何投票权或股息权，并且不会对于支付的任何金额累积利息 尊重认证书。

CVR 不代表 Homology 或其任何附属公司或其任何附属公司或 生存公司。持有人根据本条款接收财产的唯一权利是根据本条款接收 CVR 付款（如有）的权利。特此承认并同意，CVR 不构成保证 Homology 或其任何附属公司或生存公司。

特此承认并同意，《CVR》及本条文下之任何付款的可能性有关 其具有高度投机性，并受到 Homology 无法控制的许多因素，并且没有保证持有人将根据本协议或与 CVR 有关的任何付款。每位持有人都承认 非常可能没有任何可能是 CVR 付款金额的总收益。进一步承认并同意，Homology 及其附属公司根据本协议下的义务均不负担， 对持有人及当事人的信托责任或任何隐含义务，仅意遵守本文明确的规定

除非保护权利代理人的故意不当行为、恶意或重大过失导致的，保护权利代理人对于与本协议有关的行动或不作为不承担任何责任（在每一​​种情况下，由有管辖权的法院的最终判决确定）。尽管本协议中有任何相反规定，保护权利代理人根据本协议的任何责任将限于Homology向保护权利代理人支付的年度费用金额，该金额为发生寻求保护权利代理人责任追偿事件前12个月的报酬，但在保护权利代理人的故意不当行为、恶意或欺诈的情况下除外（在每一种情况下，由有管辖权的法院的最终判决确定）。尽管任何相反规定，保护权利代理人对于任何类型的特殊、惩罚、间接、附带或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）概不负责，即使保护权利代理人已被告知可能发生此类损失或损害的可能性，并且不论行动形式如何。 不可上诉 在有权管辖的法院最终判决确定的情况下，不论本协议有否相反规定，保护权利代理人的责任将限于Homology向保护权利代理人支付的年度费用金额，该金额是在寻求追偿保护权利代理人的情况下，该事件发生前的12个月内支付给保护权利代理人的费用，但在有权管辖的法院最终判决确定的情况下，保护权利代理人的故意不当行为、恶意或欺诈不在此限（在每一种情况下，由有管辖权的法院的最终判决确定）。 不可上诉 不论任何相反规定，保护权利代理人概不负责任何特殊的、惩罚性的、间接的、附带的或间接的损失或损害（包括但不限于利润损失），即使保护权利代理人已被告知可能发生此类损失或损害的可能性，并且不论行动形式如何。

在任何股票持有人提出书面要求关于任何人或实体的行动或违约的情况下，权利代理人将不承担任何责任或责任，包括但不限于对于提起或试图提起任何法律诉讼或其他程序，或向Homology 或公司提出任何要求的责任或义务。

权利代理人承担的职责只是本协议明确规定的职责，对权利代理人不应推定有任何默示的契约或义务。

在没有恶意的情况下，权利代理人可以依赖并得到Homology的保护，根据其真诚地相信是真实且已被签署或代表Homology签署或提出的决议，证书，声明，工具，意见，报告，通知，请求，指示，同意，命令或其他文件。

权利代理人可以与其选择的法律顾问协商咨询，并且在权利代理人的恶意、重大过失或故意不当行为（按照有管辖权的法院的最终判决）不存在的情况下，该顾问的建议或意见将完全授权和保护权利代理人在依赖其行动或不依赖其行动时承担的所有行动。 不可上诉 在权利代理人在此情况下由具有管辖权的法院作出的最终判决确定的恶意、重大过失或故意不当行为，权利代理人可以从事并咨询其选定的法律顾问，而该顾问的建议或意见将在权利代理人依赖其行动或不依赖其行动时，对于所采取或不采取的行动提供充分且完整的授权与保护。

任何权利代理在此拥有的宽松权利不应被解释为责任。

在本协议下，债权代理人不需要就其行使权力或其他方面向其提供任何备注或担保。

Homology同意对债权代理人进行赔偿，并使债权代理人免于承担任何损失、责任、损害、判决、罚款、成本或费用（每项均为“ ”）。亏损债权代理人因履行本协议下的义务而遭受或承担的任何损失、责任、损害、判决、罚款、成本或费用（每项均为“ ”），包括合理和记录的费用和支出，用于为债权代理人辩护免于由于执行、接受、管理、行使和执行其在本协议下的职责而引起的任何索赔、指控、要求、行动或诉讼的成本和费用，包括为防范从中直接或间接产生的任何责任索赔而辩护，或执行其在此项下的权利，除非此类损失已被有管辖权的法院最终裁定由于债权代理人的重大过失、恶意或故意不检行为而导致（在每个情况下均由有管辖权的法院最终判定）。 不可上诉 有管辖权法院的最终决定已确定此损失是由债权代理人的重大过失、恶意或故意不检行为（在每种情况下均如最终决定确定的）引起的。 不可上诉 有管辖权法院的最终判决确定。

除了在3.2(e)节下提供的赔偿外，Homology同意(i)按照权利代理人的要求支付权利代理人在根据本协议开展其义务方面的履行中负担的费用，作为Homology和权利代理人在本协议缔结日或之前书面协商同意的，(ii)对权利代理人进行合理和有文件记录的费用和其他支出予以补偿，在准备、交付、谈判、修订、行政和执行本协议以及履行其在本协议下的义务的过程中产生的，包括由权利代理人在履行根据本协议的义务过程中所负担的，除所得、收款、特许或类似税种之外的所有税收和政府费用，但是Homology对于支付权利代理人的费用或补偿权利代理人在任何由权利代理人代表自身或持有人提起的诉讼中的律师费用没有任何义务，但在维护 第 Homology同意 (i)按照权利代理人的要求支付权利代理人在根据本协议开展其义务方面的履行中负担的费用，作为Homology和权利代理人在本协议缔结日或之前书面协商同意的，(ii)对权利代理人进行合理和有文件记录的费用和其他支出予以补偿，在准备、交付、谈判、修订、行政和执行本协议以及履行其在本协议下的义务的过程中产生的，包括由权利代理人在履行根据本协议的义务过程中所负担的，除所得、收款、特许或类似税种之外的所有税收和政府费用，但是Homology对于支付权利代理人的费用或补偿权利代理人在任何由权利代理人代表自身或持有人提起的诉讼中的律为了Homology同意 (i)按照权利代理人的要求支付权利代理人在根据本协议开展其义务方面的履行中负担的费用，作为Homology和权利代理人在本协议缔结日或之前书面协商同意的，(ii)对权利代理人进行合理和有文件记录的费用和其他支出予以补偿，在准备、交付、谈判、修订、行政和执行本协议以及履行其在本协议下的义务的过程中产生的，包括由权利代理人在履行根据本协议的义务过程中所负担的，除所得、收款、特许或类似税种之外的所有税收和政府费用，但是Homology对于支付权利代理人的费用或补偿权利代理人在任何由权利代理人代表自身或持有人提起的诉讼中的律 杂费 Homology同意 (i)按照权利代理人的要求支付权利代理人在根据本协议开展其义务方面的履行中负担的费用，作为Homology和权利代理人在本协议缔结日或之前书面协商同意的，(ii)对权利代理人进行合理和有文件记录的费用和其他支出予以补偿，在准备、交付、谈判、修订、行政和执行本协议以及履行其在本协议下的义务的过程中产生的，包括由权利代理人在履行根据本协议的义务过程中所负担的，除所得、收款、特许或类似税种之外的所有税收和政府费用，但是Homology对于支付权利代理人的费用或补偿权利代理人在任何由权利代理人代表自身或持有人提起的诉讼中的律 第(c) 对于有效时间后的Homology Common Stock宣布或发放的任何股息或其他分红，不得支付给任何Q32 Common Stock的持有人，而该持有人应有权收取相应的Homology Common Stock作为Merger的一部分，只有在该持有人交付已经正式执行的移交信后（在此之后（或者如果适用，根据适用的所有权放弃、失效或类似法规的效果，于对应支付日）），该持有人才有权收取所有这些股息和分红，无息。, 第 2.4(b) 或 第3.2(e)如果Homology被有管辖权的法院判定对Rights Agent或者持有人有责任，则在此诉讼中，Rights Agent或者该持有人有责任。

在执行其下述职责或行使其下述权利或权力时，本协议的任何条款均不应要求Rights Agent支出或冒风险或以其他方式承担任何财务责任，除非Rights Agent相信该等款项的偿还或对该等风险或责任的足够补偿不合理确保。

除非并且直到Rights Agent收到书面通知为止，否则Rights Agent将不被视为知悉其应该在此书面通知领域内接收到的任何事件，并且无须因未采取相关行动而承担任何责任，以上均需要收到书面通知。

管理权代理人可执行和行使此处所赋予的任何权利或权力，或者自己执行，或者通过其律师或代理人执行任何职责，在此情况下管理权代理人对于任何此类律师或代理人的行为、默许、疏忽或不当行为，或者由此导致的任何对Homology或公司的损失，除了存在粗心、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院最终判定）。 不可上诉 在其律师或代理人的选择和继续雇用方面，管理权代理人应不受监督或负责。除非存在粗心大意、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院最终判定）。

Homology应执行、确认和交付，或者引起进行、确认和交付，管理权代理人执行本协议规定所需执行的所有进一步和其他行为、文件、标的和补充资讯。

管理权代理人应不因本协议中包含的任何事实陈述或记载（除了其对协议的连署）而负责任，或要求验证相同之事实和记载，所有此类事实和记载均被视为仅由Homology作出。

管理权代理人在此只作为Homology的代理人行事，不承担与CVRs的任何拥有人或持有人之间的任何义务或代理或信托关系。在收到持有人的书面要求时，管理权代理人概不负责或承担义务。

权益代理人可依赖并被充分授权和保护，在(i) 任何「符合资格担保机构」提供的签名担保，该机构是证券转让代理章程计划或其他类似的「签名担保计划」或保险计划的成员或参与者，除前述外或代替之；或 (ii) 任何法律、法令、规定或对其的任何解释，即使此类法律、法令或规定其后被修改、改变、修正或撤销。

权益代理人对Homology未能遵守与在证券交易委员会提出的任何登记声明或本协议相关的任何义务，包括但不限于遵守适用法律下的义务，不承担责任。

每当权益代理人认为在根据本协议采取或不采取任何行动之前证明或建立某事项是必要的，权益代理人可以(i) 依赖于主管之证明，并且(ii) 在依赖该主管之证明采取或不采取的任何行动下，该公司将不承担任何责任，并且为使其免受损害。

根据本协议由EQ收到的所有资金，将由EQ以Homology的代理人身份持有，并存入一个或多个由EQ以其名义作为Homology的代理人而维护的银行账户中。在根据本协议的条款支付之前，EQ将透过此类账户持有这些资金：商业银行的存款账户，其第一等级资本超过10亿美元或者被标准普尔（S&P）（本地发行者信贷评级）、穆迪（长期评级）和Fitch Ratings, Inc.（本地发行者违约评级）为投资级以上的平均评级（由彭博财经通讯社报导）。EQ对EQ根据本段规定进行的任何存款导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方的违约而导致的任何损失，概不负责。EQ可能不时在这些存款中收到利息、分红或其他收益。EQ不承担支付这些利息、分红或收益给Homology、任何持有人或其他任何方的义务。资金应由EQ根据本协议收到的所有资金，用于执行本协议项下的服务，将由EQ以Homology的代理人身份持有，并存入一个或多个EQ以其名义作为Homology的代理人而维护的银行账户中。在根据本协议条款支付之前，EQ将通过此类账户持有这些资金：具有超过10亿美元的第一等级资本或被标准普尔（S&P）（本地发行者信贷评级）、穆迪（长期评级）和Fitch Ratings, Inc.（本地发行者违约评级）给出的投资级以上的平均评级（由彭博财经通讯社报导）的商业银行的存款账户。EQ对EQ根据本段规定进行的任何存款导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方的违约而导致的任何损失，概不负责。EQ可能不时在这些存款中收到利息、分红或其他收益。EQ不承担支付这些利息、分红或收益给Homology、任何持有人或其他任何方的义务。

Homology的义务和权利代理人在本协议下的权利， 第 3.2, 第 3.1 和 第 2.4 应生存于CVRs的到期之日及本协议的终止，以及权利代理人的辞职、更换或罢免之后。

权益代理人可以随时以书面通知Homology辞职。任何此类辞职通知都应该指定辞职生效的日期（该日期应该在发送该辞职通知的日期之后的至少三十（30）天），此类辞职将在早于（i）指定日期和（ii）任命继任权益代理人的日期生效。

Homology有权随时以书面通知权益代理人解除其职务，并指定解除职务生效的日期。该通知在指定日期之前至少提前三十（30）天给出（或者如果更早，则立即任命继任权益代理人）。

如果权益代理人辞职、被解除职务或无法履行职务，Homology将立即委任合格的继任权益代理人。尽管如上所述，如果Homology在解除职务通知后的三十（30）天内未能作出此类委任，或者在辞职权益代理人以书面形式通知后未能做出委任，则现任权益代理人可以向任何有管辖权的法院申请任命新的权益代理人。所委任的继任权益代理人在接受该委托时，应依照本条款的规定成为一切目的的权益代理人。 第3.3(c) 和 第 3.4成为此以上一切目的的权益代理人。

Homology在任何一位权利代理人辞职或被解除后，会对持有人发出通知，并根据每人任命一位后继的权利代理人。 第 7.2每份通知将包括后继的权利代理人的姓名和地址。如果Homology在后继的权利代理人任命生效后的十个工作日内未发送此通知，后继的权利代理人将由Homology负担邮件费用并将通知寄出。

尽管本条款7.3另有规定，在合并交易以外，任何贷款方均不得，也不得允许其任何附属公司进行任何收购。 第 3.3除非获得持有人的书面同意，否则Homology不会任命非具有国际声誉的股票转仓代理或商业银行的企业信托部门作为后继的权利代理人。

权利代理人将合理配合Homology和任何后继的权利代理人，以便顺利完成权利代理人的职责和责任转移，包括将所有相关数据，包括CVR注册表，转交给后继的权利代理人，但前任权利代理人不需为此承担任何额外支出或责任。

Homology董事会已委托Homology董事会的特别委员会（“特别委员会（以下简称“特委会”）成立，并由全体独立董事组成，负责评估并向董事会提出与潜在交易对方有关的提案的建议。特委会在提交给美国证券交易委员会（SEC）的交易声明书（修订案1）中提到，特委会在根据14A条的规定进行评估时，独立地运用了自己的财务和法律顾问。经过仔细考虑，特委会根据2024年6月21日特委会会议采纳的决议一致认为，并购协议的条款以及相关的交易（包括并购）对Sharecare及其股东（除了Rollover Stockholders）是公平的并且符合他们的最佳利益”）由Homology董事会的四（4）位董事组成（“初始特别委员会成员”），在处置期内对管理Legacy资产（i）进行主要责任、权限和自主裁量权、（ii）在处置期内进行任何Legacy资产处置的谈判；前提是除非经过Homology董事会的事先同意，特别委员会不得使公司承担超过Expense Reserve的成本、费用或义务。特别委员会还被授权指示Homology的任何官员谈判、签署和交付与此协议和并购协议相符且受特别委员会批准的形式的Legacy资产处置书（“销售协议代表Homology“）出售协议的名义 提供, 但是在没有Homology董事会的事先审查和批准下，不得签订任何销售协议（此批准不得无理扰攘、限制或延迟）。如果（A）任何名称为Initial Special Committee Member的特别委员会成员在处置期间不再担任特别委员会成员，则特别委员会的这个空缺职位将由Homology董事会的另一位董事填补，以及（B）由Homology指定的任何一位名称为Initial Special Committee Member的特别委员会成员在处置期间不再担任特别委员会成员

对特别委员会的责任和权限的授权在处置期内不得撤销或修改；第 4.2（a） 在处置期届满后，特别委员会将自动解散，此后不再承担任何责任或权限。特别委员会和Homology董事会对于根据本协议明确规定的事项所采取或未采取的任何行动对股东不承担任何责任。本协议的任何条款均不要求特别委员会或任何成员在履行本协议下的任何职责或行使本协议下的任何权利和权力时使用或冒著自己的资金或承担任何财务责任。 提供股东将成为本协议条款的有意第三方受益人；

在处置期期间，特别委员会应由当时的Homology董事会成员根据Homology指定的成员所填补。在上述（A）-（B）的情况下，后期的Homology董事会同意在特别委员会上选任适当的替代人选。提供在任何情况下，根据本《第四条》的持有人作为第三方受益人的权利，其持有人或任何代表他们的其他人除特别委员会（或如果特别委员会不再存在，则为Homology董事会）之外，均不得执行。特别委员会（或如果特别委员会不再存在，则为Homology董事会）拥有代表持有人执行其在此处的任何权利的唯一权力和权限。 第四条 在结束后的六（6）个月内，Homology将并将使其附属公司使用商业上合理的努力，就当时存在的Legacy资产进行遗产资产处置，（i）根据在结束日期之前签署的此类Legacy资产处置的意向书，以及，（ii）对于在结束日期后向Homology提出真正兴趣表明的第三方。该义务不适用于牛津资产。Homology应该使用商业上合理的努力，在OXb Solutions 2022年3月10日日期之日后尽快行使OXb Solutions有限责任公司协议第9.4条中所考虑的牛津资产的看跌期权。在处置期内，如果特别委员会建议，并且Homology董事会授权和指示执行和交付任何出售协议，Homology将并将使其附属公司使用商业上合理的努力（i）执行并交付出售协议，（ii）根据其条款进行遗产资产处置。尽管本协议中有任何不同之处，除非特别委员会批准，Homology将无义务与任何出售协议或有关遗产资产处置的其他协议进入任何需要Homology承担或承担任何物质义务或责任（无论是货币还是其他方面）的交易完成后的任何重要义务或义务。

承认结束后的六（6）个月内，Homology将，并将使其子公司，对于当时存在的Legacy资产，使用商业上合理的努力来进行遗产资产处置，（i）根据在结束日期前签署的此类Legacy资产处置的意向书，以及（ii）对于在结束日期后向Homology提出真实兴趣的第三方。 提供 该义务不适用于牛津资产。Homology应使用商业合理努力，在2022年3月10日OXb Solutions有限责任公司协议第9.4条中所考虑的牛津资产看跌期权变得可行后，尽快行使该看跌期权。在处置期内，如果特别委员会建议，并且Homology董事会授权和指示执行和交付任何出售协议，Homology将，并将使其附属公司，使用商业上合理的努力（i）执行和交付出售协议，（ii）根据其条款进行遗产资产处置。尽管本协议中有任何不同之处，除非特别委员会批准，Homology将无义务与任何出售协议或其他有关遗产资产处置的协议进入，该协议对Homology或要求Homology在此类交易完成后保留或承担任何重大义务或负债，不论是货币或其他方面。

除非明确规定在其他地方 条款 3, 第4.2(a), 第4.2(b) 或 第4.2(d)根据这一(d)条款，对于任何与遗留资产处置相关的行为或不作为，Homology或其任何子公司均不对任何人负有任何义务或责任。

在遵守上述(d)条款和Homology在本协议中明确规定的其他合同义务的前提下，(i)持有人承认Homology有义务以股东的最大利益经营业务，任何潜在的支付CVR收入的义务都不会创建任何明示或暗示的义务以便最大化这些CVR收入，(ii)除非在本协议明确规定，否则持有人不依赖于Homology或任何其他人关于任何遗留资产处置或其他涉及遗留资产的行动的任何陈述，而Homology或任何其他人也不能向持有人提供任何保证确实会赚取并支付CVR收入，(iii)Homology或其任何子公司、高级管理人员或董事对任何与遗留资产处置相关的行为或不作为都没有任何义务或责任。

在清算期结束后，Homology将有权采取任何行动处理与Legacy资产有关的债务，包括清盘或终止债务。明确地说，在债转股期结束后，如无Legacy资产出售，在Homology的独立自主权内，可以采取任何对Legacy资产的行动。

任何时候，从时间到时间，Homology（除权益代理人以外的任何人，无需征得其同意，不得以不合理的方式拒绝、条件限制或延迟）可以进行一项或多项修正本协议的变更，目的如下，无需经过Holders 或权益代理人的同意：

以证明其他人被任命为继任权益代理人，并且继任权益代理人根据本协议中的规定承担权益代理人的契约和义务；

依据下列条款(3)，所有具有2029年6月1日或之后换股日期的票券换股均将使用相同的结算方式结算，公司将在2029年6月1日业务开始前向持票人发送有关结算方式的通知； 第 6.1以证明其他人继承Homology，并且在根据交易所述的交易中，承担Homology所概述的任何继任者的义务； 第 6.1;

以增加Homology的契约，限制，条件或规定，以保护和造福于Holders； 提供 在每种情况下，这些规定都不得不利于持有人的利益；

纠正任何模棱两可之处，修改或补充本协议中可能有瑕疵或与本协议中任何其他条款不一致的条款，或就在本协议下出现的事项或问题作出其他条款； 提供 在每种情况下，这些规定都不得不利于持有人的利益；

必要或适当的措施，以确保CVR不受1933年修订版美国证券法或1934年修订版美国证券交易法及其制定的规则和法规，或任何适用的州证券或“蓝天”法律的登记的规定；

必要或适当的措施，以确保Homology无需制作招股说明书或录取文件以遵守适用法律；

取消CVRs（i）在任何持有人根据第 2.6，或( ii )依照适用法律转让该等CVRs给Homology或其附属公司； 第 2.2 或 第 2.3;

根据需要或适当地确保Homology遵守适用法律；或

以实现任何其他对持有人提供额外权利或利益、且不会对任何该等持有人在本协议下之法律权利造成不利影响的任何本协议的修订。

在 Homology 根据此处理任何修订后立即 部分 5.1，同质将（或将使权利代理人）根据以一般条款通知持有人有关该等修订的内容 部分 7.2.

除了在未经任何持有人同意下，Homology 可能对本协议进行的任何修改 或根据以下的权利代理人 部分 5.1在大多数持有人的同意下，Homology 和权利代理人可对本协议进行一项或多项修订，以增加、废除或 修改本协议的任何条文，即使该增加、删除或修订对持有人的利益不利。

在 Homology 及权利代理人根据以下条文执行任何修订后立即 这个 部分 5.2，同质将（或将使权利代理人）根据以一般条款通知持有人有关该等修订的内容 部分 7.2.

通过该等合并形成的人，或者成为同质合并的人，或获得的人 转让或转让，或租赁 Homology 的全部或大部分所有物业和资产（」生存的人」) 应明确承担 Homology 在本协议下的义务，包括支付金额 根据适用条款在所有 CV 上；以及

Homology 已向权利代理人交出一份官员证书，指出该等合并， 合并、转让、转让或租赁符合这项规定 第六条.

根据本协议，每当情况需要时：单数词汇将包括复数词汇，反之亦然；阳性性别将包括阴性和中性性别；阴性性别将包括阳性和中性性别；中性性别将包括阳性和阴性性别。

在本协议中使用的“包括”和“包括”，及其变体，不应视为限制条款，而应视为后面跟著“无限制”这些字词。

本协议中的标题仅供参考方便，不应视为本协议的一部分，并不会在涉及本协议的施工或解释中被提及。

本协议中任何关于日期或时间的提及，除非另有规定，应视为纽约市的日期或时间。当事方和Homology共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义、意图或解释问题，应将本协议解释为当事方和Homology共同起草，不应根据任何条款的撰写者而对任何人形成推定或举证负担的不利或有利。

本协议中所有提及的“$”均指美元。