展示10.10

咨询协议

这份咨询协议 (下称“协议”),自2023年11月17日生效 (“生效日期”),由Delaware州的Homology Medicines, Inc.（下称“公司”）和 W. Bradford Smith (“顾问”)。

鉴于,顾问与公司的雇佣关系在2023年11月17日终止 (“终止日期”); 并

鉴于该公司和顾问为了顾问终止雇佣之事，希望在生效日期后，就顾问继续为公司提供服务的条款和条件进行规定。

鉴于本协议中所含的互相承诺和诺言以及其他有价值的考虑，双方特此同意：

1. 期限本协议自生效日期开始，持续到 二月 28, 2024，除非根据协议中的条款提前终止。 第 4 （下称“咨询期间”).

2. 服务.

2.1 在期间内，顾问同意按照公司总裁的合理要求，提供与顾问以前的公司职责有关的咨询、咨询和相关服务（以下简称“咨询”）。顾问将及时、专业和合乎行业标准地履行咨询，并遵守相关法律、规定和法规，以履行其在本文规定下提供咨询的义务。为了避免怀疑，双方打算在终止日期前，使顾问在《1986年修订的美国国内税收法典第409A条》（以下简称“409A条”）第意义上将“分离服务”纳入顾问的范畴。因此，无论如何，顾问在此提供的服务水平将不会超过终止日期前顾问为公司及其子公司作为员工提供的善意服务水平的20%。服务2.2 尽管如上所述，双方同意，根据《公司与顾问之间的员工专有资讯及发明分配协议》的规定，顾问在此提供的服务将被视为顾问对公司的继续“雇佣”及其含义。

期间 第 2.1 3月 18, 2018 （下称“限制性约束协议）导致顾问与保密有关的义务将在顾问期间持续，非法使用 和 保密协议 专有资讯

3. 薪酬。

3.1 咨询费。为了提供服务，顾问将有资格获得咨询费（“咨询费用”），金额为 $4,564.60 每月，根据公司的常规支付方式支付给公司经济顾问。所有可开票的服务需由公司总裁（或其继任者或指定人）指导。此外，公司应根据公司的费用报销政策，为顾问在履行服务期间产生的一切合理、经批准且有凭证的业务开支进行报销或直接支付。

3.2 好处顾问根据本协议提供的服务，不享受任何福利、保险或特权，包括但不限于社会保障、失业、医疗或养老金支付，这些福利、保险或特权仅供公司员工享受。

3.3 股权奖励就顾问持有的任何股权或股权相关奖励而言，顾问同意顾问的服务将不构成对公司的持续服务，并且顾问将被视为在解除日期（对于此类奖励而言，依然受限于顾问与公司签署的离职协议和释放协议的条款）。分离协议”)).

4. 终止任何一方如发现对方在书面通知接收后未于10天内消除的重大违约，则有权随时以书面通知结束本协议。如公司以书面通知顾问，则可以任何或无故而终止本协议。在根据本协议终止的情况下第 4顾问在合约终止生效之前提供的服务的付款和费用，但在本协议下不再享有其他权利。此类付款和福利将构成顾问对公司所有描述的任何主张的完全解决。

5. 合作事项顾问在履行本协议下的义务时将尽最大努力。公司应根据公司确定的合理要求，为顾问提供所需的公司信息和资产访问以执行顾问在本协议下的义务。顾问应与公司人员合作，不干涉公司业务的进行，并遵守公司有关人身和财产安全的所有规则、规定和安全要求。

6. 受保护的披露根据18 U.S.C.§1833，尽管本协议或顾问与公司或其子公司之间的任何其他协议中与之相反（合称「主题文件）: (a) 对于以信任形式向联邦、州或地方政府官员或律师检举或调查涉嫌违法行为，或者(b) 以封存方式提交的诉讼或其他诉讼中的申诉或其他文件进行披露的商业秘密，顾问不会违反主题文件，且不会因违反联邦或州商业秘密法而承担刑事或民事责任，如果顾问因报告涉嫌违法行为而采取报复行动，顾问可以向顾问的律师披露商业秘密信息。

 

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在法庭程序中，如顾问提交任何包含商业秘密的文件，并且不披露营业秘密，除非根据法院命令外。此外，各方 同意主题文件中的任何内容禁止顾问 (i) 直接与任何联邦、州或地方政府机构进行沟通、合作或向任何联邦、州政府或地方政府机构提供信息或接收财务奖励，包括 但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会，不限于 通知或征求本公司的许可，或 (ii) 讨论或披露有关工作场所的非法行为的资讯，例如基于受保护特性的骚扰或歧视或顾问的任何其他行为 有理由相信是非法的。

7. 其他协议。顾问特此声明顾问不受以下条款的约束 与任何先前雇主或其他方签订的任何协议，以避免在顾问与本公司的关系期间使用或披露任何商业秘密或机密或专有资料，避免竞争； 直接或间接与该雇主或任何其他方的业务，或避免征求该雇主或其他方的雇员、客户或供应商。顾问同意向本公司提供任何此类协议的副本 根据要求。

8. 生存。尽管有任何相反之处，《限制公约协定》的适用情况， 提供在 部分 2.2 其中，以及任何 非竞争 分离协议中所订明的约定（」限制条约」）将在此终止后生存 协议，并在本协议由于任何原因到期后，顾问的义务必须根据限制公约和限制公约的条款继续遵守。

9. 独立承包商状态。顾问与本公司承认并同意，在咨询期间，顾问 应以独立承包商的身份提供服务。如果在咨询期间，顾问被州或联邦机构或法院重新分类为员工，顾问将成为重新分类的员工，并不获得任何福利 除州法律或联邦法律规定外，即使根据该公司重新分类时生效的福利计划条款，顾问否则仍有资格获得该等福利。在咨询期间及 此后，顾问不得是本公司的代理人或员工，也不得获授权代表本公司行事。除法律和顾问规定外，除非本条款向顾问所需的款项，除非法律和顾问的规定外，否则不会被预扣 应负责顾问自己的税务责任。

10. 通告。根据本条款所需或允许的所有通知 协议须以书面形式订立，并在个人交付、通过电子邮件发送或在美国邮政局存款后，以登记或认证邮件、邮费预付，发送给另一方时被视为有效 如下：(i) 如向本公司，则在公司总部向公司董事长注意；(ii) 如向顾问，则寄往顾问的最后一个已知地址，如本公司的人事记录中所载的最后一个已知地址； 或 (iii) 在任一方根据此指定给另一方指定的其他地址或地址 部分 10.

 

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11. 代名词当上下文需要时，合同中使用的任何代名词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代名词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。

12. 完整协议本协议构成了双方之间的全部协议，取代了所有先前的书面或口头协议和理解，涉及本协议的主题；但为了避免怀疑，本协议不取代限制性约定协议或分离协议，这两者将继续完整有效。

13. 修订本协议仅可通过公司与顾问共同签署的书面文件进行修订或修改。

14. 管辖法本协议应根据麻萨诸塞州的内部法律解释和强制执行（不适用可能导致适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则）。

15. 继承人和受让人本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力和利益，包括但不限于与公司合并或继承其资产或业务的任何公司，但咨询师的义务是个人的，不得由咨询师转让。

16. 杂项费用.

16.1 公司在行使本协议下的任何权利时的延迟或遗漏不得视为放弃该权利或任何其他权利。公司在任何一次给予的放弃或同意只对该次有效，并不得被解释为对任何其他场合的权利的阻挠或放弃。

16.2 本协议各节的标题仅供参考，并不以任何方式定义、限制或影响本协议的范畴或内容。

16.3 如果本协议的任何条款无效、非法或其他无法强制执行，则该等条款的无效、非法或无法强制执行不应以任何方式影响或损害其他条款的有效性、合法性和强制执行性。

16.4 本协议可以通过传真或其他可靠的电子复制方式（包括但不限于PDF传输）以多份副本执行，每份副本均视为同一份协议。

[签名页随后]

 

 

4

证明人之前，当事人已根据上文所载的日期签署了这份咨询协议。

 

[咨询协议签署页面]