EX-10.36

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附件10.36

机密

执行版本

本文件中包含的某些机密信息

根据【***】标记，此信息已被省略

因为它并不重要并且是被申报人视为私人或机密的类型

资产购买协议

由...之间

Q32 BIO INC.

及

HORIZON THERAPEUTICS IRELAND DAC

截至2022年8月12日


			页面

1.	定义			1

2.	资产的购买和出售			18

	2.1	已收购的资产		18
	2.2	承担的负债		19
	2.3	排除负债		20
	2.4	无法转让的资产		20

3.	考虑因素			20

	3.1	考虑因素		20
	3.2	付款结算		20
	3.3	里程碑和版税考虑因素		21
	3.4	扣缴税款		26
	3.5	收盘后运营		26

4.	结束			28

	4.1	结束		28
	4.2	结束时交付		28
	4.3	占有权		29

5.	陈述与保证			29

	5.1	卖方之陈述和保证。		29
	5.2	买方的陈述和保证		42

6.	附加协议			44

	6.1	公开披露		44
	6.2	保密		44
	6.3	交易关闭前进行		44
	6.4	申报、同意和批准		44
	6.5	进一步保证和合作；禁止竞争		46
	6.6	税务事项		48
	6.7	员工事宜		49
	6.8	托管代理		49

-i-

(续)


			页面

7.	购买人责任的先决条件			50

7.1	陈述和保证的准确性			50
	7.2	承诺的履行		50
	7.3	无限制		50
	7.4	反垄断批准		50
	7.5	没有重大不利影响		50
	7.6	第三方同意书		50
	7.7	无政府诉讼		50
	7.8	闭幕证明书		51
	7.9	选择权执行通知		51
	7.10	相关协议		51

8.	卖方义务预先条件			51

	8.1	陈述的准确性		51
	8.2	契约性能		51
	8.3	无限制		51
	8.4	反垄断批准		51
	8.5	结案证书		51
	8.6	选择权执行通知		51
	8.7	相关协议		51

9.	赔偿			51

	9.1	卖方和买方的赔偿		51
	9.2	生存		53
	9.3	限制		53
	9.4	权利偿还抵销		55
	9.5	赔偿争端解决		55
	9.6	第三方索赔程序		56
	9.7	赔偿支付的税务处理		58

10.	终止			58

	10.1	自动终止		58
	10.2	协议终止		58
	10.3	终止的影响		59

-ii-

(续)


			页面

11.	杂项			59

	11.1	管辖法；争议解决		59
	11.2	具体履行		59
	11.3	放弃陪审团审判		60
	11.4	完全协议；可分割性		60
	11.5	参照内容注册。		60
	11.6	修改和豁免事项		60
	11.7	通知		60
	11.8	未经买方事先书面同意，限制方不得将本协议下的任何权利全部或部分转让给任何人。买方可以将本协议下的全部或部分权利转让给买方的子公司，不需经限制方同意。本协议的条款将对买方及其继任者和受让人具有约束力并使其受益。		61
	11.9	第三方受益人		62
	11.10	双方关系		62
	11.11	标题; 解释		62
	11.12	对方签署份数；签字		62
	11.13	费用		62

-iii-

机密

资产购买协议

这个 资产购买协议 （这个」协议」) 截至 2022 年 8 月 12 日制作（」协议日期」)，以及之间 Q32 生物股份有限公司 (f/k/a Admirx 股份有限公司)，特拉华州公司，（」卖家」)，以及 地平线治疗爱尔兰 DAC，一家爱尔兰公司，其主要营业地点位于 70 St. 斯蒂芬斯格林, 都柏林 2, D02 E2X4, 爱尔兰 (」买家」)。卖方和买家有时在本文单独称为」派对」以及集体为」派对”.

R选项

A. 在执行和交付本协议同时，买方和卖方正在进行合作和选择权协议（可以修改自不时，」合作协议”).

B. 在买家根据合作协议有效行使期权的情况下（如有）时，双方拟根据本协议所述的条款和条件下，规定买方购买已获取资产，包括承担与已收购资产相关的某些负债。

C. 在本协议的规定下，双方希望签订 (i) 转让及承担协议、(ii) 销售单和 (iii) 过渡服务协议。

N哦, T因此，考虑到本文所包含的前置和各自的声明、保证、约定、协议和条件，以及其他良好和有价值的考虑，收款和双方承认其足够性，并拟受法律约束，双方同意下列事项：

A贪心

1. D完成.

在本协议及本协议附加的任何附件、披露附表和附表中，下列术语具有本第 1 条所指明或提述的含义，并且应同等适用於单数和复数形式。

“缩写应用程式」意味著 (a) 根据第 (k) 款向 FDA 提交的生物药许可申请公共卫生服务法（PHSA）第 351 条（42 USC 262 (k)）、(b) 根据《美国食品监督管理局法案》第 505 (j) 条提交给 FDA 的缩写新药申请书（21 USC 355 (j)），或 (c) 任何类似的应用程序提交给美国以外的监管机构提交的 (a) 或 (b) 条所述的申请。

“取得资产」具有第 2.1 (a) 节所述的含义。

“收购的商业合约」有含义集第 2.1 (a) (ii) 节第四条。

“收购方」具有第 6.5 (c) (ii) 条所述的含义。

保密

“行动「法律诉讼、索赔、听证会、执行、审计、调查、诉讼、行动（包括仲裁或调解）或其他监管、半司法或司法程序。」

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「关系人」指任何其他直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被控制或与该关系人共同控制的其他人，但只要该控制存在的时间还在。就此定义而言，「控制」（包括相应意义上的词语「被控制」和「与该人共同控制」），在涉及任何人或一组人时的意思是，直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策方针的权力，无论是通过直接或间接对此等法人或其他实体至少50%（或在特定司法管辖区允许外国实体拥有的低于此百分比的拥有权时）的表决股或其他所有权利益的实际拥有，或者是通过合同。」

“协议「本前言中所载的含义。」

“分配时间表”的意思与第6.6（a）条所述相符。

“年度净销售额”的意思与第3.3（e）（i）条所述相符。

“抗体”指任何抗体或其相似抗原结合片段（包括任何双特异性或多特异性抗体，单链抗体或结构域抗体）和/或相似抗原结合蛋白，无论是多源性，单克隆性，人体，人体化，嵌合，鼠源，合成或其他来源。

“反贪污法律”指1977年修订案的外国腐败行为法，1986年的反回扣法或任何具有类似效力的适用法律，以及相关的法规和发布的解释。

“反垄断法「Sherman法案」指经修订的Sherman，以及经修订的Clayton法案、 HSR法案、联邦贸易委员会法案、国家反托拉斯法以及所有其他适用的法律和法规（包括政府机构发布的法律和法规），旨在维护或保护竞争、禁止和限制贸易限制协议或垄断，企图建立垄断地位、限制贸易和滥用垄断地位，或防止并购、合并或其他业务组合和类似交易，其影响可能是减少或阻碍竞争或趋向创造或加强垄断地位或创造垄断。非美国人士。「法规」指政府机构发布的旨在维护或保护竞争、禁止和限制贸易限制协议或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用垄断地位，或防止并购、合并或其他业务组合和类似交易的法律和法规（包括州反托拉斯法）。其影响可能是减少或阻碍竞争或趋向创造或加强垄断地位或创造垄断。

“「指定协议」「指定且让与协议」指与第三方（发明人以外的人）签订的将对卖方专利的权利、标题或利益指定给卖方的任何协议。

“「指定与承担协议」「指定与承担协议」指附件所附的内容基本相同的指定与承担协议。 附件A.

“销售单” 表示附件所附的近似格式的销售单展览达成.

“ bms系统 ” 表示施贵宝公司或其继承者或转让方，对于bms系统的许可

机密

“BMS 授权证书「」表示2019年9月14日日修订的授权协议，由卖方与BMS公司签署，并经由2021年8月13日日修订的授权协议之修订1号，以及2022年7月26日日修订的授权协议之修订2号，以及2022年7月26日日修订的授权协议之修订3号。

“业务日「」表示非爱尔兰、伊利诺伊州或马萨诸塞州的星期六、星期日或银行根据法律有要求或授权关闭的其他日期。

“变更控制「」指的是对于一方, 指(a) 该一方与第三方进行合并、合并、重组、合并、安排、股票交换、要约或交换要约、私人收购、业务组合或其他交易的情况, 而该交易导致即时在此之前该一方所持有的表决证券, 或该些表决证券已转换或交换的证券, 在此等合并或合并后立即停止代表合并实体或合并实体之母公司的合并投票权的50%以上, 或(b) 一笔或一连串相关交易, 第三方与其联属公司一起成为该一方已发行证券的合并投票权50%以上的直接或间接受益拥有人, 或(c) 这种一方及其直接及间接子公司的所有或实质所有资产的出售或转让给第三方。提供对于本协议的目的，证券销售不应被视为控制权变更。 真正的 筹款目的的证券销售对于本协议不应视为控制权变更。

“要求“索赔”指进行损害赔偿的要求。

“索赔通知“索赔通知”指被保护方以善意提出索赔的书面通知给赔偿方。

“结束” 在第 4.1 节中所述。

“结束日期” 在第 4.1 节中所述。

“结算款项” 意指 (a) $[***], 加上 (b) 根据合作协议条款应于结算时支付的开发资金的任何部分少 (c) 保管金额, 减去 (d) 在结束之前，由卖方向BMS支付的[***]（如有）。

“编码」指的是1986年修订的美国内部税法。

“结合产品” 在第3.3(e)(ii)条款中所定义的意思。

“商业化「商业化」指的是在获得监管批准前后进行的所有准备活动和后续行动，包括产品的推广、销售（包括接受和处理产品订单）、营销和分销（包括进出口、运输、报关、仓储、开发票、处理和交付），还包括销售团队的详细介绍、广告、市场研究、市场进入（包括定价和报销活动）和销售团队培训。商业化」与「Controlled」有相关的含义。「商业化」有相关含义。「公司交付期间」在合作协议中已有定义。

“「公司交付期间」在合作协议中已有定义。「公司交付期间」在合作协议中已有定义。

机密

“竞争活动」意味著发现，研究，开发或对任何通过作用的抗体而设计为特殊结合和抑制 [***]（在任何情况下（(a) 或（b））作为其主要作用机制的任何抗体的商业化活动。

“化合物」具有合作协议中所述的含义。

“机密资讯」具有合作协议所述的含义。

“保密协议」具有合作协议所述的含义。

“冲突」具有第 5.1 (c) 条所述的含义。

“考虑」具有第 3.1 节所述的含义。

“传染事件」指传染性疾病、疫情或大流行的爆发、升级或恶化（包括升级或恶化新型冠状病毒）。

“合同」指任何书面或口头合约或协议，包括被引用人为一方的供应合约、许可证、具约束力承诺、客户协议、分包、个人财产租赁、票据、担保、承诺和条件式销售协议或其任何资产受约束。

“控制」或」由控制」意味著，对于任何知识产权：当事人拥有能力（无论是通过拥有权、授权或其他权利）授予该等知识产权的存取权，或授权或转授权，而不违反任何协议或其他条款与任何第三方进行安排。尽管上述规定，在合作协议的生效日期（如合作协议中定义）之后，任何知识产权（包括专利）由第三方拥有或授权在该等第三方根据控制权变更成为一方的附属公司之前的一方，应在该当事人及其关联公司之日期以后排除该方及其关联公司「控制」权利的定义之外完成该等交易，除非该知识产权 (a) 在完成该等控制变更前立即由该方控制权控制或 (b) 由该方或代表该方或该方使用在任何国家或司法管辖区对任何化合物或产品的开发、制造、使用、商业化或其他开发或其他开发控制权变更后，会关联。

“控制集团」指卖家以及与卖家同行处理的任何贸易或业务，无论是否成立根据《ERISA》第 4001 (b) (1) 条或《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条作为单一雇主。

“封面”, “覆盖」，或」覆盖」意味著对于产品、技术、工艺在没有根据特定专利所有权或授权的情况下，该产品的制造、使用、提供出售、销售或进口或实践该等技术、工艺、方法或执行该等技术、工艺、方法或行政方式会侵犯该专利的一个或多个有效索赔，或如果在审核的专利申请中有索偿，如发出并成为有效索赔，则会侵犯该等索赔。

“保密”指的是针对药品或生物制品（无论是单独使用还是与其他有效成分结合使用作为结合产品或结合治疗）的所有开发活动，其目的是在全球各国获得相应的监管批准并进行该产品的生命周期管理，包括所有非临床、临床前和临床研究和试验；毒理学、药动学和药理学研究；统计分析；分析方法的开发；议定书的设计和制定；编制、提交和执行相应的监管批准申请；针对标签扩展和/或在初始监管批准后获得一个或多个额外适应症的开发活动；在获得监管批准后进行的开发活动；以及与上述任何活动相关的所有监管事务。

“发展“Confidential”表示所有针对药品或生物制品的开发活动（无论是单独使用还是与其他活性成分组合使用作为组合产品或组合疗法）的目的是获得全球各国相应的监管批准并进行产品的生命周期管理，包括所有非临床、临床前和临床研究和试验；毒理学、药动学和药理学研究；统计分析；分析方法的开发；议定书的设计和制定；提交和执行任何监管批准申请；针对标签扩展和/或在初始监管批准后获得一个或多个额外适应症的开发活动；在获得监管批准后进行的开发活动；以及与上述任何活动相关的所有监管事务。 “非临床”指的是针对药品或生物制品的所有开发活动（无论是单独使用还是与其他活性成分组合使用作为组合产品或组合疗法），旨在获得全球各国相应的监管批准并进行产品的生命周期管理，包括所有非临床、临床前和临床研究和试验；毒理学、药动学和药理学研究；统计分析；分析方法的开发；议定书的设计和制定；提交和执行任何监管批准申请；针对标签扩展和/或在初始监管批准后获得一个或多个额外适应症的开发活动；在获得监管批准后进行的开发活动；以及与上述任何活动相关的所有监管事务。 “预临床、临床试验”指的是针对药品或生物制品的所有开发活动（无论是单独使用还是与其他活性成分结合使用作为组合产品或组合疗法），旨在获得全球各国相应的监管批准并进行产品的生命周期管理，包括所有非临床、临床前和临床研究和试验；毒理学、药动学和药理学研究；统计分析；分析方法的开发；议定书的设计和制定；提交和执行任何监管批准申请；针对标签扩展和/或在初始监管批准后获得一个或多个额外适应症的开发活动；在获得监管批准后进行的开发活动；以及与上述任何活动相关的所有监管事务。发展”和“发展中” 具有相关含义。

“发展资金具有协作协定中所述含义。

“勤勉努力对于根据本协议进行的关于产品开发的目标、活动或决策，包括获得该产品的监管批准，在“以国家为单位”的基础上，以与采用了商业上合理的实施做法相符的水平和资源进行该开发活动，这与购买者及其关联公司，包括 horizon therapeutics plc ，在类似开发阶段的药品或生物制品的开发方面通常投入的水平和资源相当，并且具有类似的科学数据和验证、市场潜力、利润潜力和战略价值以及当时的条件。此类努力可能考虑到，但不限于，科学数据（包括安全性和功效数据）、监管当局批准的标签、产品概要，该国对其他市场的产品定价和报销，该产品进入市场的预计时间，该产品的专有地位，该产品以及购买者及其关联公司（包括 horizon therapeutics plc 的其他正在开发的产品）的投资回报率，获得监管批准的可能性和其他相关的科学、技术和商业因素。按国家划分基于那时的条件，以与购买者及其关联公司，包括 horizon therapeutics plc ，在类似开发阶段的药品或生物制品的开发方面通常投入的水平和资源相符的水平开展该开发活动，并且具有类似的科学数据和验证、市场潜力、利润潜力和战略价值。这样的努力可能考虑到，但不限于，科学数据（包括安全性和功效数据），获得监管当局批准的标签，产品概要，该国对其他市场的产品定价和报销，该产品预计进入市场的时间，该产品的专利地位，该产品及购买方及其关联公司（包括 horizon therapeutics plc 的其他正在开发的产品））的预期利润以及其他相关的科学、技术和商业因素。

“揭露日程表“”在第5.1节中定义。

“司法部“”是美国司法部反垄断部门的意思。

“域名“”指域名、统一资源定位符以及前述内容的应用程序或注册。

“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。“”指欧洲药品管理局或任何未来的继任机构、欧洲委员会（或任何继任机构）或任何其他负责在欧盟批准生物制品的监管机构。

“员工福利计划“”指的是：（i）所有“雇员福利计划”（如ERISA第3(3)条所定义的），（ii）所有其他员工福利计划、政策、协议或安排，（iii）所有雇佣、个人咨询、高层报酬或其他薪酬协议或奖金或其他激励薪酬、股票购买、股权或以股权为基础的薪酬、递延薪酬、变更控制、保留、遣散、病假。

机密

度假、休闲、退休、养老金、贷款、薪资续领、健康、医疗、牙科、视力、事故、残疾、自助餐、人寿保险和教育援助计划、政策、协议或安排，以及（iv）由卖方或受控集团的任何成员赞助或维护、为供应商或其子公司的现任或前任员工或现任或前任顾问、独立承包商或董事提供福利的任何集体协议或工会合同，无论是书面还是口头，无论是否受ERISA的管辖，都要承担责任。

“员工责任“”指任何和所有责任，无论何时或如何发生，包括根据合同、法律或许可证、订单或任何仲裁员的任何奖项而产生的所有相关成本和费用，与员工福利计划、雇佣协议、自然人咨询或独立承包商协议有关，或与员工或其他自然人服务提供者及其潜在或实际的服务或雇佣关系相关。それには

“执行例外“”在第5.1（b）条中的定义

“托管代理”表示合适的买方和卖方都可以接受的托管人

“代管金额代表美元[***]

“排除资产代表依照第2.1(b)条所指定的含义

“排除负债代理人所指定的「全部卖方及其关联公司负有的负债」中未明确包含在「全部资产承担负债」定义中的负债，包括：

(a) 全部因卖方在结束以前拥有或使用购买的资产或进行业务（包括产品营运）而产生的负债；

(b) 全部与排除资产相关的负债；

(c) 所有卖家的税务负担;

(d) 所有卖家或其附属公司在结束前进行的产品或产品运营的临床试验或临床试验所引起的侵权或盗用责任;

(e) 所有员工负担;

(f) 在结束前或与卖家于结束前的任何已收购业务合同下产生或遭受的任何负债，或与卖家于结束前的任何不履行，不当履行，保证或其他违约，违约或违反有关;

(g) 对于开发，商业化，制造（或由制造）结束之前化合物或产品的任何透过资方或其附属公司所欠付或归属于任何第三方的发票，帐单，应付帐款或其他交易应付款项的所有负债;

机密

(h) 任何因产生或起因于负责任。未遵守环境法在收购之前，卖方或其联属公司违反产品营运或资产买受事项相关法律；和

(i) 卖方或其联属公司需支付任何经纪人、中介人提成或费用，涉及本协议或交易及其完成。

“高层管理人员“” 指的是合作协议中所规定的含义。

“行使撤销通知“”在合作协议中所指定的含义。

“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。“”指的是美国食品和药物管理局，或任何后继机构。

“FDC法 “”指的是美国联邦食品、药品和化妆品法案，于1938年经修订，以及随时颁布的相关法规。

“「首次商业销售」指的是在每个国家上，获得所有销售许可证明之后，产品首次供一般大众使用或消费的销售；但以下情况不构成「首次商业销售」：(a) 向子公司或者特许经营者售出；(b) 将产品用于临床试验以外的开发活动；(c) 将产品提供给真正的慈善目的、同情用途或样品。“”在第3.3(e)(i)条中所指定的含义。

“欺诈「欺诈」意指在本协议或合作协议中明确设定的特定陈述或担保的制作行为，由作出该明确陈述或担保的一方所承诺，并带有欺骗另一方的意图，需要(a) 故意作出虚假的重大事实陈述；(b) 实际知识该陈述是虚假的，或对其真实性鲁莽漠视；(c) 明确意图诱使该陈述所适逢的一方依赖其采取行动或不采取行动；(d) 该一方合理地依赖该虚假陈述采取或不采取行动；以及(e) 该一方因依赖该陈述而遭受损害。

“FTC「美国联邦贸易委员会」或其任何后续机构。

“基本陈述「陈述与担保」指第5.1(a)节中包含的陈述与担保（组织和存续), 5.1(b) (权限和批准), 5.1(c) (无冲突), 5.1(e) (税收), 5.1(f) (标题), 和 5.1(n) (无经纪人).

“GAAP” 表示美国公认会计准则，由相关人物及其附属机构一贯应用。

“GCP是指适用于相关司法管辖区内的监管机构或法律要求在设计、执行、记录和报告临床试验时所需的当前伦理和科学质量标准，包括美国通过FDA指导制定的良好临床实践，以及美国以外地区的国际协调委员会三方指南（ICH E6）的良好临床实践指南。” 具有协作协议中所规定的定义。

“通用版本”在第3.3(f)(iii)条款中所述的意思。

“GLP”在合作协议中所述的意思。

“GMP”在合作协议中所述的意思。

“政府当局”指任何美国联邦、州、地方或任何非美国人士。政府、政府、监管（包括自律性监管）或行政机构、机构或委员会或任何法院、法庭、仲裁机构或司法仲裁机构。

机密

“HSR法案”代表1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》及其修改版本，以及在此基础上制定的规定和法规。

“「IND」指根据美国21C.F.R.第312部分提交给FDA的调查性新药申请（包括任何修正或补充），包括任何相关修改。本文中对IND的引用应包括，如适用，任何在美国以外的调查产品在任何其他国家或国家组织（例如欧盟临床试验申请）的可比申报。”代表与产品相关的新药申请（包括就该申请提交至FDA的任何修订或补充）根据《21 CFR第312部分》提交至FDA，或提交给美国以外适用的监管机构的类似申请（包括适用的临床试验申请（CTA）、临床试验豁免（CTX）和探试药品档案），包括任何补充和修改。

“赔偿方”代表在本协议下有资格获得赔偿的任何一方。

“赔偿方「」表示要求赔偿的一方。

““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或医疗条件，该生物制品：(i)正进行临床试验，而用于该临床试验治疗该疾病或医疗条件；或(ii)已获得批准的药品标签声明，以治疗此类疾病或条件。双方同意并承认：「」的定义请参阅第3.3(b)(i)条款。

“启动「」的定义请参阅第3.3(b)(ii)条款。

“知识产权「」表示以下所有内容及相关权利，在世界上的任何司法管辖区，不论名称及用词如何命名或指定，无论通过法律、合同或其他方式产生：

(a) 专利；

(b)商标；

(c) 域名；

(d) 所有著作权、掩膜版权、道德权利和普通法以及该等在全球范围内的所有申请、注册和续期；

(e) 所有资料库和资料集合的权利；

(f) 所有专有技术；

(g) 所有板块相似、相对应或等同的权利，在世界任何地方；

(h) 所有在任何上述权利中存在的发明；并

(i) 所有权力去起诉任何上述在世界任何地方的过去、现在或未来的侵权、违反或盗用行为。

“发明家” 指每个卖方专利的命名发明家，以及任何应或已应该在每个卖方专利中被命名的发明家。

“发明家转让协议” 意指卖方或其联属公司与相应发明家签订的协议，将所有对卖方专利的权利、标题和利益转让给卖方或其联属公司。为避免混淆，与卖方或其联属公司的员工或承包商签订的任何协议，该协议提供在从事工作或向卖方或其联属公司提供服务时制作的全部发明的普通分配，不得视为“发明家转让协议”.

机密

“库存」指所有活性药物成分库存化合物和产品、化合物和产品的所有药物产品，所有原料和包装材料，工作流程，成品、稳定性产品、仓库存、供应及包装与制造任何产品有关的材料，在每种情况下，在卖方或其关联公司拥有或控制的范围内。

“知识产权表示」指在第 5.1 (m) 条中所述卖家的声明和保证（智慧物业).

“爱尔兰分配时间表」具有第 6.6 (a) 条所述的含义。

“公司」具有合作协议中所述的含义。

“专业知识」意味著数据，知识，商业秘密，专业知识，发现、发明和技术、商业或其他专有资讯，包括材料、样品、制造资料、化学、制造和控制资讯、毒理学数据、药理资料、临床前、临床或非临床测试或研究，测试，过程，协议，程序，方法，设备，设计，结果，技术，平台，配方、监管申请、申请、批准和相关的通讯、规格、质量控制测试数据、客户名单、邮寄清单和业务计划。

个人应被视为具有」知识」某个特定事实或其他事项，如 (a) 该个人是实际意识到该事实或其他事项，或 (b) 在进行合理勤奋调查的过程中，一个谨慎的个人在进行合理的调查期间发现或以其他方式知道该事实或其他事项，包括合理向相关员工、顾问和顾问（如有）进行咨询，他们合理期望对有关事项有所了解。卖家应被视为拥有」知识」特定事实或其他事项（如有） Seller 执行官，包括行政总裁、财务总监、科学总监、医疗总监、临床开发运营副总裁及全球制造业高级总监（或具有类似同等角色的个人），对该事实或其他事项有知识。

“法律」意味著任何联合联邦州、州和地方州以及任何非美国，由任何政府机关或普通法（包括 GCP）制定、通过、发出或公布的法律、法规、规则、守则、守则或法令， GMP 和 GLP。

“法律程序」指任何行动、诉讼、指控、投诉、诉讼、仲裁、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、由任何法院或其他法院或其他法院或其他法院开始、提交、进行或聆讯，或以其他方式涉及的聆讯、调查、审核、审查或调查政府机关或任何仲裁人或仲裁小组。

机密

“责任。对于任何人而言，「」指的是任何种类的债务、义务、负债或责任（无论是已知还是未知、或许性、应计、到期或即将到期、有担保或无担保、结清或其他），包括应付款项、应付权利金和其他储备金、应计奖金和佣金、应计休假和任何其他形式的休假、终止支付义务、员工费用义务以及该人或其附属公司或联营公司的所有其他负债和义务，无论这些债务、义务、负债或责任是否要根据美国通用会计原则在资产负债表上显示。

“授予许可「」指的是向任何人授予产品知识产权的许可、再许可或其他合同（无论是否需要支付权利金）。这些许可、再许可或其他合同的执行时，该人可能是卖方、卖方的联营公司或任何其他作为卖方附属公司的当时的公司。非权利金的合同

“Lien” 指任何留置权、法定留置权、抵押、担保权益、权利主张、负担、对使用或转让的限制、便利权、通行权、选择权、条件销售或其他类型的保留所有权协议或其他性质的担保。对于受到任何 ” 条款约束的知识产权，包括该等我们从第三方取得的专有权利益或 ” 包括该等 “Lien” 包括该等条款和条件我们从第三方取得的专有权利益或授权外包，如适用。

“回望日期“回望日期”指的是协议日期之前的[***]日期。

“亏损“损失”指的是任何损害、损失、费用、成本、和解款、判决、罚金或罚款，包括合理的律师费用和要支付的税款，但不包括与第三方索赔有关的损失，“损失”不包括价值减少、盈利损失、商机损失或不可预见的、样本的、惩罚性的、猜测性的、特殊的、间接的或后果性损害。

“「MAA」的意思是药品商业上市申请(Marketing Authorization Application)、BLA或类似申请，相关的所有修改和补充，即申请向FDA、EMA或任何其他国家或监管权限的等效提交行政机关，旨在在一个国家或一组国家获得药品产品的营销批准。“上市申请”指的是在欧盟、日本或其他国家就相应产品的监管批准进行的上市申请。

“MAA批准意味著EMA对在欧洲中央程序下提交给EMA的MAA（包括简化申请）进行了监管批准；提供无论如何，该MAA批准将在欧盟任何国家的首次商业销售后被视为实现。

“提供意味著卖方已向买方提供（或在代表卖方主办的虚拟数据室中提供）相关材料，（a）针对协议日期之前的现有材料，在协议日期之前的第二个工作日之前提供；或者（b）针对协议日期之后尚未存在的材料，在协议交付日期之前提供，但在每种情况下，此前根据买方或买方代表的要求交付（或在代表卖方主办的虚拟数据室中提供）给买方的材料除外。

“母电芯库意味著卖方在制造该化合物时使用的主细胞库。

“重大不利影响「」表示任何事件、变动、情况、发生、效果、结果或事实的状态，无论个别还是合计，(i)对全部所得资产有或理应有实质不利影响，或(ii)显著损害卖方完成或阻碍或实质延迟结束交易的能力或理应。

机密

be expected to do so, 提供, 但是, that none of the following will constitute a Material Adverse Effect, or will be considered in determining whether a Material Adverse Effect has occurred: (a) changes that are the result of factors generally affecting the industries or markets in which Seller operates; (b) any adverse change, effect or circumstance arising out of the announcement of the Transactions (other than of purposes of any representation or warranty contained in Section 5.1(c)), including losses or threatened losses of, or any adverse change in the relationship with, customers, suppliers, distributors, financing sources, licensors, licensees or others having relationships with Seller; (c) changes in Law or GAAP or the interpretation thereof including any Laws or actions taken by any Governmental Authority newly enacted for, relating to or arising out of efforts to address the spread of any Contagion Event; (d) changes that are the result of economic factors affecting the national, regional or world economy or financial or securities markets; (e) any earthquake, hurricane, tsunami, tornado, flood, mudslide, wild fire or other natural disaster or act of god, and other force majeure event including any Contagion Event; (f) any national or international political or social conditions in any jurisdiction in which Seller conducts business; and (g) the engagement by the United States in hostilities or the escalation thereof, whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence or the escalation of any military or terrorist attack upon the United States, or any United States territories, possessions or diplomatic or consular offices or upon any United States military installation, equipment or personnel; except in each case of clauses (a) and (c) through (g), with respect to Seller, to the extent disproportionately affecting Seller relative to other similarly situated companies in the industries in which Seller operates.

“「里程碑事件」指开发里程碑事件或销售里程碑事件，视情况而定。” 指根据第3.3(a)条款所述的意思。

“里程碑履行方” 指（a）购买方或其子公司或联属公司，或（b）任何（次）授权人，受让人或其他已从第（a）条款所述的人士处取得适用的产品知识产权（通过许可或其他方式）并承担责任或被委派责任或获得产品知识产权下开发或商业化任何产品的权利的任何其他人士，但不包括任何产品的合同制造商或其他承包商，或为购买方或其子公司或联属公司代表提供与产品开发或商业化相关的服务的其他服务提供者。

“里程碑付款” 指根据第3.3(a)条款所述的意思。

“NDA” 意味著在美国获得对适用产品进行营销批准所需的向FDA提交的新药申请，或者，如果化合物是生物制品，则意味著在美国为适用产品的营销批准向FDA提交的生物制品许可申请（BLA）。

“净销售额”在第3.3(b)(iii)条款中所指定的意思。

“保密协议”意指截至本协议日期为止，卖方已签署并生效的任何与取得资产、任何产品IP、或其他任何compound或产品有关的保密、机密或类似协议。

“未列入计划中授权条款”在第5.1(m)(ii)条款中所指定的意思。

“不可转让的资产“在第2.4节中所述的意思。

机密

“异议截止日期“”在第9.5(a)节中定义

“异议通知“”在第9.5(a)节中定义

“选择权“”在合作协议中定义

“选择权执行通知“”在合作协议中有所述的含义。

“选择终止日期“”在合作协议中有所述的含义。

“「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。“”指的是任何由政府机构颁布，发布，实施或制定的任何法令，法律，规则，规定，行政命令，判决，禁令，裁定或其他法院指令，无论是临时的，初步的还是永久的。

“「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常业务运作中根据其过去的惯例所采取的行动。“”在特定时间内，是卖方业务的正常运作，并符合卖方过去的习惯和做法。

“组织文件「」指（a）公司章程或注册、联合或组建文件和公司章程；（b）控制有限责任公司的经营协议、有限责任公司协议或类似文件；（c）有关于个人的创建、组建或组织时所采纳或提交的任何特许或类似文件；以及（d）前述任何文件的修订。

“派对」与「Controlled」有相关的含义。双方「」所指的含义如序言所述。

“专利文件「」指所有（a）卖方专利以及卖方或其联属公司负责职权行使和维护的任何其他产品专利的审查档案和记录报告；（b）转让协议和所有发明人转让协议；（c）卖方拥有和控制，或卖方控制并由其律师或代理拥有的文件、记录和档案（包括任何发明人的所有文件），直接涉及（i）任何卖方专利的构思和实施（以及实施的勤劳性），或（ii）有关于申请、审查、注册、续展，续展部分重新发行、更正、执行、军工股以及商业上负责对卖方专利和其他产品专利进行申请和维护的卖方或其联营公司负责的所有材料文件或信息；并且（d）与产品专利直接相关的卖方或其联营公司控制的资料文件或信息，以及其或他们的律师或代理人所控制的资料文件或信息，每一个情况均是指产品专利。

“专利年限即（a）专利和专利申请，以及（b）所有分割专利、连续专利，等。部分延续即对（i）本次买卖项下所述的专利或专利申请，和（ii）从本次买卖项下所述的专利或专利申请中声明直接或间接优先权的专利或专利申请以及（c）本次买卖项下所述的任何专利的全部外国对应专利，包括PCT专利申请，并且（d）本次买卖项下所述的前述任何专利申请的各种注册、重新发行、再审核、补充保护证书或延长证书。

机密

“PCt Applications“”指根据专利合作条约（PCT）提交的任何专利申请。

“许可证“”指由任何监管当局发布或授予，或根据任何法律发出或授予的任何许可证、许可证、注册、清单、批准、资格、授权书、授权证书、资格、通知、清除、特许权、NDA、MAA IND或类似文件或权限。

“准许留置权“”指（a）业务日常运作中产生的房东、材料商、机械师、运输公司、工人、仓库人员、维修人员和其他类似留置权，或为了取得这些留置权的存款；（b）未到期或正在善意争辩中的税款和其他政府费用和评估的留置权；（c）业务日常运作中产生的购买资金或设备留置权；以及（d）不会不利影响财产标题、减损价值或影响财产现有使用的其他留置权或不完美。

“Person”表示任何个人、公司、合伙、合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府机构。

“[***]”表示BMS根据BMS许可证所需的里程碑付款（根据BMS许可证中的每个定义）。

“第3阶段临床试验”具有在第3.3(b)(iv)条中所规定的含义。

“PMDA”表示日本药品与医疗器械局或其继任者，在日本卫生福利部下。

“PMDA核准”表示PMDA对在日本提交给PMDA的MAA（包括简化申请）核准的规定。

“既有联属公司对于在受到控制变更的一方而言，"既有联属公司"指的是在该控制变更之前即为该一方的联属公司或在该控制变更之后成为收购方的联属公司。

“既有竞争性活动具有6.5(c)(ii)条款中所规定的含义。

“进行中指由任何人提起的诉讼、索赔、投诉、调查、诉讼、稽核、诉讼或仲裁。

“产品”在合作协议中所述的含义。

“产品员工”在6.7节中所述的含义。

“产品IP”指的是所有（a）产品专利，（b）产品 Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。和（c）由卖方或其关联公司控制的与任何化合物或产品主要相关的其他知识产权，但不包括（i）域名和（ii）商标。

机密

“用于计算净损失的加权平均股份Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。「」代表所有 Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。由卖方或其联营公司于交割日时所掌控或使用、以及对产品业务是必要或合理有用、或者在产品业务中产生的资产，包括但不限于 Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。由卖方及其联营公司于交割日前所进行的、构成任何药物或产品的物质组成、或者制造或使用任何药物或产品的方法。

“产品运营“产品操作”是指在闭锁前由卖方及其联营企业以及卖方的联营企业进行的关于任何化合物或产品的研究、开发、制造、配方、测评、使用、分发、销售、推广和其他商品化和开发利用，除另行在本协议中明示指定的情况外。

“产品专利“产品专利”包括以下各项，不论是否正式申请、核准、过期、撤销、驳回、注销或关闭：(a) 在[请输入具体标注]中列明的专利申请和专利，以及(b) 所有从(i)前述(a)中的专利或专利申请，或(ii)前述(a)中的专利或专利申请所声索的专利合同，发明专利，(d) 所有在前述(a)-(c)中的任何专利和其外国对应(包括PCt申请)，以及(e) 前述(a)-(d)中的任何专利的重新登记、修正、 一级管制药品延续部分延续和前述(a)-(b)中的任何专利或专利申请，或(ii)前述(a)中的任何专利或专利申请所直接或间接声索优先权，(c) 所有前述(a)-(b)中的专利上颁发的外国对应，(d) 所有前述(a)-(c)中的任何专利的外国对应（包括PCT申请），以及(e) 所有前述(a)-(d)中的任何专利的","专利登记再审点，前述之补充保护证书或其延展(a)-(d)

“购买方应赔偿的一方“”在第9.1(a)条款中所定义的含义

“Q32澳洲“”意指Q32 Bio Australia Pty Ltd，卖方的分公司根据澳洲法律组织成立

““管制核准”是指针对特定许可产品、特定适应症以及特定国家，为在该国家中销售该特定许可产品的适应症所需的相应监管机关的核准（不包括定价和报销批准，除非本协议另有规定）。“”意指对于任何产品在任何监管地区，根据适用法律，经审查机构的批准，可以在该地区制造、分销、使用、销售该产品提供, 但是就美国而言，监管批准指的是NDA批准；就欧盟而言，批准指的是MAA批准；就日本而言，监管批准指的是PMDA批准。

“监管批准申请” 指的是提交给相关监管机构的申请，以取得产品在特定国家、监管司法区域或地域板块的监管批准，以及所有修订和补充。

“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。” 指的是对制药或生物制剂产品在特定国家或监管司法区域的制造、使用、储存、进口、运输、推广、营销、分销、上市、销售或其他商业化享有管辖权或权限的任何适用政府机构，包括美国的FDA。

“监管文件“”指的是销售商或其联营公司的所有书籍、记录、文件、资料和通讯，范围包括但不限于(a)与化合物、产品、已收购资产或已承担负债相关的(b)用于产品运营或持有的(c)在产品运营中生成的文件，包括，如适用的，(i)与化合物、产品或产品所使用的材料相关的供应来源记录。

机密

它们的制造；(ii) 所有市场研究数据，市场情报报告，如有的话，用于产品营销和销售研究的统计程序；(iii) 关于产品的促销、广告和市场营销材料，销售预测模型，医学教育材料，销售培训材料，网站内容，以及与产品相关的广告和展示材料；(iv) 关于任何合成物或产品的制造过程的所有记录，包括供应商和供应商清单，制造记录，取样记录，标准操作程序和批次记录；(v) 所有实验室笔记中涉及任何合成物或产品或前述任何属性的生物、生理、机械或配方性质的所有数据；(vi) 所有不良事件报告及相关文件（包括来源文件），所有定期不良事件报告及与任何合成物或产品相关的所有电子数据库中的数据；(vii) 任何合成物或产品相关的所有分析和质量控制数据；以及(viii) 作为卖方或其任何联属公司于交割日或交割日前拥有或持有的与任何合成物或产品有关的所有与美国食品药品监督管理局或任何其他监管机构的通函、会议记录和其他通信，为避免怀疑，监管文件应不包括任何排除资产。

“监管专有权”意指第3.3(e)(iv)条款中所载的定义。

“监管申报”指开发、制造或在任何国家或司法管辖区内商业化任何合成物或产品所需或相关的任何监管申请、申报、批准及相关通信，包括向美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）或日本药品与医疗产品监督管理局（PMDA）提交的任何IND或等效申请。

“相关协议”指让与书、转让及承担协议、过渡服务协议、托管协议，以及保密协议，以及在本协议和交易事项相关连时输入或交付的任何协议、文件或工具。

“代表人“”指的是该人的官员、董事、员工、代理人、律师、会计师、顾问和代表。

“版税“”指第3.3(c)条所规定的含义。

“「版税期限」的意思是指在各个国家上，自此类授权产品在该国进行首次商业销售之时起，到如下项中期限的最晚届满日为止：(a)百济专利中涵盖了该授权产品的物质组成或核准使用方法的最后一个有效权利申请到期；(b) 在此类授权产品在该国首次进行商业销售之日的[...***...]；以及(c) 与此类授权产品的规管独占权相关的到期时间。“”指第3.3(d)条所规定的含义。

“计划交付日期“”指第5.1条所规定的含义。

“卖方“”在前言中有所规定的含义。

“卖方群体“”指卖方，Q32澳洲和成为卖方直接或间接的子公司的任何其他公司。

“卖方应偿被保护方“”在第9.1(b)条所规定的含义。

“卖方智慧财产“”指卖方或其关联公司拥有的所有产品专利。 Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。由卖方或其联属公司拥有的（a）专利权、（b）著作权，以及（c）与任何化合物或产品主要相关的卖方或其联属公司拥有的其他知识产权（包括任何域名或商标）。

机密

“卖家专利」指卖方或其拥有的任何及所有产品专利附属机构。

“卖家税务负债」指 (i) 卖方或其关联公司的所有税金，或卖家或其任何其他任何税款其关联公司对任何应税期（包括作为转让人或继承人，或根据合同或以其他法律的运作方式）对任何应税期（包括卖家或其任何附属公司的任何税款，而根据任何根据任何条件下成为买家责任的税款实际合并或被转让人或继承人责任或以其他方式的合约或法律运作的普通法理论），(ii) 卖方负责的另一个人的任何税款（包括根据库务规例）第一百零二至六条或任何类似的州、地方或非美国适用法律）由于成为附属公司、合并、合并或在截止日期或之前或之前或国家、本地或国外适用法律的任何类似条文，(iii) 由本协议规定之交易所产生的任何税款（包括预扣税）根据本协议缴付款项（本协议第 3.4 节规定除外）及根据第 6.6 (c) 条所订的任何转让税的 [***]%、(iv) 任何与排除资产或排除负债相关的任何税款应课税期；(v) 任何与收购资产或承担负债有关的所有税款关闭前税收期间，包括在截止日期结束日止的任何跨境期的部分为根据第 6.6 (b) 和 (vi) 条所决定的任何以后强制的代扣款。

“跨期税」有含义集第 6.6 (a) 节第四条。

“已结算的索偿」具有第 9.5 (c) 条所述的含义。

“子公司」指对于任何个人而言，任何其他人（a）其他人（a）是其中的第一个人或间接拥有或控制超过 50% 的投票权益，或有权选举或指导该人士的管理机构成员的大部分成员选举或 (b) 必须与该人合并根据 GAAP 的人。

“税务」或」税」指任何和所有联邦，省级，领土，州，市政、本地、外国税或其他税款（包括税收、税率、征费、评税和其他费用，每种情况均属税金属性），包括所有收入、消费税、特许经营权、收益、资本、房地产、商品和服务、转让、增值、总收入、意外利润、离职、价值、个人财产、生产、销售、使用、牌照、印章、文件印章、抵押记录、就业、薪资、社会保障、失业、残疾、估计或预扣税，以及所有海关和进口关税，以及所有利息，罚款和税额增加（以及对该等金额征收的额外金额）。

“税务竞赛」具有第 6.6 (e) 条所述的含义。

“纳税申报表」意味著所有美国联邦，州，地方，省级和非美国返回，提交的声明、退款申请、表格、声明、报告、时间表、资料申报表或类似声明或文件及其任何修订（包括随附的任何相关或支援资料或附加时间表），或必须向任何适用的政府机关提交有关的裁定、评估或征收任何税款。

机密

“第三方“”表示除了任何一方或其附属公司之外的任何人。

“第三方索赔“”的意思如第9.6(a)条所述。

“第三方许可证“”的意思如第3.3(f)条所述。

“第三方通知”在第9.6(a)条中具有所述的含义。

“商标”指商标、商号、公司名称、服务标志、品牌名称、商标形象、口号和其他来源或起源指示符，连同所有翻译、改编和衍生之作品，包括与前述相关的所有商誉和所有普通法权利以及与之相关的所有申请、注册和续展。

“Transactions”指根据本协议及其他相关协议而拟议的交易，包括根据本协议而拟议的交易的结束。

“过户税” 在第6.6(b)节中有所规定的意思。

“转让的许可证” 在第5.1(h)节中有所规定的意思。

“转移的员工” 在第6.7节中有所规定的意思。

“过渡服务协议” 意味著在附录中所示之过渡服务协议或接近其内容的文件。展品C.

“一致的事项”在合作协议中所规定的涵义。

“未反对的要求”在第9.5(b)条中所规定的涵义。

“更新报告”在第3.5(c)条中所规定的涵义。

“美国。”指美利坚合众国及其领土和属地。

“美国分配时间表“”在第6.6(a)条中所指的含义。

“「有效权利要求」指授予诺华的百济神州专利中独家使用的权利要求，该权利要求已经发布且未过期、失效、被撤销或放弃、被公开捐赠、声明或被任何有管辖权的法院或行政机关裁定为无效、不可取得专利、被撤销或取消，而这项裁决没有或无法提出上诉，也未经过反对、审查、重新核发、放弃、异议审查、发帖审查、授权后仲裁或其它类似程序予以撤销或取消。“”表示具有以下两种情况之一：(i) 一项有效且未过期的专利或补充保护证书的要求，该要求未被任何法院或其他具有管辖权的政府机构裁定为无效或不可执行且未提起或并未提起上诉，并未被裁定为无效或不可执行；或(ii) 一项未被最终弃权、最终拒绝或过期的待审专利申请。本协议第14 如果待审专利申请的要求在最早申请当日起算的五年内（在日本或加拿大为七年）未经授予专利，该要求将不符合本协议的有效要求，除非该要求最终授予专利。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，如果待审专利申请的一项要求在最早申请当日起算的五年内（在日本或加拿大为七年）未经授予专利，该要求将不符合本协议的有效要求，除非该要求最终授予专利。

“增值税“”指根据适用法律征收或要求的增值税、销售税、消费税和其他类似的税金。

机密

“扣押行动「Withholding Action」表示（i）购买方将本协议（全部或部分）合法转让予美国或爱尔兰以外的任何人；（ii）购买方透过美国或爱尔兰以外的任何人行使本协议下的权利（全部或部分）（或由该方之联属公司在美国或爱尔兰以外直接行使该权利）；及（iii）将购买方、受让方或继受方迁往美国或爱尔兰以外的司法管辖区。

2. P购买并且 S资产挖掘作业的回顾 A资产.

2.1 已收购的资产.

(a) 购买和销售如果买方行使该选择权，卖方将在交割时向买方出售、转让和转让所得的资产的所有权益，除符合条件的资产外，不受所有债权的束缚。在交割时，所得资产的销售、转让、转让、转让和递交将根据《转让和承担协议》和《产权转让证明书》进行。但是，不论本协议中是否有相反的规定，所得资产的转让不包括买方承担卖方团队与所得资产相关的任何债务，除非买方根据第2.2节明确承担该债务。已收购的资产“其它”是指卖方团队的以下财产、资产和权利：

(i) 所有卖方IP及(A)与之相关并与之有关的商誉,(B)与所得资产有关的版税、利润、补偿、许可支付和其他任何形式的支付或报酬的所有权利,(C)与卖方IP以及所有专利文件直接相关的续期、重新发行、重新审查、增补审查和执照和注册等专利保护的所有权利。

(ii) “其它”是指出于合同上的以下合同权利和所有权： 附表2.1(a)(ii)中列出的合同内之权利 (包括BMS许可证（在交割前未转让给买家的情况下，BMS许可证将不被视为已收购的业务合同)及任何附加在 Schedule 2.1(a)(ii)（买方在准备定案日前至少4个工作日内由卖方更新及交付买方的附加合同，并提供交由买方取得的真实、准确且完整副本）上列明的合同，一并（统称为“已收购业务合同”）。需注意，如果BMS许可证是已收购业务合同，买方应根据BMS许可证第15.4.2条的规定，向BMS发送所需的书面通知。另外还需注意，买方有权拒绝纳入：(i)协议定案日时在Schedule 2.1(a)(ii)上列明的任何合同，(ii)任何计划列明在更新的 Schedule 2.1(a)(ii))在买方提前至少四个工作日向卖方提交预定定案日，卖方将更新后的已收购业务合同”); 提供如果BMS许可证是已收购业务合同，买方应根据BMS许可证第15.4.2条的规定，向BMS发送所需的书面通知。 Schedule 2.1(a)(ii) 作为协议定案日时，任何计划列明在更新后的 日程表2.1（a）（ii） 或（iii）任何在日程表2.1（a）（ii）上列出的合约 日程表2.1（a）（ii） 在协议日期之后，其重大修订或者其重大权利被放弃之下的任何合约;

(iii) 所有存货;

机密

(iv) 所有监管文件和其他监管文件，包括所有副本其中；

(v) 所有非临床，实验室、研究、临床前和临床试验与任何化合物或产品、收购资产和承担责任相关的资料、档案和其他文件 (包括计划、报告和记录，以草稿和最终形式)，包括期权套件中的所有数据（如下所定义）合作协议）以及根据发展计划（合作协议中定义）进行的分析或研究的所有结果，以及与此相关的任何材料，包括与任何该等研究有关的所有原始数据，所有相关的个案报告表格、以分析该等资料而制定（或以其用途或功能的方式修改）的所有统计程序，以及该等研究的所有研究人员手册；

(vi) 所有化合物的所有细胞系和细胞介质（以及其所需或合理有用的任何许可证），包括 [***] （根据 BMS 许可证中的定义）来自 [***] 或其附属公司，表达化合物以及 [***] 或其附属公司所制造的 [***] 以及其关系人所用于该化合物的相关材料，包括使用 BMS 细胞系和细胞的权利用于制造化合物的介质；

(vii) 与化合物或产品有关的所有化学或生物材料或用于卖家集团或其关联公司所有或持有的合作协议下的开发或制造活动；

(viii) 主细胞银行；

(ix) 所有权利、索偿、抵免额、担保、赔偿、诉讼原因或权利抵销，以及对第三方的其他类似权利（主要与收购资产或承担责任有关或产生的范围）；以及

(x) 卖家集团或其附属公司拥有的任何设备，主要用于开发或制造化合物或产品，包括所述的任何设备 附表 2.1 (a) (x) (以及列出的任何其他设备 时间表2.1 (a) (x) 由卖家更新并在预期之前交付给买家截止日期）。

(b) 卖家和买家明确同意并承认购买者没有获得任何权利、所有权或对非收购资产的任何资产的权益（统称为」排除的资产”).

2.2 假设负债。根据本协议的条款和条件下，在结算时，买方将承担并同意仅支付、执行和解除那些为承担责任的责任。假设的假设买方的责任将根据转让和承担协议执行。就本协议而言，」承担责任」仅指卖家集团的下列责任：

(a) 卖家集团及其附属公司在截止日期或之后发生于收购商业合约所产生的所有责任，包括适用法律对任何已收购商业合约所产生的义务所承担的任何责任（但不包括 (i) 因任何违反或违反或不遵守与任何这样的卖家集团或其任何附属公司于截止日期或之前收购的商业合约或 (ii) 卖家税务责任)；及

机密

(b) 收盘日期后来自BMS许可证的任何负债（在收盘之前BMS许可证未转让给买方的范围内，包括如果卖方在收盘时或之前未支付给BMS，关于[***]的负债）。

2.3 排除负债双方承认并同意，买方将不会且无论如何不必承担或支付、履行或清偿除承担责任以外的任何负债，而且在双方之间，卖方将继续对所有豁免负责。

2.4 无法转让的资产尽管本协议中有相反之处，本协议不构成（a）未获得他人同意（未在交割之前获得）的可以转让或不可转让的已取得资产、转让或不可转让，或（c）实施转让或不可转让已取得资产的协议（即（a）-（c））。不可转让资产若在未获取此等同意的情况下转让或赋予，试图转让或赋予，或以让步合约中没有此等同意的情况下转让或赋予会构成违反。为明确起见，所有已知的业务收购合同中的违反请求存入资金。不得转让在收购合同第2.4节中列明的情况下，该资产，如果有的话，将全部列入披露进度表。不得转让在所有需要此等同意的情况下，卖方将在结束日后的[***]期间内，不收费地尽商业合理努力获取其他人的资产指派、转让的同意。买方将合理配合卖方的努力获取此等同意；在此不限制前述，依照相关合同或许可证和适用法律的规定，对于已收购的资产的利益，将在结束日期之日转移到买方名下。提供考虑

3. C未详.

3.1 考虑因素为了购买和出售所收资产，根据闭合尽职且条款，买方将支付代价。所谓‘‘代价’’是指(a)结果付款、(b)里程碑付款、(c)专利权使用费、(d)从存款金额支付给卖方的支出以及(e)承担的负债；考虑因素就(b)、(c) 和 (d) 条款而言，只有按照本协议条款应付时才支付；就(d) 条款而言，按照托管协议条款支付。提供在闭合时，买方将及时以即可用资金，通过电汇支付结果付款给卖方，支付至闭合前卖方提供的一个或多个账户。

3.2 付款结算.

(a) 在闭合时，买方将及时以即可用资金，通过电汇支付结果付款给卖方，支付至闭合前卖方提供的一个或多个账户。

(b) 在交割时，买方应将存入资金存入托管代理人的账户，由托管代理人根据与买方、卖方和托管代理人之间的托管协议的条款和条件进行保管，该协议的形式应得到买方和卖方的合理接受（即所谓“代管协议”).

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(c) 在结束时，买方应当承担并同意，在结束日之后，按时完全支付、执行和偿还承担责任。

(d) 本协议项下的所有支付金额不含增值税。如根据本协议支付金额应征收增值税，增值税将按适用法律所要求的税率收取，并且支付方应在收到相应形式的增值税发票后支付增值税金额。

3.3 里程碑和版税考虑因素.

(a) 里程碑付款在结束后，根据本协议的其它适用条件，当下列表中所列事件由首个达成该事件的产品实现时（每一个此类事件，「"控制项"」），买方应根据本协议的条款及条件支付（或使支付）给卖方。「里程碑事件」指开发里程碑事件或销售里程碑事件，视情况而定。在符合本协议的条款及条件的情况下，买方应（或应使）根据本协议的条款及条件向卖方支付。一次性, 不可退还, 不可抵充等于下表所列的“支付给卖方的发展里程碑付款”，每笔付款均被称为“里程碑付款”），或者根据3.3(j)条款买方和卖方达成的其他协议支付的金额：


发展里程碑事件	发展里程碑付款付款给卖方
[***]	$	[***]
[***]	$	[***]
[***]	$	[***]
总计	$	[***]

每个里程碑支付只支付一次，对应里程碑事件的第一次达成，对于相同里程碑事件的后续或重复达成，无需支付里程碑支付，无论是同一产品还是不同产品。每个里程碑支付应在[***]之内支付，该里程碑事件达成后。购买方支付给卖方的里程碑支付总金额在任何情况下都不得超过$[***]。

(b) 选定的定义.

(i) ““指示” 意指人类中一种完全不同的疾病或医疗条件，该生物制品：(i)正进行临床试验，而用于该临床试验治疗该疾病或医疗条件；或(ii)已获得批准的药品标签声明，以治疗此类疾病或条件。双方同意并承认：“表示任何单独定义且有明确分类的人类疾病、综合症或医疗状况，为此需要向监管机构提交独立的监管批准申请。为明确起见，(A)对于相同的疾病、综合症或医疗状况的治疗和预防是相同的指示，除非该治疗或预防通过此类批准在适用患者族群方面有实质扩大，此种情况下该治疗或预防的批准将被视为新的指示，以及 (B)对于相同的疾病、综合症或医疗状况的不同治疗阶段或不同时间点的应用(例如对于同一疾病的一线和二线治疗)是相同的指示。

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(ii) “初始阶段当用于临床试验时，“起始”指的是在该临床试验中首位患者接受首次剂量。

(iii) “第2阶段临床试验“第2阶段临床试验”指的是一项产品的临床试验，包括对足够数量的受试者进行的单独临床试验或融合“第1/2阶段”临床试验的第二部分，旨在探索各种剂量、剂量反应和效果持续时间，并产生目标患者人群中临床安全性和活性的初步证据。

(iv) “第3阶段临床试验“第3阶段临床试验”指的是对产品进行的临床试验，包括对足够数量的受试者进行的单独临床试验或融合“第2/3阶段”临床试验的第二部分，旨在确定一种药品或生物制品在预定使用范围和剂量持续时间内的安全性和疗效，并确定与该药品或生物制品相关的警告、注意事项和不良反应，该试验旨在支持产品的监管批准。“临床试验“”表示药品或生物制品的任何人体临床研究。

(c) 版税在本协议的其他适用条款和条件下，根据结算和Royalty Term，在每个日历年度内，买方将支付（或导致支付）相当于下表中所设定的适用权利金率乘以相应产品（包括该产品的所有适应症和配方）的每个产品的每个区间的增量年净销售额的金额。按产品支付和按国家支付在Royalty Term内，根据闭市和本协议的其他适用条款和条件，在每个日历年度内，买方应支付（或导致支付）给卖方相当于表格下方所设定的适用权利金率乘以产品的每个区间的每年净销售额的金额。版税），或双方根据第3.3(j)条款商定的其他金额：


产品在一个日历年度内的年净销售额，位于以下区间之内：以下区间：	卖方版税率
[***]		[***]	%
[***]		[***]	%
[***]		[***]	%
[***]		[***]	%

(d) 「版税期限」的意思是指在各个国家上，自此类授权产品在该国进行首次商业销售之时起，到如下项中期限的最晚届满日为止：(a)百济专利中涵盖了该授权产品的物质组成或核准使用方法的最后一个有效权利申请到期；(b) 在此类授权产品在该国首次进行商业销售之日的[...***...]；以及(c) 与此类授权产品的规管独占权相关的到期时间。。版税应支付产品与产品之间。按产品支付和根据产品在某个国家的首次商业销售起始日起的区间，直到以下时间点较晚的那一个时间：(i) 从产品在该国家的首次商业销售起始日起的[***]；(ii) 该产品在该国家拥有所有规定专有权的期限届满；以及(iii) 该产品在该国家所涵盖的制造、使用、销售、出售或进口的产品专利的最后到期有效权利（该产品在该国家的“压力位”）。根据产品在某个国家的首次商业销售起始日起的区间，直到以下时间点较晚的那一个时间：(i) 从产品在该国家的首次商业销售起始日起的[***]；(ii) 该产品在该国家拥有所有规定专有权的期限届满；以及(iii) 该产品在该国家所涵盖的制造、使用、销售、出售或进口的产品专利的最后到期有效权利（该产品在该国家的“压力位”）。根据产品在某个国家的首次商业销售起始日起的区间，直到以下时间点较晚的那一个时间：(i) 从产品在该国家的首次商业销售起始日起的[***]；(ii) 该产品在该国家拥有所有规定专有权的期限届满；以及(iii) 该产品在该国家所涵盖的制造、使用、销售、出售或进口的产品专利的最后到期有效权利（该产品在该国家的“压力位”）。根据产品在某个国家的首次商业销售起始日起的区间，直到以下时间点较晚的那一个时间：(i) 从产品在该国家的首次商业销售起始日起的[***]；(ii) 该产品在该国家拥有所有规定专有权的期限届满；以及(iii) 该产品在该国家所涵盖的制造、使用、销售、出售或进口的产品专利的最后到期有效权利（该产品在该国家的“压力位”）。「版税期限」的意思是指在各个国家上，自此类授权产品在该国进行首次商业销售之时起，到如下项中期限的最晚届满日为止：(a)百济专利中涵盖了该授权产品的物质组成或核准使用方法的最后一个有效权利申请到期；(b) 在此类授权产品在该国首次进行商业销售之日的[...***...]；以及(c) 与此类授权产品的规管独占权相关的到期时间。根据产品在某个国家的首次商业销售起始日起的区间，直到以下时间点较晚的那一个时间：(i) 从产品在该国家的首次商业销售起始日起的[***]；(ii) 该产品在该国家拥有所有规定专有权的期限届满；以及(iii) 该产品在该国家所涵盖的制造、使用、销售、出售或进口的产品专利的最后到期有效权利（该产品在该国家的“压力位”）。

机密

(e) 已选定定义.

(i) “年度净销售额「」表示对于产品，在一个日历年内，该产品的全球净销售额。

(ii) “组合产品「」表示一种产品，该产品包含至少一种除了Compound以外的附加活性成分。药物输送车辆，辅助剂和辅料不应被视为「活性成分」，但在FDA根据21 CFR 210.3(b)(7)承认该输送车辆，辅助剂或辅料为活性成分的情况下除外。

(iii) “「首次商业销售」指的是在每个国家上，获得所有销售许可证明之后，产品首次供一般大众使用或消费的销售；但以下情况不构成「首次商业销售」：(a) 向子公司或者特许经营者售出；(b) 将产品用于临床试验以外的开发活动；(c) 将产品提供给真正的慈善目的、同情用途或样品。「」表示对于一个国家的产品，该国家对该产品的首次销售，供普通公众在该国获得批准后或其他情况下，由该国的监管机构授予该产品的监管批准后，或该销售和市场营销在符合法规的情况下。首次商业销售将不包括仅用于临床试验或根据患者援助，命名患者用途，慈悲使用或其他患者访问计划的分销或其他销售，情况是，产品提供时不收费或低于或符合实际制造成本，或在各国取得医药费用审批之前的任何早期进入计划，其中需要医药费用审批的国家。

(iv) “净销售额”表示[***]。

(v) “「Regulatory Exclusivity」指在诺华领Territory中的特定授权产品所获得的任何独占性（包括新生物学独占性、新用途或适应症独占性、新配方独占性、孤儿病药独占性或任何适用的数据独占性），并由在该国家的监管机构授予一个独占商业化期间，在该期间内，诺华、其附属机构或特许人在该国家拥有独占权利，以销售且推广该授权产品。该期间不包括因任何专利所授予的权利。”表示关于产品在某一国家或司法管辖区，除专利保护之外，由监管机构授予该产品的任何其他市场保护，该保护（a）在该国家或司法管辖区内，购买方或其关联方或（子）许可证持有人能够独家在市场上销售该产品的独占商业性质期限，包括在美国根据生物制品竞争和创新法案（BPCIA）、哈奇-瓦克曼法案、儿童专利保护期、孤儿药专利保护或类似权利，或（b）限制或禁止某人依赖于对产品的监管批准或支持该产品监管批准的安全性或有效性数据，以支持涉及该产品的简略申请。

(f) 对于无有效权利要求、无有效权利要求或监管独占权，或者普通竞争的减少.

(i) 在一个产品-产品依赖和 country-by-country basis, during any portion of the Royalty Term for a Product in a country when no Valid Claim of any Product Patent in such country Covers such Product or the manufacture, use, sale, offer for sale or import of such Product in such country, but there is Regulatory Exclusivity for such Product in such country, the Royalties payable to Seller under Section 3.3(c) with respect to such Product in such country shall not be subject to any reduction on account thereof, unless applicable Law in such country requires a royalty reduction under such circumstances, in which event the Royalties payable to Seller under Section 3.3(c) with respect to such Product in such country shall be reduced to [***]% of the amount otherwise payable for the remainder of the Royalty Term for such Product in such country.

机密

(ii) 在一个产品副产品和各国根据，在特许权期限的任何部分期间对于该国家的产品，当该国家没有产品专利的有效索赔涵盖该产品或在该国家/地区制造、使用、销售、提供销售或进口该产品，且该产品没有监管专利的限制在该国家，根据第 3.3 (c) 条对该国家的该产品应付给卖家的特许权费，将减少为根据第 3.3 (c) 条另支付的特许权期限的 [***]% 该国家的该产品。

(iii) 在一个产品副产品和各国基础，如果在日历季度期间特许权条款一或多个产品的通用版本在特定国家/地区商业化，并且该类通用版本的单位总数包含在该期间的处方总数（包括新处方和补充）中该国家的行事历季度等于或超过该日历季度的所有该类通用版本和该等产品单位总计（包括新处方和补充剂）中包含的总单位总和的 [***]% 在该国家（根据共同协议的第三方来源获得的数据确定），根据第 3.3 (c) 条向该国家对该产品支付卖家的版权费，否则将降低为金额的 [***]% 根据第 3.3 (c) 条，在该国家对该产品的特许权期限剩余时间支付。」一般版本」指在特定国家/地区销售的产品，指的医药产品： (A) 由非卖方的第三方在该国家出售，并且没有在包括任何销售方的分销链中购买该产品；(B) 包含相同的化合物（如果该产品是与该产品具有相同的剂型、强度（每种活性成分和服用途径）与该产品相同；及 (C) 已获有关产品批准进行销或销售该国家的监管机构采用简短程序，该程序完全或部分依赖于 NDA 中包含或引用的该产品的安全和功效数据，该等由买家或代表买家或其他卖家提交的该产品的安全和有效性数据在这个国家的派对。

(iv) 如果卖方通过授权，获得或根据专利的其他权利获得在没有该等权利时，在某个国家销售的产品中包含的化合物的制造、使用、销售、提供出售或进口侵犯的第三方（不包括任何卖方）（」第三方授权」），然后买家可根据第 3.3 (c) 条在该国家对该国家的该产品应支付的特许权费用，以最高按净销售额计算的 [***]% 的版权费或类似付款的 [***]% 代替卖方根据该等第三方许可证实支付的版权费（例如，收入分或利润分比），有关该日历季度在该国家销售该等产品的销售。

(v) 在任何情况下，根据第 3.3 (c) 条对该国家的该类产品向卖家支付的特许权费用将不适用于任何由于本第 3.3 (f) 条所述的任何及所有减免的总减免，将会减少以超过 [***]% 在该日历季度期内向该国家卖家支付的特许权费用的 [***]% 不适用于本第 3.3 (f) 节所述的任何折扣，但根据第三方授权所支付的任何部分，与购买者可能有权抵用该国家销售产品的任何部分付款如果没有上述任何日历季度的总减免限制，根据第 3.3 (f) (iv) 条向卖方支付的版权费用，则将转移并适用于该等事项向卖方支付的特许权费用该国家的产品在后续日历季度，每个月历季度均受上述限制，直到完全扣除为止。

机密

(g) 付款；报告版税将按照每个日历季度计算并报告，并在日历季度结束后的[***]内支付。每次支付都应附有或应先于报告中提供足够的详细信息，以便确定支付的准确性，包括在每个日历季度内的净销售额，包括按照产品类型、毛额开票金额、净销售额，根据主要类别对毛额开票金额减项，以确定应支付的版税和使用的汇率。所有这些报告（以及根据第3.3条提供的任何附加信息）都应被认为是买方的机密信息。按产品逐个计算和按国家逐个计算基础上，根据每种产品的销售数量、毛额开票金额、净销售额以及根据第3.3(c)或(f)条进行的任何扣减或信用补充，以确定应支付的版税和使用的汇率。所有此类报告（以及根据第3.3条提供的任何其他信息）均应被视为买方的机密信息。

(h) 汇率；付款方式和地点；延迟付款本协议中指定的所有支付金额均以美元表示，所有应付款项均应以美元支付。当需要将支付金额从美元以外的货币转换时，应使用《华尔街日报》（The Wall Street Journal）东部美国版本所公布的汇率，在适用的净销售的日历季度的最后一天计算。根据卖方以书面指定的银行及账户，或者除非卖方在书面上另有规定，本协议项下的所有支付都应以即时资金通过电汇方式支付。如果卖方未在应付款项的到期日或之前收到任何到期款项，则从到期日起，包括根据第11.1条确定应付的款项之日起，将对到期款项产生简单利息，直到付款日，利率比适用法律允许的最高利率低[***]%，而该最高利率应该是根据《华尔街日报》（The Wall Street Journal）东部美国版本在付款日（或最接近工作日）报导的基本利率，或适用法律所允许的最高利率，以较低者为准（“ 《华尔街日报》（The Wall Street Journal）东部美国版本, 东部美国版本适用净销售的日历季度的最后一天每年[***]%的利率《华尔街日报》（The Wall Street Journal）东部美国版本东部美国版本 或适用法律所允许的最高利率，以较低者为准（“逾期利率”).

(i) 税务处理所有根据本第3.3条款进行的支付应被视为用于美国联邦所得税目的的额外对价，除非适用法律另有要求。

(j) 卖家控制权的变更 [***]。如果卖家有意（如在BMS授权中所定义） [***]（如在BMS授权中所定义）：（i）卖家应立即以书面通知买方此意图；（ii）双方应善意讨论，并相互同意对本协议进行修订，以应对在此类变更后可能做出的与结算支付，重大里程碑支付和/或版税金额（或时间安排）有关的适当减少（或变更），该减少（或变更）使买方对卖家在BMS授权变更（如在BMS授权中所定义）发生之后所应支付的里程碑、再授权收入和版税款项完全相等，以使买方在不考虑该类卖家变更（如在BMS授权中所定义）时对BMS所应支付的款项并无变化 [***]（如在BMS授权中所定义）；并且（iii）在双方根据本第3.3(j)条款修改本协议之前，卖方不得以未征得买方事先书面同意的方式实现此类卖家控制权的变更 [***]（如在BMS授权中所定义）。

机密

3.4 扣缴税款根据适用法律，其它承办人及其代理人（如适用）有权扣减并保留根据本协议应支付或交付的款项或其他可交付项目相应的款项，并将被扣除或扣留的款项支付给适当的政府机构。只要这些款项被扣减或扣留并合法地支付给相应的政府机构，购买方将在税款支付后合理及及时地向卖方发送责任的证明并提供税款支付的证据。购买方或其代理人从向卖方支付款项中扣除或扣留的任何正确款项在本协议下将被视为已向卖方支付。双方同意商业上合理努力协作以要求豁免或减免此类扣除或扣留的款项，根据有效的协议或协定进行。卖方将提供购买方所需的任何税务表格或其他文件，以便购买方不需扣留税款或以低税率扣留税款根据适用的双边所得税协议。尽管如此，如果适用法律要求扣留并且这类扣留款结果是购买方或其关联方的扣留行为，那么购买方应向卖方支付额外款项，以便在扣除做出本协议提供的支付款项和额外款项后，卖方接收到与未扣留款项相同的扣留后金额。

3.5 收盘后运营.

(a) 发展和商业化.关闭事项并从关闭开始，就双方而言，根据自己的判断（受条款3.5（b）的限制）和自负责任，购买方将独自负责以下事项并承担相应费用：（i）化合物和产品的研究和开发；（ii）为任何产品准备所有的监管文件和其他监管文件，并与所有监管机构进行相关互动；（iii）与化合物和产品相关的所有药物监测和其他安全相关活动；（iv）化合物和产品的制造；以及（v）产品的商业化。

(b) 购买者的尽职调查自收购之日起，购买者应尽最大努力，自身或通过其他里程碑履行者，在美国至少一项适应症中实现第3.3(a)条所列的里程碑事件，并获得至少一款产品的监管批准。

(c) 更新只要可能支付任何里程碑支付款项，购买者应于收购后每个日历年的【***】前向卖方提供一份关于努力实现里程碑事件状况的书面报告，并合理详细地描述（称为“更新报告”）。在交付更新报告后【***】内，卖方或其代表有权要求与专业知识的购买者代表进行视像会议，以回应卖方对该更新报告的合理问题。卖方不得就任何更新报告要求多于一次这样的会议。尽管本文其他条款与之相反，该更新报告将不包含任何特定病人或临床试验对象的健康信息或可识别个人的数据。任何更新报告中包含的信息，或在关于更新报告的会议或其他沟通中向卖方传达的信息，均将被视为购买者的保密信息。

机密

(d) 审计权。买方将保留并要求出售方保留与产品销售相关的记录和帐目，以足够的细节使后续支付版税的验证成为可能。买方及其关联公司将在生成这些记录的当季结束之后的三年内保留这些记录。这些记录将在正常业务时间内待售方前[***]天书面通知买方并在待售方负责的条件下，由待售方选定的并得到买方接受的合格的会计师检查。检查人员的审查不得不合理地干扰买方的业务活动，并且该审查应符合本协议的其他条款，仅用于验证根据本协议的报告和版税支付的报告。审查人员在涵盖的期间结束后最多可检查[***]天的记录。审计年份不得超过每个日历年[***]次并且任何期间都不得审核超过[***]。审查人员除与本协议下根据报告和版税支付的准确性有关的信息外，不得向待售方或任何第三方披露任何其他信息。审查人员的结果详情（包括，无可置疑地，货币价值和相应计算）不得与买方共享，除非以摘要报告的形式提供。无论如何，在与待售方共享之前，该结果将与买方进行沟通。买方在摘要报告提供给待售方之前将有一段[***]的时间来检查和回应审查人员的结果，该报告将包括买方对结果的回应。审查人员不得允许在对待售方应付金额的计算中包含任何推断计算。如果审查显示任何一个日历年度的报告不实汇报和版税未支付额超过[***]%，则买方应支付审查的合理成本，并根据正确报告下，向待售方支付额外的版税，并按照逾期利率在待售方通知买方审核已经完成并送达买方的书面发票后的[***]内支付额外的版税（但不包括审查的成本）。此利息将从买方应付款项正确到待售方的日期起计算，直到买方实际支付该款项为止。如果审计揭示有超付款（每次超过付款金额，一个“超额支付金额根据要求，若购买人要求(x)将超额支付金额抵扣于卖方未来应支付给购买人的金额中，或者(y)卖方应在检查员向购买人揭示该超额支付金额的日期后的[***]内（如前述条款（x）所述）偿还购买人其超额支付金额（或其部分）

(e) 不可转让权利卖方接受与里程碑支付或版税有关的任何金额（i）不应以证书或其他工具证明，（ii）除法院命令外，卖方不得将其转让给其他人，也不能以法律方式转让（包括合并或并购），在公司解散、清算或终止时与无偿考虑相关的法人、有限责任公司、合伙企业或其他实体，且（iii）不代表任何权利，除了根据本协议收取里程碑支付或版税的权利之外。任何持有人试图转让任何此类款项的权利（除非遵守上一句中明确允许的方式）都将无效。本条款3.5（e）的任何内容均不得限制根据第11.8条进行本协议的转让。

机密

4. C输掉

4.1 结束根据第7条和第8条中所列条件的满足或豁免，并且除非按照第10条规定有效解除本协议，否则交易的完成，包括根据本协议销售资产和承担负债的结束（"交易"），将通过电子文件和签名远程进行，在购买者和卖方协议确定的日期上（不晚于满足或豁免第7条和第8条中最后一项条件的项目后的第三个业务日——除了那些在完成时需要满足或豁免的条件，但需满足或豁免该类条件）进行。本协议中，“交割日”是指实际交割日期。结束对于本协议而言，“交割日”是交割实际发生的日期。结束日期“当天”是指交割实际发生的日期。

4.2 结束时交付.

(a) 卖方交付在交易完成之前，卖方应交付或引起交付给买方以下内容：

(i) 已签署的转让和承担协议对方副本；

(ii) 已签署的卖方担保协议对方副本；

(iii) 已签署的托管协议对方副本；

(iv) 已签署的过渡服务协议对方副本；

(v) 已签署且有效的IRS表格副本 W-9 来自卖方；

(vi) 仅需经买方同意豁免的情况下，完成披露明细表第5.1(c)节所列的所有批准、同意和豁免；

(vii) 合理满足买方的要求，证明已清除与所受资产有关的任何留置权（除了允许的留置权）；

(viii) 传输任何监管文件所需的任何移转信函；

(ix) 合理满足买方的要求，证明在结束之后，买方将享有无需额外费用从BMS或任何第三方那里获取、使用任何产品的开发、制造或商业化中所使用的所有电芯；

(x) 根据买方的合理要求，提交其他必要的文件以将所有无形受资产的好房和有效标题从卖方转让给买方；且

(xi) [***]，除非各方同意买方将负责[***]的准备，且除非有要求的选项套餐触发，任何其他交付物（依据合作协议的定义），以前未交付给买方。

(b) 买方交付在交易结束之前，买方应向卖方交付或安排交付以下文件：

(i) 已签署的转让和承担协议副本；

(ii) 已签署的产权证明书副本；

(iii) 买方和托管代理人均已签署的托管协议副本；以及

(iv) 已签署的管理服务协议副本。

4.3 占有权卖方应(1) 在交易结束时将所有有形资产和所有专利文件的实际拥有权和经营控制权交给买方；并且(2) 在交易结束时或交易结束后尽快将所有其他所得资产交付给买方。在不限制前述的情况下，卖方应不另外收费地与买方合作，以尽快将以电子形式储存的所有所得资产以约定的格式转移给买方，并且在将该电子数据转移给买方之前，卖方应不另外收费地提供买方所要求的所有这些所得资产的访问权限。此外，卖方应合理提供其员工并支援所提供的所有科技资产的转移给买方。库存的所有权在交易结束时通过交付给买方而转让。

5. R所有板块并且 W保证.

5.1 卖方的陈述和保证根据第5.1节的规定，“XXXXXXXX”指的是卖方及卖方的每一家子公司和/或已被清算或合并至卖方的公司、有限责任公司或其他实体或个人，除非上下文清楚显示另有安排。除了卖方在协议日期交付的披露进度表中所载的内容（“初始进度表”）所述的规定外卖方初始进度表初始安排）或根据合作协议第4.3条提供的更新的APA时间表（即“时间表交付日期」）更新的时间表”，与初始时间表合称为“揭露日程表”），在协议日期和时间表交付日期（除非另有说明，并且在这种情况下，按该日期）以下是卖方向买方作出如下明确声明和担保 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且为了确定卖方于协议日期的陈述与保证的准确性，该陈述与保证应仅被视为受到初始日程表中所披露的例外情况的限制，并且这里对披露日程表的参照应仅被视为对初始日程表的参照。同时，为了确定卖方于日程表交付日期的陈述与保证的准确性，该陈述与保证应仅被视为受到更新日程表中所披露的例外情况的限制，并且这里对披露日程表的参照应仅被视为对更新日程表的参照。

保密

(a) 组织和存在卖方是一家根据其组织所在地法律合法组建、有效存在且合法运营的公司。卖方具有拥有、使用和运营已有资产的相关企业权力和权威。卖方在其业务所需的各个司法管辖区中都已正当注册或许可营业，并且良好运作，除了那些未达到或未经注册压力的司法管辖区，对卖方单独或累计不会合理预期产生不利影响。卖方已交付给买方准确完整的卖方组织文件的副本；自回顾日期以来，卖方组织文件的任何规定都没有违反。除了澳洲Q32和马萨诸塞州证券公司Q32之外，卖方没有，也从未拥有过任何子公司，且没有直接或间接地对其他任何人进行控制。马萨诸塞州证券公司Q32并不拥有、控制或拥有已有资产中的任何一个。

(b) 权限；协议的约束力卖方具有一切必要的权力和权威，能够缔结本协议、协作协议、相关协议以及与其合作的其他协议、工具和文件，以及能够现行进行交易。出售已有资产，已经获得所有必要的公司和股东行动（如需要），并且卖方不需要进一步的公司或股东行动来授权卖方签署此协议或与之相关的任何其他协议，或执行交易或履行卖方在此协议或其他相关协议下的义务。此协议和协作协议已由卖方正式签署并交付，相关协议将由卖方正式签署并交付。假定买方的协议和协作协议予以适切签署和交付，此协议和协作协议分别构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，并可依照各自的条款对其进行强制执行，除非这种可执行性受到破产、无力清偿、欺诈转让、重组、停偿及其他一切影响债权人权益的法律以及普通衡平法原则的影响（无论是在衡平法还是在法律程序中考虑的）。执行例外”).

(c) 没有冲突执行和交付本协议、合作协议和相关协议并不会与之冲突，而且交易的完成也不会导致违反或违约（无论是否经过通知或时间的流逝，或两者皆有）或引发任何付款义务，或终止、取消、修改或加速任何义务或丧失任何利益（任何此类事件皆称为「冲突任何出售方的组织文件的规定的（i）、任何已收购业务合同的（ii）或适用于已收购资产的重大法律或重大订单的（iii）

保密

或任何产品或复合物。本协议及相关协议的执行和履行并不会产生任何债权或质押，除了在收购资产上允许的债权质押。披露日程表的第5.1(c)条列出了所有必要的通知、同意、豁免和批准，以及有关交易的所有收购业务合同当事方根据当事方的要求所要求的，以便在交易完成后，或者使所有这些收购业务合同免于受限制、修改或变更而在交易完成后依然完全有效，以便在交易完成后保护买方在这些收购业务合同下的所有权利和利益，其他情况均由买方进行限制、修改或变更，以及所有必要的通知、同意、豁免和批准，以及涉及交易的第三方所要求的通知、同意、豁免和批准，以便完成交易。

(d) 政府批准和申报在与向相关政府机构或第三方，包括收购业务合同的当事方(以免触发冲突)进行协商时，无需获得任何政府机构或第三方的同意、通知、豁免、批准、命令或授权，或进行登记、宣告或申报，与本协议、合作协议、相关协议或交易的执行和履行有关，除非依照适用证券法律或适用证券交易所的规定进行申报，并且除非根据反垄断法要求获得批准或清理，以便根据本协议关闭对资产的出售。

(e) 税收.

(i) 关于所收购资产，卖方及其关联方已递交了所有重要的税务申报，而且此等税务申报在所有重要方面均属真实和正确。与收购资产有关的卖方应支付的所有重要税项（无论在税务申报中是否显示）均已支付。与资产有关的支付给任何第三方的款项所要求的所有重要税金均已由卖方予以扣缴，并将所有扣缴的税款予以上交适当的政府机构。卖方并未授予与收购资产有关的任何授权书（除了在业务运作中根据常规授予的授权书，如授予支付提供者的授权书）。

(ii) 已收购资产上没有任何未支付税款的留置权（除非是被允许的留置权）。已收购资产上没有任何与税务有关的僵持或者根据卖方所知，受到威胁的僵持。

(iii) 根据财政法规定义，卖方不是外国人。第1.1445-2条款。

(iv) 已收购资产不包括任何税务分享协议，美国房地产资产，或股票或其他在任何公司，合伙企业，联营事业，有限责任公司，商业信托或者其他实体（弃用的实体除外）。

机密

(v) 没有卖家不提交有关的税务申报表的司法管辖区「已购置资产」或「产品营运」曾经以书面形式声明，卖方可能需要在该司法管辖区就已收购资产或与已购置资产相关的产品操作提交纳税申报表。没有税已附属于已购置资产，并因履行本协议及购买已购置资产而成为买方的责任。

(vi) 卖家并没有豁免产品营运或收购项目所属之税款的任何有效期限资产，其豁免目前正在生效。

(f) 标题。所收购的资产均不受任何抵押（包括税务- 相关链接）。卖家对所有收购资产（无论是真实或个人、有形或无形）均拥有良好的所有权。收市时，卖家将向买家转让所有商品及可销售的所有权获取的资产，没有获准抵押以外的任何抵押权。卖家的关联公司不具有任何收购资产的权利。

(g) 遵守法律.

(i) 卖方遵守并在过去三年内在所有重要方面遵守所有法律和命令适用于收购资产及产品操作的进行；

(ii) 卖方，以及销售人及其知道关联公司及代表其行事的每个人，在过去三年内，在所有重大方面都遵守 (A) 与任何个人隐私、资料保护和安全相关的所有适用法律资料、(B) 卖方关于患者医疗记录和其他个人信息的所有隐私、资料保护和安全政策，以及 (C) 卖方及其关联公司所须遵守的任何合约要求：与上述任何一项有关。本协议的执行、交付和履行以及交易的完成，在所有重要方面，均遵守卖方对患者的所有适用 (x) 法律、(y) 政策医疗记录和其他个人信息，以及 (z) 卖方或其附属公司所须遵守的合约要求，在每种情况下 (x) 到 (z) 有关个人信息的隐私、资料保护和安全性的相关情况；以及

(iii) 自回顾日起，卖家没有收到任何政府机关的书面通知或通知 (A) 声明卖方对收购资产不遵守任何法律或命令，或 (B) 威胁撤销或暂停卖方所拥有或持有与收购资产或任何产品或化合物的开发、制造商业化。

(h) 许可证。第 5.1 (h) 条披露表包含所有构成已购置资产的许可证的完整清单（」转让许可证」)。卖方拥有所有该等转让许可证，并且每个该等转让许可证均有效且目前在任何转让许可证的效力（并且该等转让许可证的持续有效性和有效性不会受到关闭许可的完成情况影响），而卖家不会根据任何转让许可证（有或没有通知或没有通知或过期，或两者同时）违约在任何物质方面。没有任何待处理的行动，或根据卖家知道的书面威胁，任何诉求撤销、取消、暂停、未能续约或实质不利修改任何此类转让许可证。自回顾日起，有关每份转让许可证的所有必要申请已及时提交，并及时提交所有需要续期的申请。

保密

(i) 物料合同.

(i) 根据《披露日程表》第5.1（i）（i）条款，详细列出了自本协议日期起至交付日资料表交付日期为止，卖方作为当事方或所购得资产所受约束的每一份合约的真实且准确清单（不包括卖方向第三方发出的与另一份与该第三方缔结的书面合约相附属且不构成卖方承担的责任的采购订单），且分为以下分类（「 ANY合资企业或合作的任何合约，或具有与另一人共同分享卖方相关资产或任何化合物或产品的利润、损失、成本、权利金、里程碑付款或负债的合同，包括进行任何临床试验｝；销售产品业务的任何方面或限制销售商在任何地理区域与任何人进行销售产品业务或限制执行销售产品业务的权利的合同。物料合同”):

(A) 任何建立合资企业或合作以及任何与另一人共享销售商相关资产或任何化合物或产品的利润、损失、成本、权利金、里程碑付款或负债的合同。共同促销或类似安排的任何合同，或涉及与另一人共享销售商相关资产或参与任何化合物或产品的开发、制造或商业化，包括进行任何临床试验。任何合同包含禁止或限制竞争或从事产品业务的任何方面的约定，或禁止或限制卖方与任何人或在任何地理区域进行产品业务的能力的约定。

(B) 任何合同包含禁止或限制竞争或从事产品业务的任何方面的约定，或禁止或限制卖方与任何人或在任何地理区域进行产品业务的能力的约定。

(C) 任何合同授予任何其他人与任何化合物或产品有关的最惠国或独家权利；

(D) 根据该合同，卖方已获得或授予收购资产中包含的任何知识产权（或者由于该合同而被包含在收购资产中的知识产权），包括任何不执行或主张的承诺，包括任何与任何化合物或产品或产品业务相关的现有许可协议，以及卖方作为许可人或许可人与任何与任何化合物或产品或产品业务有关的知识产权有关的每个其他合同，而这些合同不包括在营业活动中订立的以下合同，且在每种情况下均不是收购业务合同，被视为排除负债:（i）保密协议，（ii）包含的服务协议非独家收购资产中授权供应商为卖方执行服务的知识产权唯一目的，例如包含的任何和/或代表卖方参与服务提供商执行服务的授权，（ iii ）与临床研究者和临床研究站点就进行的重要研究签订的协议，这些研究已在本协议生效日之当地站点完成或基本完成，（ iv ）商业软件的授权租用或云端或软件即服务协议，以及（ v ）与员工签订的让与合同，包括员工的特许信息和发明让与合同；

(E) 卖方支付或收取与任何化合物或产品或任何产品IP有关的版税支付的任何合同；

(F) 任何与卖方根据任何化合物或产品或收购资产而对任何其他人的债务或履行义务的付款担保或抵押在收购资产上从事的合同；

(G) 卖方或其联属公司就与收购资产或产品业务有关的任何诉讼或争端以及进行任何临床试验所订立的任何合同；

机密

(H) 任何限制卖方提供任何一般提供的能力的合约由卖家或为卖家开发的任何化合物或产品的版本；

(I) 任何化合物的研究或开发合同或产品，除了以下任何一项在一般业务流程中签订的产品，并且在每个情况下并非获得的商业合同并被视为豁免责任的产品：(i) 与临床进行的独立赔偿安排试验场所或临床试验研究人员、(ii) 由卖家就监管和道德委员会提交和数据处理有关的授权书、授权书、声明和类似文书美国以外的临床研究活动（除了当地代表协议和法定代表协议或与合同研究组织或类似的本地代表签订的类似安排除外服务供应商）、(iii) 保密协议、(iv) 商业可用软体或云端或软体即服务协议授权，以及 (v) 与品质保证审计师、会议策划人员、第三方签订的服务协议提供会议支援服务，以及非医生咨询委员会参与者（即护士顾问）；

(J) 任何持续或计划的开发，制造，供应，包装，标签，分销，分析测试的任何合同，或存储任何化合物或产品的活性药物成分和其他原料，以及相关品质协议，包括任何化合物或产品的细胞系有关的所有合约；

(K) 对从受体中收集的生物样本进行或计划进行分析测试或储存的任何合约参与任何化合物或产品的临床试验；

(L) 任何化合物商业化合同或产品;

(M) 维护任何化合物或产品安全资料库的任何合约，以及任何安全资料交换与任何化合物或产品直接相关的协议或药物警觉协议；以及

(N) 任何与任何合同与任何化合物或产品或任何收购资产直接关系的政府机关，但与公共机构的临床试验协议及相关附属协议除外；及

(O) 对于开发、制造或销售任何化合物或产品的重要任何其他合约，在每个情况下，如目前为准由卖方签订，与 (i) 房地产、(ii) 雇员或员工补偿或福利事宜有关的任何合同以外，包括任何雇员福利计划、(iii) 债务，以外的债务有关对任何已购置资产的任何抵押、(iv) 一般行政费用或 (v) 保险。

(ii) 所有材料合约是卖方的有效和具约束力的协议，可根据其条款执行，但受「可执行性例外」约束。除了部分重要合约中已经编辑的财务条款，但不是取得的商业合约，卖方已提供或交付给买家的正确及

保密

每份书面合同的完整副本。卖方没有违反任何具体合同的重大条款，对于卖方的"董事. e"非揭示协议，卖方也不知道违反任何具体合同的任何重大事件发生，这些事件在通知或者冲抵或二者兼而有之的情况下，将构成卖方违反具体合同的任何重大违约或，卖方知道其他任何具体合同的当事方也不违反或对具体合同的任何当事方构成任何重大违约事件发生，这些事件在通知或者冲抵或二者兼而有之的情况下，将构成上述其他当事方违反具体合同的任何重大违约。没有任何一方以书面形式拒绝，也没没有卖方知道的，没有任何一方对具体合同的任何条款表示拒绝的意思。卖方知晓，没有任何具体合同或非揭示协议受到任何索赔，要求，抵销或辩护的限制。卖方没有给予或从任何其他人获得任何书面形式的或者卖方所知的其他通知，关于具体合同或非揭示协议的重大违反或违约。

(j) 有形个人财产摘要表的5.1(j)部分列出了所有库存。按照卖方的生产惯例和GMP，摘要表的5.1(j)部分列出的库存在任何产品或化合物的开发中符合可用条款，但受其保质期限制。

(k) 法律诉讼.

(i) 与产品业务，任何化合物或产品或任何资产相关的任何行动，对卖方来说，没有正在进行中的或而且也没有威胁的行动，并且没有调查。 6. 财务亮点与产品业务，任何化合物或产品或任何资产相关的任何审计或其他程序，对卖方来说，没有正在进行中的或而且也没有威胁的审计或其他程序，所有这些情况都与任何化合物或产品或任何资产有关，这些审计或其他程序由政府机关主导。

(ii) 销售商未受到与所购买资产或承担负债有关的任何订单的限制或威胁，并且没有待办订单，其威胁销售商的知识，与所购买资产或承担负债有关。

(l) 监管合规.

(i) 自回溯日期以来，销售商未违反任何法律或命令，也不是任何与违反法律或命令有关的行动的对象，也未收到任何FDA Form 483、“警告信”或“无题信”或其他类似的政府机构检查观察记录或缺陷与产品操作相关的通知。自回溯日期以来，任何化合物或产品都未受到FDA或其他类似的监管机构的进口扣押或拒绝，也未收到FDA或其他类似的监管机构发出的任何安全警示。关于销售商的任何法律或命令违反，未有待办的行动或胁迫，销售商知悉情况，在产品操作方面，销售商自回溯日期以来一直在所有重要方面合规。自回溯日期以来，销售商未收到任何此类行动的通知或销售商的任何责任，要销售商承担或承担任何产品操作补救行动的全部或部分费用。自回溯日期以来，销售商未对销售商的任何董事、高管或雇员实施任何内部调查，关于他们是否实际、可能或涉嫌实质违反法律或命令。

保密

与产品营运有关联。卖方已根据法律或许可证要求，提交、保留或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订信息，且该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订信息在提交日期时均是实质完整和准确（或已由后续提交进行更正或补充）。

(ii) 除非不需要依据GMP进行执行，在卖方代表或代表卖方进行的所有制造业务和任何产品及化合物的制造均是依照适用法律和法令以及GMP进行，且自回溯日期以来一直如此进行。用于生产化合物和产品的过程足够以确保该化合物和产品将符合为其订立的规格。卖方没有收到有关化合物或产品的任何投诉。自回溯日期以来，卖方没有进行任何产品或化合物的召回。

(iii) 自回溯日期以来，由卖方代表或代表卖方进行的产品营运的所有临床前测试和临床试验均是依照合理的实验方案、程序和控制，以及适用法律和法令、GCP和GLP进行的。自回溯日期以来，未有任何产品或化合物的临床试验被FDA或任何类似监管机构暂停进行。卖方已向购买方提供了在本协议日期之前完成的任何产品或化合物的所有临床前研究和临床试验可用的最终研究报告的真实和正确副本。

(iv) 由卖方代表或代表卖方进行的旨在提交给政府机构以支持化合物和产品的监管批准的人体临床试验已经并且正在各方面符合适用的GCP以及关于保护人体受试者的所有适用法律，包括21 CFR第50、54、56和312，经修订的条例以及任何类似的州和外国法律。

(v) 自回溯日期以来，卖方遵守了所有适用于产品和化合物的不良事件报告要求。所有在产品运营中发生的任何临床试验中的严重不良事件和疑似不良反应清单，以及任何成为IND安全报告主题的严重和意外的疑似不良反应都已提供给卖方。

(vi) 卖方在关于自身或产品运营的任何潜在调查或经写作威胁的政府机构方面没有处于其中。这包括FDA根据其“诈欺、虚假陈述、贿赂和非法回赠”最终政策（载于56 Fed. Reg. 46191（1991年9月10日）及其修订版）或对卖方业务的其他任何政府机构的调查。卖方或根据卖方的知识，卖方的任何董事、员工或代理人在卖方业务中没有进行任何行为、发表任何声明或者未发表任何声明，可能被合理预期造成FDA在“诈欺、虚假

保密

《物质事实、贿赂和非法馈赠》载于1991年9月10日联邦公报第46191号以及随后的任何修订。自回顾日期以来，卖方或产品运营相关的任何现任或前任高管、员工或卖方代理，据卖方所知，都没有被判犯有任何罪行或从事任何可合理预期导致被排除在外的行为，根据42 U.S.C。第1320a-7条或任何类似的州法律或法规，也没有被FDA根据联邦食品、药品和化妆品法第306条（21 U.S.C. §335a）或任何类似的外国或地方法律、规定或法规除名。化合物和产品在研究、开发、制造、标签、储存和测试方面，符合联邦食品、药品和化妆品法、公共卫生法以及适用的实施法规的所有相关要求，在美国以外的司法管辖区域内，符合该司法管辖区域内适用的州法和外国法的所有类似要求，（A）卖方进行或正在进行化合物和产品的人体临床试验，或（B）化合物和产品由或为卖方制造。

(vii) 卖方或卖方的代表，据卖方所知，也没有接到FDA或其他监管机构已开始或威胁开始采取任何行动以暂停卖方赞助的与化合物和产品有关的任何临床试验，或者召回或暂停制造化合物和产品的通知。

(viii) 卖方已向买方提供了FDA或类似外国监管机构的在协议日期之前收到的关于产品运营不符合法律的通知的任何和所有书面检查意见、场所检查报告和其他文件的副本。

(ix) 卖方已向买方提供了FDA或类似外国监管机构的在协议日期之前收到的关于产品运营不符合法律的通知的任何和所有书面检查意见、场所检查报告和其他文件的副本。

(x) 关于产品运营，卖方已知无相关未决或可能威胁的诉讼，涉及对FDC法案或其下制定的规定，或其他政府当局制定的法律的重大违反。

(m) 知识产权.

(i) 披露附件5.1(m)(i)部分确定了（A）所有注册的产品知识产权，（B）所有产品知识产权的注册申请，和（C）所有许可证、次级许可证和其他合同（不包括与卖方或其联营企业的员工、顾问或承包商订立的一般业务合同，该合同规定了在雇佣或为卖方或其联营企业提供服务的过程中所做的发明的普通转让，非独家商业上可获得许可的软体或云端软体服务协议，包括 “即买即用” 软体，或云端或软体即服务协议，包括所谓的「shrink-wrap」或「click-wrap」许可证，不包括个别超过$[***]的卖方付款（无论是否具有支付权利或无支付权利）」非支付权利卖方在任何产品智慧财产中获得的权利（无论是否具有支付权利或无支付权利）。

保密

(ii) Disclosure Schedules的第5.1(m)(ii)节确定了产品智慧财产权（除了服务协议中，为了服务提供者为卖方或其关联企业提供服务之目的以外的所有许可权授予）非独家给第三方的许可权（商业上或软体上的）不包括在商业常规操作中用于服务供应商为卖方或其关联企业提供服务的许可权授予非独家给予商业上可用的或软体上的软体的许可权 “即买即用” 以及云端或软体即服务协议所涵盖的软体许可权所谓的 “shrink-wrap”或“click-wrap”许可证，不包括卖方单独支付超过$[***]的款项。非计划安排授权许可证）和在业务日常过程中签订的保密协议。

(iii) 除Section 5.1(m)(i)披露时间表中确定的权利外，并且受到许可证授权中确定的权利的限制，卖方拥有和拥有所有与所有卖方IP相关的权利，所有这些权利均不受任何留置权（除了允许的留置权）的限制。不包括借由转让许可证、不提出主张的契约，或任何类似的权利或授权，卖方或其联属公司拥有或拥有的知识产权对产品业务是必要的，除了产品IP。所有卖方IP或卖方负责申报、执行或维护的其他产品IP的先前到期费用均已按时向适当的政府机关全额支付，除非卖方已决定(A)延长支付期限，或(B)根据披露时间表的Section 5.1(m)(iii)描述，放弃或取消该等产品IP（包括任何因放弃或取消而成为产品IP的知识产权）。在协议日期和交割日期，所有产品IP均应对买方提供，适用条件与卖方在协议日期或交割日期之前拥有或使用该产品IP的条件相同。没有任何产品IP受制于任何限制其使用的未解决同意或命令。

(iv) 没有任何第三方提出或者据卖方所知，威胁提出「对产品知识产权的有效性、可执行性或所有权」方面任何索赔。在任何法域内，对注册的产品知识产权或卖方使用产品知识产权的权利的有效性或可执行性并未受到挑战。每项注册的产品知识产权均正存在且可执行，而且不是专利型注册的产品知识产权为有效的，在专利型注册的产品知识产权方面，据卖方所知有效；没有任何注册的产品知识产权被取消、过期或是被放弃。没有任何挑战卖方有权使用任何产品知识产权或使用任何产品知识产权的索赔，没有任何挑战「任何注册的产品知识产权在交易完成后的有效性或可执行性」方面的索赔。

(v) 在进行产品业务中，卖方没有盗用、根据卖方所知，卖方也没有侵犯、稀释、违反或与任何第三方的知识产权产生冲突。产品业务包括使用化合物和产品，以及化合物和产品的制造、使用、销售和进口，卖方拥有涉及收购资产中的化合物或产品的一切有形或无形资产的使用、披露、复制或分发的信息、数据和其他有形或无形资产的使用或拥有，以及卖方对产品知识产权的使用，拥有的使用(卖方拥有的使用)并未侵占或根据卖方所知，也没有侵犯、稀释、违反或以其他方式冲突。

若非他人的其他智慧财产权，并且（B）据卖方所知，如果以相同方式拥有并用于卖方在进行产品业务时的方式，将不会侵犯、盗用、稀释、违反或与任何他人的专利产生冲突。卖方未收到任何关于任何主张（包括对任何知识产权提供授权的要约）的书面通知，并且没有正在进行中的或根据卖方所知具威胁性的主张，或任何主张的基础（不论是否正在进行或具威胁性），主张产品业务或任何混合物或产品的制造、使用、销售和进口可能侵犯、盗用、稀释、违反或与任何人的智慧财产产生冲突。

(vi) 根据卖方所知，除了在披露计划书的第5.1(m)(ii)章节所订明的授权额度之外，没有产品智慧财产遭受侵权或被其他第三方使用或可供使用。【未订明】在卖方所知，没有正在进行中，或威胁性的或潜在的，对于任何人对产品智慧财产的侵权、盗用、稀释、冲突或违反的主张。

(vii) 卖方已经从所有在任何方面参与创造或著作卖方智慧财产的个人那里取得了有效的书面转让，转让了这些个人在这些卖方智慧财产中的所有所有权；且在协议日期当时，对于任何已经申请注册的卖方智慧财产中得主张自己是该发明的发明者的任何人，在该已经申请注册的卖方智慧财产的已提交专利文件中，未被确定为该发明的发明者。

(viii) 卖方及其相关公司已采取一切合理措施以保护所有产品的保密性、机密性和价值。 Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。在适用的法律下，此等产品为商业机密（包括要求所有员工、顾问和独立承包商签订协议，要求所有这些员工、顾问和独立承包商保持对该产品的保密性）专有技术根据卖方所知，该产品未被任何第三方使用或披露，除非根据该保密协议，且未有任何一方违反该保密协议 Know-How表示演算法、数据、资讯、发明、知识、方法（包括使用、管理或剂量的方法）、惯例、结果、软体、技巧、科技、专有技术和商业机密，包括分析和质量控制数据、分析方法（包括适用的参考标准）、化验、生产记录、化学结构和配方、物质组成、制造过程和数据、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、制程、报告、研究数据、研究工具、序列、标准操作程式和技术，在每一个情况下，不论是否可专。卖方及其联属公司皆未与任何政府机构建立资金关系，以致对任何政府机构有任何付款义务或对其驻有任何产品或所得资产的使用权，而且该产品和产品运营也不受《公法96-517》（35 U.S.C. § 200，经修订）或任何其他国家或地区适用的法律下对美国联邦政府的压制义务的影响

(ix) 无交易 -204), 无交易

(x) 产品专利包括卖方掌控的涵盖任何化合物或产品的专利。

机密

(xi) 卖家及其关联公司拥有使用所产生的所有数据的专有权利由卖家或代表对任何化合物或产品进行的任何临床试验或其他人体试验或其他测试的过程或结果，除了 (A) 在普通过程中授予的非专属研究许可证除外与产生此类资料的第三方大学或机构的业务非商业性，医疗和学术目的，或仅向第三方服务提供商或供应商以实现表现代表卖家的服务，或 (B) 构成或包含在任何个人的医疗记录中的数据。

(xii) 除披露附表第 5.1 (m) (xii) 条所订明的收购商业合约外，卖方不受任何合约的约束，就任何现有或潜在的知识产权侵犯，或以其他方式承担或同意解除或以其他方式承担任何其他人士赔偿、辩护、保持无害或赔偿任何其他人士，滥用或类似的索赔。

(n) 没有经纪人。任何经纪人、查找人员或投资银行家均无权使用任何经纪商根据卖方或代表卖方作出的安排，与交易有关的佣金、查询费或类似付款。

(o) 联盟交易。卖方或其任何附属公司，或根据卖方，任何现任董事或卖方主任，(i) 对任何物质客户、客户、供应商的任何人士拥有任何直接或间接财务利益（不包括作为卖方的员工或股东）(A)，或是任何物质客户、客户、供应商的任何人士的董事或主任，出租人、租赁人、债务人、债权人或卖方的竞争对手有关已购买商业合约或竞争对手（B）对卖方仅在执行产品时所拥有或使用的任何重大财产、资产或权利营运或 (ii) 是，或在过去两个日历年内，已经是任何收购商业合约的一方。

(p) 某些产品操作活动。自回顾日起，卖方或其任何人员、董事，以及销售人员、其员工、代理或代表，或与或有关联的任何人士或任何关联人士均不得知。代表卖方代表或代表卖家行事，在每个情况下，与产品操作有关，均直接或间接代卖方代表卖方：

(i) 使用任何资金作非法捐款、礼品、娱乐或其他非法付款，包括作出或试图向任何私人或公众人士作出任何不当的供款或赠品、贿赂、回赠、回赠、偿还、影响付款、回馈或其他不当付款，无论是以何种形式，无论是以金钱、财产或服务形式为 (A) 获得优惠在第 (A)、(B) 和 (C) 条中，对商业或合约获得的待遇，(B) 为获得有利待遇的业务或受保合约，或 (C) 获得特别优惠或已获得的特别优惠违反适用法律的任何规定；

(ii) 作出或试图作出任何此类捐款或赠品、贿赂、回赠、违反卖方的任何适用书面政策的偿还、影响付款、回馈或其他不当付款；

(iii) 设立或维护任何基金或资产，以作出任何此类供款或赠品、贿赂、回赠、偿还、影响支付、回馈或其他不当付款，违反任何适用法律或适用的书面政策卖家。在适用法律规定的范围内，卖方已制定并维持合规计划和合理的内部控制和程序，该计划在收市前的所有期间适合满足以满足以下要求适用的反贪污法律；或

(iv) 没有就Section 1128B(b)的美国社会保障法进行违反的任何交易、支付、签订合约或安排，或采取其他任何行动。

(q) 没有政府官员根据卖方的了解，卖方的任何高级职员或董事都不是国内或国外政府官员或雇员，也不是任何国内或国外政治职务的候选人。

(r) 账户和记录自回顾日期以来，卖方已经合理详细地记录了其帐簿和记录，包括监管文档，而且这些帐簿和记录在所有重要方面都准确且公正地反映了产品业务的活动。

(s) 偿债能力卖方是有偿付能力的，并且目前：(i) 能够按期支付其欠债；(ii) 其拥有的财产具有公平可销售价值，超过支付其债务所需的金额（包括对所有或可能负有的债务金额的合理估计）；(iii) 具有足够的资本来经营业务。在与卖方的交易中，不存在以意图阻碍、延迟或欺诈卖方目前或未来债权人的转移财产或承担义务。

(t) 资产的充足性除非是与已获得的业务合约无关的重要合约，否则已获得的资产足以供买方在协议日期和结算日期之后继续进行产品业务，方式与卖方目前进行的方式基本一致，并且构成进行产品业务所需的全部主要权益、财产和资产，除了与该等服务有关的服务及其使用的底层资产，该等服务不专属于产品业务，包括法律、合规、药物监测、质量、监管、财务、会计、企业讯息和电信技术服务、设备和软体或软体作为服务、记录管理、人力资源、人员、保险、安全/健康/环境、薪资、员工福利服务、设施和房地产。

(u) 已获得的业务合约结算后立即，买方将被允许在未支付任何额外金额或酬劳的情况下（除非买方另有同意）行使其在已获得的业务合约下的所有权利，除非按照这些已获得的业务合约的条款，卖方本应根据这些业务合约的条款支付责任金额。

(v) 未转移员工已取得的资产并不构成卖方所有或实质上的全部资产，并且卖方将在结算后继续进行与已获得的资产无关的其他研究和开发工作。除非买方另外要求或书面同意，否则卖方的员工将不会因交易而转移到买方。

(w) 无变动。自回望日期以来，（i）未发生任何控制项、变化、影响、事件发生、事实状况或发展，该等事项结合起来导致或合理预期将导致重大不利影响，且，（ii）并未发生对任何资产构成重大损失、损害或毁坏，或对使用所得任何已取得资产造成重大中断。

(x) 基本报表。卖方将向买方交付（i）卖方最近一次经过稽核的资产负债表及相关经过稽核的损益表、留存收益及现金流量表，以及该等附注，及（ii）卖方前一期度假时间结束后最近一次财政季度结束时之未经过稽核的资产负债表，以及未资产负债表日期结束时该年度财政年度的未经过稽核的损益表、留存收益及现金流量表（「基本报表）。除了披露日程表第5.1（x）款所载及没有注脚以外其他就所有未经稽核的基本报表所作的任何稽核调整而言，基本报表在所有重大方面准确完整，已按照通常被接受的会计原则（GAAP）一致地编制，在所涵盖期间内公正地呈现了卖方截至相关日期的财务状况以及卖方所涵盖期间的经营业绩和现金流量。

5.2 买方的陈述和保证。购买方特此向卖方保证：

(a) 组织和存续。购买方是依其所在地州的法律合法组织、有效存在并且名誉良好的公司，具有拥有、租赁和经营其业务和资产的全部权限和能力，并能按照现有所拥有或租赁之财产和资产以及现行运作的地点经营其业务。

(b) 权限和批准。购买方有权进入本协议和其应成为一方之关联协议的权力，并履行其在其中的义务。本协议和购买方应成为一方的关联协议的签订、交付和履行，已经获得购买方所需的所有必要行为的适当授权。本协议已经经由购买方适当签署和交付，并且在购买方签署和交付时，购买方应成为一方的关联协议也已经经由购买方适当签署和交付。本协议是，以及当购买方签署和交付时购买方应成为一方的每一份关联协议也是，购买方的有效且具有约束力的负责，根据各自条款可以对购买方进行强制执行，但受执行能力例外情况的影响。

(c) 无冲突买方履行并交付本协议及其所属相关协议，并且遵守本协议和相关协议的条款和条件，以及买方完成交易，均不会：(i) 与买方的组织文件中的任何规定发生冲突，或者需要未获得的任何人的同意；(ii) 违反任何法律的规定，或者需要买方适用于之任何法律或任何命令的同意、授权或批准；(iii) 与他方冲突，导致违约、构成违约、加速违约或允许加速违约。

机密

根据购买者是一方或受其约束的任何重大合约所需的或其任何资产或其任何资产的重要合约所需的履行，或需要根据任何同意、授权或批准。除非合理预期不合理预期对买方产生重大不利影响或实质不利影响，但不合理的情况除外，财产受到限制，或 (iv) 对买方的资产或财产造成任何抵押权。本协议对买家的有效性或可执行性，或对买家完成交易的能力有重大不利影响。

(d) 政府批准和申报。没有同意、授权、批准或行动、提交、通知或豁免对于执行、交付和履行本协议或买家要成为一方的任何相关协议或交易完成有关的相关协议，需要购买者向任何政府机关提供，除非与取得资产有关的反竞争法例所需的任何批准或通过，以及未获得此类同意、批准或行动的任何其他同意、批准或行动除外，作出任何此类申报、发出任何该等通知或获得任何该等豁免，不合理预期会对买方产生重大不利影响，或 (B) 对买方产生重大不利影响的有效性或可执行性本协议或相关协议的购买者或对买方完成交易的能力有重大不利影响。

(e) 没有经纪人。任何经纪人、查找人员或投资银行家均无权获得任何经纪佣金、查询费或类似的根据买家或代表买家作出的安排，与交易有关的付款。

(f) 法律会议论文。截至协议日期起，没有任何处理的行动或根据购买者知道受威胁的行动，可合理预期阻止或延迟买家进行和执行其能力本协议、相关协议或交易下的义务。没有任何买家受到的订单或正在待处理或根据购买者知道的威胁，可合理预期阻止或延迟订单买方签订和履行本协议、相关协议或交易下的义务的能力。

(g) 资金的可用性；偿付能力。如果该期权被行使，买方将拥有足够的现金可用，以使其能够根据第 3.2 节的要求支付代价。买方可偿债，目前：(i) 可在到期时支付债务；(ii) 拥有公平可销售价值大于所需支付金额的财产其债务（包括合理估计所有可应负债金额）；及 (iii) 具有足够的资本来进行其业务。不会进行任何财产转让，并且不会产生任何有关的义务以阻碍、延迟或欺骗买方现有或未来债权人的交易。

机密

6. A自动化 A格莱姆.

6.1 公开披露。卖家只能发出有关本协议所拟的活动有关的新闻公报根据适用法律依据律师的建议，要求 (A) 获得买方批准，或 (B) 必须由卖方发出。卖方应在预计出版之前，合理地向买家提供新闻稿草稿买家的评论。如买家要求修改，则卖家应该进行该等修改，或与买家合作以获得买家批准的新闻稿。尽管上述规定，每一方均可公开任何回应新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话的人士的问题，或发布新闻稿的声明，只要任何该等公开声明或新闻稿与之前公开一致根据本第 6.1 节批准的披露或公开声明，并且不披露有关另一方的非公开信息。如果向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交本协议适用法律要求交易由一方或其附属公司发行的证券，双方应事先与彼此协调有关该等申报，并且每一方将采取合理的努力寻求保密处理建议修改的条款；提供每一方最终将持有控制权，视情况而定向任何政府当局或任何证券交易所披露哪些资料。

6.2 保密性。卖家同意在截止日期后的 [***]，其应严格保密，除非被迫通过司法或行政程序或其他法律披露（然后仅在可行或法律允许的范围内向买家提前合理的书面通知后，以便买家有机会对象），买方或收购资产之前已获取的所有机密资料，并不会向任何其他人发放或披露该等机密资料，除其核数师、律师、财务人员外。顾问和其他顾问，代理商和顾问，需要了解与卖家业务有关的此类信息（提供卖方采取合理措施，以确保每个该等人员保持所需的机密性下文）；提供上述义务不适用于没有卖方或卖方获授权发放或披露该等信息的任何人士的错误进入公共领域的任何此类信息，或该等信息收件人在关闭后独立发现或发现的任何信息，而不涉及披露的信息或违反本条款。

6.3 行为等待结束。从合约日期至截止日期的早期或本协议终止根据第 10.1 条的协议，卖方应在所有重要方面导致收购资产在普通业务流程中运营。

6.4 申报、同意和批准.

(a) 在发出期权行使通知后，买方应通知卖方是否认为根据可能需要提交申请任何反特权法。根据本协议中所订明的条款及细则，在行使该选择之后，每一方均应尽其合理最大努力采取或理由所采取的一切行为、提交或原因提交所有文件及行为，以及协助和与对方合作，以及根据适用反竞争法律所需、适当或建议的事项，以协助和合作在行使期权后尽快实可行的交易生效，包括 (i) 获得所有必要的行动或不采取行动、豁免、同意、清关、决定、声明、批准和到期或终止政府当局的等候时间，并作出所有必要的注册和申报，以及采取所有必要的步骤以获得任何

根据本协议，与任何反垄断法律相关的政府机构的同意、决策、声明、批准、清算或豁免，或等待期限到期或终止，或为了避免任何政府机构的行动或诉讼，需取得所有必要的同意、授权、批准或豁免，并签署和交付任何其他必要文件以完成交易。

(b) 根据本协议，为了促使可能适用的等待期限尽早到期或终止，并解决FTC或DOJ或其他政府机构就交易寻求同意、许可、授权、豁免、清算、批准和期限到期或终止而提出的异议，使其获得HSR法案或其他反垄断法律下的同意、许可、授权、豁免、清算批准或等待期限终止，并避免FTC、DOJ、其他政府机构或任何其他人根据反垄断法律提起诉讼，以及避免发出或实施任何暂时禁令、临时限制令或其他有可能阻止结案的命令。

(c) 尽管本协议中可能有不同的规定，但不得要求或解释为：(x) 买方或其关联方或(y) 卖方(除非经买方书面同意) 采取任何行动：(i) 通过同意法令、分立命令或其他方式，承诺或实施买方或其关联方或所收购资产的任何资产、权利、产品线或业务的出售、出租、许可、剥离或处置，(ii) 终止买方或其关联方的任何已收购业务合同或任何现有关系、合同权利或责任 (iii) 终止任何创业公司或其他安排，(iv) 创建买方或其任何关联方的任何关系、合同权利或责任， (v) 实现卖方或其任何关联方的任何其他变更或重组，(vi) 与任何政府机构结为协议，或同意任何政府机构的命令，(vii) 在买方方面，对于买方或其任何关联方的业务、产品线或资产以外的事项采取或承诺采取任何行动。

(d) 根据本协议的条款和条件，在选择行使并取得购买者确定以下事项必须要求之际，每一方（及其各自的联属公司（如适用））应立即采取适当行动，包括：（i）就交易事项向美国《应战收购法》要求的所有通知和报告表格迅速提出申报；（ii）迅速完成在外国反托拉斯法下由该方需提出或取得的所有其他申报、通知或其他同意；以及（iii）就交易有关事项在确定是否需要，并迅速准备和提交与任何其他政府机构在连带交易中需要提出及从中取得的任何其他申报、通知或其他同意方面予以合作。

(e) 在不限制第6.4条款中所包含的一切事项的前提下，各方应尽最合理努力（i）在所有方面合作并就任何与交易相关的申报或提交事项与对方协商，包括允许对方有合理机会提前查阅并对申报和提交草稿提出意见，（ii）立即通知其他方就政府机构提出的或其他第三方在政府机构前提出的要求或法律程序的提出或开始，就交易而言，（iii）将其他方随时告知任何此类要求或法律程序的状况，（iv）立即告知其他方有关美国联邦贸易委员会（FTC）、美国司法部（DOJ）或任何其他政府机构的通信，就任何此类要求或法律程序而言，（v）应在要求下，根据适当的保密协议提供文件副本，限于提供给外部顾问和受其保留的顾问的副本，包括与任何政府机构在此类申报、要求或法律程序中提供或收到的文件有关的副本（根据此条款提供的文件可进行（1）为了遵守合同安排而必要的删除、（2）移除对卖方估值的引用以及（3）为了应对合理的特权或保密问题而必要的编辑），（vi）根据适当的保密协议限制披露给所保留的律师和外部顾问，并在合理可行范围内提前协商并与其他方就任何进行与对方之间共同拟订的重要沟通、分析、出席、演示、提出、摘要、见解或拟议事项考虑诚信以及（vii）除非任何政府机构或适用法律禁止，就交易而言，各方应提前通知和允许对方授权代表出席与此类要求或法律程序有关的每次会议或会议并允许访问及就此类要求或法律程序向任何政府机构提出的任何见解、意见或建议提前协商。各方应尽快提供任何可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词，包括在任何一方或各方的附属公司从任何政府机构在申报或交易文件中就此类应用或申报收到的任何合理信息、文件或其他材料，包括根据2000年扩张兴办报告法收到的任何“第二次要求”，要求合理时，做到最早合理日期遵从。购买方应支付扩张兴办报告法下的所有申报费用以及在外籍反垄断法下所需的任何申报费用，但卖方应承担其准备此类申报所需的全部成本。任何一方不得在未经对方事先书面同意的情况下向任何政府机构承诺或同意以直接或间接方式停止、暂停或延长任何扩张兴办报告法下或其他适用反垄断法下有关交易的等待期，或在未经对方书面同意的情况下撤回并重新申报，对违反扩张兴办报告法或其他适用反垄断法的等待期，或直接或间接地，不得拉回和重新提交。）

6.5 进一步提供保证和合作；禁止竞争.

(a) 进一步保证根据本协议的条款和条件，各方同意以其商业上合理的努力进行，或使其他方进行，所有必要、适当或明智的行动，并协助和合作，以在可能的最迅速方式完成和生效交易

合理努力完成以下事项:(i) 从政府当局获得所有必要的行动或不行动、豁免、同意和批准以及进行所有必要的登记和申报(包括向政府当局的申报，如果有的话)和许可授予的记录; (ii) 根据第2.1节，从卖方到买方转让任何已获得资产所需的所有必要同意，批准或豁免; (iii) 签署并交付完成交易所需的所有其他文件，并完全履行本协议及相关协议的目的; 和(iv) 原先未确定并未交付的所有已获得资产的确定和交付。

(b) 合作事项如果为了正确准备需要提交给任何政府当局的文件或报告，需要向买方或卖方提供有关产品业务、已获得资产、排除负债或承担负债的其他信息、文件或记录，而此类信息、文件或记录位于对方当事方的拥有或控制之下，则对方当事方将商业上合理的努力提供或提供这些信息、文件或记录(或其副本)，并承担接收方的合理要求和相关费用和开支。 进一步提供双方同意，任何接收此类资料的一方将受到第6.5(c)(i)条中所描述的保密义务的相同约束。

(c) 禁止竞争.

(i) 卖方同意，在协议日期至关闭日期后的【***】期间内，不得且不能使其联营公司、继承方和受让方，单独或与联营公司或第三方一起，从事、参与或资助任何竞争性活动，除非本协议或合作协议中另有规定。卖方承认此章节下其义务的时间、地理和范围限制在各方面都是公平合理的。如果本条款在任何司法管辖区无效或不可执行，不得影响本协议剩余条款和规定的有效性或可执行性，也不得影响关于冒犯条款或规定的有效性或可执行性在任何其他状况或在任何其他司法管辖区中的有效性或可执行性。此外，双方同意用有效和可执行的条款或规定取代此类无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将在最大程度上实现经济、商业和其他目的。此外，卖方不会对任何约束其员工与其员工签订的合同进行豁免或解除，该合同对员工具有惯例非竞争遵守本第6.5(c)条款和适用法律的义务。

(ii) 若出现卖方的变更控制，则不适用于第6.5(c)(i)条中的排他性限制，此时若为该变更控制的收购方或该收购方的联属公司（不包括卖方及其预先存在的联属公司）进行的任何竞争行为（统称为“收购方”），则该竞争行为应在该变更控制的结束前存在。收购方）在该变更控制结束前存在的竞争行为（“既有竞争性活动”), 提供，Seller或其原有联属公司或收购方不会在任何有关的情况下使用任何卖方IP；既有并且这些Acquiring Parties参与执行任何竞争活动时不能访问卖方IP或其他卖方的保密信息；既有并且这些收购方必须创造“防火墙”，以确保满足上述条款的要求，包括在处理任何竞争活动的人员团队之间创造防火墙。既有竞争活动之

6.6 税务事项.

(a) 分配买方和卖方确认并同意，所购买和出售的资产将被税务视为应课税的资产购买。鉴于美国税务目的，将就对价（包括任何承担的负债，就所得税目的而言，如适当地纳入考虑范围内）进行分配，此分配将一致按照卖方编制的分配表进行。美国分配时间表」，并将就爱尔兰税务目的进行分配，此分配将一致按照买方编制的分配表进行爱尔兰分配时间表」。任何一方都不得提交与美国分配时间表不一致的税务申报表，也不得提交与爱尔兰分配时间表不一致的税务申报表。

(b) 攸关调整期期税。 对于纳入了资产负债表的课征于资产负债表中的资产（或其他周期性课税）， 调整期税金），所有该等调整期税金将按照每日比例在买受人和卖方之间划归。依法付纳该等调整期税金之方（付款方）应根据法律要求的时间和方式提交与该等调整期税金相关的税务申报表，并及时缴纳该等调整期税金。在超过付款方在此采取的责任后，付款方应提供给其他方（非付款方在收到该支付通知后的10天内支付方必须通知欠款方支付这些股票交易期间的税款金额，并且在收到支付通知后的10天内支付该款项。未支付方应该在交易期间结束后对支付方进行支付，以偿还未支付方所需支付的股票交易期间的税款。未支付方应该在交易期间结束后对支付方进行支付，以偿还未支付方所需支付的股票交易期间的税款。未支付方的股票交易期间的税款份额。未支付方的股票交易期间的税款份额。

(c) 过户税所有转让、文件、销售、使用、盖章、增值、货物和服务、消费、登记等类似税项以及所有的契转费用、登记费用和其他费用和收费（包括任何罚款和利息），均在交易完成时支付。过户税购买方须承担[***]%的费用，卖方承担[***]%。依照适用法律，有责任就过户税提交税务申报的一方，需自负费用准备或安排准备，提交或安排提交所有必要的税务申报和其他文件和过户税有关，如适用法律要求，双方将并促使其联营公司联合签署任何此类税务申报。双方同意合理合作，以尽量减少任何过户税，但须符合适用法律。

(d) 后期征税。 如果购买方未从根据本协议向卖方支付的款项中扣缴税款，并且政府机构声称该支付应该扣缴税款，则卖方同意赔偿购买方就该等支付所征收的扣缴税款（本协议第3.4条另有规定的除外）（统称为「后期征税）。购买方可选择（1）从本协议下支付给卖方的未来款项中抵销该等后期征税金额，或（2）卖方应在购买方要求后立即支付该等后期征税金额。购买方扣缴任何后期征税款项后，或卖方支付任何后期征税款项给购买方后，购买方将（i）支付给相关政府机构该等后期征税金额，并（ii）及时合理地向卖方提供有关支付的证据。

机密

(e) 合作。在与产品操作相关的范围或已获得资产，每一方应 (i) 为另一方提供合理要求的协助，就准备任何纳税申报表、退款申请，以及进行任何审计或其他审查有关的协助。政府当局或与任何税务责任有关的司法或行政程序有关，并 (ii) 向其他机构提供其持有合理要求的所有纪录或其他资料，并可能是与准备任何与税捐相关的纳税申报表、退款申请或进行任何审计、审查或其他程序（包括任何司法或行政程序）有关的相关（每一项，a」税务竞赛」)。这样合作包括取得和提供适当的表格、保留和提供与任何该等报税申报、退款申请或税务竞争相关合理的记录和资料，以及让员工互相提供方便的基础，以便于提供本文提供的任何材料的其他信息和解释。尽管上述规定，任何一方均不需要提供或提供任何所得税申报表或相关工作文件的存取权。

6.7 员工事项。除非买家书面要求或同意，否则卖方的员工将不会转让给买家与交易的连接。但是，买方可考虑雇用卖方或其关联公司的员工或个别承包商，他们在期权期内将其大部分时间花费在产品营运上或关闭前期间（」产品员工」)。根据买家的书面要求，在关闭前期间，卖家须 (i) 作合理努力允许买方与产品员工进行访谈，并 (ii) 向买家提供有关受访员工的薪酬和福利数据和绩效排名信息。如果买家决定购买者有兴趣雇用任何产品员工，然后在截止日期之前，购买者可向该等产品员工提供个人化的书面就业报价，如果被接受，则会考虑该产品员工将于收款当天与买家或买家的附属公司开始就业，而不会失去薪酬。任何此类产品员工接受购买者或其附属公司的就业报价，均为」转移员工。」在截止日期开始的 [***] 期间内，卖方不得（而卖家应确保其附属公司不会）直接或间接鼓励、诱使、尝试诱导、征求或试图征求任何转让雇员离开买家或其附属公司的工作；提供, 然而，该卖家及其关联公司可以提出非针对转让员工的一般雇佣申请。没有提供本协议应对卖家或任何卖家附属公司的任何现任或前雇员或顾问创造任何第三方受益权。

6.8 托管代理。买家应在合理的情况下尽快聘用托管代理人在发出期权行使通知后，以及在任何情况下在收市前均可实行。

7. C控制项 P先决条件美金10,000,000分为400,000,000股A类普通股和100,000,000股B类普通股； O义务挖掘作业的回顾 PURCHASER.

买方必须在闭幕前或闭幕时满足（或被买方免除）以下的每个条件，以完成交易。

7.1 陈述和保证的准确性根据本协议，卖方在有关其规模的责任的陈述和担保应该是真实和正确的，而在其他未有质疑的卖方陈述和担保方面则应在所有重要方面真实和正确，以上卖方陈述和担保约定的协议日期作为背景（由初始时间表限定），以及在结束日期（由更新时间表限定）方面，其效力与结束日期作为背景一样，唯有这样的规定以特定日子为标准的陈述和担保的精确性将在相应日期作为背景评定。

7.2 契约性能根据本协议，卖方应在结束之前（在某些要求在结束之前由卖方执行的契约），在所有重要方面完成并遵守其所载契约。

7.3 无限制没有任何有关的法院发布临时禁制令、临时或永久禁制令或其他阻止任何交易完成的控制令会继续有效，也没有任何法律制定使任何交易的完成变为非法。

7.4 反垄断批准任何关于应遵从的HSR法案和任何其他相应反垄断法的推迟期限所需要的同意、批准或清除应该已经获得，或者终止或到期。

7.5 没有重大不利影响自协议日期起，到交割日为止，若无持续产生且达到结束的重大不利影响，且无事件发生，也无任何理应预期导致此类重大不利影响的条件或情况。

7.6 第三方同意书出售方应获得所有第三方同意，将所得业务合同转让或归入买方，且该等同意书应完全有效。

7.7 无政府诉讼在正式的法院或其他政府当局之前，不得有任何书面记录的行动出现或被威胁，该行动（a）纳入政府当局，并且（b）任何情况下，敦促买方或其关联公司在买卖交易中限制、禁止、阻止、令合法，或造成买方或其关联公司在买卖交易中产生损害，限制或禁止买方及其关联公司拥有和营运收购资产或承担的负债，强迫买方或其关联公司处置、保留、设定营业或资产（包括收购资产）。

7.8 结案证书卖方应向买方提交一份证书，证明闭店日之前在7.1、7.2和7.5条款中指定的所有条件均在各方面满足。卖方闭店证书”).

7.9 选择权执行通知买方应按照合作协议向卖方发送期权行使通知。

7.10 相关协议卖方应向买方（或引起其相关企业之一或多个企业向买方）签署并交付每一项相关协定。

8. C条件 P先决条件美金10,000,000分为400,000,000股A类普通股和100,000,000股B类普通股； O义务挖掘作业的回顾 S卖方.

卖方的义务为了办妥交割并完成交易，卖方的义务受以下条件的满足（或卖方的豁免）于交割或交割前：

8.1 陈述的准确性买方在本协议中所陈述的有关重要性的保证和担保应为真实和正确，而未涉及重要性的买方在本协议中所陈述的其他保证和担保应在所有重要方面均为真实和正确。

8.2 契约性能买方应在结束前（若此类担保要求买方在结束前履行）履行并遵守本协议中的所有条款，并在所有重要方面均履行和遵守。

8.3 无限制任何限制被发出的临时禁制令，预备性或永久性禁令或其他阻止卖方完成任何交易的命令，且在有效的司法管辖区内，并且没有颁布使任何交易成为非法的重要法律。

8.4 反垄断批准. 根据HSR法案和其他适用的反垄断法，已经获得或已终止或过期，并且根据这些法案已经获得或已终止或过期相关的同意，批准或清算，或已经终止或过期相应的强制性等待期（及其任何延长）。

8.5 结案证书购买方应向卖方交付证明，证明8.1条款和8.2条款的各项条件均已完全满足。

8.6 选择权执行通知购买方应根据合作协议向卖方交付选择行使通知。

8.7 相关协议购买方应执行并向卖方交付相关协议。

9. I赔偿.

9.1 卖方和买方的赔偿.

(a) 卖方的赔偿根据本协议的条款和条件，卖方将对购买方及其关联公司以及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、继受人和被允许的受让人（统称“购买方受保护方”）进行赔偿和使其免受损害。购买方受保护方）针对购买方受保护方因以下任何情况遭受或衍生的任何损失进行赔偿或使其免受损害：

(i) 卖方在本协议或披露计划中的任何陈述或保证的违约或不准确，不论于披露计划交付日期或结业日期时（如同在结业日期当日给出），考虑初期计划，并就于披露计划交付日期或结业日期做出的任何陈述或保证，考虑更新计划（在每种情况下，除非明确指定日期，如有指定日期即就该日期给出），并不考虑任何重要性、实质不利影响或限制该等陈述或保证范围的任何重要质格或相类限制；

(ii) 卖方在本协议或协作协议中违反或未履行任何承诺、协议或义务；

(iii) 任何不包括的负债，包括卖方的税务负债；

(iv) 购买方或任何其他购买方赔偿人可及未来可能因卖方经营其业务或与交易有关所产生之责任（除承担的负债以外），包括关闭前关于产品业务，包括任何由卖方或其委托进行的临床试验所产生之责任，或卖方未能遵守与交易有关之批量转移法或类似法律的责任。

(v) 任何与本协议或任何相关协议有关的欺诈行为。

(vi) 购买方赔偿方根据本条款9.1（a）开始的任何旨在执行其在此条款下之权利的诉讼，并且该赔偿方是诉讼中得胜的一方。

(b) 购买方之赔偿根据本协议的条款与条件，购买方将赔偿并免除卖方及其关联方及其各自的高管、董事、经理、雇员、代理人、继任者和被允许的受让人（统称为“卖方赔偿方”），以对应以下任何损失：卖方应偿被保护方任何卖方赔偿方因以下任何原因遭受或承担损失：

(i) 任何购买方在本协议或资料表中之陈述或保证之违反或不准确，自附表交付日期或交易完成日期（若视为于交易完成日期给予）起计（每种情况，除非明确订明特定日期，否则视为于该日期），并且不考虑任何关于该陈述或保证之重要性、重大不良影响或类似限制其范围之限定认可。

(ii) 任何违反或未履行买方在本协议或合作协议中的任何承诺，协议或义务;

(iii) 买方在收购后对产品操作的控制项；

(iv) 承担的负债；或

(v) 与本协议或任何相关协议有关的任何诈欺；或

(vi) 任何由卖方受保护方发起的法律程序，旨在执行本协议第9.1(b)条款下的任何权利，在该法律程序中，该卖方受保护方获得了胜诉。

9.2 生存.

(a) 本协议第5条（包括披露日程的相关部分）中包含的所有陈述和保证将在收购完成后持续存续，直至收购日后[***]终止，届时它们应该被终止，无效，并且不再具有任何作用；提供关于前述，不适用于(i)基本陈述，该等陈述将持续有效至收盘后90天晚上11:59（东部时间），以适用期限最久的法定时效期之届满日后90天（包括任何延期），或(ii)知识产权陈述，该知识产权陈述将持续有效至收盘后三年终止日期。本协议及合作协议中之契约将持续有效至收盘并按其各自条款届满后终止；提供对于任何于收盘前到期或届满的契约的损失索赔，将持续有效至收盘日后[***]终止。

(b) 尽管前述，任何与本协议相关的欺诈行为将无限期持续有效至收盘。

(c) 对于根据本第9.2条指定的存续期限终止后对于第9.1条(a)(i)或9.1条(b)(i)的任何陈述或保证的不准确或违反而提出的任何损失索赔，概不支付任何赔偿金，但对于在该终止前提出但尚未解决的索赔（该陈述或保证应对该索赔持续有效，直至该索赔解决），或在相关存续期限终止后对于任何契约，本第9.2(c)条所载的限制均不适用。 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且关于前述，任何损失索赔均不得在本协议任何目的下进行多次赔偿，或在本协议、合作协议或任何相关协议下重复赔偿损失。

9.3 限制所有赔偿的权利受以下限制：

(a) 上限所有买方承担赔偿责任的总额不得超过（i）托管金额以及（ii）所有在第9.1条(a)(i)节（与基本陈述或任何IP陈述无关的Claim除外）下的赔偿要求总额

任何对基本陈述或知识产权陈述的不实陈述或违反，以及根据第9.1(a)(ii)条款的所有索偿，不得超过（A）托管金额，加上（B）结算款项，加上（C）[***]的金额，前提是该[***]未由[***]支付， （ii）受限价值金额，其金额和支付受本协议第2.2条款的管辖 （D）支付或应支付的任何里程碑付款或版税（或其中部分）的金额，这些索偿将优先于托管账户中还有资金的情况下，从托管金额中偿付，其次是，根据第9.4条中规定的抵销权利，从中卖方根据第3.3条应支付的任何里程碑付款或版税。

(b) 自负额根据第9.1(a)(i)条款，卖方就赔偿应对任何采购人赔偿的索赔均不负有义务（除卖方对任何基本声明或任何知识产权声明的不实陈述或违反、不适用免赔额的情况外），直到所有采购人赔偿因根据第9.1(a)(i)条款被提起的索赔所遭受的全部损失总额超过$[***]（简称“自负额而且如果这些损失超过免赔额，相应的采购人赔偿方有权获取超过免赔额的全部损失。

(c) 限制条款中的例外情况。第9.3(a)条中的限制条款不适用于根据第9.1(a)(iii)至9.1(a)(vi)条款而产生的任何赔偿索赔，其总金额不受限制，无论该索赔是否还可以在第9.1(a)条的其他小节中描述。

(d) 其他限制条款。尽管本协议或其他文件中可能有相反的规定，双方明确同意如下：

(i) 因保险承保范围内任何实际补偿金额实际收回的保证方应收的损失金额将减少（扣除任何费用和费用，包括免赔额、追讨费用和任何保险费增加的金额）。

(ii) 每个受保护方应合理努力，并应要求其联属公司合理努力，减少寻求根据本第9条要约进行赔款的任何损失； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且未要求任何保证方采取任何与任何适用合同或法律相悖的行动或停止任何对保护方或其联属公司有约束力的行动，提出任何保险索赔或对任何第三方提起诉讼。

(iii) 本第9条中提供的赔偿条款将是本协议中任何陈述、保证、承诺或协议违反的独家补救；提供, 但是本协议中任何条款均不限制任何受保护方就（A）欺诈或（B）寻求任何公平救济的权利或救济。

(iv) 卖方对于任何在收盘日期后开始的任何税务年度（或其部分）所归因于税务的损失，无需对受保护方进行任何赔偿。

9.4 权利偿还抵销受上述第9条和任何其他限制和限制的约束，除了买方或其他受保护方在普通法或其他情形下可能拥有的任何权利以外，买方有权（但无义务）扣除未支付的未来里程碑支付和/或对应的版税坏帐金额，以支付根据第9.5条所提出的尚待解决保护索赔中的损失金额，这些索赔由任何买方受保护方根据第9条提出。（16）作为抵押品的商品，相关货运文件和/或公司业务或运营中因债务而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的银行或财务机构的债务的只有为债务之目的的留置权。买方有权（但无义务）从未来未支付的里程碑支付和/或对应的版税中扣除符合第9条规定的买方受保护方提出的尚未解决的索赔中所述损失金额，而无需支付任何款项给卖方。即缺乏透明度的数据根据第9条的限制，在任何里程碑支付和/或对应的版税中，买方可以从任何尚未解决的索赔中扣除其损失的总额，但最高不超过其损失金额的100％（按照第9.3条的规定）。如果根据本第9条的规定，此类损失的最终金额小于扣除里程碑支付和/或对应的版税的金额，则买方应在确定此类损失金额后的15个工作日内将差额交还给卖方。如果最终损失金额最终确定超过扣除里程碑支付和/或对应的版税的金额，那么买方将继续有资格按照本第9条的限制对此额外损失进行保障。

9.5 赔偿争端解决为了在本条款9下寻求赔偿，受保护一方应向防护一方提交索赔通知，该通知包含（a）受保护一方遭受或合理预期将遭受的任何损失的描述和金额（该金额由受保护一方善意估算），（b）声明受保护一方有资格根据本条款9对此类损失进行赔偿并合理解释其依据，以及（c）要求支付该损失金额的要求。在合理要求下，受保护一方应提供任何必要的信息给防护一方，以便评估索赔通知和基础索赔。如果防护一方对受保护一方根据第9条的规定提供的索赔通知中的任何索赔的依据或金额表示异议，则争议将按照下文所述解决：

(a) 防护一方可以对索赔通知中列明的赔偿索赔提出异议，通过向寻求赔偿的受保护一方提交对索赔通知中的索赔的书面异议声明（一个“异议通知”); 提供, 但是要生效，异议通知必须在收到相应索赔通知后的第30天之前交付给受保护一方（该截止日期为“异议截止日期” for such Claim Notice and the Claims for indemnification contained therein) and (ii) set forth in reasonable detail the nature of the objections to the Claims in respect of which the objection is made.

(b) To the extent the Indemnifying Party does not object in writing (as provided in Section 9.5(a)) to the Claims contained in such Claim Notice prior to the Objection Deadline for such Claim Notice, such failure to so object shall be an irrevocable acknowledgment by the Indemnifying Party that the Indemnified Party is entitled to the full amount of the Claims for Losses set forth in such Claim Notice (and such entitlement shall be conclusively and irrefutably established) (or, in the case of any notice in which the Losses (or any portion thereof) are estimated, the amount of such Losses (or such portion thereof) as finally determined) with respect to the applicable parties against the Indemnifying Party (any such Claim, an “未反对的要求”). Within 30 days of a Claim becoming an Unobjected Claim, the Indemnifying Party shall make the

在该第9条规定的限制条款下，适用于该受保护方的支付（军工股），假如如果要从购买方和卖方之间的托管账户中收回全部或部分该金额，购买方和卖方应该共同签署书面指示，指示托管代理将该金额交付给受保护方。

(c) 若受保护方当事人及时依照第9.5（a）条的要求提出异议通知，受保护方和军工股应该设法善意协商就这些索赔的各自权利达成一致。若军工股和受保护方达成协议，应该准备一份书面备忘录，并由所有相关当事人签署（任何根据此协议涵盖的索赔，“结案索赔”）。已结案索赔根据结案索赔，应在适用索赔成为结案索赔后30天内由军工股支付给受保护方。假如如果要从履约保证账户中收回所有或部分款项，购买方和卖方应共同签署书面指示，指示履约代理将该款项交付给受赔偿方)。

(d) 如果在交付异议通知后的45天内诚信协商后无法达成协议，则在此45天期限届满后 45天期限届满后，无论是赔偿方还是受赔偿方均可根据第11.1(b)条款试图解决此类争议，并在解决后，如果要从履约保证账户中收回所有或任何争议款项的任何部分，购买方和卖方应共同签署书面指示，指示履约代理将该款项交付给受赔偿方。

9.6 第三方索赔程序.

(a) 通知如果受赔偿方因任何待定或威胁的第三方诉讼（每一个此类诉讼均为“第三方索赔被赔偿方应及时且在知悉首次导致该索赔基础的事实后的30天内，写作通知（一个“通知”）给相关的赔偿方说明第三方索赔的基础，该通知应详细说明第三方索赔的性质，包括已知的索赔金额及相关详情，并附上关于该第三方索赔向被赔偿方送达的任何文件副本。尽管如前所述，未按照本第9.6（a）条款通知赔偿方不会使赔偿方免除其对被赔偿方有可能存在的任何义务，除非被赔偿方未通知导致赔偿方对该第三方索赔的辩护实际上和实质性地受到损害。第三方通知通知被赔偿方，应立即遵守不得超过30天的时限通知有关第三方索赔的基础，该通知应包括第三方索赔的性质，如果已知的话，应合理详细地说明该索赔金额，并附上与该第三方索赔有关的任何文件的副本。尽管如前所述，未按照本第9.6（a）条款通知赔偿方不会使赔偿方免除其对被赔偿方有可能存在的任何义务，除非被赔偿方未通知导致赔偿方对该第三方索赔的辩护实际上和实质性地受到损害。

(b) 控制赔偿方在通知被赔偿方后，有权承担并控制该第三方索赔的辩护，此索赔受本第9条规定之义务保障，并由其选择的律师团队以自己的费用执行；提供, 但是赔偿方无权承担和控制以下辩护：(i) 如该第三方索赔牵涉刑事指控，(ii) 如果外部律师书面建议被赔偿方存在无法解决的与第三方索赔有利益冲突的合理可能性，(iii) 如果该第三方索赔寻求的救济与其余的不同。

（四）如果赔偿方未能或正在未能针对该第三方索赔进行勤勉追诉或辩护，并且已收到受赔偿方书面通知该失败，而且该失败未能在合理期限内合理解决，或（五）如果卖方是赔偿方，且该第三方索赔主要涉及任何产品知识产权。赔偿方应随时告知受赔偿方该第三方索赔以及任何由此产生的法律程序的状态，并根据受赔偿方的合理请求，提供有关该第三方索赔提交或交付的文件和信息。受赔偿方不得承认与任何受第三方通知涉及的事项有关的任何责任，并应 fully cooperate with and assist the Indemnifying Party in the defense of such Third Party Claim

(c) 赔偿方尽管本文所述之事项，受赔偿方一律有权以自己的费用直接或通过律师全面参与该辩护。如果赔偿方没有发出意欲进行辩护的通知，受赔偿方应由赔偿方负担费用，（由受赔偿方选择的并且赔偿方合理接受的律师）进行该第三方索赔的辩护，并且有权在赔偿方的同意下妥协或和解该第三方索赔，该同意不得受到不合理地拒绝、条件或迟延。受赔偿方应提供其可能掌握的有关该第三方索赔的信息（包括可能已服送给该方的任何传票、控诉或其他起诉书的副本，以及证明或主张相同事项的任何书面索赔、要求、发票、帐单或其他文件）, 并应在辩护该第三方索赔事宜上与赔偿方合作并予协助。

(d) 其他权利。如果受保护方不具有或者丧失了对第三方索赔的辩护权，或退出该辩护，则受保护方有权在受保护方负担费用的前提下进行该等辩护或和解，但须最终确定该等费用是否属于可赔偿损失。如果受保护方根据本第9.6(d)条款控制任何第三方索赔的辩护，受保护方应合理及及时告知受保护方所有有关该第三方索赔的进展和状况，并且受保护方在得到受保护方的同意的情况下有权通过妥善处理或和解来处理该第三方索赔，受保护方的同意不得被不合理地拒绝、限制或延迟；只要如果受保护方在善意地且未经受保护方不合理拒绝或限制同意的情况下，对任何第三方索赔做出了和解，则未得到受保护方同意的任何第三方索赔和解均不决定根据本第9条款受保护方在本第9条款下对受保护方的赔偿索赔的有效性或金额。任何第三方索赔的存在均不构成任何一方违反本协议中所述的任何陈述、担保或承诺的推定。如果受保护方控制任何此等第三方索赔，则军工股有权以自己的代表律师并自行负担费用参与对该等第三方索赔的辩护或处理。

9.7 赔偿支付的税务处理根据适用法律所要求，根据第9条所作的任何赔偿支付将被视为对代价的调整，并且将用于所有本协议下的目的，除非另有规定。

10. T终止.

10.1 自动终止尽管本协议中可能有相反的内容，除非根据合作协议第10.2条或第2.5条提前终止，否则本协议将在选择终止日期自动终止。

10.2 协议终止在结束：交割之前的任何时间，终止方向对方发送书面通知（在第10.2(a)条的情况除外），本协议可以终止，并且交易可以被放弃。

(a) 根据买方和卖方的相互书面协议；

(b) 如果有任何具有管辖权的政府机构发布一个命令，永久禁止、禁令或以其他方式禁止交易的达成，且该命令变为终局且不可上诉；但是，根据此第10.2(b)条，未能履行本协议中的契约或协议，导致该命令的实施或未能抵制、解决或解除该命令的一方，不能行使终止本协议的权利；

(c) 如果对方在本协议中违反或无法履行其所陈述、担保、契约或协议中的任何重大事项，而该违反或无法履行，（i)若能够修正，且在买方收到书面通知之后[***]内无法纠正，或(ii)无法修正；或者如果根据本合同所规定的，交易的实现在期权行使日期之前或之后[***]日内未处理，则任一方可以给另一方书面通知终止该交易；如果任何强制性等待期的同意、批准、清除或终止事项（及其延长）未在该日期之前获得的话，则任一方可以延长最多[***]日期（“最后期限”); 提供关于本协议下的任何陈述、保证、契约或其他协议，任何当时实质违反其表示、保证、承诺或其他协议的一方均不得根据本第10.2(c)条终止本协议；

(d) 当选择权终止或期满时，买方可以在之后的时间行使此权利；或者

(e) 在公司交付期限届满之后，买方可以随时向卖方发出书面通知，如果在公司交付期限届满之前，卖方尚未向买方交付更新的时间表。

10.3 终止的影响根据第10.1节，任何一方终止协议时，应立即书面通知对方，并终止交易，无需进一步采取行动。如果按照本条款终止交易，本协议将成为无效和无效，并且各方在本协议下的所有义务将终止，并且没有任何一方对其他任何一方承担任何责任，但任何一方在任何此类终止之前违反本协议所产生的责任不在此限。尽管前述，本协议的以下条款将继续有效力：第6.2节，本第10.3节和第11条。

11. M其他.

11.1 管辖法；争议解决.

(a) 管辖法本协议受纽约州的实体法律管辖，并根据其进行解释和执行，不包括：（一）可能将本协议受其他司法管辖区的实体法律适用的冲突或选择法律规则或原则；（二）《国际货物销售合同公约》；（三）1974年《国际货物销售合同时效的限期公约》；（四）修正1974年公约的议定书，于1980年4月11日在维也纳签署。

(b) 争议解决.

(i) 一般事项。除非本协议另有规定，若涉及本协议的任何争议，该争议将提交给各方的执行官（《合作协议》中所定义）或其指定的人进行善意谈判，希望解决争议。

(ii) 提交给执行官如果各方的执行官在争议首次提交给他们之后的两个月内未能解决该争议，任何一方可以按法律或公平原则追求其可用的任何救济措施，但必须遵守本协议的条款和条件。买方和卖方各自不可撤销地：（i）同意在与本协议或本协议所预见的交易有关的任何诉讼、行动或程序中，将自己提交给纽约州纽约县的法院的专属个人管辖权；（ii）同意不以动议或其他请求向该法院寻求离开的许可而试图拒绝或否认该个人管辖权；（iii）同意不在任何法院提起与本协议或本协议所预见的交易有关的任何诉讼。

11.2 具体履行根据第9.3（d）（iii）条，各方一致同意，如果未按照具体措辞执行本协议的任何条款或条款或违反该条款或条款，将导致不可挽回的损害。因此，各方同意，如果任何一方违反或威胁违反本协议中订明的任何契约、义务或其他条款，为了造福其他各方：（a）其他各方除享有其可能可用的其他救济措施外，还有权：（i）根据法院的命令执行该等契约、义务或其他条款的观察和履行;以及（ii）禁令限制该违反或威胁违反；（b）其他各方在任何此类判决、命令或禁令以及任何相关的法律程序中不需要提供任何保证金或其他担保。

11.3 放弃陪审团审判本购买方和卖方在此无条件放弃依本协议或购买方和卖方在谈判、管理、履行和实施本协议过程中，基于合同、侵权或其他原因所产生的一切诉讼、诉讼程序或反诉权利。

11.4 完全协议；可分割性本协议连同披露附表、相关协议、所有附件和附录构成完整的协议，取代了双方就本事项所签订的所有书面和口头协议和理解，包括保密协议。如果本协议的任何条款、条件或其他规定被发现无效、非法或无法根据法律规定、公共政策或法院判断执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍然完全有效。如果仲裁程序的最终裁定或合法管辖法院的最终判决在本协议条款的规定下，宣布本协议任何条款或规定无效或不可强制执行，仲裁人或作出无效或不可强制执行裁定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或片语，或用一个有效并可强制执行的条款或规定替换任何无效或不可强制执行的条款或规定，并且本协议将以所修改的方式受强制执行。

11.5 参照纳入披露附表、附件和附录以及在本协议和其中引用的文件是本协议不可分割的一部分，并在此纳入参考。

11.6 修改和豁免事项本协议不得修改或变更，亦不得豁免任何在此处所载明的条件或约定，除非经过买方、卖方或者放弃遵守条件的一方正式执行的书面文件。除非本协议另有明文规定，任何一方在对方违反本协议任何条款时行使权利或力量之延期或遗漏，均不会损害该等权利或力量，或被解释为对该等权利或力量的放弃。任何一方对对方应履行的任何约定、条件或协议的放弃，不得被解释为对后续违反的放弃，或对本协议中包含的任何其他约定、条件或协议的放弃。

11.7 通知本协议要求发送给任何一方的任何通知或其他沟通应以书面形式发送，被适当地交付，发送和接收（a）交付时即获收到，如果以书面形式交付，（b）传送时即获收到，如果以电子传送方式发送（在每种情况下，经由电子确认证明收据验证）或（c）以快递公司或特快专递服务发送后一个工作日获得，前提是该通知或其他沟通被发送到下列各方名字下所设定的地址（或发送到该方向对其他方书面通知中指定的其他地址）：提供即在每一种情况下，通知或其他沟通被发送到下列各方名字下所设定的地址（或发送到该方向对其他方书面通知中指定的其他地址）：

(1)

若要卖家，寄至：

Q32 Bio Inc.

注意：Michael Broxson，CEO

830 Winter Street, 2^未定楼层：9

Waltham, MA 02451

附上所需副本寄至：

Goodwin Procter LLP

Attn: Kingsley L. Taft 和 Laurie A. Burlingame

100 Northern Avenue

波士顿，麻萨诸塞州 02210

(2)

如果寄给购买方，请寄至：

Horizon Therapeutics Ireland DAC

70 St. Stephen’s Green

都柏林2，D02 E2X4

爱尔兰

注意：总顾问

另附必要副本至:

Horizon Therapeutics 美国，Inc.

Horizon Way

迪尔菲尔德，IL 60015

美国

注意：总法律顾问

及

Cooley LLP

4401 Eastgate Mall

圣地牙哥，加利福尼亚州92121

美国

注意：巴巴拉·波登，L·凯·钱德勒

电子邮件： [***]

11.8 未经买方事先书面同意，限制方不得将本协议下的任何权利全部或部分转让给任何人。买方可以将本协议下的全部或部分权利转让给买方的子公司，不需经限制方同意。本协议的条款将对买方及其继任者和受让人具有约束力并使其受益。本协议或本协议下任何权利、利益或义务，无论全部还是部分，均须取得对方方书面同意之前，不得由买方或卖方转让。提供, 该（a）买方可将本协议转让给其任何关联公司或在并购、合并或资产全部或实质全部出售或涉及本协议主题业务的部分之后继人之利害关系方；（b）卖方可将本协议转让给其任何在并购、合并或资产全部或实质全部出售或涉及本协议主题业务的部分之后继人之利害关系方；（c）任何转让均不得免除任何一方根据本协议所负的义务。违反前文的转让将被视为无效。本协议对各方及其各自的后继人和被许可转让方有约束力、有利且可执行。

11.9 第三方受益人除非第9条另有规定，本协议不得使其他人士（除了各方及其各自的继受人和被允许的受让人）获益或拥有任何权利或诉因，无论是明示或暗示，本协议并不打算或应赋予其他人任何法律或衡平的权利、利益或救济，无论其性质为何，根据本协议。

11.10 双方关系本协议中不包含的任何内容，均不得被视作建立伙伴关系、合资、雇用、专营权、代理或受信托关系，买方与卖方之间。任何一方均不得具有任何明示或暗示的权利或权限，以假定或创造代表对方方或以对方名义承担或创建任何义务的权利，或将对方约束于与任何第三方的合同、协议或承诺。

11.11 标题；解释本协议中的标题仅用于方便参考，并不影响本协议的构建或解释。除非背景另有要求，单数包括复数，复数包括单数。每当本协议中使用“包括”、“包含”或“包括”时，它们被认为后面跟随著“不受限制”的词语。除非另有规定，本协议中对任何条款的引用应包括该条款中的所有部分、小节和段落，对任何章节的引用应包括该章节中的所有小节和段落，对本协议中的任何小节的引用应包括该小节中的所有段落。词语“或”在上下文不指示排他性的情况下，意指“和/或”。词语“本协议”、“本协定”及“根据本协议”和其他类似意义的词语均指本协议作为一体，而不指任何具体的章节或其他分区。本协议中对天数的所有引用均指日历日，除非另有规定。本协议中的暧昧和不确定之处（如有）不应由任何一方解释，不论哪一方被认为导致此种暧昧或不确定的存在。本协议以英文撰写，且以英文控制其解释。

11.12 对应方；签名本协议可以以一份或多份副本签署，所有副本都将视为同一份协议，并在其中一方或多方签署并交付给对方方时生效。本协议可以以传真签名或以电子邮件传送的电子扫描方式签署。

11.13 费用除非本协议另有明文规定，无论交易是否完成，本各方将自行支付与谈判和准备本协议和相关协议，以及根据本协议和相关协议中的所约定之一切协议和条件履行和遵守所产生的其自身费用和支出，包括其律师和会计师的费用、开支和支付等。

{后附签名页}

IN Witness Whereof各方意欲法律上受约束，故此资产购买协议已于约定日期正式签署和交付。


Q32 BIO I北卡罗来纳州.

作者：		/s/ Michael Broxson
印刷姓名：Michael Broxson
职称：		首席执行官

{资产购买协议签署页}

IN Witness Whereof双方在法律上意欲受拘束，已经于协议日期以正式方式执行并交付本资产购买协议。


HORIZON THERAPEUTICS IRELAND DAC

作者：		/s/ William D. Gannon
打印名字: William D. Gannon
职称：		董事

{资产购买协议签名页}

附件 A

委托与承担协议形式

[故意省略]

展示 b

汽车销售单据形式

[故意省略]

展品 C

过渡服务协议

[故意省略]