本委託書/招股說明書中的資訊不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本委託書/招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年12月15日

擬議的合併

您的投票非常重要

致Homology Medicines，Inc.和Q32 Bio Inc.的股東，

2023年11月16日，特拉華州公司Homology Medicines，Inc.和特拉華州公司Q32 Bio Inc.簽訂了一項協定和合並計劃，或合併協定，根據協定，Homology的直接全資子公司Kenobi Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.將與Q32合併並併入Q32，Q32將作為Homology的直接全資子公司繼續存在，合併後的倖存公司在本文中被稱為合併。合併後的同源公司在本文中也被稱為合併公司。

在合併證書提交給特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時，或生效時間，詳情請參閱“合併--合併的生效時間從隨附的委託書/招股說明書第182頁開始，每股q32普通股(在實施將每股q32‘S優先股轉換為q32普通股和將q32’S可轉換票據轉換為q32普通股，幷包括所有轉換為q32普通股的此類股票)將轉換為獲得一定數量的同系普通股的權利，其數額等於將在合併中發行的同系普通股股份總數乘以適用的q32股東在q32中的百分比權益，如q32將提供的分配證書或分配證書中所述。更詳細地描述在標題為“合併協定-分配證書“從隨附的委託書/招股說明書第188頁開始。將就合併而轉換的q32普通股包括將由q32及若干人士根據認購協定將發行的q32普通股，以購買合共4,200萬元的q32‘S普通股，該交易稱為預關閉融資。如果緊接生效時間前已發行的任何Q32普通股未歸屬，或根據與Q32的任何適用協定受到回購選擇權或沒收風險的限制，則為交換該等Q32普通股股份而發行的同類普通股將在相同程度上被取消歸屬，並受相同回購選擇權或沒收風險的約束，該等同類普通股將標有適當的圖例。

就合併而言，購買緊接生效時間前已發行的Q32普通股股份的每項認購權將以同源假設，並在生效時間轉換為一項認股權，其數目等於緊接生效時間之前受該認股權規限的Q32普通股股份數目乘以合併協定中的交換比率公式，並將結果向下舍入至最接近的整數股，每股行使價等於緊接生效時間前該認股權的每股行使價格乘以合併協定中的交換比率公式，每股未行使的購入緊接生效時間前已發行的Q32普通股的認股權證將按同源假設，並轉換為購買同源的普通股股份的認股權證，並對股份數目及行使價作出調整，以反映合併協定中的交換比率公式。

在生效時間發行和發行的每股同源普通股將繼續發行和流通股，這些股票不受合併的影響，但將按以下任何整數的比例對同源公司已發行和已發行普通股進行擬議的反向股票拆分一月一日，日本航空公司，中國航空公司，中國航空公司。 和 一月一日，日本航空公司，中國航空公司，中國航空公司。由同源董事會酌情決定，或反向股票拆分，如標題為提交同源股東投票的事項-提案編號： 3：批准重述的公司註冊證書修正案

影響反向股票拆分的同源性“從隨附的委託書/招股說明書第233頁開始。購買同源普通股股份的每股行使價格低於同源普通股在生效時間發生日期前最後一個完整交易日的收盤價的每股未償還期權，稱為同源ITM期權，將在緊接生效時間之前全部歸屬並保持未償還狀態，鬚根據Homology的2018年激勵計劃或2015年股票激勵計劃的條款(視情況適用)進行比例調整，以反映股票反向拆分和發行或有價值權利，或稱CVR。購買不是同源ITM期權的同源普通股股票的每一項已發行期權將在緊接生效時間之前被取消，沒有對價。涵蓋同源普通股股份的每項限制性股票單位獎勵，即已發行的同源受限股票單位，將在緊接生效時間之前全部歸屬，而每個未結算的同源受限股票單位的持有人將在緊接生效時間之前獲得等於該等同源受限股票單位的歸屬和未結算的同源普通股股份數量的同源普通股股份數量。

緊接合並後，於緊接合並前的同源證券持有人預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司約25%的流通股，而前Q32證券持有人(包括預關閉融資)預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約75%的流通股，受某些假設的限制，包括但不限於，Homology截至收盤時的淨現金相當於6,000萬美元，以及Q32發行約4,200萬美元的Q32普通股預關閉本委託書/招股說明書中其他地方描述的融資。在合併協定中進一步描述的某些情況下，所有權百分比可能會向上或向下調整，包括但不限於，如果Homology截至交易的淨現金低於5,950萬美元或大於6,050萬美元。

同源公司的普通股目前在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“FIX”。Q32打算為合併後的公司與納斯達克股票市場有限責任公司提交初步上市申請。合併完成後，Homology將更名為“q32 Bio Inc.”。預計合併後公司的普通股將在納斯達克上交易，代碼為“QTTb”。上週五，即2024年，也就是附帶的委託書/招股說明書日期前的最後一個交易日，同系普通股的收盤價為每股美元。

誠摯邀請同源股東出席同源股東特別會議或同源股東特別會議。Homology將於2024年10月1日至2024年10月30日在美國東部時間2024年1月1日至10月31日舉行同源特別會議，除非推遲或延期至更晚的日期，以獲得完成合並所需的股東批准。同源特別會議將完全在網上舉行。同源股東將能夠在線出席和參與同源特別會議，方法是訪問、、和Facebook，在那裡他們將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。在Homology特別會議上，Homology將詢問其股東：

如隨附的委託書/招股說明書所述，於2023年11月30日合共持有同系公司流通股約18.3%的若干同源股東，以及於2023年10月31日合共持有q32普通股及q32優先股流通股約74.1%的若干q32股東，分別為與同系及q32訂立股東支持協定的一方，據此，該等股東已同意投票贊成批准其內擬進行的交易，包括就該等q32股東、通過合併協定及批准合併，根據合併協定在合併中發行同源普通股，受支持協定條款的限制。在表格上的登記聲明生效後S-4根據合併協定，持有足夠數目的Q32普通股股份以採納合併協定及批准合併及相關交易的Q32股東將被要求籤署書面同意書，就採納及批准有關事項作出規定。

經審慎考慮後，同源及Q32各董事會均已批准合併協定，並決定完成合並是可取的。Homology董事會已經批准了隨附的委託書/招股說明書中描述的建議，並一致建議其股東投票。為“隨附的委託書/招股說明書中描述的每一項提議。

有關Homology、Q32、合併協定及擬進行的交易及前述建議的更多資料載於隨附的委託書/招股說明書。Homology敦促您仔細閱讀隨附的委託書/招股說明書的全文。你尤其應該仔細考慮“危險因素“從隨附的委託書/招股說明書第29頁開始。

同源和Q32對合並給同源和Q32的S股東帶來的機遇感到興奮，感謝您的考慮和一如既往的支持。

真誠地，

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就隨附的委託聲明/招股說明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股說明書的日期 並首次在或大約日期郵寄給Homology股東 .

同源醫藥公司。

One Patriots Park

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730

(781) 327-2633

股東特別大會的通知

致Homology Medicines，Inc.或Homology的股東：

特此通知同源股東特別會議，或稱同源股東特別會議，將於2024年8月2日上午11時30分在美國東部時間上午8時30分舉行，除非推遲或延期至更晚的日期。同源特別會議將完全在網上舉行。您可以在線參加和參與同源專題會議，方法是訪問北京時間段、北京時間段、北京時間段和北京時間段，在那裡您可以現場收聽同源專題會議、提交問題和投票。

同源特別會議將為以下目的舉行:

記錄日期：*Homology的董事會已將其指定為記錄日期，以確定有權通知Homology特別會議和有權在其任何延期或延期會議上投票的股東。只有在記錄日期收盤時持有同源普通股股票記錄的持有者才有權通知同源特別會議並在其上投票。在記錄日期的收盤時，Homology已經批准了股已發行並有權投票的普通股。

你們的投票很重要。在股東特別會議上有權投票的股東所投的讚成票或反對票，需獲得多數投票權持有人的讚成票，方可批准股票發行方案、授權增持方案、

反向股票拆分方案、股票期權和激勵計劃方案、ESPP方案和休會方案。股票發行方案、授權增持方案和反向分股方案的批准是完成合並的條件。因此，沒有股票發行方案、授權增股方案和反向股票拆分方案的批准，合併就不能完成。

即使您計劃參加Homology特別會議，Homology也要求您簽署、註明日期並迅速通過電話或在線方式返回隨附的代理卡或投票，以確保您的股票將在Homology特別會議上獲得代表。您可以在您的委託書在Homology特別會議上投票之前的任何時間更改或撤銷它。

Homology的董事會已經確定並相信，上述每一項提議對Homology及其股東都是公平的、符合其最佳利益和可取的，並已批准了每一項此類提議。Homology的董事會一致建議Homology股東投票支持每一項這樣的提議。

根據同源公司董事會的順序，

保羅·阿洛韋博士。

總裁兼營運長

馬薩諸塞州貝德福德

            ,

附加信息

本委託書/招股說明書包含了有關Homology Medicines，Inc.的重要業務和財務信息。未包含在本文檔中或與本文檔一起交付的內容。您可以通過美國證券交易委員會網站（www.sec.gov).

如果您想向Homology或Q32請求文件，請通過以下地址以書面或電話向Homology或Q32發送請求：

如果您是Homology股東，並且想要免費獲得本委託書/招股說明書的額外複本，或者如果您對合併有疑問，包括對股票投票的程式，您應該聯繫Homology的代理律師Morrow Sodali LLC或Morrow Sodali，地址和電話號碼：

莫羅·索達利有限責任公司

公園大道430號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10022

銀行和掮客電話：（203） 658-9400

股東撥打免費電話：（800） 662-5200

為了確保及時交付這些文件，任何請求均應不晚於                 , 在Homology特別會議之前接待他們.

有關在哪裡可以找到有關Homology的信息的更多詳細信息，請參閱標題為「」的部分在哪裡可以找到更多信息「從本委託書/招股說明書第450頁開始。

關於本代理聲明/展望

本文件構成表格上註冊聲明的一部分S-4由Homology Medicines，Inc.或Homology提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的由Homology Medicines，Inc.或Homology根據19證券法(經修訂)或證券法提交的關於根據日期為2023年11月16日的協定和合並計劃向Q32 Bio Inc.或Q32的證券持有人發行(或為發行保留發行)的普通股的Homology招股說明書，由Homology、Homology的直接全資子公司Kenobi Merger Sub，Inc.和可能不時修訂的Q32構成招股說明書，或合併協定，根據該協定，合併附屬公司將與Q32合併並併入Q32，而Q32將作為Homology的全資附屬公司繼續存在，以及合併或合併的倖存公司。根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(A)節或《交易法》，本文件也構成了同源性的委託書。它亦構成有關同源股東特別會議或同源股東特別會議的會議通知，會上同源股東將被要求考慮及表決(其中包括)根據合併協定發行同源普通股股份及合併所導致的控制權變更。合併後的同源公司在本委託書/招股說明書中稱為合併後的公司。

Homology提供了本委託書/招股說明書中包含的與Homology相關的所有資訊。Q32已提供本委託書/招股說明書中包含的與Q32有關的所有資訊。

您只應依賴本委託書/招股說明書中包含的資訊。Homology和Q32沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股說明書中包含的資訊不同的資訊。本委託書/招股說明書的日期為2024年3月1日，您不應假設本委託書/招股說明書中包含的資訊在該日期以外的任何日期都是準確的。向同源股東郵寄本委託書/招股說明書或根據合併協定由同源公司發行同源公司普通股都不會產生任何相反的影響。

除非另有說明，本委託書/招股說明書中包含的資訊不適用於建議的同源公司已發行和已發行普通股的反向股票拆分，其比率範圍為以下任何整數一月一日，日本航空公司，中國航空公司，中國航空公司。 和 一月一日，日本航空公司，中國航空公司，中國航空公司。由同源董事會酌情決定，或反向股票拆分，在標題為提交同源股東投票的事項-提案編號：第3條：批准對實施反向股票拆分的重新註冊的同源公司證書的修正案“從本委託書/招股說明書第233頁開始。

Homology和Q32擁有本委託書/招股說明書中出現的對其各自業務重要的商標、商號和服務標記的專有權利。僅為方便起見，本代理聲明/招股說明書中的商標、商號和服務標記可能不帶®和TM符號，但任何此類引用都不意味著同源或q32放棄或不會在最大程度上根據適用法律主張它們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本委託書/招股說明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

目錄

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關於前瞻性陳述的預防性陳述

本委託書/招股說明書包含有關Homology、Q32、合併、合併後的公司以及其他擬議交易的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大相徑庭。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，Q32不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”或這些詞語和短語的其他變體或類似術語。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何有關合並後公司未來運營的戰略、前景、計劃、期望或目標，合併後公司未來運營的戰略、前景、計劃、期望或目標，合併後公司候選產品開發的進度、範圍或時機，圍繞Q32‘S候選產品潛在安全性、有效性以及監管和臨床進展的預期，包括bempikibart和ADX-097，和預期的里程碑及其時間、可能從任何未來產品或與合併後公司的任何未來產品相關的商業或市場機會中獲得的好處、合併後公司保護其知識產權的能力、預期運營、財務狀況、籌集資金以資助運營的能力、收入、成本或支出、Q32或合併後的公司、有關未來經濟狀況或業績的陳述、信念陳述以及任何前述假設的陳述。前瞻性陳述還可能包括有關批准和完成合並的任何陳述，包括合併的條件和完成合並的時間、合併公司的地點和管理、合併公司的所有權百分比以及各方完成擬議交易的能力。預關閉融資，合併後公司董事會的組成，預期發行的CVR和CVR預期的或有付款，合併後公司的預期現金，以及合併後公司的現金、現金等價物和短期投資是否足以為運營提供資金2026年中期，合併後的公司股票在納斯達克上市，以及任何前述假設的陳述。

有關可能導致同源公司、q32或合併後公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就有實質性差異的因素的討論，或關於與同源公司和q32完成合並的能力相關的風險以及合併對同源公司、q32和合並後公司業務的影響的討論，請參閱標題為“危險因素“從本委託書/招股說明書第29頁開始。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者這些假設中的任何一項被證明是不正確的，那麼Homology、Q32或合併後的公司的結果可能與前瞻性陳述大不相同。本委託書/招股說明書中的所有前瞻性陳述僅在本委託書/招股說明書發表之日起有效。Homology和Q32不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映本委託書/招股說明書日期之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務(並明確拒絕承擔任何此類義務)。

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問題和答案

以下部分提供了有關合並的常見問題的解答，以及關於Homology特別會議和投票的一般資訊。對於某些問題，本節僅提供摘要資訊。有關這些問題的更完整答覆和更多資訊，請參閱交叉引用部分。

有關合並的問答

緊接合並後，於緊接合並前的同源證券持有人預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司約25%的流通股，而前Q32證券持有人(包括預關閉融資)預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約75%的流通股，受某些假設的限制，包括但不限於，Homology於收盤時的淨現金相當於6,000萬美元，以及Q32獲得4,200萬美元的總收入，以換取在預關閉本委託書/招股說明書中其他地方描述的融資。在合併協定中進一步描述的某些情況下，所有權百分比可能會向上或向下調整，包括但不限於，如果Homology截至交易的淨現金低於5,950萬美元或大於6,050萬美元。

在生效時，每股q32股普通股(在實施將每股q32‘S優先股轉換為q32普通股和將q32’S可轉換票據轉換為q32普通股，幷包括所有該等轉換為q32普通股的股份後)將轉換為獲得一定數量的同系普通股的權利，該數目相當於將於合併中發行的同系普通股股份總數乘以分配證書中所列適用的q32股東於q32的百分比權益，詳情請參閱“合併協定-分配證書“從隨附的委託書/招股說明書第188頁開始。將於合併中轉換的q32普通股包括將由q32及若干投資者根據認購協定發行的q32普通股，以總購買價約4,200萬美元購買q32‘S普通股股份，該交易稱為預關閉融資。如果緊接生效時間前已發行的任何Q32普通股未歸屬，或根據與Q32的任何適用協定受到回購選擇權或沒收風險的限制，則為交換該等Q32普通股股份而發行的同類普通股將在相同程度上被取消歸屬，並受相同回購選擇權或沒收風險的約束，該等同類普通股將標有適當的圖例。

與合併有關，在緊接生效時間之前購買已發行的q32普通股的每個期權將被同源假定，並在生效時轉換。

2

按相同的條款及條件(包括相同的歸屬及可行使性條款及條件)，將同系普通股股份數目按緊接生效時間前受該購股權規限的Q32普通股股份數目乘以合併協定中的換股比率公式，並將結果向下舍入至最接近的整數，按每股行使價相等於緊接生效時間前該購股權的每股行使價格乘以合併協定中的換股比率公式，向上舍入至最接近的整數仙，以取得相同普通股的股份數目，詳情請參閱“的 合併協定-Q32期權的處理“從本委託書/招股說明書第191頁開始。此外，在生效時間，購買緊接生效時間前已發行的q32普通股股份的每一份未行使認股權證將被同源公司假定，並轉換為購買同源公司普通股股份的認股權證，並對股份數量和行權價進行調整，以反映合併協定中的交換比率公式，詳情見“合併協定-Q32認股權證的處理“從本委託書/招股說明書第191頁開始。

每個未償還同源ITM期權將在緊接生效時間之前全部歸屬，並保持未償還狀態，但須根據Homology的2018年激勵獎勵計劃或2015年股票激勵計劃(視情況而定)的條款進行比例調整，以反映股票反向拆分和CVR的發行，而購買不是Homology ITM期權的每個同源普通股的期權將在緊接生效時間之前被取消，無需對價。每個已發行的同源受限股票單位將在緊接生效時間之前全部歸屬，而每個未結算的同源受限股票單位的持有人將在緊接生效時間之前收到相當於該同源受限股票單位的既有和未結算的同源普通股股份數量的同源普通股股份數量。

3

就合併而言，購買緊接生效時間前已發行的Q32普通股股份的每一認購權將以同源假設，並在生效時間轉換為一項期權，以按相同的條款和條件(包括相同的歸屬和可行使性條款和條件)，獲得等於緊接生效時間之前受該期權約束的Q32普通股的股份數量乘以合併協定中的交換比率公式，並將結果四捨五入至最接近的整數股的期權。每股行權價相等於緊接生效時間前該等購股權的每股行權價乘以合併協定中的交換比率公式，向上舍入至最接近的整數仙。

於生效時間，每份購買緊接生效時間前已發行之Q32普通股股份之未行使認股權證將由同源承擔，並轉換為購買同源之普通股股份之認股權證，並對股份數目及行使價作出調整，以反映合併協定中之交換比率公式。

緊接生效時間之前，Q32將導致Q32於2022年5月20日發行的可轉換票據或Q32可轉換票據的未償還本金和應計但未支付的利息，轉換為該Q32可轉換票據或Q32票據轉換條款規定的Q32普通股股數。此外，根據Q32組織檔案或Q32優先股轉換的條款和條件，Q32的已發行優先股或Q32優先股將在緊接生效時間之前轉換為Q32普通股。與合併有關，所有根據q32票據轉換及q32優先股轉換發行的q32普通股股份將註銷，並根據合併協定的條款轉換為有權收取同源普通股。

有關Q32證券持有人將在合併中獲得什麼的更完整描述，請參閱標題為“合併協定-合併對價,” “合併協定-Q32認股權證的處理「和」合併協定-Q32期權的處理“分別從本委託書/招股說明書第187、191和191頁開始。

預計合併後公司董事會中的董事級別將如下：

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每個CVR將代表合同權利，在Homology或其子公司實際收到某些或有收益時，Homology或其子公司因出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式剝離、處置或商業化下列資產或遺留資產而向Homology或其子公司支付的任何現金對價，以及此類處置、遺留資產處置：Homology的任何資產、權利和利益HMI-103產品候選(成人/兒童北大)，HMI-204產品候選者(MLD)和Homology的衣殼及AAVHSC平臺，包括由Homology直接或間接持有的牛津生物醫療解決方案有限公司或其聯營公司或OXB Solutions的任何股權，根據日期為2022年1月28日的由Homology和OXB Solutions之間簽訂的特定股權證券購買協定，其中Homology目前擁有OXB Solutions 20%的完全稀釋股權，Homology有權於2025年3月10日行使認沽期權，出售或轉讓Homology於OXB Solutions的股權，該等權益即牛津資產。從遺留資產處置中獲得的收益的支付將扣除某些稅收、交易成本和某些其他費用。

CVR協定項下的或有付款(如應付)將支付予權利代理，以便隨後分派予CVR持有人。如果在此之前沒有遺留資產處置(牛津資產除外)，18個月根據CVR協定，在合併完成日或合併結束日的週年日，持有人將不會收到關於遺留資產(可能不包括牛津資產)的任何付款。如果牛津大學的資產沒有在24個月在截止日期的週年紀念日，持有人將不會收到根據CVR協定就牛津資產支付的任何款項。不能保證會發生任何遺留資產處置(包括牛津資產的處置)，也不能保證CVR的任何持有人都會收到與之相關的付款。

CVR協定預期收取或有款項的權利僅為一項合約權利，除非在CVR協定指明的有限情況下，否則不可轉讓。CVR不會有證書或任何其他文書證明，也不會在美國證券交易委員會註冊。CVR將不擁有任何投票權或股息權，也不代表Homology或合併後的公司或其任何子公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。

有關CVR和CVR協定的更詳細說明，請參閱“與合併相關的協定-或有價值權利協定“從本委託書/招股說明書第211頁開始。

6

合併的完成不以收到律師的意見或美國國稅局關於合併的美國聯盟所得稅處理方式的裁決為條件，也不會要求美國國稅局就這種處理方式徵求律師的意見或做出裁決。因此，不能保證國稅局不會質疑合併為《守則》第368(A)節所指的“重組”的資格，也不能保證法院不會支持國稅局的這種挑戰。

合併給你帶來的稅收後果將取決於你的特定事實和情況。請諮詢您的稅務顧問，瞭解合併在您特定情況下的稅務後果，包括美國聯盟、州、地方和外國所得稅及其他稅法的適用性和效力。有關合並對美國聯盟所得稅的重大影響的更詳細討論，請參見“合併帶來的重大美國聯盟所得稅後果“從第220頁開始。

關於同源專題會議和投票的問答

此外，必須滿足或放棄合併協議中規定的其他每項完成條件才能完成合併。有關合併下成交條件的更完整描述

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協定，請參閱標題為“合併協議-合併完成的條件「從本委託書/招股說明書第204頁開始。

在同源特別會議上，同源普通股的持有者還將被要求考慮以下建議：

股票期權和激勵計劃提案、ESPP提案和休會提案的批准不是合併完成的條件。

針對有記錄的股東的電話和網際網路投票設施將全天24小時開放，並於東部時間晚上11：59關閉 ，2024年。

如果您在線參加Homology特別會議，您將需要 16位數位 控制號包含在您的代理卡上或您的代理材料隨附的說明上，以便在會議期間進行電子投票。

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無論您是否希望在線參加Homology特別會議，我們敦促您儘快投票，以確保您的代表和出席Homology特別會議的法定人數。如果您提交了委託書，您仍然可以決定參加Homology特別會議並以電子方式投票您的股票。

如果您的股票是通過銀行或經紀商以“街道名稱”持有的，您將收到銀行或經紀商關於如何投票的指示。您必須遵循他們的說明才能對您的股票進行投票。互聯網和電話投票也可以提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，而您想在Homology特別會議上以電子方式投票，您應該聯繫您的銀行或經紀人，以獲得您的16位數位通過銀行或經紀人控制號碼或以其他方式投票。如果你失去了你的16位數位您可以作為“來賓”身分參加同源特別會議，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加HOME特別會議和/或通過互聯網投票，您將需要獲得您自己的互聯網訪問許可權。

經紀人有權在日常事務中投票表決為實益所有人持有的股票，而無需這些股票的實益所有人的指示。另一方面，如無該等股份的實益擁有人的指示，經紀無權就非例行事項投票為實益擁有人持有的股份。

預計目前安排在Homology特別會議上審議的所有提案都將被視為“非常規”事項，經紀商將無權酌情投票表決此類提案的股票。因此，Homology預計在Homology特別會議上不會有任何經紀人不投票。如果收到經紀人的非投票，他們不會對提案的結果產生任何影響。

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掮客 無投票權也將被視為出席，以確定是否有足夠的法定人數參加同源特別會議。

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某些同源公司的董事和高管已經簽訂了股東支持協定，根據這些協定，他們同意投票贊成股票發行方案、授權增股方案和反向股票拆分方案，並反對任何與之競爭的“收購方案”(如支持協定中的定義)。截至記錄日期，Homology的董事和某些高管擁有或控制有權在Homology特別會議上投票的Homology普通股流通股的10%以上。

您最近的代理卡或互聯網或電話代理是被計算在內的。您出席Homology特別會議本身不會撤銷您的代表，除非您在投票前向Homology祕書發出書面撤銷通知，或您在Homology特別會議上以電子方式投票。

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Homology Medicines，Inc.

愛國者公園一號

麻薩諸塞州貝德福德01730

電話：電話：（781） 327-2633

收件人：Paul Loway，博士

如果您的股份以街道名稱持有，請聯繫您的銀行、掮客或其他指定人。

為了確保在Homology特別會議之前及時交付文件，任何請求必須不遲於 , .

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市場價格和股息信息

同源公司的普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼是“FIXX”。據納斯達克報道，2023年11月15日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，同源普通股的收盤價為每股0.88美元。據納斯達克報道，同源普通股在2024年11月1日至2024年12月30日的收盤價為每股美元，至2024年12月30日。

由於同系普通股的市場價格存在波動，因此Q32股東在合併中有權獲得的同系普通股的市值可能會增加或減少。

Q32是一傢俬人公司，其普通股和優先股的股票不公開交易。

假設股票發行方案、授權增持方案和反向股票拆分方案獲得批准，並在納斯達克成功申請首次上市，合併完成後，同源普通股將以同源公司的新名稱“q32生物公司”和新的交易代碼“QTTb”在納斯達克交易。

截至2024年，也就是同源特別會議的記錄日期，大約有同源普通股的記錄持有人。截至2024年10月30日，q32擁有q32普通股記錄持有人和q32優先股記錄持有人。有關某些同源公司和q32股東的受益所有權的詳細資訊，請參閱本委託書/招股說明書中題為“同調的主要股東「和」Q32的主要股東.”

紅利

Homology從未宣佈或支付過其股本的現金股息。Q32從未就其股本支付或宣佈任何現金股息。Q32打算保留所有可用資金和任何未來收益用於其業務運營，並預計在可預見的未來不會就其股本支付任何現金股息。儘管如此，合併後是否派發現金股息將由合併後的公司董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括合併後公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及合併後公司董事會認為相關的其他因素。

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危險因素

合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書/招股說明書中包含的其他資訊外，在決定如何投票您持有的同類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險。你還應閱讀並考慮本委託書/招股說明書中的其他資訊。

與合併相關的風險

交換比例將不會根據同系普通股的市場價格進行調整，因此，收盤時的合併對價可能高於或低於簽署合併協定時的價值。

於生效日期，Q32普通股的流通股(於實施將每股Q32‘S優先股轉換為Q32普通股及將Q32可換股票據轉換為Q32普通股，幷包括所有已轉換為Q32普通股的股份)將轉換為同系普通股。緊接合並後，於緊接合並前的同源證券持有人預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司約25%的流通股，而前Q32證券持有人(包括預關閉融資)預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約75%的流通股，受某些假設的限制，包括但不限於，Homology截至收盤時的淨現金相當於6,000萬美元，以及Q32在預關閉本委託書/招股說明書中其他地方描述的融資。在合併協定中進一步描述的某些情況下，所有權百分比可能會向上或向下調整，包括但不限於，如果Homology截至交易的淨現金低於5,950萬美元或大於6,050萬美元。

合併完成前同系普通股市場價格的任何變動不會影響Q32股東根據合併協定有權獲得的股份數量。因此，如果在合併完成之前，同系普通股的市場價格比合並協定日期的市場價格有所上升，則Q32股東可以獲得合併對價，其Q32普通股的價值遠遠高於各方在確定交換比例時談判的價值。同樣，如果在合併完成之前，同系普通股的市場價格從合併協定日期的市場價格下跌，那麼Q32股東可能會收到價值大幅降低的合併對價。合併協定不包括基於價格的終止權。

未能完成合並可能導致Homology向q32支付終止費，這可能會損害Homology的普通股價格和未來的業務和運營。

如果合併沒有完成，同源公司將面臨以下風險：

倘若合併協定終止，而同源公司董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證同源公司能夠找到業務合併所帶來的利益較合併協定所提供的利益更大的合作夥伴。

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不符合或者放棄合併條件的，不得合併。

即使合併得到Q32股東的批准，股票發行方案也得到同系股東的批准，完成合並必須滿足或放棄特定的條件。這些條件在合併協定中列明，並在標題為“合併協議-合併完成的條件“在本委託書/招股說明書中。Homology和Q32不能向您保證完成合並的所有條件都將得到滿足或放棄。如果不滿足或放棄這些條件，合併可能不會發生或交易可能被推遲，Homology和Q32各自可能會失去合併預期的部分或全部好處。

即使合併公告、行業變化或其他原因可能造成重大不利影響，合併仍可完成。

一般而言，如果在2023年11月16日(合併協定日期)和合並結束之間存在影響另一方的重大不利影響，則Homology和Q32都沒有義務完成合並。然而，某些類型的變化被排除在“實質性不利影響”的概念之外。此類排除包括但不限於一般經濟或政治條件的變化、合併宣佈後產生的變化、自然災害、流行病、其他不可抗力事件、恐怖主義或戰爭的行為或威脅以及公認會計原則的變化。因此，如果這些事件中的任何一項發生影響同源性或Q32，另一方仍有義務完成合並的結束。如果發生任何這樣的不利變化，而Homology和Q32完成合並，合併後公司的股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對同源、Q32或兩者的股東的價值。有關什麼對同源性或q32構成實質性不利影響的更完整的討論，請參閱標題為“合併協定-陳述和保證「在本委託書/招股說明書中。

如果Homology和Q32完成合並，合併後的公司將需要通過發行股權證券或額外債務或通過許可安排籌集額外資本，這可能會對合並後公司的股東造成重大稀釋，或限制合併後公司的運營。

合併後的公司可能無法在需要時獲得額外的融資，或者可能無法以優惠的條款獲得融資。在合併後的公司通過發行股權證券籌集額外資本的情況下，這種融資將對合並後公司的所有證券持有人造成額外的稀釋，包括Homology在合併前向股東開放和Q32的S前證券持有人。任何新的股本證券的條款也有可能優先於合併後的公司的普通股。合併後的公司達成的任何債務融資都可能涉及限制其運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對合並後公司資產使用的具體限制，以及對其創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。此外，如果合併後的公司通過許可安排籌集額外資金，可能需要以不利於合併後公司的條款授予許可。

一些同源和Q32董事和高管在合併中擁有與您不同的利益，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮您的利益。

Homology和Q32的董事和高管可能在合併中擁有不同於其他Homology股東的利益，或通常除了其他Homology股東的利益之外的利益。與Homology的董事和高管有關的這些利益可能包括，加速Homology ITM期權、Homology限制性股票單位、交易獎金支付、遣散費和福利(如果在與合併有關的合格終止中被解僱)，以及繼續獲得賠償、費用預支和保險覆蓋的權利。Homology董事會現任成員Arthur Tzianabos博士和Mary Thile將在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事。在生效時間之後，預計合併後的公司將提供

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補償給非雇員董事根據新的非雇員董事的薪酬政策，預計將在收盤後採取。與Q32‘S董事及高管有關的該等權益可能包括(其中包括)Q32’S董事及高管擁有購買Q32普通股股份的選擇權(須歸屬)，該等股份於生效時間後將轉換為並成為購買合併後公司普通股的購股權；Q32‘S董事及高管預期將於生效時間後繼續擔任合併後公司的高管；以及根據合併協定的條款，Q32’S董事及高管均有權獲得若干賠償及責任保險。此外，Q32‘S董事會的某些現任成員將在生效時間後繼續擔任合併後公司的董事，並在生效時間結束後，預計合併後的公司將向非雇員董事根據新的非雇員董事的薪酬政策，預計將在收盤後採取。

同源及Q32的董事會在作出批准及採納合併協定、批准合併、批准在合併中發行同源普通股的決定時知悉及考慮該等利益，並建議批准向Q32股東批准合併協定及向同源股東發行合併中的Q32股東同源普通股。這些利益，以及其他因素，可能影響了Homology和Q32的董事和高管支持或批准合併。

有關同系及Q32董事及行政人員在合併中的利益的更多資料，請參閱標題為“合併--同系董事和高管在合併中的利益「和」合併--Q32董事和高管在合併中的利益「在本委託書/招股說明書中。

同源股東可能不會從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。

如果合併後的公司不能實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，同系股東的所有權權益將大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益，或者在合併後的公司只能實現目前預期從合併中獲得的部分戰略和財務利益的情況下，只獲得部分相應的利益。

如果合併沒有完成，Homology的股價可能會大幅下跌。

同源普通股的市場價格受到重大波動的影響。在.期間第一個12個月的備用期截至2023年9月30日，納斯達克上同源普通股的收盤價從2022年11月16日的高點2.04美元到2023年6月28日的低點0.83美元不等。從歷史上看，製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。此外，如果合併沒有完成，如果不能及時確定、談判和完成另一項戰略交易，那麼Homology普通股的市場價格可能會波動，這取決於股東和其他投資者是否相信Homology能夠完成合並，或者以其他方式籌集額外的資本來支持Homology的運營。低成交量加劇了同源普通股市場價格的波動。可能導致同源普通股市場價格波動的其他因素包括：

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另請參閱「與同源普通股相關的風險-同源普通股的市場價格一直波動不定，未來可能會大幅波動，這可能會給同源公司的股東帶來重大損失“。”此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對同源普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。

與他們目前在各自公司的所有權和投票權權益相比，Homology和Q32證券持有人在合併完成後將減少在合併後公司的所有權和投票權權益，並將對合並後公司的管理層施加較小的影響力。

合併完成後，Homology和Q32目前的股東在合併後公司的持股比例將低於合併前他們對各自公司的持股比例。緊接合並後，於緊接合並前的同源證券持有人預計將在完全攤薄的基礎上擁有合併後公司約25%的流通股，而前Q32證券持有人(包括預關閉融資)預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約75%的流通股，受某些假設的限制，包括但不限於，Homology截至收盤時的淨現金相當於6,000萬美元，以及Q32發行約4,200萬美元的Q32普通股預關閉本委託書/招股說明書中其他地方描述的融資。在合併協定中進一步描述的某些情況下，所有權百分比可能會向上或向下調整，包括但不限於，如果Homology截至交易的淨現金低於5,950萬美元或大於6,050萬美元。

在合併懸而未決期間，由於合併協定的限制，Homology和Q32可能無法以更優惠的條款與另一方達成業務合併，這可能會對各自的業務前景產生不利影響。

合併協定中的契約阻礙了Homology和Q32在合併懸而未決期間進行收購的能力，但特定的例外情況除外。因此，如果合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會比競爭對手處於劣勢。此外，在合併協定生效期間，一般禁止每一方徵求、提議、尋求或故意鼓勵、便利或支持構成或可能合理地預期導致涉及第三方的某些交易的任何查詢、利益指示、建議或要約，包括合併、出售資產或其他業務合併，但指定的例外情況除外。任何此類交易都可能對當事人的股東有利，但當事人可能無法繼續進行。如需瞭解更多資訊，請參閱標題為“合併《協定》--非徵求意見“本委託書/招股說明書。

合併協定的某些條款可能會阻止第三方提交相互競爭的建議，包括可能優於合併協定所設想的交易的建議。

合併協定的條款禁止Homology和Q32中的每一家徵求相互競爭的建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在標題為“”的章節中進一步詳細描述的有限情況下合併 承諾-不徵求「在本委託書/招股說明書中。此外，如果Homology在特定情況下終止合併協議，Homology可能需要向Q32支付240萬美金的終止費。這筆終止費可能會阻止第三方向Homology或其股東提交競爭性提案，並可能導致Homology董事會不太願意推薦競爭性提案。

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由於Q32‘S股票缺乏公開市場，難以評估Q32’S股票的公允市值，同源公司支付的價格可能高於Q32‘S股票的公允市值，和/或Q32’S股票的股東在合併中獲得的對價可能低於Q32‘S股票的公允市值。

已發行的q32普通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定S Q32股票的公允市值。由於將向Q32股東發行的同源股權的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此Q32股東將收到的同源普通股的價值可能會低於Q32‘S股票的公允市值，或者同源股票支付的價格可能高於Q32’S股票的總公允市值。

同源股東可能不會收到CVR的任何付款，CVR可能會一文不值地到期。

同源股東就CVR收取任何未來付款或從中獲取任何價值的權利，將僅視乎在CVR協定指定的時間段內發生遺留資產處置而定，且所收取的代價大於根據CVR協定允許根據同源而扣留或扣除的金額。不能保證Homology能夠成功地合作或出售這些資產中的任何一個，或者建立一個可行的實體來管理這些資產的開發。倘若在CVR協定指定的時間內未發生遺留資產處置，將不會根據CVR協定支付任何款項，CVR將會毫無價值地到期。

此外，CVR將是合併後公司的無抵押債務，而CVR項下的所有付款、CVR協定項下的所有其他債務和CVR相關的任何權利或債權可能從屬於優先付款的權利，而優先付款將是合併後公司的所有現有或未來優先債務。

目前尚不清楚CVR的稅收待遇。

美國聯邦政府對CVR的所得稅待遇尚不清楚。沒有法律權威直接處理美國聯盟所得稅對CVR的接收、持有或支付的處理，也不能保證美國國稅局不會主張或法院不會維持可能導致CVR持有者遭受不利美國聯盟所得稅後果的立場。

例如，如標題為“”的部分所討論的與合併相關的協定-或有價值權協定-CVR對同源普通股持有者的重大美國聯盟所得稅後果在這份委託書聲明/招股說明書中，Homology並不打算將CVR的發行報告為與其股票相關的當前財產分配，但美國國稅局可能會斷言，Homology股東被視為收到了與CVR分配當日CVR公平市場價值相等的財產分配，這可能會對Homology股東徵稅，但沒有相應的現金收入。此外，美國國稅局或法院可能會裁定，CVR的發行(和/或其任何付款)和反向股票拆分構成了用於美國聯盟所得稅目的的單一“資本重組”，而CVR構成在此類資本重組交易所收到的應稅“靴子”。在這種情況下，CVR和反向股票拆分的稅收後果將與本委託書/招股說明書中描述的不同，包括收入的時間和性質。

與擬議的反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高合併後公司的股價。

股票反向拆分的主要目的是(一)增加中國每股收益市場(I)將同系普通股的價格提高至高於納斯達克規則的最低買入價要求，以便同系可維持其在納斯達克的上市；及(Ii)增加理論上可供未來就合併而發行的未發行股份的數目。然而，不能保證反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現這一目標。雖然預計該公司流通股數量的減少

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雖然普通股將按比例提高同源普通股的市場價格，但不能保證股票反向拆分會使其普通股的市場價格上升到足以維持同源普通股在納斯達克上上市的程度，或者導致同源普通股的市場價格出現永久性或持續性的上漲，這取決於許多因素，包括同源的業務和財務表現、總體市場狀況以及未來的成功前景。因此，儘管同源的股價最初可能符合納斯達克繼續上市的要求，但不能保證它會繼續這樣做。

股票反向拆分可能會降低合併後公司普通股的流動性。

雖然Homology董事會認為，擬議的反向股票拆分導致合併後公司普通股的市場價格預期上升，可能會鼓勵人們對其普通股的興趣，並可能促進其股東獲得更大的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能導致交易減少，合併後公司普通股的做市商數量減少。此外，股票反向分拆可能不會導致滿足納斯達克對合並後公司的初始上市要求所需的合併後公司股價上漲。

股票反向拆分可能會導致合併後公司的整體市值減少。

如果合併後的公司普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌，由於流通股數量較少，百分比跌幅可能比反向股票拆分之前更大。反向股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致合併後公司的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例地增加，那麼合併後的公司的價值，以其股票資本衡量，將會減少。在某些情況下，每股收益和股票已進行反向股票拆分的公司股價隨後回落為扭轉拆分前的局面因此，不能保證合併後公司普通股的總市值在進行反向股票拆分後保持不變，也不能保證反向股票拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對合並後公司的股價產生不利影響。

與合併後的公司相關的風險

合併完成後，合併後的公司將會受到以下各節所述風險的影響：與Homology業務相關的風險「和」與Q32業務相關的風險“在本委託書/招股說明書中。只要該等章節所述風險中的任何事件發生，合併的潛在利益可能無法實現，合併後公司的經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致合併後公司普通股的市場價格下跌。

合併後公司普通股的市場價格預計將波動，合併後普通股的市場價格可能會下降。

合併後的公司普通股的市場價格可能會有很大的波動。可能導致合併後公司普通股市場價格波動的一些因素包括：

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此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。此外，經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對合並後的公司的業務及其普通股價值產生重大不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果合併後的公司經歷了維權人士認為不能反映其內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權活動增加。與合併後公司的戰略方向相沖突或尋求改變董事會組成的維權運動，可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

合併後的公司可能會在可預見的未來蒙受虧損，可能永遠不會實現盈利。

合併後的公司可能永遠不會盈利，即使合併後的公司能夠完成一個或多個候選產品的臨床開發，並最終將這些候選產品商業化。合併後的公司將需要成功地完成重大的研究、開發、測試和監管合規活動，加上預計的一般和管理費用，預計至少在未來幾年內將導致運營虧損大幅增加。即使合併後的公司確實實現了盈利，它也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

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合併後，合併後的公司可能無法成功整合同源和Q32的業務，無法實現合併的預期收益。

合併涉及目前作為獨立公司運營的兩家公司的合併。合併後，合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合其業務實踐和運營。如果整合過程的時間比預期的長，或者成本比預期的高，合併後的公司可能無法實現合併的部分或全部預期好處。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

此外，Homology和Q32已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。整合過程也可能導致每家公司管理層的注意力分散，每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制、程式和政策不一致，其中任何一項都可能對合並後公司維持其業務關係的能力或實現合併後預期效益的能力產生不利影響，或以其他方式對合並後公司的業務和財務業績產生不利影響。

如果合併後的公司未能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，則可能無法繼續成功開發或商業化其候選產品或以其他方式實施其業務計劃。

合併後的公司在競爭激烈的製藥業中的競爭能力取決於其吸引和留住高素質管理、科學、醫療、法律、銷售和營銷以及其他人員的能力。合併後的公司將高度依賴其管理和科學人員。失去這些個人中的任何一個人的服務都可能阻礙、延遲或阻止合併後公司的產品線的成功開發、計劃中的臨床試驗的完成、候選產品的商業化或In-許可或收購新資產，並可能對其成功執行其業務計劃的能力產生負面影響。如果合併後的公司失去了其中任何一個人的服務，它可能無法及時或根本找不到合適的替代者，其業務可能因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他業務對合格人才的激烈競爭，合併後的公司未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

合併後的公司未來將需要籌集額外融資來為其運營提供資金，但它可能無法以優惠的條件或根本無法獲得這些資金。

合併後的公司將需要大量額外資金來進行昂貴且耗時的臨床療效試驗，以尋求監管機構對每一種潛在候選產品的批准。合併後的公司未來的資本需求將取決於一系列因素，包括：未來候選產品的數量和時間；臨床前測試和臨床試驗的進展和結果；生產足夠的藥物供應完成臨床前和臨床試驗的能力；準備、提交、獲取、起訴、維持和執行專利和其他知識產權主張所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的補償或處方所涉及的時間和成本

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接受。籌集額外資本可能代價高昂或難以獲得，例如，通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券，可能會大大稀釋其股東的所有權權益，或抑制合併後公司實現其業務目標的能力。如果合併後的公司通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對其普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外，任何債務融資都可能使合併後的公司承擔固定付款義務，以及限制或限制其採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果合併後的公司通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，合併後的公司可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利，以其候選產品、技術、未來收入流或研究項目，或者以可能對其不利的條款授予許可。即使合併後的公司將獲得足夠的資金，也不能保證以合併後的公司或其股東可以接受的條件提供資金。

由於遵守影響上市公司的法律和法規，合併後的公司將產生額外的成本和對管理的更高要求。

合併後的公司作為一家上市公司將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Q32作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與交易所法案規定的上市公司報告義務相關的成本。合併後的公司管理團隊將由合併前Q32的高管組成，其中一些人以前從未管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來獲取與上市公司報告要求和遵守適用法律法規相關的專業知識，以確保合併後的公司遵守所有這些要求。合併後的公司為履行這些義務而做出的任何改變，可能不足以使其及時履行其作為上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使合併後的公司更難吸引和留住合格的人擔任董事會或董事會委員會成員，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

合併完成後，合併後的公司未能遵守納斯達克的初始上市標準將阻止其股票在納斯達克上市。

合併完成後，新名稱為“q32生物公司”的Homology將需要滿足初始上市要求，以維持其股票在納斯達克的上市和繼續交易。這些初始上市要求比繼續上市要求更難實現。根據合併協定，同源同意(在納斯達克規則及規例所要求的範圍內)作出其商業合理努力，使於合併中發行的同源普通股股份於生效時間或之前獲批准在納斯達克上市。根據Homology目前掌握的資訊，Homology預計其股票將無法在合併結束時達到4.00美元(或在適用範圍內，3.00美元)的最低出價初始上市要求，除非進行反向股票拆分。Homology董事會打算對Homology普通股的股票進行反向股票拆分，比例在1：到1：之間。此外，通常情況下，反向股票拆分不會導致受影響普通股的交易價格與拆分比例成比例。合併後，如果合併後的公司無法滿足納斯達克的上市要求，納斯達克可以通知合併後的公司，其普通股將不在納斯達克上市。

當納斯達克可能被摘牌時，如果合併後的公司的普通股沒有資格在另一個市場或交易所報價，則可以在over-the-counter或在為非上市證券設立的電子公告牌上，如粉單或場外公告牌。在這種情況下，合併後公司普通股交易中的流動性很可能會大大減少；機構和其他投資者對股票的需求減少，

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證券分析師的覆蓋面、做市活動以及有關交易價格和交易量的資訊；願意進行合併後公司普通股交易的經紀交易商減少。此外，如果合併後的公司的普通股沒有在主要交易所上市，合併後的公司可能很難籌集額外的資本。任何這些事件的發生都可能導致合併後公司普通股的市場價格進一步下跌，並可能對合並後的公司產生重大不利影響。

一旦合併後的公司不再是新興成長型公司、較小的報告公司或其他不再有資格獲得適用豁免的公司，合併後的公司將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這些法律和法規將增加合併後公司的成本和對管理的要求，並可能損害合併後公司的經營業績和現金流。

合併後的公司將遵守交易法的報告要求，其中要求合併後的公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告，說明合併後公司的業務和財務狀況，以及其他披露和公司治理要求。然而，作為一家新興的成長型公司，合併後的公司可以利用各種要求的豁免，例如根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定，豁免要求合併後公司的獨立審計師證明合併後公司對財務報告的內部控制，以及根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》免除“薪酬話語權”投票要求。合併後的公司也有資格成為規則中所定義的“較小的報告公司”12b-2根據《交易法》，合併後的公司可以利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，以及在本委託書/招股說明書以及合併後公司的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。一旦合併後的公司不再是一家新興的成長型公司或較小的報告公司，或者不再有資格獲得這些豁免，合併後的公司將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求，並將為此產生巨額法律、會計和其他費用。如果合併公司不能及時或根本不遵守要求，合併後公司的財務狀況或合併後公司普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果合併後的公司或其獨立審計師發現合併後的公司在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，合併後的公司可能會面臨彌補這些缺陷的額外成本，合併後的公司股票的市場價格可能會下跌，合併後的公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果合併後的公司未能保持適當和有效的內部控制，其及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

只要合併後的公司繼續在納斯達克上市，合併後的公司將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和法規的申報要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合併後的公司保持有效的披露控制和程式以及對財務報告的內部控制。合併後的公司必須對其財務報告的內部控制進行系統和過程的評估和測試，以便管理層在其年度報表中報告其財務報告的內部控制的有效性10-K根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，為該年提交申請。作為一傢俬營公司，Q32從未被要求在指定的期限內測試其內部控制。這將要求合併後的公司產生大量的專業費用和內部成本，以擴大其會計和財務職能，並花費大量的管理努力。合併後的公司可能難以及時滿足這些報告要求。

合併後的公司可能會發現其內部財務和會計控制系統和程式中的弱點，可能導致其財務報表的重大錯報。合併後的公司

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對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被髮現。

如果合併後的公司不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果無法保持適當和有效的內部控制，合併後的公司可能無法編制及時準確的財務報表。如果發生這種情況，其普通股的市場價格可能會下跌，該公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

本委託書/招股說明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務資訊是初步的，合併後公司的實際財務狀況和合並後的運營可能與本委託書/招股說明書中包含的未經審核備考財務資訊存在重大差異。

本委託書/招股說明書所載有關Homology及Q32的未經審核備考財務資料僅供參考，並不一定代表合併後公司的實際財務狀況或未來期間的經營業績，或假若有關實體於呈述期內合併將會實現的財務狀況或經營業績。合併後公司的實際結果和財務狀況可能與本委託書/招股說明書中包含的未經審計的備考財務資訊存在重大差異。本委託書/招股說明書中反映的交換比率公式是初步的。最終匯率將根據合併協定中的公式確定，可能與用於編制形式調整的初步匯率存在重大差異。有關更多資訊，請參閱標題為“未經審計的形式濃縮合併財務信息”.

Q32及其獨立註冊會計師事務所發現，其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果Q32無法彌補這一重大弱點，或者如果合併後的公司在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能對其業務和合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。

在編制合併財務報表以滿足適用於此次合併的要求時，Q32及其獨立註冊會計師事務所發現其財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

查明的重大弱點與對複雜會計主題的q32控制存在缺陷有關。具體地說，Q32‘S的會計和內部控制基礎設施由於缺乏足夠的人員，無法對複雜的會計主題進行充分的審查。由於這一重大弱點，在截至2023年9月30日的九個月的Q32未經審計簡明綜合財務報表中發現並更正了重大錯誤。

Q32計劃實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補導致重大弱點的控制缺陷，包括加強其財務團隊的審查，擴大其會計和財務團隊以增加更多合格的會計和財務資源，其中可能包括用擁有所需專業知識的第三方顧問來加強其財務團隊，以協助管理層進行審查。

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Q32不能向您保證，它迄今採取的措施以及未來可能採取的行動，將足以補救導致其財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，其管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有按照《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對其財務報告的內部控制進行評價，因為沒有要求進行這種評價。如果Q32或其獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對其財務報告的內部控制進行了評估，可能已經發現了更多的重大弱點。如果Q32在財務報告內部控制方面無法成功彌補其現有或任何未來的重大弱點，或在未來發現任何額外的重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，其財務報告的準確性和時機可能受到不利影響，除適用的證券交易所上市要求外，其可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能對其財務報告失去信心，合併後公司普通股的市場價格可能因此下跌。

合併後的公司的公司註冊證書以及特拉華州法律下的章程和條款可能會使收購合併後的公司變得更加困難，並可能阻止其股東試圖更換或撤換其管理層。

如果合併完成，本委託書/招股說明書所附的經修訂和重述的同源公司章程和重述的公司註冊證書附錄G而且，假設第2號和第3號提案在Homology特別會議上得到Homology股東的批准，將成為合併後的公司的章程和公司註冊證書。將包括在合併後公司的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止合併後公司的合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括普通股股東可能以其他方式獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為合併後的公司普通股支付的價格，從而壓低其普通股的市場價格。此外，由於合併後公司的董事會將負責任命合併後公司管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換合併後公司董事會成員，從而挫敗或阻止合併後公司股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。除其他外，這些條款包括：

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此外，由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立，因此它受DGCL第203節的條款管轄，該條款禁止持有超過15%的已發行合併公司有表決權股票的股東與合併後的公司合併或合併。儘管Homology和Q32認為，這些條款將通過要求潛在收購者與合併後的公司董事會談判，從而提供獲得更高出價的機會，但它們仍將適用，即使某些股東可能認為收購要約是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止合併後公司的股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。

合併公司的公司註冊證書將規定，除非合併公司書面同意選擇替代法院，否則某些指定的法院將是合併公司與其股東之間某些法律行動的唯一和獨家法院，這可能限制其股東在與合併公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

合併後公司的公司註冊證書將規定，除非以書面形式同意另一替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對合並後公司或其股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)依據DGCL、其章程或其章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，均受衡平法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄，為此風險因素的目的，此處將其稱為“特拉華論壇規定”。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法和交易法產生的任何訴訟因由。合併後公司的章程將進一步規定，除非它以書面形式同意另一家法院，否則美國聯盟地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。出於這一風險因素的目的，證券法在本文中被稱為“聯盟論壇條款”。此外，合併後公司的公司註冊證書和章程將規定，任何購買或以其他方式收購其股本股份的個人或實體被視為已注意到並同意上述特拉華論壇條款和聯盟論壇條款；然而，前提是股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯盟證券法及其下的規則和條例。

特拉華州論壇條款和聯盟論壇條款可能會對合並後公司的股東在尋求任何此類索賠時施加額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的話。此外，合併後公司章程中的法院選擇條款可能會限制其股東在司法法院提出他們認為有利於與合併後的公司或其董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對合併後的公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使其股東受益。

Homology和Q32預計，合併後的公司在可預見的未來不會支付任何現金股息。

目前的預期是，合併後的公司將保留未來的收益(如果有的話)，為合併後公司的業務增長提供資金，而不是支付股息。因此，在可預見的未來，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

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合併後公司普通股的活躍交易市場可能不會發展，其股東可能無法轉售其普通股以賺取利潤，如果有的話。

在合併之前，Q32股本的股票沒有公開市場。合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果合併後公司普通股的活躍市場不能形成或持續，其股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股份，或者根本不能。

現有股東未來出售股份可能會導致合併後公司的股價下跌。

如果在本委託書/招股說明書中討論的轉售法律限制失效後，現有的Homology和Q32的證券持有人在公開市場出售或表示有意出售合併後公司的大量普通股，合併後公司普通股的交易價格可能會下降。根據截至2010年12月31日的流通股，在實施了估計的換股比率後，估計的換股比率已經進行了調整，以反映擬議的反向股票拆分，該估計換股比率已經生效。預關閉鑑於合併完成後預計將發行的融資和股份，合併後的公司預計將在合併完成後立即發行總計約為普通股的流通股。在新發行的普通股中，約有新股將在合併結束後180天開始在公開市場上出售，原因是鎖止同調和q32一方面與同調和q32的某些證券持有人之間的協定。所有其他已發行普通股，但不包括由合併後公司的聯屬公司持有的股份及為交換於預關閉融資將在公開市場上自由交易，不受限制。此外，在各種歸屬協定和證券法第144和701條規定允許的範圍內，受Q32未償還期權或認股權證約束的普通股股票將有資格在公開市場出售。如果這些股票被出售，合併後公司普通股的交易價格可能會下降。

合併完成後，合併後公司的高管、董事和主要股東將有能力控制或顯著影響提交合並後公司股東批准的所有事項。

在合併完成後，並生效發行預關閉在融資方面，預計合併後的公司高管、董事和主要股東總共將實益擁有合併後公司已發行普通股的約10%，受某些假設的限制，包括但不限於，Homology截至收盤時的淨現金相當於6,000萬美元，以及Q32發行約4200萬美元的Q32普通股預關閉融資。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給合併後公司股東批准的所有事項，以及合併後公司的管理和事務。例如，如果這些股東選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和對合並後公司全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購合併後的公司。

如果股票研究分析師不發表關於合併後的公司、其業務或市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，其股價和交易量可能會下降。

股票研究分析師發佈的關於合併後公司及其業務的研究和報告將影響合併後公司普通股的交易市場。股票研究分析師可以選擇在合併完成後不提供合併後公司普通股的研究覆蓋範圍，這種缺乏研究覆蓋範圍可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道，合併後的公司將不會對分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調其股票評級或發佈其他不利評論，合併後公司普通股的價格可能會下跌

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研究。如果一名或多名股票研究分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，對其普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

合併後的公司將在使用合併後公司的現金和現金等價物以及從預關閉融資，並可能以您不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會增加您投資價值的方式。

合併後的公司將在使用合併後公司的現金和現金等價物以及從預關閉融資。你可能不同意合併後的公司的決定，而且它對收益的使用可能不會給你的投資帶來任何回報。合併後的公司未能有效利用這些資源，可能會損害其實施增長戰略的能力，合併後的公司可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。你將沒有機會影響它如何使用合併後公司的現金資源的決策。

稅法或其實施或解釋的變化可能會對合並後的公司的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯盟、州和地方所得稅的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國稅局和美國財政部的審查。稅法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對合並後的公司的業務和財務狀況產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。合併後的公司無法預測稅收法律、法規和裁決是否、何時、以何種形式或生效日期可能會頒佈、頒佈或決定，或者它們是否會增加其納稅義務或要求其改變經營方式以將其納稅義務的增加降至最低。

合併後的公司使用淨營業虧損結轉和其他稅務屬性的能力可能有限，包括合併的結果。

由於所有權變更，合併後的公司利用淨營業虧損結轉或NOL以及其他稅務屬性來抵消未來的應稅收入或稅務負債的能力可能受到限制，包括(如下所述)與合併或其他交易有關的變更。類似的規則可能適用於州稅法。如果合併後的公司賺取應納稅所得額，這種限制可能會導致合併後公司未來的所得稅負擔增加，合併後公司的未來現金流可能會受到不利影響。

有關與淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性有關的風險的更完整討論，請參閱“風險因素-與同源公司業務相關的風險-與同源公司普通股相關的風險-同源公司利用淨營業虧損和研發抵免抵消未來應納稅所得額或所得稅負債的能力可能是 受某些限制的限制「和」風險因素-與Q32‘S業務相關的風險-一般風險因素-Q32’S利用其淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力可能有限，“這兩個字分別是。

不利的全球經濟狀況可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。

合併後的公司的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會給合併後的公司的業務帶來各種風險，包括對合並後公司的候選產品的需求減弱，以及合併後的公司在可接受的情況下需要籌集額外資本的能力

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條件，如果有的話。經濟疲軟或下滑也可能給合併後公司的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害合併後公司的業務，合併後的公司無法預見當前經濟環境和金融市場狀況可能對其業務產生不利影響的所有方式。

與同源公司業務相關的風險

與同源公司財務狀況和額外資本需求相關的風險

同源公司自成立以來已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。如果同源公司無法實現並維持盈利，其普通股的市值可能會下降。同源可能永遠不會實現或保持盈利。

Homology是一家臨床階段的基因藥物公司，運營歷史有限。自成立以來，Homology發生了重大的運營虧損。在截至2023年9月30日的9個月中，Homology的淨虧損為9,680萬美元。截至2023年9月30日，Homology的累計赤字約為526.0美元。2022年3月10日，Homology完成了與OXB Solutions的交易，並通過出售其製造業務獲得了131.2美元的收益，導致截至2022年9月30日的9個月的淨收益為2,930萬美元(有關OXB Solutions交易的更多資訊，請參閱本委託書/招股說明書中其他部分包含的Homology的簡明合併財務報表附註5)。此外，Homology還沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。Homology歷來將其大部分財務資源投入研究和開發，包括其臨床前開發活動。

2023年7月，Homology完成了對其業務的審查，其董事會批准了一項計劃，以探索、審查和評估Homology可用的一系列潛在戰略選擇，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作夥伴關係或其他交易。根據融資環境和預期的臨床開發時間表，在Homology評估戰略選擇時，Homology停止了其計劃的進一步開發，並削減了86%的員工，以顯著降低其持續運營成本。

Homology已經並預計將繼續在評估其戰略選擇的過程中產生成本和支出，並將繼續產生與上市公司運營相關的成本。繼續評價戰略交易的過程可能是昂貴、耗時和複雜的，同質化可能會產生與這些過程相關的大量費用，如法律、會計和諮詢費以及費用和其他相關費用。無論是否實施了任何特定的行動方案或是否完成了交易，這些成本中的相當大一部分都將產生。任何此類支出都將減少可用於Homology業務的剩餘現金。

如果Homology恢復其候選產品的開發，Homology在可預見的未來將繼續遭受重大的額外運營虧損，因為它尋求通過臨床前和臨床開發來推進候選產品，擴大其研究和開發活動，開發新的候選產品，完成臨床試驗，尋求監管部門的批准，如果Homology獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或外國監管機構的批准，則將其產品商業化。此外，隨著時間的推移，將候選產品推進到後續臨床階段的成本往往會大幅增加。即使是在一個司法管轄區內，將Homology的任何候選產品推向市場批准的總成本也將是巨大的。由於與基因藥物產品開發相關的許多風險和不確定性，Homology無法準確預測增加費用的時間或數額，或者Homology何時或是否能夠開始從產品商業化中產生收入，或實現或保持盈利。如果同源的費用也將大幅增加：

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此外，如果Homology恢復其候選產品的開發，其成功開發、商業化和許可其產品並產生產品收入的能力將面臨大量額外的風險和不確定因素。它的每一項計劃和候選產品都需要額外的臨床前和臨床開發，在多個司法管轄區獲得潛在的監管批准，確保製造供應、能力和專業知識，建立一個商業組織，大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中產生任何收入。這些風險在下列條款中有進一步描述：-與發現、開發、臨床測試、製造和監管批准相關的風險「和」-與商業化相關的風險。”

因此，在可預見的未來，Homology預計將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對其股東權益和營運資本產生不利影響。Homology未來的淨虧損數額將在一定程度上取決於其未來支出的增長速度和創造收入的能力。如果Homology無法單獨或與合作夥伴開發其一個或多個候選產品並將其商業化，或者如果獲得營銷批准的任何候選產品的收入不足，Homology將無法實現盈利。即使同源確實實現了盈利，它也可能無法維持或提高盈利能力。如果同源無法實現並保持盈利，其股權證券的價值將受到實質性和不利的影響。

任何財務或戰略選擇的同質性追求都可能不會成功。

2023年7月，Homology的董事會批准了一項程式，以探索、審查和評估Homology可用的一系列潛在戰略選擇，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略合作夥伴關係或其他交易。繼續評價這些戰略備選方案的過程一直是而且可能繼續是昂貴的、耗時的和複雜的，而且可能會產生與持續評價有關的大量費用，如法律、會計和諮詢費以及費用和其他相關費用。不能保證擬議中的與Q32的合併將完成，同源也不能保證其可能尋求的任何其他戰略選擇將對其運營結果或財務狀況產生積極影響。

籌集額外資本可能會導致Homology的股東股權稀釋，限制其運營，或者要求它放棄對其技術或候選產品的權利。

在此之前，如果有的話，因為同質化可以產生可觀的收入，它可能會通過股票發行、債務融資、營銷和分銷安排等組合來為其現金需求融資。

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合作、戰略聯盟和許可安排。截至2023年9月30日，Homology沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，Homology可能會尋求額外的資本，即使它認為自己有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，包括根據其有效的表格註冊聲明S-3,其股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資如果可行，可能涉及的協定包括限制或限制Homology採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果Homology通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，它可能被要求放棄對其技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或以可能對其不利的條款授予許可證。如果Homology無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力，前提是該公司恢復開發其候選產品，或授予開發和營銷其原本傾向於開發和營銷的候選產品的權利。

Homology決定停止進一步的計劃開發工作，可能不會帶來預期的Homology節省，並可能對其業務產生不利影響。

關於尋求戰略替代方案和減少持續運營費用的決定，2023年7月，Homology決定停止進一步的計劃開發。根據預期的臨床發展時間表HMI-103在融資環境方面，Homology相信，停止進一步專案開發努力的決定將顯著降低其持續運營成本。由於不可預見的困難、延誤或其他意想不到的成本，同源公司可能無法全部或部分實現這一決定的預期好處和運營費用節省。例如，停止進一步計劃開發的決定可能包括與逐步減少Homology的臨床計劃相關的比預期更高的成本。此外，如果同源無法實現預期的成本節約，其財務狀況可能會受到不利影響，可能更難完成擬議中的與Q32的合併或任何其他潛在的戰略交易。

Homology將需要額外的資本來為其運營提供資金，如果Homology未能獲得必要的融資，其可能無法在本委託書/招股說明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表發佈之日後12個月內繼續運營。

Homology將需要額外的資本，它可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源籌集資金，使其能夠完成其候選產品和任何未來候選產品的開發和潛在商業化，如果它恢復此類活動的話。此外，同源公司可能無法進行任何能夠產生大量現金的合作。在可接受的條款下，可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本不能。如果Homology未能在需要的時候籌集資金，將對其財務狀況和實施其商業戰略的能力產生負面影響。此外，試圖獲得額外的融資可能會將Homology管理層的時間和注意力從日常工作活動。

根據目前的預測，Homology認為，其現有的現金、現金等價物和短期投資將使其能夠在本委託書/招股說明書中其他部分包括的截至2023年9月30日的未經審計的綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續為其運營提供資金。然而，由於對某些定性因素的考慮，包括

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隨著所有臨床試驗和研究活動的停止，以及除了少數託管員工外，Homology的效力大幅減少，Homology的管理層得出結論，在本委託書/招股說明書中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日之後，Homology作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。除此之外，Homology將需要籌集更多資本，以滿足運營費用和資本支出要求。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，Homology可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源。此外，根據其正在進行的戰略備選審查進程的結果，其所需資源可能發生重大變化。因此，Homology無法估計其營運資金需求的確切金額。不斷變化的環境可能會導致Homology消耗資本的速度大大快於其目前的預期，而且由於情況超出其控制範圍，它可能需要花費比目前預期更多的資金。如果Homology恢復其候選產品的開發，其未來的資金需求，無論是近期還是長期，將取決於許多因素，包括但不限於：

Homology在主要美國和跨國金融機構的賬戶中保留了大部分現金和現金等價物，Homology在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果Homology維持其現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，就不能保證Homology能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對其業務和財務狀況產生不利影響。

同源公司不能確定是否會以可接受的條款獲得額外資金，或者根本不能。例如，由於宏觀經濟狀況、行業發展和其他生物製藥公司股票的交易價格波動很大。COVID-19。因此，Homology可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，而且任何此類出售都可能以不利的條款進行。如果Homology不能以足夠的金額或它可以接受的條件籌集額外的資本，它可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品的開發或商業化，或者可能停止運營。

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Homology的運營歷史有限，沒有基因藥物產品商業化的歷史，這可能會使評估其未來生存前景變得困難。

Homology成立並於2015年開始運營。到目前為止，Homology的業務僅限於為其公司提供資金和人員配備，開發其技術，以及確定和開發其候選產品。Homology尚未證明有能力成功完成任何臨床試驗，包括大規模的關鍵臨床試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表其這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。通常，從進入第一階段臨床試驗到批准用於治療患者，開發一種新藥需要大約六到十年的時間，但在許多情況下，可能需要更長的時間。因此，如果Homology恢復其候選產品的開發，對其未來成功或生存能力的預測可能不會像它有更長的運營歷史或成功開發和商業化遺傳藥物產品的歷史那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，同源可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。Homology最終將需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的轉變中，同源可能不會成功。

Homology預計，由於各種因素，其財務狀況和經營業績可能會因各種因素而在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是其無法控制的。因此，您不應依賴任何特定季度或年度的結果作為未來經營業績的指標。

如果Homology恢復其候選產品的開發，Homology將在很大程度上依賴於其候選產品的成功，如果其候選產品都沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，其業務可能會受到損害。

從歷史上看，Homology在其候選產品的開發上投入了大量的精力和財力。Homology未來的成功和創造產品收入的能力在很大程度上取決於它成功開發、獲得監管機構批准並成功將其候選產品商業化的能力。Homology目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發適銷對路的產品，它已經停止了開發活動。如果Homology恢復其候選產品的開發，Homology預計未來幾年它的大部分努力和支出將用於開發這些候選產品，這將需要額外的臨床開發、臨床和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、確保製造供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作，然後Homology才能從任何商業銷售中產生任何收入。因此，Homology的業務在歷史上一直嚴重依賴於其候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。因此，即使Homology獲得了監管部門的批准，它也不能確定它的任何候選產品在未來的臨床試驗中是否會成功、獲得監管部門的批准或成功商業化。

即使Homology獲得了FDA或其他監管機構對任何候選產品上市的批准，Homology也不能確定其候選產品是否會成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業上可用的替代產品更有效。此外，基因藥物產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷正在並將繼續受到FDA和美國和其他國家監管機構的廣泛監管，這些國家和地區各自有不同的監管規定。在獲得FDA的生物製品許可證申請或BLA批准之前，Homology不允許在美國銷售任何候選產品，或者在獲得這些國家的必要批准之前，不得在任何其他國家銷售任何候選產品。

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Homology還沒有向FDA提交BLA，也沒有向其他監管機構提交類似的申請，預計在可預見的未來也無法這樣做。

如果Homology的任何候選產品出現意想不到的不良事件或在其打算治療的適應症中缺乏療效，或者如果它遇到其他監管或發展問題，其開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。此外，競爭對手可能正在開發具有類似技術的產品，他們的產品可能會遇到問題，可能會發現可能會損害Homology業務的問題。

Homology在確定其他候選產品的努力中可能不會成功。

從歷史上看，Homology的戰略的一部分涉及到，如果在未來恢復這樣的活動，可能涉及識別新的候選產品。同源性識別候選產品的過程可能會由於多種原因而無法產生用於臨床開發的候選產品，包括這些風險因素中討論的那些原因，以及：