展品10.1

最終形式

Q32 BIO INC.

壓力位協議

本壓力位協議 （本「協議日期為2023年11月16日的壓力位協議由特拉華州公司Homology Medicines Inc.等締約方訂立Homology）美國特拉華州一家公司Q32 Bio Inc. (以下簡稱「權益代理」，與簽署的持有人（每位為「股東」）的股份（以下簡稱「股份」）的公司資本股權

鑒於，Homology, Kenobi Merger Sub, Inc.，一家德拉瓦州註冊成立且為Homology的全資子公司，與公司已簽署一份合併協議和計畫，日期與本協議相同（該「合併子公司），提供Merger Sub與公司的合併（該「合併協議」）合併”);

鑒於每位股東均擁有並擁有單獨或共同的投票權，對於股份數目，並持有Q32期權以購買股份的數目，該數目列於其名下 附錄 1 附上

鑒於作為公司進入合併協議的意願的誘因和條件，每位股東已同意簽署並履行本協議

鑒於本協議中未在此處定義的所有大寫用語，應具有併購協議中賦予其的涵義

現在，因此, in consideration of, and as a condition to, the Company’s entering into the Merger Agreement, each Stockholder, Homology and the Company agree as follows:

1. 股票投票協議. Each Stockholder agrees that, prior to the Expiration Date (as defined in 第 2 below), at any meeting of the stockholders of the Company or any adjournment or postponement thereof, or in connection with any written consent of the stockholders (or any class or series of stockholders, as applicable) of the Company, with respect to the Merger, the Merger Agreement or any Acquisition Proposal, such Stockholder shall:

(a) appear at such meeting or otherwise cause the Shares and any New Shares (as defined in 第 3 below) to be counted as present thereat for purposes of calculating a quorum;

(b) 從現在起直到到期日，投票（或引起投票），或交付書面同意（或引起交付書面同意）涵蓋股東應有權進行投票的所有股份和任何新增股份：(i) 贊成（A）在《Q32股東書面同意》中訂明的所有事項[，該《Q32股東書面同意》應為股東可接受的形式]，和 (B) 可能合理預期促成合併、同時融資和所考慮交易的任何事項；(ii) 反對任何可能導致公司在合併協議中作出陳述、保證、承諾或義務違反的任何行動或協議；(iii) 反對任何收購提議，或任何旨在阻礙、干擾、延遲、推遲、阻止或對合併、同時融資和所有其他所考慮交易具有實質和不利影響的任何協議、交易或其他事項或行動；(iv) 批准將會議的日期推遲到以後日期的任何提案，如果在舉行該會議的日期上對於通過合併協議的採納沒有足夠的投票；和(v) 在適用的情況下，贊成將股東所持有的全部公司優先股轉換為公司普通股的選舉[根據公司章程的規定，在此之日有效的情況下]。¹ 而且(B) 可以合理預期促使合併、同時融資和所考慮交易的任何事項；(ii) 反對任何可能導致公司在合併協議中作出陳述、保證、承諾或義務違反的任何行動或協議；(iii) 反對任何收購提議，或任何旨在阻礙、干擾、延遲、推遲、阻止或對合併、同時融資和所有其他所考慮交易具有實質和不利影響的任何協議、交易或其他事項或行動；(iv) 批准將會議的日期推遲到以後日期的任何提案，如果在舉行該會議的日期上對於通過合併協議的採納沒有足夠的投票；和(v) 在適用的情況下, 贊成將股東所持有的全部公司優先股轉換為公司普通股的選舉[根據公司章程的規定，在此之日有效的情況下]。¹ 股東不得採取或承諾或同意採取與上述相悖的行動。

 

 

1	括號內的語言適用於某些機構投資者。

 

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2. 到期日在本協議中，「term」一詞指的是到期日期指的是上述早於的情況：(a) 生效時間，(b) 根據該併購協議的終止日期和時間，(c) 在未經股東書面同意的情況下對併購協議進行了任何修改，且[(i)] 降低了公司所有股東根據併購協議規定應支付的報償金額，或改變了報償形式；或[(ii) 在與此股東相對立的方式下，以實質上不利於該股東的方式改變了併購、同時融資或其他預設交易的條款和條件]，(d) 雙方書面同意終止本協議，[或 (e) 本協議締結日起滿一年的週年紀念日]。 第八條款 根據... ¹ 降低了公司根據併購協議規定應支付給所有股東的報償金額，或改變了報償形式，或以其他方式實質上不利於該股東的方式改變了併購、同時融資或其他預設交易的條款和條件¹ 雙方書面同意終止本協議，或（e）本協議簽署之日滿一年的紀念日¹

3. 額外收購每個股東同意，本協議的簽署之後並在期限屆滿前，該股東購買或以其他方式獲得單獨或共同投票權（包括任何代理權）的公司資本股或其他權益證券所獲得的任何股份，不論是通過行使Q32期權、Q32權證或其他方式，包括但不限於贈與、繼承、股票拆分、股息或股份派發（“新發行股份”），都要遵守本協議的條款和條件，就像它們是該股份一樣。

4. 保留股份的協議從本日起直至期限屆滿，每個股東都不得直接或間接地（a）賣出、轉讓、移交、投標或以其他方式處置（包括但不限於創建任何留置權（如“第 5(c) 以下是股票庫存即以上票據（包括新股票）之重要內容，禁止無正當理由下載以下股票庫存信息： 奠定任何股份或新股份，將股份或新股份存入投票信托，或就此類股份或新股份進行投票協議或類似安排以及對此進行任何授權委托（除本協議外）進行了一項行動，（c）就直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置，以及（不受限制地）建立任何性質的轉讓、選擇、承諾、或者其他安排或者理解，不做出任何使本文所代表的股東之一的保證或擔保變為不真實或不正確的表述，或者阻礙或者禁止該持有達成此協議所負有的義務 從開始就無效。然而，每個股東有權（1）根據遺囑或法律規定，或者為了組織遺產規劃目的，進行轉讓，此協議則適用於受讓人；（2）針對該股東的Q32期權（和任何基於該Q32期權的股份）的到期日（或早於到期日）內，將股份轉讓、出售或進行其他處置，用作支付該股東Q32期權的行使價格和適用於其Q32期權的稅款；（3）如果該股東是一個實體、合夥企業或有限責任公司，則可以將其股東權益轉讓給一個或多個股東、合夥人或成員，或者轉讓給與股東控制或共同控制的相關人、公司、信託或其他實體（包括無疑義，由用同一經理或管理成員或普通合夥人或管理公司或由被簽署者控制、被控制或與此類經理或管理成員或普通合夥人或管理公司控制的實體管理的基金）¹或者，如果股東是一個信託，則根據此類情況，將其轉讓給受益人，前提是每個適用的受讓人已簽署了與此形式基本相同的投票協議，(4) 根據合格的國內訴訟令或與離婚協議相關，進行法定轉讓，並且(5) 公司可以書面同意的轉讓、銷售或其他處置，由其完全决定。如果任何自願或被動的轉讓涉及此處所涵蓋的任何股票（包括 根據破產受託人的賣出或破產法院的賣出 或 根據债权人或法院出售者的買方的賣出），受讓人（在此用詞，應包括最初受讓人的所有受讓人和後續受讓人）應對此協議下的所有限制、責任和權利予以承擔和持有，即使該受讓人不是股東且未簽署本協議或加入本協議。 第 4(1) 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 第 4(5)根据破产受託人的出售或根据債權人或法院的出售者出售，或者股東的破产信託賣出，買受人（該詞在此使用，應包括最初受讓人的所有受讓人和後續受讓人）應對此協議下的所有限制、責任和權利予以承擔和持有，即使該受讓人不是股東且未簽署本協議或加入本協議。

 

 

1	括号内的措辞適用於某些机构投資者。

 

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5. 股東的陳述和保證每位股東個別而非共同地向Homology和公司保證：

（a）若該股東是法人實體： （i）該股東是在其註冊的、組織的或構成的法律所規定的司法管轄區內合法存在的合法狀態且具備良好聲譽，（ii）該股東具有執行並交付本協議、履行該股東在此協議項下的義務以及完成本協議所規劃的交易所必要的權力和授權，（iii）該股東對本協議的執行與交付、在此協議項下的履行以及與該股東完成本協議規劃交易的授權事項已經得到該股東的所有必要行動的正式授權，且該股東無需進行其他任何授權手續，即可執行本協議或完成本協議規劃的交易。若該股東是自然人，該股東具有以法律方式執行並交付本協議、履行該股東在此協議項下的義務和完成本協議所規劃的交易的法律能力；

（b）該協議已由該股東或代表該股東的人員正式執行和交付，在該股東的知識範圍內並假設本協議構成公司和Homology的有效、具有約束力的協議，對於該股東而言構成有效且具約束力的協議，除非執行可能受制於平衡法的一般原則，不論該法在法律或公平法庭上如何應用，以及破產、無力償付債務人的權利和救濟普遍受影響的類似法律的限制；

（c）股東有機會經由自己選擇的法律顧問審查合併協議，包括關於支付給公司股東和此協議的條款的考慮和分配，股東有機會就合併和規劃的交易的稅務後果與其自己的稅務顧問商討。股東明白其必須僅依賴於自己的顧問而不是Homology、公司或其任何代理人或代表（對於參與同時融資的股東而言，一旦訂閱協議中定明])的陳述或聲明¹股東明白，由於合併或合併協議所涉及的交易，應由股東（而不是Homology、公司或存續公司）負責產生的稅務責任。股東明白並承認，公司、Homology和合併子公司正在依賴股東對本協議的執行、交付和履行以進行合併協議。

（d）該股東擁有其名字對應的股票數量，該數量即為本股東所擁有的股票數量附錄 1，該數量即為本日期後股東所擁有的股票數量。該股東將擁有任何新股票，且不受任何質押、索賠、收費或其他任何類型的約束、限制或限制（“留置權”），且對於此類股票或新股票具有單獨或共享以及無限制的表決權，並且沒有任何股票或新股票受到任何表決信託或其他協議、安排或限制的約束，除本協議、合併協議中提及的股東協議和安排以及與股東的主經紀商和/或保管人的慣例安排外；

（e）根據該股東的了解，該股東通過履行本協議對其義務的執行和遵守本協議的任何條款，不會違反或衝突，不會構成實質違約或（經過通知或時間或兩者或兩者）成為重大違約的事件，不會給他人任何終止、修改、加速或取消的權利，且不會根據任何協議、工具、票據、債券、抵押品、合同、租賃、許可證、許可證或其他義務、指令、仲裁裁決、判決或法令而產生任何股票或新股票上的留置權，其為股東的一方或與該

 

1	括號內的用語適用於特定的機構投資者。

 

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股東受限於任何法律、法規、規章，或受束縛，如果該股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，則受限於該股東所適用的任何章程或其他組織文件；除了任何合理預期不會在任何實質性方面阻礙或延遲該股東履行本協議下其相關義務的內容；

(f) 這個協議的簽署和交付對於此股東並不需要，執行這個協議對於此股東亦不需要，也不會需要得到任何政府機構或監管機構的同意、批准、授權或許可，或者需要經由此股東提交任何檔案或通知，除了交易法案所適用的要求，及除了未能取得此等同意、批准、授權或許可，或者未能作出此等提交或通知，不會在任何實質性方面阻礙或延遲此股東履行本協議下其相關義務的內容；

(g) 無需支付任何代理費或佣金給Homology或公司的任何投資銀行家、經紀人、尋找者或其他中間人，關於此協議由此股東或代表此股東簽訂的合同；並且

(h) 截至本協議日期，沒有針對此股東正在進行或依此股東之知識對此股東構成威脅的法律訴訟，這些訴訟應合理預期不會在任何實質性方面阻礙或延遲此股東履行本協議下其相關義務的內容。

6. 不可撤回的代理權。根據本協議的倒數第二句， 第 6, 通過簽署本協議，每位股東特此委任公司及其指定人具有全權代替權，作為這位股東的真實及合法代理人及不可撤回的代理權人，以最大程度行使此股東關於股份的權利，包括行使所有表決權和相關權利，包括在既定事項中單獨以此股東名義（僅限其股東身分）簽署任何股東同意書，如果此股東未能就所述事項投票其本人、其自己或其股份。 第 1 [(b)]¹ 股東應在股東大會日期(或要求提交書面同意的日期)之前的前一天下午5:00 (美國東部時間)之前，提供信息給股東，並且至少提前五（5）個工作日向股東公告股東大會或書面同意。每位股東均打算此處的代理權益不可撤銷，並且與本協議下的利益相關聯，直至到期日，並且撤銷了以前授予的與股份相關的任何代理權益並且聲明以前無法撤銷的任何代理權益。股東在此確認本 第 6 是與、並且是作為公司、Homology和Merger Sub簽訂合併協議並作為公司的義務的保證的連結。無法撤銷的授權和授權在此將繼續有效，即使該股東去世或喪失行為能力，該股東的義務將對該股東的法定繼承人、代表、繼任人、受讓人和受讓人具有約束力。每位股東在此同意，在到期日之後不再授予任何與本 第 1有關的股份的任何後續授權和代理。與股東在股利受託人以外的股東名義下持有的股份有益所有權而非記錄持有人的股東(股東以銀行、經紀人或代名義人的名義持有的股份除外)，股東應採取一切措施，以使股份的記錄持有人授予不可撤銷授權並採取本 第 1 文章中所載事項的其他一切行動，直至到期日為止。 第6條 就這些股份而言。儘管本文件中有任何相反的內容，這份不可撤銷的代理授權將在到期日自動終止。

7. 放棄鑑價權。每位股東在此放棄並同意不行使或主張在併購中根據適用法律（包括德拉華州法典第262條）享有的鑑價權。

 

 

1	括弧內的措辭適用於某些機構投資者。

 

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8. 沒有法律行動股東不得以股東身分提起任何法律訴訟，包括但不限於挑戰本協議的有效性、禁止執行本協議的任何條款，或聲稱該股東單獨或與與併購協議相關的其他投票協議和代理有關，或公司董事會批准併購協議和有關交易超過其對Q32董事會或其任何成員的任何受護權的觸犯

9. 其他救濟；具體履行本協議明確授予一方的任何或全部救濟應被視為具有修正與其他救濟方案共存並不排他的效力

10. 董事和高級管理人員本協議僅適用於股東以股東身分、持有者Q32期權和/或Q32認股權證的能力，而非作為公司或其附屬公司的董事、高級主管或員工，或以代表任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的能力。儘管本協議中的任何條款與此相反，但本協議中的任何條款不應（或要求股東去嘗試）限制或限制公司的董事和/或高級主管在依照併購協議條款行使其受託義務的範圍內行使其受託義務，或作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人防止或被解釋為創造任何對公司的董事和/或高級主管或任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人在其作為董事、高級主管、受託人和/或受託人的能力下進行行動的義務

11. 沒有所有權利益本協議的任何內容均不得視為賦予公司對任何股票的直接或間接所有或所有權益。所有股票的權益、所有權和經濟利益仍歸該股東所有，並且公司無權管理、指導、監管、限制、規範、執行公司的政策或運營，也無權行使任何權力或指導該股東在任何股票的選擇投票中，除非在此提供其他規定。

12. 終止本協議將在到期日終止，並且不再具有任何效力。儘管如前所述，協議終止或到期後，各方均不再對本協議負有任何進一步的義務或責任； 提供, 但是本文所述無第 12 本協議其他處或以其他任何方式對任何一方豁免事由，均不免除該方在本協議終止之前對任何欺詐或蓄意重大違約行為的責任。

13. 進一步保證每位股東應不時執行並交付，或促成執行並交付，公司或Homology公司可合理請求為有效實施本協議和預期交易所需的其他同意、文件和其他工具。¹

14. 披露每位股東特此同意Homology和公司可在代理人聲明中、與預期交易相關的任何申報機構提交的任何說明書以及向該等監管機構提交的任何相關文件中發佈和公開，並按法律要求進行其他披露。

 

1	中括號內的語言適用於特定的機構投資者。

 

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針對本協議，股東須清楚聲明股權及股份屬性，以及就本協議所作出的承諾、安排和理解，並且可能進一步根據法律或合併協議條款的要求，將本協議作為代理人披露書、説明書或Homology或公司根據法律或主管機關（包括證券交易委員會）所提出的任何與預期交易相關的文件之附件提交。該提交須經股東的律師事務所事先審查和合理機會以供評論。在結束交易之前，每個股東不得且應盡合理努力使其代表或代表不直接或間接公開發表新聞稿、公告或其他與合并有關的公共信息，除非經Homology和公司事前書面同意。 提供 前述不限制或影響股東（或股東的任何關聯公司的董事或高層管理人員）根據合併協議允許股東或Homology或公司採取的任何行動。 提供, 進一步說明前述不影響任何根據適用法律禁止的股東行動，也不禁止股東或其關聯公司根據適用法律、法規或法定程序進行任何公眾可得到的申報。

15. 通知所有通知和其他通訊均應以書面形式發出，並且如經親自交遞或透過隔夜信使（提供交付證明）、傳真傳輸（提供傳輸確認）或電子傳輸（提供傳輸確認）發送給相應的公司或Homology，則視為已送達。 第 9.7 在合併協議書上，並發送給每個股東，根據其在地址或電子郵件地址上（提供傳輸的確認）的設置附錄 1 附在此處（或對於一方而言的其他地址，通過類似通知指定的地址）。

16. 可分割性任何本協議在任何情況下在任何司法管轄區具有無效或不可強制執行的條款或規定，將不影響本協議其餘條款和規定的有效性或強制執行性，或在任何其他情況或任何其他司法管轄區中有關該無效或不可強制執行的條款或規定的有效性或強制執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或規定無效或不可執行，本協議各方同意，該作出此決定的法院有權限制該條款或規定，刪除特定詞語或片語，或用有效且可執行的條款或規定替換該條款或規定，並且此協議將作為所修改的有效且可執行。如果該法院不行使前述句子授予的權力，本協議各方同意用有效且可執行的條款或規定替換該無效或不可執行的條款或規定，以盡可能實現該無效或不可執行的條款或規定之經濟，業務及其他目的。

17. 可指派性本協議對於各方及其各自的繼任人和受讓人具有約束力，並且僅與各方及其各自的繼任人和受讓人之利益有關。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在未取得其他各方事先書面同意之情況下，本協議及其下述任何一方之权利或义务不得由該方进行分配或转让，任何未经他方事先書面同意而尝试分配或转让本協議或該等权利或义务的行为均是無效的且不產生任何效力。本協議無論明示或暗示均不旨在也不應該為除本協議各方以外任何人（以下簡稱“其他人士”）根據本協議而享有任何性質的任何權利、利益或救濟。

18. 不豁免股東違反本協議的任何豁免，由公司或Homology延展予該股東的行為不應該被理解為公司或Homology對公司的任何其他股東以及公司的其他股東，其以基本上與本協議相同形式訂立的協議中与该股東或任何其他該等股東随後持有股份或随後持有的股份有关的協議，或与該股東或公司的任何其他股東随後可能發生的任何違約有关的權利或救濟的豁免。任何一方對這些條款的豁免，不應該被視為這一方對其他这些條款的豁免，也不應該被認定為該一方對這些條款的任何豁免具有持續的效力。

 

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19. 適用法律；司法管轄區本協議應受特拉華州法律管轄並解釋，無論其他可能根據適用的法律衝突原則管轄的法律。在任何因本協議而產生或相關的訴訟中，各方: (i)不可撤銷地和無條件地同意並提交至特拉華州副總理庭或在該庭沒有主管權時，特拉華州高級法院或特拉華州聯邦地方法院獨家管轄和地點， (ii)同意所有有關該等訴訟的索賠應受僅根據第(i)款的規定獨家聽證和裁決， (iii)放棄在任何此類訴訟中提出任何對於在這些法院進行訴訟或法律程序的異議， (iv)放棄對這些法院為不便的法院或不對任何一方具有管轄權的任何異議，和 (v)同意在任何此類訴訟或法律程序中，只要通知是根據本協議的規定給出，對該方的訴狀送達即屬有效。 第19條， (iii)放棄在這些法院進行任何這類訴訟或法律程序的異議， (iv)放棄對這些法院為不便的法院或無對任何一方具有管轄權的異議，並 (v)同意依照本協議的規定給予通知即對該方在任何這類訴訟或法律程序中的訴狀送達屬有效。 第15條款 本協議的 (iii)節所述法院提供通知的方式內外根據程序向各方送達的一切事項均獲得各方不可撤銷的同意。 第19條 本協議中 (iii)節所述通知方式所規定的給予通知的方式。 第 15本協議中的任何內容均不影響各方依適用法律許可的任何其他服務程序的權利。

20. 放棄陪審團審判權各方特此放棄就與本協議、在此訂立的任何文件，以及本協議所涉及的事項有關或引起的任何訴訟或法律程序而進行陪審團審判的任何權利。

21. 未經簽署前不構成協議儘管各方進行了協商或交換了本協議的草案，除非直到（a）Q32董事會已批准，以便適用的反收購法律和法規以及公司的公司章程的任何適用條款，併購協議和預期的交易，以及（b）併購協議經由所有當事人簽署，和（c）本協議經由所有當事人簽署，本協議不構成或被視為是各方之間的合同、協議、安排或理解。

22. 完整協議；副本；通過電子傳輸交換本協議和本協議中提及的其他協議構成完整協議，並取代與本協議所涉事項有關的各方之間或之間的所有書面和口頭協議和理解。本協議可以分別簽署，每一份均被視為原件，並且所有這些副本構成同一協議。通過所有當事人以電傳或電子傳輸通過“.pdf”的完整簽署協議（副本或其他方式）足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

23. 修訂本協議不得修改、補充或變更，任何條款不得修改或豁免，除非經每一方代表簽署的書面文件； 提供, 但是股東的權利或義務可由Homology、公司和該股東簽署的文件進行豁免、修改或其他修改。

24. 費用和開支除非本文件另有具體規定，[或者在與公司的任何單獨協議中，]¹ 併購協議或併購協議擬定的任何其他協議，任何一方均應承擔與本協議和本協議所擬定的交易有關的費用。

25. 自願執行協議本協議是自願簽訂的，並且任何一方沒有受到任何脅迫或不正當影響。各方特此確認、陳述和保證：(i) 它已閱讀並充分理解併購協議，包括有關支付和分配考慮給公司股東以及Q32期權持有人的條款，本協議，以及其影響和後果；(ii) 它已經在

 

1	方括號內的語言適用於某些機構投資者。

 

7

根據自己選擇的法律顧問進行此協議的準備、談判和執行，或者自願並知情地決定不尋求此類法律顧問；並且（iii）完全了解此協議的法律約束力。

26. 併購協議的定義根據本協議，"合併協議" 可能包括已修訂或修改的協議，只要該等修訂或修改不（a）改變併購協議下應支付的對價之形式或金額，也不（b）將限定日期延長至2024年5月16日之後（除了併購協議中註冊聲明相關事項的任何延長）或（c）以對此類股東不利的方式，否則改變併購、同時進行的融資或其他預期交易的條款和條件，或者（b）經此類股東書面同意。 第併購協議第8.1（b）節規定，涉及登記聲明的情況下，用來推遲最後限期的延長除外 根據本協議第8.1（b）節規定的情形，即不以對此類股東不利的方式，否則改變併購、同時進行的融資或其他預期交易的條款和條件

27. 施工.

(a)根據本協議所須，每當情景需要時：單數應包括複數，反之亦然；陽性應包括陰性和中性，反之亦然；陰性應包括陽性和中性，反之亦然；中性應包括陽性和陰性。

(b)雙方同意，在本協議的解釋中，不應應用任何慣例，將曖昧之處解釋為不利於起草方。

(c)根據本協議所使用的詞語“包括”和“包括”，及其變體，不應視為限制條款，而應後臍詞語“無限”放在其後。

(d)除非另有指示，本協議中所有對“章節”和“附件”的引用，應指的是本協議的章節和附件。

(e)本協議中的下劃線標題僅供參考之便利，不應視為本協議的一部分，不應用於本協議的解釋或解釋。

[頁面其餘的部分故意留空]

 

 

8

[Q32 支持協議的簽名頁]

截至上述第一個日期執行。

 

[Q32 支援協議簽署頁]

附表1

[故意省略]