附件10.8

修訂和重訂的雇傭協議

這份修訂和重訂的雇傭協議（以下簡稱“本協議”）日期為2023年11月16日，由Delaware州公司Homology Medicines, Inc.（以及其任何繼承人）（以下簡稱“公司”）和Paul Alloway博士，JD（以下簡稱“員工”）之間簽訂協議Homology Medicines, Inc.是一家註冊在Delaware州的公司（連同任何繼承者，以下簡稱“公司”）權益代理和Paul Alloway博士，JD之間簽訂31-Dec”，合稱為「董事會」雙方」或單獨稱為「董事會」派對」，並自2023年11月17日起生效（下稱「生效日」）生效日期”).

背景

 

A.	公司希望在生效日期及其後確保執行董事會的服務，因此進行本協議，以取代任何先前的僱傭安排，包括但不限於雙方於2020年3月18日訂立的某項僱傭協議，該協議已於2020年9月6日修訂（下稱「僱傭協議」）。先前的協議”).

 

B.	根據本協議，執行人和公司共同希望執行人在本協議條款下為公司提供服務。

協議

因此，考慮到前述事項以及下文所載的各方承諾和協議，各方同意如下：

1. 就業.

(a) 一般事項。自生效日期起，公司將繼續僱用執行人，執行人將繼續在公司任職，職位和期限如本協議所載。 第 1，並且根據這裡所提供的其他條款和條件。

(b) 隨時 雇傭。公司和執行董事承認執行董事的雇傭是並將繼續是的。 根據適用法律的定義是 公司或執行董事可以在任何時候以任何理由（受 第須進行通知的要求所限制）予以終止）此。 “雇主可隨意解僱” 執行長的雇佣性質在執行長擔任員工期間將保持不變，除非在執行長和公司授權人員明確書面簽署的情況下不得更改。如果執行長的雇佣因任何原因終止，執行長將不有權要求除本協議或公司書面同意的支付、福利、損害賠償、獎勵或補償以外的任何款項，或按照適用法律提供的。本協議（“期限”）自生效日期起開始，直到根據其上的“職位和職責”條款終止本協議為止。 第 3.

(c) 職位和職責。在任期內，執行長擔任公司的總裁兼首席運營官，擔當正常職位所需的責任、職責和權力，以及公司董事會或其授權委員會不時指定的職責。董事會執行長應將其大部分工作時間和精力投入到公司的業務事務中（包括其附屬機構的服務，如適用），不得從事外部業務活動（包括參與外部董事會或委員會）而無需董事會的同意，但執行長應被允許（i）管理個人、財務和法律事務，（ii）參與貿易協會，並（iii）在董事會的同意下擔任董事會成員。 非營利組織 或 此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。

慈善機構，在每種情況下，須遵守本協議，並且只要該等活動不會實質干擾行政人員的表現。 以下的行政人員的職責及責任。行政人員同意遵守並遵守本公司不時採取的規則和政策，在每種情況下，不時修訂，以及發出或 提供給行政人員（每個，a」政策”).

2. 賠償及相關事宜.

(a) 年度基本工資。在任期內，行政人員將獲每年 462,425 元的基本薪酬，該薪金須繳付於 遵守本公司的常規薪資慣例，並須 比例評級 用於部分年度的就業。該等年基本薪金須不時由該等重新審核（並可能會調整） 董事會（如年基本薪金，因為它可能不時調整，」年度基本工資”).

(b) 二零二三年年度 獎金; 更改控制獎金.

(i) 行政人員須獲得等於行政人員目標 50% 的現金金額 公司 2023 財政年度的年度獎金（」二零二三年年度獎金」），在 2023 財政年度完成後一次性支付，但在任何情況下不晚於 2024 年 3 月 15 日。二零二三年的付款 除非另有規定外，年度獎金須由行政人員於支付日期之前繼續與本公司僱用。 部分4 (b) (二).

(ii) 受行政人員於收市期間繼續僱用 (除非另有明確規定外) 部分四 (b) (六) 及 (如適用) 部分4 (c) (i) (A))，行政人員須獲得等於行政人員年度基本薪金的現金金額，乘以一分數，其分數為 從 2023 年 7 月 27 日到收市日期間過去的天數，分母為 365 天，最高現金支付金額為 269,747.92 元（」更改控制獎金」)。控制方面的變化 獎金須按照本公司的一般薪資慣例按照本公司的一般薪酬日期，即至少在收市後五（5）個工作日，一次性支付。

(c) 好處。在任期內，行政人員有資格參與僱員福利計劃、計劃及安排 公司（包括醫療、牙科及 401 (k) 計劃），受其條款和資格要求限制，因此計劃、計劃和安排可不時更改。在任何情況下，行政人員均不符合資格參與 本公司的任何離職計劃或計劃，除非在以下規定之外 部分 4 本協議。

(d) 假期。在任期內，行政人員可根據本公司政策享有帶薪個人休假。任何假期均須在本公司與行政人員合理和相互方便的情況下進行假期。

(e) 業務開支。在本期內，本公司須向行政人員賠償所有合理的旅行及其他業務費用 由行政人員根據本公司的費用補償政策而履行行政人員對本公司的職責而產生。

(f) 關鍵人保險。本公司在任何期間都有權（但不具義務）保障生命期間的權利（但不具有義務） 行政人員為本公司唯一利益。本公司有權決定保險金額及保單類別。行政人員須合理地與本公司合理合作，提交實體保險 檢查、提供任何保險業者合理要求的所有資料，以及執行任何保險業者合理要求的所有必要文件，但須提供任何資料給保險公司或經紀人 未經行政事先書面授權，不得向本公司提供。執行任何必要的文件，行政人員不承擔任何財務義務，並對任何此類保單沒有利益。

 

2

3. 終止. 公司或執行人如適用，可在不違反本協議的情況下終止執行人的僱用及 任期，並任期將在終止日期終結：

(a) 情況.

(i) 死亡執行人的僱用將在執行人身故時終止。

(ii) 傷殘如果執行人患有下列所定義的殘疾，公司可終止執行人的僱用。

(iii) 因為原因終止。公司可以因下列原因終止高管的雇傭關係。

(iv) 無故解聘公司可以無故終止高管的雇傭關係。

(v) 因公司的正當原因辭職。 高管可以因以下正當原因辭去在公司的職位。

(vi) 因公司的不正當原因辭職高管可以因除正當原因以外或無故原因辭去在公司的職位。

(b) 解聘通知公司或行政人員依據本協議終止行政人員的雇佣關係，應透過書面通知其他方（i）明確指出本協議所依賴的具體終止條款，（ii）在合理範圍內詳細說明聲稱在所指示的條款下為終止行政人員的雇佣關係提供依據的事實和情況（如有）（iii）指定終止日期，如果由行政人員提交，則應至少在該通知之日起三十（30）天後（“ 第 3 公司或行政人員以本協議之其他方式終止行政人員的雇佣關係，應向對方以書面通知（i）指明本協議中的具體終止條款，（ii）詳細說明聲稱提供終止行政人員雇佣關係的事實和情況（如有），（iii）指定終止日期。 第公司或行政人員終止行政人員的雇佣關係時，應向對方以書面通知（i）指明本協議所依賴的具體終止條款，（ii）詳細說明聲稱提供終止行政人員的雇佣關係的事實和情況（如有），（iii）指定終止日期。公司或行政人員終止行政人員的雇佣關係時，應向對方以書面通知（i）指明本協議所依賴的具體終止條款，（ii）詳細說明聲稱提供終止行政人員雇佣關係的理由的事實和情況（如有），（iii）指定終止日期。終止通知書”); 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在執行人向公司發送終止通知的情況下，公司可以自行決定將終止日期更改為在接收到該終止通知後且在該終止通知所指定的日期之前的任何日期，但該終止仍將被視為執行人的辭職。公司提交的終止通知可以劃定終止日期為執行人接收終止通知之日，或是由公司在任何之後選擇的日期。任何一方在終止通知中未陳述任何導致理由或充分原因的事實或情況，不得免除其在此地方的任何權利，也不得阻止該方在執行其在此地方的權利時主張該事實或情況。

 

3

(c) 終止之後公司的義務 根據本合約所列情况終止執行官的雇佣，執行官（或執行官的遺產）有权获得以下款项： （i）執行官至終止日期尚未支付的年度基本工資部分； （ii）根据 2（e）欠執行官的費用報銷款項； （iii）執行官參加任何員工福利计划、计划或安排所累积并造成的金额，这些金额将根据所述员工福利计划、计划或安排的条款和条件支付（統稱為 “公司安排”） 第 3，執行官（或執行官的遺產）有权获得以下款项： （i）執行官至終止日期尚未支付的年度基本工資部分； （ii）根据 2（e）欠執行官的費用報銷款項； （iii）執行官參加任何員工福利計劃、計劃或安排所累積並造成的金額，這些金額將根據所述員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付（統稱為 “公司安排”） 第 2（e）；并且（iii）執行官參加或在任何員工福利計劃、計劃或安排中累積的金額或由此產生的金額，這些金額將根據該員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付（收集，統稱為 “公司安排”） 公司安排 除非法律另有明文規定（例如，COBRA）或本協議另有具體規定，否則執行主管依本協議享有的薪金、遣散費、福利、獎金和其他報酬（如有）在執行主管終止聘用之日終止。如果執行主管因任何原因被公司終止聘用，執行主管唯一且專屬的救濟辦法是接受本協議所述的支付和福利。 第3(c) 或 第 4適用時

(d) 視為辭職執行主管的聘用終止後，執行主管應視為辭去其在公司或其子公司擔任的所有職務和董事職位（如有）。

4. 遣散費.

(a) 因為原因被解僱，或者因死亡、殘疾或辭職而被解僱。如果執行長的雇傭關係終止是因執行長根據第 3(a)(i) 或根據 第 3(a)(ii)根據 第第3(a)(iii) 因為原因，或根據 第第3(a)(iv) 因為 離職主管未經合理理由離開公司，則該主管將不獲得任何遣散費或福利，除非按照 第其他(3c).

(b) 非因工作績效不佳而終止，或出於公司正當理由而辭職如果高層主管的職位在無故終止的情況下終止，依據 第其他(3a)(iv)，或依據 第其他(3a)(v) 因執行長無正當理由辭職（在任一情況下，一個“ 符合資格的終止”），然後，在執行離職服務（如下所定義）後的第四十五（45）天之前，並且不撤回，簽署一項與據附上的主張模板相應的釋放（一項“ 展覽（根據公司的意願進行的變更）由公司提供（“」，並且該解脫書未根據適用法律進一步撤銷的執行者應在此類撤銷權利之後遵照公司提供的解脫書的形式執行並返回給公司。 ”） ，以及行政人員繼續遵守 釋放的協議 第 5在除了YYYY(e)條文規定的款項和福利外，執行官還將獲得以下款項： 第3(c)在執行官離職後的期間内，以常規分期付款形式支付的現金數額，相當於年度基本薪酬的1.0倍（“

i) 從執行官解除僱傭之日起的一段期間的工資續領 12個月 期終止期指的是終止職位後的十二（12）個月內。根據公司正常的薪資支付慣例；

(ii) 在解雇日期尚未支付的情況下，2023年度獎金應該在支付給公司在職員工的2023財政年度獎金的時間支付，但無論如何不得遲於2024年3月15日；

(iii) 如果高管及時選擇在公司的一個或多個集團醫療、牙科或視力計劃下繼續接受根據1985年綜合預算和和解法（COBRA）修訂案繼續醫療、牙科或視力保險，那麼公司應直接支付高管及高管的受扶養人在該計劃下的COBRA保費，或對高管進行報銷，扣除高管根據解雇日期生效的成本分擔水平而必須支付的金額，在高管離職之日起至COBRACOBRA保險生效之日止

 

4

服務，並於離職期最早（X）最後一天結束，(Y) 行政及/或行政人員的受保養人不再符合資格的日期 COBRA 或 (Z) 當行政人員符合資格獲得後續僱主的醫療、牙科或視力保障（如適用）的日期（而行政人員同意立即通知本公司有關資格）。儘管上述規定， 如果公司全權決定在未能違反適用法律（包括但不限於公共衛生服務法第 2716 條）或產生消費稅前無法提供上述福利 稅金，本公司應代替行政人員向行政人員提供每月應繳納的應稅款，其金額相等於行政人員須支付 COBRA 每月保費，以繼續為行政人員和高階主管受保的受養人而須支付的每月 COBRA 保費。」 於終止日起生效的團體健康保障（該金額將以 COBRA 保障第一個月的保費計算），減去執行人必須支付以獲得團體健康保障的金額： 行政人員及其受保受養人根據終止日生效的成本分享水平，無論行政人員是否選擇 COBRA 持續保障，均須於該月開始支付該款項 在終止日期發生的月後，並應於離職期最後一天的 (X) 最早結束，(Y) 行政及/或行政人員的受保養人不再符合資格的日期 COBRA 或 (Z) 當行政人員獲得後續僱主的醫療保險資格的日期（而行政人員同意立即通知本公司有關資格）；

(iv) 每個未償還的期權（」選項」）購買公司已授予的普通股份 根據本公司 2018 年獎勵計劃的行政人員（」二零一八年計劃」) 或本公司 2015 年股票獎勵計劃（」二零一五年計劃」）以及截至日期為止並未行使 行政人員與服務分離（每一個，a」主題選項」) 在行政人員離職日的一周年前仍保留未償還及可行使；若 (A) 沒有主旨 期權將在適用於該主體選擇權的授予協議中所列明的最終有效日期後仍保留未償還，而 (B) 在所有情況下，每個主體選擇都將仍然可以提前終止。 與企業交易或活動（包括結算（如下所定義））有關，根據適用於該主體選擇之獎勵協議的條款和 2018 年計劃或 2015 年計劃（如適用）的相關情況；

(v) 根據二零一八年計劃授予行政人員的未償還限制股份單位，並於年度獲得的權利 分期付款基於持續向本公司服務，並且截至行政人員離職之日起未獲發（」主題 RSU」) 會加速該等科目 RSU 的部分，針對給定獎項 主體 RSU，(A) 計劃於行政人員離職日後第一個年度授權日獲得的主體 RSU 數乘以 (B) 一分數乘以 (B) 分數 是該等獎項的最後一次年度授權日期（或者如果沒有根據該獎項而獲得的授權日），分項為 365 天，四捨五入至最接近的整個科目 RSU（」被賦予 RSU」)；以及

(vi) 在收市前發生有關合資格終止時，現金金額等於 美元 115,606.25 美元（第一個」控制獎金部分變更」），按照公司正常薪資慣例一次性支付。

(c) 控制變更。如果行政人員的僱傭因合資格終止的情況下，其中一個（x）在 關閉，以及如此關閉期間發生 預期 CIC 保護期間或（y）期間 CIC 後 保障期限，然後視行政人員簽署或 在行政人員離職後的第四十五 (第 45) 天前，而不撤銷該項釋放，以及行政人員繼續遵守 部分 5，行政人員須獲得，除了 在中列明的付款和福利 部分四 (b)，以下內容：

(i) 如有關資格 終止在期間發生 預期 CIC 保障期限：

 

5

（一）如果公司在執行官離職後到交割日之間，能合理滿足公司的要求，回答問題並提供執行官關於前任職務、工作經驗和專業知識的過渡建議，根據變更控制獎金（按照第2(b)(ii)條的規定確定，不考慮其下的繼續服務要求）的多餘部分，在符合公司正常薪資支付慣例的前提下，一次性支付；並且，支付日期不得早於交割日至少五（5）個工作日後的首個正常薪資支付日期；以及（二）所有未按照第4(b)(v)條的規定轉換為已經轉換的 RSUs的 Subject RSUs 和所有未成為 Subject Options 的已存在的期權，在交割日上市 第（二）支付給執行官的獎金應根據執行官在終止雇傭關係日前合法獲得的年終獎金組成 （三）支付給執行官的股票期權應根據執行官在終止雇傭關係日前合法獲得的股票期權組成

（四）執行官在溢價要約之日後獲得的年終獎金、經常性獎金、股票期權或其他利益，不應當被當作本要約作出的有關執行官在交割日後的補償 第（五）執行官在終止雇傭關係日前準備的財務報表（以適應公共交易市場上的增加） （六）執行官在終止雇傭關係日前向主管會計師提出的所有關於公司會計、稅務或財產記錄的問題，以及在交割日期之後可能發生的事務 預先監測和控制中心（Pre-CIC） 保護期間，在保護期間屆滿後將被沒收 預先監測和控制中心（Pre-CIC）保護期間（如果交易結算未發生或併購協議在交易結算發生之前提前終止）和（II）所有在交易結算時按照本條款執行的期權第4(c)(i)(B) 在按照獎勵協議設定的期權最終到期日期之前，所有在交易結算時按照本條款獲得行使權益的期權

（ii）如果此類合格終止在 發帖-CIC 保護期限：

（A）執行長在公司股權報酬計劃下持有的所有未完全發放的權益或以股權為基礎的獎勵，只要取得時間的過程就立即全部發放（毫無疑問，如果根據相關獎勵協議的條款獲得全部或部分基於達到績效發放條件而應發放的獎勵是由該獎勵協議的條款來控制）。

（B）根據併購協議在結束時就發放的所有期權或根據 第4(c)(ii)(A) 的相應公司股權報酬計劃，都將在發放後持續有效，直到執行長離職一週年的日期；不過，須注意（x）此類期權不會超過期權獎勵協議所設定的最終到期日期；以及（y）每個期權在任何情況下都要遵守獎勵協議及相應公司股權報酬計劃的條件而可能在企業交易或事件（包括結束）中提前終止。

 

6

(d) 生存儘管本協議內容有相反之規定，但「.」條款將在執行長解聘及期限終止後繼續有效。 ，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。 5 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 9 在執行長解聘及期限終止後，「」條款將繼續有效。

5. 限制性契約. 執行長之前已簽署並交付給公司一份《保密、禁止招攬、和知識產權轉讓協議》（“」協議）。執行長之前已簽署並交付給公司一份《限制性約束協議》。執行者承認並同意，作為本協議生效的條件，執行者繼續受限制約定協議的條款束縛，該協議已被引用並納入本協議。執行者承認，受限制約定協議的規定將在終止執行者的雇傭關係和終止期限之後的期間內繼續有效，如受限制約定協議所述。

6. 轉讓和繼承人.

公司可以將本協議的權益和義務轉讓給其任何關聯公司或者公司業務或資產（通過合併或其他方式）的任何繼承人，並可以將本協議和其在此下的權益作為公司及其關聯公司債務的抵押。本協議將對公司、執行者及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表以及執行人的遺囑執行人、遺囑執行人、繼承人和受讓人（在適用情況下）具有約束力和益處。執行者的任何權益或義務均不得由執行者轉讓或轉移，除非執行者在此下的支付權僅可通過遺囑或依法轉讓。儘管前述，執行者有權在適用法律和適用公司安排允許的範圍內，在其死亡後通過書面通知公司選擇和更改接受下述補償的受益人。

7. 特定定義.

(a) 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？公司將有正當理由終止執行者根據本協議的雇傭關係，包括:

(i) 董事會合理且善意地認定執行者已拒絕（A）履行與執行者在公司的職位相關的職責或（B）遵從董事會關於職責或與執行者在公司的職位一致的合理和合法指示。

(ii) 執行主管違反本協議的重要條款，如有能力撤銷，且在公司發出書面通知後未能在30天內解決。

(iii) 執行主管因任何包含道德敗壞的重罪或犯罪的刑罰、無辜抗辯、冒牌無罪辯押、或未經裁判的緩刑而受到定罪。 nolo contendere為法律術語，表示不作辯護或不反對傳票。未經同意的執行主管在公司（或其任何關聯企業）場地上或在履行本協議下的職責時非法使用（包括受到影響）或擁有違禁藥物。

(iv) 執行主管對公司或其關聯企業進行詐騙、挪用資金、盗用、故意不作為、或違反信托責任的任何行為。

(v) 執行主管對公司或其關聯企業進行詐騙、挪用資金、盗用、故意不作為、或違反信托責任的任何行為。

 

7

(b) 變更控制權“變更控制”應具有Homology Medicines, Inc. 2018鼓勵獎計劃中所規定的含義。

(c) 結束“結案”指完成併購協議預期的交易。

(d) 編碼“代碼”應指1986年修訂的《內部稅收法典》及其所制定的法規和指導方針。

(e) 終止日期“終止日期”應指(i) 如果執行長的僱傭由執行長的死亡終止，則為執行長的死亡日期；或者 (ii) 如果執行長的僱傭根據 第3(a)(ii) - (vi)不論是在終止通知中指定的日期還是公司根據指定的日期 第3(b)以較早者為準。

(f) 傷殘。"失能"在任何時候，公司或其附屬公司為公司員工提供長期失能計劃，"失能"定義為該長期失能計劃中為確定參與者是否有資格獲得福利而制定的"失能"。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果長期失能計劃包含多個「失能」定義，「失能」應指的是若執行主管符合該失能福利資格，將提供最長時間範圍的失能定義。關於執行主管是否有失能，應由長期失能計劃所需作出失能裁定的人員作出。任何時候公司不為員工贊助長期失能計劃時，「失能」應指執行主管無論是否經合理調整無法在任何三個月內執行其職位的重要功能。二零二三年十二月，公司通過一家新成立的子公司（「2023 NSA 成員」），與由Heitman Capital Management LLC建議的州公積金基金（「2023 JV 投資者」，連同2023 NSA 成員「2023 JV 成員」）簽署了一份協議（「2023 JV 協議」），以收購和運營自存倉物業。2023 JV 協議規定，在為期24個月的投資期內（如果2023 JV 成員都同意，則可以有6個月的延長期限），2023 JV 成員可以提供高達$期權 million的權益資本，其中，2023 JV 投資者持有Venture %的所有權，2023 NSA 成員持有剩餘部分的所有權。 為了確定執行主管就前述資遣支付和福利的權利，如果執行主管在以下任何事件發生後九十（90）天內辭職，則執行主管的辭職將被視為「正當理由」，除非執行主管書面同意適用事件：（i）執行主管的年度基本薪資或目標年度獎金減少，（ii）執行主管的權限或負責區域相當於執行主管的職銜或職位與公司職位不相稱，（iii）將執行主管的辦公地點遷至距離本協議書日期時執行主管辦公地點超過二十五（25）英里的位置或（iv）公司違反本協議書的重大條款。儘管如上，除非並直到執行主管：（a）在知曉引用正當理由事件的事實和情況後六十（60）天內向公司提供具體列明適用事實和情況的書面通知；（b）在收到該通知後提供公司在三十（30）天內修正的機會；以及（c）公司未能在該期限內修正該事項。

(g) 合理理由執行主管是否有失能，應由公司所選擇並受執行主管或執行主管的法律代表所接受的醫師根據精心挑選的醫療考量而確定精神或身體疾病造成的無能力，並且不得以不合理扣留或延遲接受性為由。執行主管拒絕接受為確定失能目的而進行的醫學檢查將被視為構成執行主管失能的確切證據。

(h) 合併協議「合併協議」指的是特定日期與簽署日期相同的某項合併協議和合併計劃，當中參與方包括公司、Kenobi Merger Sub, Inc. 和 Q32 Bio Inc。

 

8

(i) CIC後的發帖期 保護期間. “CIC後的發帖期”指從變更控制生效日期開始，至該變更控制日期之後的十二（12）個月的期間。

(j) CIC前的發帖期 保護期間. “CIC前的發帖期”指從簽署日期開始，至簽署日期之後九（9）個月的期間。

(k) 簽約日期「簽署日期」指合併協議書的日期。

8. 降落傘付款.

（a）不論本協議或公司股權計劃或協議的任何其他條款，如有支付或福利，公司或其他應支付給執行主管或其利益之任何款項或福利，無論是根據本協議或其他方式支付、分配或可分配（包括根據本協議或其他方式的支付和福利）。 第 4 此外，“總支付”（即下文所稱“總支付”）在整體上（部分）將適用於稅法第4999條規定的徵收過量稅（下稱 “「稅法」「總支付」，包括「稅法消費稅如果有（），則總付款將減少（按照所提供的次序）第8（b）只有當（i）經減少後的總付款的淨金額（在減除了此等減少後的總付款的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及考慮到與此等減少後的總付款相關的細項扣除和個人豁免的消減）大於或等於（ii）此等未經減少的總付款的淨金額（在減除了此等總付款的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及執行者因此等未經減少的總付款而應承擔的特種稅金額以及考慮到與此等未經減少的總付款相關的細項扣除和個人豁免的消減））時，才會減少對總支付的征收稅款，但只有當（i）經減少後的總付款的淨金額（在減除了此等總付款的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及考慮到與此等減少後的總付款相關的細項扣除和個人豁免的消減）大於或等於（ii）此等未經減少的總付款的淨金額（在減除了此等總付款的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及執行者因此等未經減少的總付款而應承擔的特種稅金額以及考慮到與此等未經減少的總付款相關的細項扣除和個人豁免的消減）

（b）總付款將按照以下次序減少：（i）減少根據代碼 409A 第（）節免稅的現金遣散付款 按比例分配的 基準第409A”), (ii) reduction on a 按比例分配的 basis of any 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 severance payments or benefits that are exempt from Section 409A, (iii) reduction on a 按比例分配的 根據這項協議的規定，支付予執行長豁免了第409A條的相關款項或福利，任何支付或福利的減少，都必須符合第409A條的規定；如果支付與纍积对公司的股权獎勵的加速結算有關，則首先減少應該最後結算的公司股权獎勵的支付。 按比例分配的 根據這項協議的規定，支付予執行長豁免了第409A條的相關款項或福利，任何支付或福利的減少，都必須符合第409A條的規定；如果支付與纍积对公司的股权獎勵的加速結算有關，則首先減少應該最後結算的公司股权獎勵的支付。

所有涉及到這項協議的應用的決定，都將由一家有經驗在執行適用於該條款的法案第280G節和徵稅條款的計算的會計公司或咨詢集團（稱為“獨立顧問”）來決定；對於決定來說，如果根據獨立顧問的意見，不構成根據法案第280G節（包括根據法案第280G節第四條A款）的“降落傘支付”或者是超過了根據法案第280G節第四條B款的“根據提供合理勞務的合理報酬”所分配的“基數”（如法案第280G節第三條所定義的），則不考慮支付總額的任何部分。 第 8 所有涉及到這項協議的應用的決定，都將由一家有經驗在執行適用於該條款的法案第280G節和徵稅條款的計算的會計公司或咨詢集團（稱為“獨立顧問”）來決定；對於決定來說，如果根據獨立顧問的意見，不構成根據法案第280G節（包括根據法案第280G節第四條A款）的“降落傘支付”或者是超過了根據法案第280G節第四條B款的“根據提供合理勞務的合理報酬”所分配的“基數”（如法案第280G節第三條所定義的），則不考慮支付總額的任何部分。所有涉及到這項協議的應用的決定，都將由一家有經驗在執行適用於該條款的法案第280G節和徵稅條款的計算的會計公司或咨詢集團（稱為“獨立顧問”）來決定；對於決定來說，如果根據獨立顧問的意見，不構成根據法案第280G節（包括根據法案第280G節第四條A款）的“降落傘支付”或者是超過了根據法案第280G節第四條B款的“根據提供合理勞務的合理報酬”所分配的“基數”（如法案第280G節第三條所定義的），則不考慮支付總額的任何部分。所有涉及到這項協議的應用的決定，都將由一家有經驗在執行適用於該條款的法案第280G節和徵稅條款的計算的會計公司或咨詢集團（稱為“獨立顧問”）來決定；對於決定來說，如果根據獨立顧問的意見，不構成根據法案第280G節（包括根據法案第280G節第四條A款）的“降落傘支付”或者是超過了根據法案第280G節第四條B款的“根據提供合理勞務的合理報酬”所分配的“基數”（如法案第280G節第三條所定義的），則不考慮支付總額的任何部分。

 

9

(d) 如果后来确定为了实施本协议的目标和意图，应进行更大的减少，应立即将多余的金额通过执行官返还给公司。 第 8。如果后来确定为了实施本协议的目标和意图，应进行更大的减少，应立即将多余的金额通过执行官返还给公司。

9. 其他條款.

(a) 管轄法。本协议应根据其明确条款并根据马萨诸塞州实体法解释和执行，而不参照马萨诸塞州或任何其他可能导致适用除马萨诸塞州实体法之外法律的冲突原则的司法管辖地的法律，并且在适用的范围内，适用美国法律。

(b) 有效性。本协议的任何条款的无效或不可执行性将不会影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。

(c) 通知任何就下述通知、要求、賠償請求、文件和其他通訊而向任何一方發出的通知，必須在收到（或拒收）時生效並以書面形式交付或通過傳真或掛號郵件發出，郵資預付，具體如下：

（i）如果向公司發送，則發送至公司總部的董事長；

（ii）如果向行政人員發送，則發送至公司在其人事記錄中記載的行政人員的最後地址；或

（iii）對方向對方提供書面通知所指定的任何其他地址。

(d) 對照合約本協議可以由若干份副本簽署，每份副本均被視為原本，但合在一起將構成同一份協議。傳真或PDF發送的簽名應被視為一切目的的有效簽名。

(e) 完整協議根據本協議的條款，以及作為參照內容的限制性契約協議，如所述 於 第 5各方意圖本協議及內文對於相關事項為最終表達，並取代所有先前的書面或口頭了解與協議，包括 先前的協議。各方進一步意圖本協議應構成完整且獨家聲明其條款的文件，並且不得在任何司法、行政或其他法律 程序中引入任何外部證據來改變本協議的條款。

(f) 修正；放棄權利本協議可能不得修改、修訂或 終止，除非通過簽署者和公司授權人員的書面文件。通過同樣簽署的書面文件，執行者或公司授權人員可以放棄另一方 根據本協議特別確定的規定應當遵守或履行的義務； 提供, 但是此等放棄不得作為放棄、或針對其他或隨後的失敗的法律阻止。未行使權利，或遲延行使權利，不會排除基於法或公平所提供的 任何其他權利、救濟或權力的行使。

 

10

(g) 施工本協議應被視為雙方平等起草。 其語言應全面瞭解，並根據其公正含義進行解釋。不適用將語言解釋為不利於任何一方的假設或原則。本協議中的標題只是為方便起見，並不 意味著影響施工或解釋。對於本協議中所提及的段落、子段落、條款或款項的任何引用，除非上下文明確表示相反，否則均指本協議的相應部分。此外，除非上下文 明確表示相反，(i)複數包括單數，單數包括複數；(ii)“且”和“或”都以連接和分離方式使用；(iii)“任何”，“所有”， “每一個”或“每個”都意味著“任何和所有”，以及“每一個”；(iv)“包括”和“包括”均為“無限制”；(v)“這裡”，“這方面”， “根據這一點”和其他以“這”為詞根的複合詞指的是整個協議，而不是任何特定的段落、子段落、條款或款項；(vi)所有代詞及其變體都應 視為指向可能需要的男性，女性，中性，單數或複數實體或人物。

(h) 仲裁任何關於本協議的爭議，索賠或爭端，應僅通過JAMS/Endispute在馬薩諸塞州波士頓進行的具有約束力的仲裁程序解決。該仲裁應根據JAMS/Endispute的現行實踐和程序規則進行，但如有衝突，則應進行以下 修改：(i)由JAMS/Endispute選擇一位擔任退休法官的仲裁員；(ii)仲裁的每一方應支付 的費用和費用，以及仲裁員批准的或因仲裁產生的其他費用；(iii)在已通知該方的情況下，如果根據JAMS/Endispute的規則和法規發出書面通知，則可以在任何一方缺席的情況下進行仲裁。每一方自行承擔其律師費和費用；但仲裁員可以判定敗訴方應支付 的費用和成本。 股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東亲自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。 本協議興起的任何爭議，索賠或爭端，應僅通過JAMS/Endispute在馬薩諸塞州波士頓進行的具有約束力的仲裁程序解決。該仲裁應根據JAMS/Endispute的現行實踐和程序規則進行，但如有衝突，則應進行以下 修改：(i)由JAMS/Endispute選擇一位擔任退休法官的仲裁員；(ii)仲裁的每一方應支付 的費用和費用，以及仲裁員批准的或因仲裁產生的其他費用；(iii)在已通知該方的情況下，如果根據JAMS/Endispute的規則和法規發出書面通知，則可以在任何一方缺席的情況下進行仲裁。每一方自行承擔其律師費和費用；但仲裁員可以判定敗訴方應支付 的費用和成本。我們同意遵守仲裁人裁决中的所有決定和獎項。仲裁人作出的這些決定和獎項將是最終和確定的。所有這些爭議、索賠或爭執應該按照這種方式解決，而不是訴諸法律或公平法；但是，本款的任何內容都不能被解釋為禁止根據本協議或限制公約協議提起禁制令或具體執行的訴訟。這個爭議解決過程和任何仲裁都應該是機密的，除非經過所有各方的事先書面同意，任何一方和中立仲裁人不得透露這個過程的存在、內容或結果，除非根據法庭強制執行這個仲裁條款或仲裁得出的裁決，或者在其他法律程序中。如果JAMS/Endispute不再存在或不可用，我們同意美國仲裁協會 ("AAA") 根據其現行規則進行仲裁，並且根據本款的修改進行。在這種情況下，這裡對JAMS/Endispute的所有引用都應該指的是AAA。儘管如上所述，執行人和公司各自有權通過法院訴訟來解決有關知識產權的任何問題或爭議。 如果本協議的任何條款根據本期限內有效的現行或未來有效的法律被視為非法、無效或無法執行，該條款將被完全劃去；本協議應該解釋和執行為如果該非法、無效或無法執行的條款從未包含在本協議的一部分，並且本協議的其餘條款應該完全有效並且不受非法、無效或無法執行的條款的影響。此外，作為非法、無效或無法執行的條款的替代，應該自動添加到本協議中一個與該非法、無效或無法執行條款在條款上相似的，可以合法、有效和可執行的條款。AAA若要解決有關知識產權的任何問題或爭議，執行人和公司都有權選擇通過法院訴訟而不是仲裁。

(i) 執法如果本協議的任何條款根據本期限內有效的現行或未來有效的法律被視為非法、無效或無法執行，該條款將被完全劃去；本協議應該解釋和執行為如果該非法、無效或無法執行的條款從未包含在本協議的一部分，並且本協議的其餘條款應該完全有效並且不受非法、無效或無法執行的條款的影響。此外，作為非法、無效或無法執行的條款的替代，應該自動添加到本協議中一個與該非法、無效或無法執行條款在條款上相似的，可以合法、有效和可執行的條款。

(j) 扣繳稅款公司有權從本協議應支付之款項中扣除公司所應扣繳的任何聯邦、州、地方或外國扣繳或其他稅金或費用。如果出現任何扣繳金額或要求方面的問題，公司有權依賴律師的建議。

 

11

(k) 第409A.

(i) 一般。 雙方的意圖是，根據本協議支付和福利應該符合或免于第409A條關於最大範圍内，本協議應予以相應解讀以符合該要求。

(ii) 離職。 儘管本協議中可能存在相反之處，根據本協議指定的與雇員離職時支付的任何報酬或福利應僅在與本公司 “Separation from Service” 的意義下支付。除下文所述外，儘管本協議中可能存在相反之處，下文所描述的任何報酬或福利 第 4直到本公司的第一個常規薪資發放日，該發放日至少在Release根據其條款生效且無法撤回之後的五個(5)個工作日內，或者，如果員工的 Separation from Service 發生在每個日歷年度的 11 月 1 日或之後，則直到員工的 Separation from Service 發生之後的日歷年度開始的第一個常規薪資發放日，第一筆支付包括任何在 Release 在員工的 Separation from Service 之日起生效且不可撤回的日期之前已支付的分期付款。

(iii) 指定員工。 儘管本協議中有任何與此相反的內容，如果執行長在執行職務結束服務時，在公司認為執行長在Section 409A的目的下被視為“指定員工”，則為了避免違反Section 409A的禁止分配而需要延遲執行長根據本協議享有的任何福利的開始，執行長的福利的該部分應該在執行長的執行職務結束後的期間後，提前支付給執行長（以早於(i)執行長的執行職務結束後的日歷日期之期限，或(ii)執行長的死亡日期）。在適用的Section 409A期滿的下一個業務日，應該以一次性總額支付推遲根據前述句子支付的所有款項給執行長（或執行長的遺產或受益人），並且根據本協議應支付給執行長的任何剩餘款項應按照本協議另外的規定支付。 二零二三年十二月，公司通過一家新成立的子公司（「2023 NSA 成員」），與由Heitman Capital Management LLC建議的州公積金基金（「2023 JV 投資者」，連同2023 NSA 成員「2023 JV 成員」）簽署了一份協議（「2023 JV 協議」），以收購和運營自存倉物業。2023 JV 協議規定，在為期24個月的投資期內（如果2023 JV 成員都同意，則可以有6個月的延長期限），2023 JV 成員可以提供高達$期權 million的權益資本，其中，2023 JV 投資者持有Venture %的所有權，2023 NSA 成員持有剩餘部分的所有權。 費用報銷。

(iv) 在本協議下，如果任何費用報銷受到Section 409A的限制，則應該在費用發生後的次年12月31日或之前支付給執行長；前提是，執行長應在費用發生後的合理時期內提交報銷請求，一年中報銷的費用金額不會影響任何後續年度中有資格報銷的金額，除了Code的105(b)中提到的醫療費用，執行長根據本協議享有的報銷權利不會被清算或交換成其他福利。 分期付款。

(v) 執行長根據本協議接受的任何分期付款，包括公司薪資連續支付的待遇，在Section 409A下應被視為接受一系列分開的付款的權利，因此，每個這樣的分期付款始終被認為是獨立的付款，並且符合Section 409A的規定。除非在Section 409A允許的其他情況下，否則不得加速或延遲在此的任何支付，除非該加速或延遲不會導致根據Section 409A產生額外的稅款或利息。

 

12

10. 執行管理人確認.

執行管理人確認已閱讀並瞭解本協議，完全意識到其法律效力，並且在與本公司以下所載的書面文件以外，沒有依賴任何陳述或承諾的情況下，根據執行管理人自己的判斷自由地進入了本協議。

[簽名頁面如下]

 

 

13

根據上述所陳述，雙方於首次書寫之日期及年份執行本協議。

 

[修訂和重新簽署就業協議簽名頁]

附件 A

解聘協議和釋放協議

本解聘協議和釋放協議（"協議）由Paul Alloway, Ph.D., J.D.（"31-Dec）和Homology Medicines, Inc.（"權益代理本協議將“各方”或“方”分別稱為“派對”。本協議中使用的大寫術語若未定義，則按照就業協議（以下所定義）中的含意解釋。

鑑於雙方先前簽訂了某一份經修訂和重新簽署的就業協議，其有效期為2023年11月（以下稱為“協議起始日期”）雇用協議與此同時，雙方簽訂了一份涉及保密、禁止挖角和知識產權轉讓的協議，日期為2020年5月4日（以下稱為“保密協議”）限制權利協議和

鑒於根據執行董事與公司或其子公司或附屬公司的終止協議，生效日期為20__年__月__日，雙方希望解決執行董事對公司和以下所定義的被解雇人士的所有爭議、索賠、投訴、不滿、控訴、起訴、請願和要求，包括但不限於與執行董事在公司就業或離職相關的任何和所有主張，但值得一提的是，本協議不得視為放棄執行董事對公司已經取得的股權、既得利益或根據合同、保險政策或適用法律享有的公司或其附屬公司的補償權或救濟措施（統稱為“保留主張”）保留主張”).

現在，鑒於僱傭協議第4條描述的遣散付款和福利，根據僱傭協議的條款，條件是執行 不撤回 此協議，以及鑒於本協議中作出的雙方承諾，公司和高管特此同意如下：

1. 遣散付款和福利；薪金和福利公司同意按照僱傭協議第4(b)條描述的規定向高管提供遣散付款和福利，如果適用，則支付時間和服從於僱傭協議的條款。此外，如有未支付的部分，並遵守僱傭協議的條款，公司將支付或提供給高管僱傭協議第3(c)條描述的所有其他付款或福利，並按照其條款和條件辦理。

2. 索償釋放高管同意，在涉及保留索賠以外的情況下，上述考慮代表公司，任何直接或間接附屬公司和聯屬公司，以及公司或其當前和前任官員、董事、股東、管理人員、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理者、聯屬公司、福利計畫、計畫管理人員、保險人、受託人、部門和前趨及繼任公司及受讓人（以下合稱"釋放人此專案的代表，以代表執行部，以及執行部隸屬的所有公司或實體，以及他們各自的繼承人、家庭成員、執行者、代理人和受讓人，不包括保留的權利，此專案不再追究任何事宜的責任，或以任何方式提起訴訟、過程或進行，涉及任何類型的索賠、投訴、控告、任務、義務或訴因，無論現在已知或未知、懷疑或未向預期的、執行部可能對任何行為不正常、行為、事實或損失的有關項目提出的任何要求，直到執行部簽署本協議的日期為止，包括但不限於:

(a) 與行政人員僱傭或服務有關或引起的任何及所有索賠 與本公司或其任何直接或間接附屬公司或附屬公司的關係，以及該關係的終止；

(b) 與行政人員購買或實際購買本公司或其任何附屬公司股份或其任何附屬公司股份或其他股權利有關或因此而產生的任何索賠，包括但不限於任何欺詐索賠， 虛假陳述、違反信託責任、違反適用州法律下的責任，以及根據任何州或聯邦法律下的證券欺詐；

(c) 任何及所有涉及違反公共政策的解僱；違反公共政策的終止工作；歧視；騷擾； 報復；違反明或暗示的合同；違反誠信和公平交易的公約（無論明示或暗示）；債券退還；疏忽或故意引起情緒困擾；欺詐；疏忽或故意 虛假陳述；疏忽或故意干擾合同或未來的經濟優勢；不公平的商業做法；羞辱；；羞辱；疏忽；人身傷害；侵犯隱私；虛假監禁； 轉換；及殘疾保障；

(d) 任何或所有違反任何聯邦、州或市政法規的索賠，包括但不 僅限於 1964 年的公民權法案第 VII 章；1991 年的公民權法案；1973 年的康復法案；1990 年的美國殘疾人法案；平等薪酬法案；公平勞動標準法；公平信用報告法；年齡 1967 年僱傭歧視法；《老年工人福利保障法》；1974 年《僱員退休收入保障法》；《勞工調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療假期法》；薩班斯-奧克斯利法 2002 年；科羅拉多州反歧視法案；德克薩斯勞動法律第 21 章；馬薩諸塞州公平就業實踐法案。，馬薩諸塞州。一般法律第 1510 億章，第 1 條及以下條；馬薩諸塞州市民權法案。一般法律第 12 章， §§ 11H 和 11I；馬薩諸塞州平等權利法案，馬薩諸塞州。一代法例第 93 章、第 102 條和馬薩諸塞。一般法例第 214 章，第 1C 條；馬會。一般法例第 214 章，10 億條（馬薩諸塞州隱私權法）；馬薩諸塞州 不育保險授權，馬薩諸塞州。一般法例第 175 章，§ 47H；馬薩諸塞州家長假法案，馬薩諸塞州。一般法例第 149 章，§ 105D，和馬薩諸塞州的麻薩諸塞州小型必需性假期法案。一般法例第 149 章第 52D 條

(e) 任何或所有違反聯邦憲法或任何州憲法的索賠；

(f) 因任何其他有關就業或就業歧視的法律法規而引起的任何及所有索賠；

(g) 因任何爭議而產生的損失、成本、損害或費用的任何索償 非預扣 或對行政人員根據本協議所收到的任何收益進行其他稅務處理；

(h) 根據行政府或各州的工資和時間和工資支付法律和法規而引起的任何及所有索賠 向本公司或其任何附屬公司提供服務（包括但不限於馬薩諸塞州工資支付法）；以及

(一) 任何及所有律師費用及費用索賠。

 

A-2

執行同意，本條文所規定的釋放事項將在所有方面上成為有效且持續有效，作為釋放事項的完整普遍釋放。此釋放不釋放根據法律無法釋放的訴求，包括但不限於，執行者根據《1934年證券交易所法》第21F條或《2002年薩班斯－奧克斯利法》第806條，或任何其他聯邦或州法律或法規中保護告發人的條款的權利，以及根據該權利提供的相關信息的獎勵權利，執行者對不歧視向任何政府機關或構體報告可能存在的聯邦法律或法規違規的權利，備受其保護的，以及對雇主公司提起指控或參與平等就業機會委員會提起指控的權利，或任何其他聯邦、州或地方行政機關或政府機構都有權執行或適用的與就業相關的法律，對於公司因歧視行為而導致的投訴（但執行者知悉，根據本釋放事項，執行者在聯邦平等就業機會委員會或可比的州或地方機構提起的任何指控、調查或訴訟，以及任何相關投訴或訴訟，執行者在這些訴訟中或由他人代表執行者提起的訴訟中，對公司或任何被釋放方無法獲得這些金錢補償）；根據適用州法的規定，對於失業救濟或任何州殘疾保險福利的訴求；根據COBRA的條款和條件，對公司的某些團體福利計劃的持續參與訴求；根據公司或其關聯企業的任何員工福利計劃的書面條款，根據執行離職日期之前約定的福利權益訴求；根據適用法律和保留訴訟的權利。此釋放也不釋放根據雇傭協議第3(c)條或第4條的違約訴求。

3. 就ADEA下的要求棄權辯解的確認。行政負責人明確理解並同意，行政負責人放棄並解除行政負責人在1967年《年齡歧視就業法案》(“”）下擁有的任何權利，並且此放棄和解除是明知且自願的。行政負責人明確理解並同意，此放棄和解除不適用於行政負責人於行政負責人簽署本協議之後可能出現的任何權利或要求。行政負責人明確理解並承認，此放棄和解除所給予的對價是作為行政負責人已經有權利享受的任何價值之外的額外對價。行政負責人進一步承認，行政負責人已經收到附於on說明的披露，並理解並承認： (a) 行政負責人在執行本協議之前應該諮詢律師； (b) 行政負責人有[21/45]天的時間來考慮本協議，並且雙方同意，對於本協議的任何實質或非實質變更，該考慮期限將不會延長； (c) 行政負責人在簽署本協議後有7個業務日內可以以書面通知公司（insert notice party）撤銷本協議； (d) 本協議只有在撤銷期過期後才會生效；以及 (e) 本協議中的任何內容都不會阻止或防止行政負責人就ADEA的這項棄權的有效性提出質問或尋求善意決定，除非遭到聯邦法律明確授權。如果行政負責人在上述的[21/45]天期限內簽署本協議並將其退還給公司，行政負責人在此確認行政負責人自由自願地選擇放棄考慮本協議的時間期限。ADEA在【ADEA放棄的確認書】中，行政負責人已經明確表明並承認如下事項：行政負責人正在放棄，並解除任何可能出現的根據1967年《年齡歧視就業法案》而享有的權利，而此次放棄和解除行政負責人是有知情且自願作出的。行政負責人明確理解並同意，行政負責人簽署本協議後，此次放棄和解除不適用於之後根據ADEA而產生的任何權利和要求。行政負責人明確理解並承認，此次放棄和解除所獲得的對價是另外的額外的價值，而不是行政負責人已經有的權利。行政負責人還承認已經收到說明的【附錄】，並且完全理解附錄說明他行政負責人在【本協議】簽署前應該徵詢律師的建議；同時，行政負責人有【21/45】天的時間來考慮【本協議】，無論【本協議】的內容或形式有任何實質或無形的變動，此【21/45】天的審查期是不會因此有任何延長的。行政負責人在簽署【本協議】後的7個工作日內有權依照公司規定以書面方式寫通知【通知人 insert notice party】以撤銷【本協議】；此時，【本協議】在撤銷期過後才生效；此外，【本協議】不會對行政負責人根據ADEA尋求善意決定的有效性提出先決條件、罰則或費用，除非此種情况得到聯邦法律的明確授權。如果行政負責人在【21/45】天期限之內簽署【本協議】並退給公司，行政負責人在此明確表明行政負責人自願自由選擇放棄了為【本協議】進行考慮的時間。 展覽（根據公司的意願進行的變更）由公司提供（“」，並且該解脫書未根據適用法律進一步撤銷的執行者應在此類撤銷權利之後遵照公司提供的解脫書的形式執行並返回給公司。 行政負責人明確理解並承認，已收到本「附」所述的Ʌ說明，並已被書面通知： (a) 行政負責人在簽署本「協議」之前應該諮詢律師的意見； (b) 行政負責人有[21/45]個工作日可考慮本「協議」，雙方同意此考慮期限不會因本「協議」的任何實質性或非實質性變更而延長； (c) 行政負責人在簽署本「協議」後，行政負責人有7個工作日（不包括簽署當日）可以通過書面通知【insert notice party】公司解除本「協議」； (d) 本「協議」將在行政負責人的撤回期限屆滿後生效；及 (e) 除非根據聯邦法律的明確授權，否則本「協議」不會阻止或預先條件地對行政負責人尋求確定ADEA下的放棄的有效性，在此情况下，不會加入任何先決條件、罰則或費用。如果行政負責人在上述【21/45】天期限之前簽署並退回本「協議」，行政負責人在此確認行政負責人已經自由自願選擇放棄了為考慮本「協議」的時間。

4. 限制性契約.

(a) 行政人員確認並同意，(包括但不限於有關行政人員對於保密的責任)的限制約定和其他結束後的義務，踰回意約束協議的條款，根據適用法律的最大限度，透過參考的方式納入並將保持全部效力。 行政人員聲明並保證在生效日期止始終遵守所有結束後的義務協議的規定。 對於機密信息(如終止約束協議所定義的)，行政人員確認並同意，不使用、泄漏及非法使用的限制約定，踰回意約束協議的條款，根據適用法律的最大限度，透過參考的方式納入並將保持全部效力。 和 保密協議 行政人員衷心感謝這個合作的機會，行政人員確認並同意，合作的限制約定，踰回意約束協議的條款，根據適用法律的最大限度，透過參考的方式納入並將保持全部效力，向對方提供及所有財產的歸還。 非招攬 行政人員聲明並保證行政人員在生效日期之前始終遵守所有結束後的義務協議的規定。

 

A-3

(b) 根据本協議第1條的解雇支付和福利，執行者在有效日期後的一年內同意（“經限期”），不得直接或間接地，為了公司以外的任何個人或實體的利益：（i）經營、從事或準備從事業務（如下文所定義）；（ii）持有、融資或投資於任何業務（但不包括持有不超過公開持有公司收益的百分之一的股票）；或（iii）以任何形式參與、為或協助從事或準備從事業務的任何人或實體（包括但不限於員工、顧問、承包商、合作夥伴、董事或其他）；（x）該業務與執行者在離職前兩年在公司服務期間所從事的相同或相似類型的服務相關，或（y）該業務合理地預計執行者將使用或披露專有信息，每種情況（i），（ii）或（iii）在經限區域（如下文所定義）內；但執行者提供合法建議或代表，不會違反適用的勸業操守規定，不構成對本款的違反。 未限制公司依法或平等權利尋求其他救濟的能力，如果執行者違反本4（b）條，則限制期將延長一天，以便執行者違反上述規定的天數，最多延長至限制期的長度，以確保公司充分享受全部福利。非競爭 限制期在執行者自行利益或公司以外的任何個人或實體的利益的情況下，在有效日期後的一年內，不直接或間接地從事或準備從事業務（如下文所定義）。 非競爭 或以任何方式參與、為或協助任何以任何身份（包括但不限於員工、顧問、承包商、合作夥伴、董事或其他）從事或準備從事業務的個人或實體， （x）該業務與執行者在就業與公司的最後兩年期間從事的相同或相似類型的服務相關，或（y）該業務合理預計執行者將使用或披露專有的信息，每個情況（i），（ii）或（iii）在限制領域（如下文所定義）內；但條款不構成違反本節4（b）的任何規定的違反。 非競爭 限制期 談判得來的 寬限期的長度。

(c) 執行人繼續遵守《限制契約協議》中的條款和上述第4(b)條之競業禁止義務（總稱為「限制性契約）是本協議第1條中領取遣散費和福利的重要條件。如執行人違反限制契約的任何部分，則除了《限制契約協議》、《雇用協議》和本協議中訂明的任何救濟和執行機制外，如還擁有的額外酬金將被沒收，並且執行人有義務在違反之日起的15個工作日內迅速歸還公司所有遣散費和福利的全毛額。

(d) 如果限制契約的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁人認定由於其有效期過長或地理範圍過大或活動範圍過廣而無法強制執行，則會被解釋為僅在可能可執行的最長期限、地理範圍或活動範圍內有效。

(e) 本協議中的使用方式:

(i) 「業務「業務」指開發、製造、營銷、許可、銷售或提供與公司所開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的任何產品或服務相競爭的任何業務或其部分，或計劃在執行職務期間或從事與公司的任何關聯時開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的產品或服務。

 

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(ii) 術語」受限制地區」意味著每個城市， 縣、州、領地和國家，在 (i) 行政人員在公司僱用或合作過後兩年內任何時間提供服務或具有重要存在或影響力的國家，或 (ii) 本公司 自行政人員與本公司的僱傭或合約終止後，從事或有計劃從事本業務。

5. 可分割性。如果本文的任何條文或任何條文的任何部分或任何存在協議成為本協議的一部分 本協議在沒有上述條文或條文的部分情況下，本協議無法執行或被裁定為非法、無法執行或無效，本協議將繼續全面生效和效力。

6. 無口服修改。本協議只能以由行政人員及其合法授權人員簽署的書面修訂。 公司。

7. 適用法律、通告、爭議解決。本協議須受第 9 (a) 及第 9 (c) 條的規定約束 及僱傭協議的 9 (h) 條。

8. 生效日期。行政人員簽署後有七個工作日 撤銷協議及本協議將於該七個工作日期屆滿後生效（」生效日期」），只要雙方簽署並未被行政人員撤銷 那個日期。

9. 受保護的披露。根據 U.S.C. 18 §1833 條，儘管本文有任何相反之處 協議、僱傭協議、限制公約協議或執行人與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議，截至行政人員收到本協議之日起生效的任何其他協議（總稱為」主題 文件」)：(a) 行政人員不會違反《主題文件》，並不應根據任何聯邦或國家商業秘密法律的刑事或民事法律責任 (i) 對於披露商業秘密的法律 對聯邦、州或地方政府官員或律師的信任，僅用於舉報或調查懷疑違反法律的目的，或 (ii) 披露投訴或其他事項中提出的商業秘密 在訴訟或其他訴訟中提交的文件，如該等申報是以密封的方式提交；及 (b) 如行政人員提出公司報告懷疑違反法律的訴訟，行政人員可將商業秘密披露給 行政人員的律師，如行政人員在法庭程序中提交任何包含商業秘密的文件，並且不披露營業秘密，除非根據法院命令外，則可在法庭程序中使用該商業秘密資料。此外， 各方同意，「主旨文件」中的任何內容禁止行政人員 (i) 直接與任何聯邦、州或地方政府機構進行溝通、與其合作，或向其提供信息，或接收財務獎勵， 包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會， 在未通知或徵求本公司的許可情況下，或 (ii) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如基於受保護特徵的騷擾或歧視或任何其他行為 行政人員有理由相信是非法的。

10. 自願執行協議。行政人員瞭解並同意行政人員 自願執行本協議，而不會對本公司或任何第三方的部分或代表任何強迫或不適當的影響，以完全意釋放行政人對本公司及任何其他釋放人所提出的所有索賠。 行政人員承認：(a) 行政人員已閱讀本協議；(b) 行政人員沒有依賴本公司的任何陳述或聲明

 

A-5

未在本協議中明確訂明的；(c) 執行方已經由其自己選擇的法律顧問代表執行方準備、談判和簽署本協議，或者執行方選擇不保留法律顧問；(d) 執行方理解本協議的條款和包含的釋放條款的內容和後果；以及(e) 執行方充分了解本協議的法律約束力。

在下述各自日期上，雙方已經執行了本協議。

 

				行政管理人員
日期：				Paul Alloway博士，法學博士。
				同源性醫學股份有限公司。
日期：				作者：
						名字： 職稱：

 

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