展示10.10

諮詢協議

這份諮詢協議 (下稱“協議”),自2023年11月17日生效 (“生效日期”),由Delaware州的Homology Medicines, Inc.（下稱“公司”）和 W. Bradford Smith (“顧問”)。

鑒於,顧問與公司的雇傭關係在2023年11月17日終止 (“終止日期”); 並

鑒於該公司和顧問為了顧問終止雇傭之事，希望在生效日期後，就顧問繼續為公司提供服務的條款和條件進行規定。

鑑於本協議中所含的互相承諾和諾言以及其他有價值的考慮，雙方特此同意：

1. 期限本協議自生效日期開始，持續到 二月 28, 2024，除非根據協議中的條款提前終止。 第 4 （下稱“諮詢期間”).

2. 服務.

2.1 在期間內，顧問同意按照公司總裁的合理要求，提供與顧問以前的公司職責有關的諮詢、諮詢和相關服務（以下簡稱“諮詢”）。顧問將及時、專業和合乎行業標準地履行諮詢，並遵守相關法律、規定和法規，以履行其在本文規定下提供諮詢的義務。為了避免懷疑，雙方打算在終止日期前，使顧問在《1986年修訂的美國國內稅收法典第409A條》（以下簡稱“409A條”）第意義上將“分離服務”納入顧問的範疇。因此，無論如何，顧問在此提供的服務水平將不會超過終止日期前顧問為公司及其子公司作為員工提供的善意服務水平的20%。服務2.2 盡管如上所述，雙方同意，根據《公司與顧問之間的員工專有資訊及發明分配協議》的規定，顧問在此提供的服務將被視為顧問對公司的繼續“僱傭”及其含義。

期間 第 2.1 3月 18, 2018 （下稱“限制性約束協議）導致顧問與保密有關的義務將在顧問期間持續，非法使用 和 保密協議 專有資訊

3. 薪酬。

3.1 咨詢費。為了提供服務，顧問將有資格獲得咨詢費（“咨詢費用”），金額為 $4,564.60 每月，根據公司的常規支付方式支付給公司經濟顧問。所有可開票的服務需由公司總裁（或其繼任者或指定人）指導。此外，公司應根據公司的費用報銷政策，為顧問在履行服務期間產生的一切合理、經批准且有憑證的業務開支進行報銷或直接支付。

3.2 好處顧問根據本協議提供的服務，不享受任何福利、保險或特權，包括但不限於社會保障、失業、醫療或養老金支付，這些福利、保險或特權僅供公司員工享受。

3.3 股權獎勵就顧問持有的任何股權或股權相關獎勵而言，顧問同意顧問的服務將不構成對公司的持續服務，並且顧問將被視為在解除日期（對於此類獎勵而言，依然受限於顧問與公司簽署的離職協議和釋放協議的條款）。分離協議”)).

4. 終止任何一方如發現對方在書面通知接收後未於10天內消除的重大違約，則有權隨時以書面通知結束本協議。如公司以書面通知顧問，則可以任何或無故而終止本協議。在根據本協議終止的情況下第 4顧問在合約終止生效之前提供的服務的付款和費用，但在本協議下不再享有其他權利。此類付款和福利將構成顧問對公司所有描述的任何主張的完全解決。

5. 合作事項顧問在履行本協議下的義務時將盡最大努力。公司應根據公司確定的合理要求，為顧問提供所需的公司信息和資產訪問以執行顧問在本協議下的義務。顧問應與公司人員合作，不干涉公司業務的進行，並遵守公司有關人身和財產安全的所有規則、規定和安全要求。

6. 受保護的披露根據18 U.S.C.§1833，儘管本協議或顧問與公司或其子公司之間的任何其他協議中與之相反（合稱「主題文件）: (a) 對於以信任形式向聯邦、州或地方政府官員或律師檢舉或調查涉嫌違法行為，或者(b) 以封存方式提交的訴訟或其他訴訟中的申訴或其他文件進行披露的商業秘密，顧問不會違反主題文件，且不會因違反聯邦或州商業秘密法而承擔刑事或民事責任，如果顧問因報告涉嫌違法行為而採取報復行動，顧問可以向顧問的律師披露商業秘密信息。

 

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在法庭程序中，如顧問提交任何包含商業秘密的文件，並且不披露營業秘密，除非根據法院命令外。此外，各方 同意主題文件中的任何內容禁止顧問 (i) 直接與任何聯邦、州或地方政府機構進行溝通、合作或向任何聯邦、州政府或地方政府機構提供信息或接收財務獎勵，包括 但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會，不限於 通知或徵求本公司的許可，或 (ii) 討論或披露有關工作場所的非法行為的資訊，例如基於受保護特性的騷擾或歧視或顧問的任何其他行為 有理由相信是非法的。

7. 其他協議。顧問特此聲明顧問不受以下條款的約束 與任何先前僱主或其他方簽訂的任何協議，以避免在顧問與本公司的關係期間使用或披露任何商業秘密或機密或專有資料，避免競爭； 直接或間接與該僱主或任何其他方的業務，或避免徵求該僱主或其他方的僱員、客戶或供應商。顧問同意向本公司提供任何此類協議的副本 根據要求。

8. 生存。儘管有任何相反之處，《限制公約協定》的適用情況， 提供在 部分 2.2 其中，以及任何 非競爭 分離協議中所訂明的約定（」限制條約」）將在此終止後生存 協議，並在本協議由於任何原因到期後，顧問的義務必須根據限制公約和限制公約的條款繼續遵守。

9. 獨立承包商狀態。顧問與本公司承認並同意，在諮詢期間，顧問 應以獨立承包商的身份提供服務。如果在諮詢期間，顧問被州或聯邦機構或法院重新分類為員工，顧問將成為重新分類的員工，並不獲得任何福利 除州法律或聯邦法律規定外，即使根據該公司重新分類時生效的福利計劃條款，顧問否則仍有資格獲得該等福利。在諮詢期間及 此後，顧問不得是本公司的代理人或員工，也不得獲授權代表本公司行事。除法律和顧問規定外，除非本條款向顧問所需的款項，除非法律和顧問的規定外，否則不會被預扣 應負責顧問自己的稅務責任。

10. 通告。根據本條款所需或允許的所有通知 協議須以書面形式訂立，並在個人交付、通過電子郵件發送或在美國郵政局存款後，以登記或認證郵件、郵費預付，發送給另一方時被視為有效 如下：(i) 如向本公司，則在公司總部向公司董事長注意；(ii) 如向顧問，則寄往顧問的最後一個已知地址，如本公司的人事記錄中所載的最後一個已知地址； 或 (iii) 在任一方根據此指定給另一方指定的其他地址或地址 部分 10.

 

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11. 代名詞當上下文需要時，合同中使用的任何代名詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代名詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。

12. 完整協議本協議構成了雙方之間的全部協議，取代了所有先前的書面或口頭協議和理解，涉及本協議的主題；但為了避免懷疑，本協議不取代限制性約定協議或分離協議，這兩者將繼續完整有效。

13. 修訂本協議僅可通過公司與顧問共同簽署的書面文件進行修訂或修改。

14. 管轄法本協議應根據麻薩諸塞州的內部法律解釋和強制執行（不適用可能導致適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則）。

15. 繼承人和受讓人本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和利益，包括但不限於與公司合併或繼承其資產或業務的任何公司，但諮詢師的義務是個人的，不得由諮詢師轉讓。

16. 雜項費用.

16.1 公司在行使本協議下的任何權利時的延遲或遺漏不得視為放棄該權利或任何其他權利。公司在任何一次給予的放棄或同意只對該次有效，並不得被解釋為對任何其他場合的權利的阻撓或放棄。

16.2 本協議各節的標題僅供參考，並不以任何方式定義、限制或影響本協議的範疇或內容。

16.3 如果本協議的任何條款無效、非法或其他無法強制執行，則該等條款的無效、非法或無法強制執行不應以任何方式影響或損害其他條款的有效性、合法性和強制執行性。

16.4 本協議可以通過傳真或其他可靠的電子複製方式（包括但不限於PDF傳輸）以多份副本執行，每份副本均視為同一份協議。

[簽名頁隨後]

 

 

4

證明人之前，當事人已根據上文所載的日期簽署了這份諮詢協議。

 

[咨詢協議簽署頁面]