关于前瞻性陈述的注意事项

本报告包含前瞻性陈述 “安全港” 经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的规定（ “《交易法》”）。这些陈述包括但不限于标题下所载的信息 “2023 财年展望” 在本报告第 7 项中，以及任何包含前瞻性术语的陈述，包括 “可能，” ”应该，” “很可能，” “将，” “相信，” “期望，” “预期，” “估计，” “继续，” “计划，” “打算，” “项目，” 或其他类似的词语。这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素载于 “第 1A 项。风险因素。” 这些风险和不确定性包括但不限于公司的目标是否’先前宣布的战略备选方案审查程序将得以实现；任何战略交易的条款、时机、结构、收益和成本；是否会完成任何此类交易；战略替代方案审查程序及其公告可能对公司留住客户、留住和雇用关键人员、维持与客户、供应商、员工、股东和其他业务关系的能力及其总体经营业绩和业务产生不利影响的风险；风险是，战略备选方案审查过程可能会转移公司的注意力和时间’的管理；战略备选方案审查过程产生的任何意外成本或支出的风险；以及与战略备选方案审查程序相关的任何诉讼的风险。许多风险是我们无法控制的，难以预测。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。公司中可能包含其他信息’s 未来定期向美国证券交易委员会提交报告。

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。“公司”, “我们” “我们,”和页面。“我们的” 请参考CKX Lands, Inc。

第一部分

业务描述

CKX Lands，Inc.，一家路易斯安那州的公司，于1930年以Calcasieu房地产和石油公司的名义开始运营。最初，它是一家由一家在西南路易斯安那州运营的银行分拆而成的公司。分拆的目的是组建一个持有无产出矿产权益的实体，监管机构要求银行注销这些权益。随着多年过去，一些矿产权益开始产出，公司将部分收益用于收购土地。 1990年，该公司进行了最大的收购，当时它是四家购买了位于路易斯安那州西南部约35,575英亩的地产中的其中之一。

公司的收入来源于矿业特许权、木材销售和地产表面费用。CKX收入主要来自与石油和燃料币生产有关的特许权和矿业租赁、木材销售、土地销售以及地产租金。虽然CKX积极管理自己的土地、种植和收获木材，但在石油和燃料币生产领域，CKX是被动的，因为CKX不进行石油和燃料币勘探或者运营井。这些石油和燃料币活动由无关的第三方执行。

CKX向石油和燃料币运营商租赁其物业，并通过其地产所有权以石油和燃料币版税、租赁和地球物理收入形式收入。公司的石油和燃料币收入会随着在公司土地上发现新的石油和燃料币生产而波动，最终会枯竭或变得经济上不可行。一桶石油或一千立方英尺，或“MCF”，燃料币的日常商品定价波动也会导致公司石油和燃料币收入的波动。这些商品价格受许多因素和CKX业务无法控制的外部不确定性影响，包括全球石油和燃料币的供求、国内和全球经济状况等其他因素。

CKX在20个不同的生产油气田中拥有小额的版税利益。每个版税利益的大小由公司在油田每英亩单位的净所有权确定。CKX的版税利益范围从最小的0.0045%到最大的7.62%。由于公司不拥有或运营这些油井，因此无法获取任何储量信息。最终，公司目前土地持有权下的石油和天然气储量将会耗尽。

木材收入来自公司土地上的木材销售。木材收入将取决于我们在区域市场中获得樵木协议的能力、木材林龄以及樵木商品价格的波动情况。木材是一种可再生资源，公司积极进行管理。

地表收入来自多种重复和非重复来源。重复的地表收入来自用于农业、娱乐和商业用途的租赁安排。非重复的地表收入可能包括管道通道权利和临时工地租金等活动。

在管理其土地时，公司依赖并与房地产、林业、环保母基和农业顾问以及在一般公司事务、房地产和矿产方面具有法律专业知识的律师建立了关系。

公司积极寻找位于路易斯安那州的额外房地产以便购买，重点放在西南路易斯安那和林地以及农业土地。在评估待开发的房地产以便购买时，公司会考虑多种特征，包括但不限于，木材资源情况、农业适应性、未来的开发机会和/或矿物潜力。在评估已开发的房地产以便购买时，公司会考虑诸如地理位置、现有营业收入的质量，以及/或改良品质等特征。

公司的董事会定期评估一系列可能增加股东价值的战略选择，董事会和管理层就此类选择进行尽职调查活动。这些选择包括通过收购土地或其他资产、业务组合、资产处置和再投资所得款项等增长机会，以及其他选择。2023年8月21日，公司宣布董事会已决定启动评估公司战略选择的正式流程，以增强股东价值，并已聘请财务顾问协助进行该流程。正如公告中所述，董事会和管理团队正在考虑各种潜在选项，包括继续将CKX作为公开独立公司运营，或者出售公司全部或部分股权，等其他潜在选择。并未设定评估战略选择的完成期限或明确时间表，并不能保证该流程将导致CKX进行交易或任何其他战略结果。

CKX不进行或导致进行石油和天然气生产活动，因为：(1) 我们不搜寻原始状态的wti原油或天然气; (2) 我们不为探索或开采石油和天然气而获取财产; (3) 我们不参与检索石油和天然气所必需的施工、钻探和/或生产活动。

公司不花任何钱在研发上。

由于公司营业收入来源的性质，竞争对公司及其经营结果的影响不重要。

员工

公司有两名员工，均为兼职。该公司不适用工会合同，也没有任何医疗福利、养老金、利润分享、期权或递延薪酬计划。该公司制定了一项股票激励计划，于2020年7月15日生效，与其总裁签订的执行雇佣协议一同修改，公司的致富金融(临时代码)也是计划的参与者。该计划允许公司授予最多357,000股普通股的限制性股票单位或绩效股份。公司于2022年6月13日为计划下发了所有357,000股的奖励。其中，14,622个限制性股票单位和31,584个绩效股份单位在2022年12月31日结束的年度中解锁，相关股份已发行，而25,582个限制性股票单位在2023年12月31日结束的年度中解锁，相关股份也已发行。

客户

公司的客户包括在公司土地上拥有矿产租约、通过竞争性投标购买木材，或签订农业、狩猎、通行权或其他用途的地面租约的人。2023年，公司约69.18%的总收入来自以下客户：

若这些客户或营业收入渠道中的任何一个减少现金收入，将对公司产生重大不利影响。

环保母基和其他政府法规

公司的主要产品或服务无需政府批准，除非路易斯安那州要允许所有石油和燃料币生产单位的规模和位置。负责这一许可程序的是石油和燃料币生产单位的运营商-5g。

各口井的运营商负责遵守环保母基和其他政府法规。然而，如果一个运营商放弃在公司土地上的一口井而未遵循规定程序，可能会使地产所有者承担责任。公司认为这不会对其财务状况产生重大影响。

重要风险因素

除本报告中提供的其他信息外，您还应该仔细考虑以下风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况或未来期间的运营结果产生重大影响。下文描述的风险并非我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或未来期间的运营结果造成重大不利影响。

我们无法向您保证我们对战略选择的探索将导致我们进行交易，或者任何此类交易将成功完成。审查战略选择的过程或其结论可能会对我们的业务和股东产生不利影响。

2023年8月，我们宣布董事会已决定启动正式流程，评估公司的战略选择，以增进股东价值。我们正在积极与财务和法律顾问合作，进行这一战略选择审查过程。

我们无法保证进程的时间或结果，包括进程是否会导致交易；任何交易的条款、结构、利益和成本如何；或已达成的任何交易是否会完成。进入或完成任何潜在交易或其他战略选择将取决于许多可能超出我们控制范围的因素，包括但不限于普遍经济和市场状况、行业趋势、监管批准和可合理条款融资的可用性。即使达成交易，我们也无法保证其成功，实现我们的目标或对股东价值产生积极影响。我们的董事会也可能判断对股东最有利的选择是不进行交易。

我们预计将承担一些费用，可能相当可观，用于识别、评估和谈判潜在的战略替代方案。审查潜在的战略替代方案的过程可能会耗费时间，分散注意力，影响业务并打扰我们的管理团队。此过程中我们还可能会面临额外的不可预见费用。此外，我们可能会遭遇与此过程相关的昂贵且耗时的诉讼。此外，该过程可能导致潜在业务机会的丧失，并对我们普通股的市场价格和波动性，以及我们保留客户、招聘和留住合格人员以及维持其他业务关系的能力产生负面影响。

此外，关于战略选择审查相关任何进展的猜测以及与公司未来相关的 perceived uncertainties，都可能导致我们的股价显著波动。

我们的运营和财产可能会受到飓风或其他不利天气事件、自然灾害或其他重大干扰的影响。

我们的房地产主要位于路易斯安那州西南部，那里经常发生重大飓风和洪水。取决于飓风登陆地点或洪水发生的地点，我们的房地产可能会受到严重破坏，并且房地产上的收入产生活动可能会受到干扰。例如，我们大约33％的立木至少部分受损，由于2020年8月的飓风劳拉，我们土地上的石油和天然气生产暂时中断。此外，路易斯安那州飓风和洪水的发生和频率也可能对我们的房地产资产的使用需求产生负面影响，因为人们对飓风和洪水风险的认知。除了飓风之外，路易斯安那州发生其他自然灾害和气候条件，如龙卷风、火灾、异常强降雨或持续性降雨、旱灾、持续性严寒和热浪，都可能对我们使用房地产或从中获取收入的能力产生不利影响。

我们拥有约13,699英亩的林地，处于不同生长或年龄阶段。一般来说，松木林地将在生长30至35年后被清伐，期间可能会进行一些修枝。硬木林地将在生长45至50年后被清伐。自然灾害可能对林木生长造成重大不利影响，降低其价值。除飓风外，可能影响我们林地的自然灾害还包括龙卷风、大风、暴雨和洪水，以及由闪电或其他原因引发的火灾。

如果上述任何事件发生，我们可能会经历运营中断和财产损害，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成不利影响。

我们的土地持有集中在路易斯安那西南部，因此我们可能因该地区不利条件而遭受经济损失。

我们的土地主要位于路易斯安那西南部。由于我们的资产集中在这一地区，我们的表现取决于当地经济状况。这一地区在过去曾经历经济衰退，并有可能在将来也会如此。

我们依赖第三方管理人员来进行我们某些属性的日常物业管理。

我们只有两名员工，他们都是兼职，担任我们的公司高管。因此，我们在日常管理木地产方面主要依赖于当地的第三方管理人员。如果物业经理未能提供优质服务，我们的木地产的现金流可能会受到不利影响。这些第三方管理人员可能未能有效或高效地管理我们的物业，或未能按照我们与他们的协议条款管理。如果发生任何这些事件，我们可能会遭受损失，或因物业或物业所在地的人员受伤而面临责任。此外，我们与第三方管理人员之间可能会发生争端，我们可能需要承担大量费用来解决这些争端，或终止与第三方的相关协议，并寻找并聘请胜任且具有成本效益的替代服务提供商来纠正任何错误管理和/或管理相关物业。此外，第三方管理人员可能管理和拥有其他可能与我们的物业竞争的物业，这可能导致利益冲突和关于我们物业运作的决策不符合我们最佳利益。

我们对共同所有的土地的管理控制较少，与我们是唯一所有者的土地相比，这可能对我们的收入和财务状况产生负面影响。

我们与其他个人大约共同拥有我们净土地面积的46％。我们共同拥有的土地主要以南部路易斯安那州约33,200英亩（5,533英亩净土地）的主要未开发土地的1/6不可分割权益形式持有。关于我们共同拥有的土地，目前没有正式的共同拥有协议，因此所有关于这些土地的重大决策都需要所有共同所有者一致同意。因此，我们无法控制这些决定。这些决定包括，但不限于，是否出售该地产（除了卖出我们在该地产的不可分割权益）、是否将该地产出租以获得地表或矿产收入，以及是否在该地产上采伐木材。我们过去与共同拥有者保持着建设性的关系，并相信所有共同拥有者都希望长期最大化共同拥有土地的价值。然而，我们对共同拥有土地的缺乏控制权可能会阻止我们以我们认为符合我们公司和股东最佳利益的方式管理这些土地，并可能对我们的收入、盈利能力以及我们不可分割权益的价值造成负面影响。

潜在的环保母基责任可能会导致我们承担巨额费用，或导致我们的土地价值下降。

根据联邦、州和地方环保法律、条例和法规，我们可能需要调查和清理有害物质或石油制品在我们的财产上释放的影响，因为我们曾经或现在拥有或操作过石油和天然气业务。如果以前未识别的环境问题出现，我们可能不得不支付大笔款项，这可能会对我们的现金流产生不利影响。作为财产所有者，我们可能需要为财产损失以及与污染相关的调查和清理费用付款。法律通常规定，无论财产所有者是否知晓或导致了污染，都需要承担清理责任和赔偿责任。环境法规的变化或发现我们土地上的环境损害可能导致我们土地价值下降，可能影响我们未开发土地的开发潜力或因必须遵守新法规而增加运营成本。

我们的大部分收入来自于我们土地上的石油和燃料币活动。我们依赖第三方进行这项活动。

我们依赖第三方在我们的土地上进行石油和燃料币勘探和生产活动。如果我们无法成功吸引第三方进行这些活动，或者在我们的土地上的现有活动受到重大干扰，我们的经营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响。此外，我们未来盈利能力取决于第三方在我们的土地上找到新的生产方式来取代正在逐渐耗尽的现有生产。石油和燃料币价格以及新科技将影响替换现有产量的可能性。

我们的收入可能会受到商品价格下跌的影响，包括石油、天然气、木材等。

我们从出售我们的土地生产的大宗商品（石油、燃料币和木材）获得了大部分营业收入。这些大宗商品价格的波动将直接影响我们的现金流量、净利润和财务状况。

另外，由于我们的一些土地租给农民，农作物的商品价格下降可能会影响他们支付租金的能力，从而可能会对我们的现金流量、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎大流行造成了全球健康危机，以及对包括路易斯安那在内的全球商业活动的前所未有的干扰。COVID-19或其他大流行病、战争或其他敌对行动、地缘政治不稳定、广泛的网络攻击、气候事件或其他国家或全球危机的未来后果是不确定的，我们无法预测此类事件可能会如何影响我们未来的财务状况和运营结果。

COVID-19大流行导致商业活动中断和消费支出变化，严重影响了全球商业和全球经济。尽管我们在整个疫情期间持续运营，而且美国和全球各地的状况已经显著改善，但我们无法预测冠状病毒的新变种将如何影响我们未来的业务。此外，我们可能受到美国或海外其他重大事件的影响，这些事件可能导致类似的商业中断，比如未来的大流行病、战争爆发或其他敌对行动、地缘政治冲突、影响我们所依赖的基础设施的网络攻击以及气候紧急情况。在其他可能影响中，这些事件可能在以下方面对我们造成重大不利影响：

COVID-19大流行的直接和间接影响很广泛，可能会发展变化，类似未来灾难的影响也是不确定的。COVID-19大流行和类似事件，以及由这些事件导致的经济状况，可能会以我们现在无法或无法预料的方式影响我们的业务。

我们整体业务受到与房地产业相关的风险的影响。

我们受到所有涉及房地产投资的风险的影响，其中许多与房地产投资的一般缺乏流动性有关，包括但不限于：

与成为一家上市公司相关的成本、时间负担和风险继续增加。

因为我们是公众 公司向美国证券交易委员会提交报告，我们受到监管和公众的审查以及广泛而复杂的监管。此外，我们需要保持财务会计控制并遵守有关账簿和记录准确性和完整性的规则。除了监管 由美国证券交易委员会撰写, 我们受纽约证券交易所美国证券交易所的上市费用和规则的约束。纽约证券交易所美国规则包含与公司治理、与股东沟通以及其他各种事项相关的要求。遵守这些公众的要求 公司义务需要大量的时间和费用。与公众身份相关的其他费用 公司包括审计、会计和律师费用及开支、董事和高级管理人员责任保险费用、过户代理费和其他费用。成为一家上市公司的成本是巨大的，这不仅是从绝对值来看，更重要的是，就小公司的总体运营范围而言。

法律、法规和与公司治理及公开披露相关的标准的变化给上市公司带来了不确定性，并显著增加了进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。随着美国证监会和纽交所采纳了新规则，包括要求我们进行额外公开披露的规定，我们遵守公司公众规定所需的成本和时间逐渐增加。未能符合这些要求可能会导致多种不利后果，包括但不限于，我们无法及时提交所需的定期报告，市场信心丧失，证券摘牌，以及政府或私人对我们采取行动。我们致力于遵守新规定和不断变化的法规，可能会导致普通及行政费用增加，并使管理时间和精力分散。

我们的普通股可能没有活跃、流动和有序的交易市场，我们的股价可能会波动。

由于可供交易的股票数量相对较少，我们的普通股可能没有活跃、流动和有序的交易市场，我们的股票的买盘和卖盘价格差可能较大。这些情况可能会压低我们股票的交易价格。活跃、流动和有序的交易市场通常会导致价格波动较小，并更有效地执行买入和卖出订单。我们的普通股交易量可能会波动，引发价格变动。

我们普通股的市场价格也可能因为许多其他因素而显著变动，其中一些是我们无法控制的，包括以下:

如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，股东可能无法以等于或高于购买价格出售股份。我们不能保证股东我们的普通股的每股交易价格不会在未来波动或大幅下跌。

过去，证券集体诉讼经常在公司普通股价格波动期间提起。这种诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及支付分红派息的能力和每股普通股的交易价格产生不利影响。

如果我们通过收购额外的土地或其他资产来发展公司，包括经营业务，但未能成功将收购的资产整合到我们现有的业务中，我们可能会受到不利影响。

我们的董事会定期评估一系列战略选择，并董事会和管理层在与这些选择相关的尽职调查活动中进行活动。这些选择包括通过收购土地或其他资产或业务组合、资产处置和再投资产生的收益以及其他选择进行增长的机会。我们不能保证董事会的评估或公司的尽职调查活动会导致任何交易或其他行动。例如，我们可能难以确定适合收购的资产或以有利的条件达成交易。

我们也不能保证我们进入的任何交易都会成功。重大扩张涉及风险，例如：

如果我们无法将新资产整合到现有的业务中，并有效管理规模更大的整体公司，扩张可能会对我们的运营、财务结果和前景造成不利影响，我们可能无法实现预期的扩张中所期望的成本节省和协同效应。此外，管理层从日常运营中转移时间和注意力可能会对我们的绩效产生不利影响。

不适用。

由于我们公司规模较小，并且我们业务的性质，我们的信息技术系统相对较少。存储在公司系统上的记录主要是非财务性质的。我们已将所有内部簿记和会计职能外包给一家第三方会计公司，该公司在其系统上维护了我们的所有财务记录。我们依赖于第三方的网络安全保护措施和程序来保护我们的信息，考虑到该公司和接收我们信息的任何其他服务提供商实施的保护措施是管理决定与该提供商合作的重要部分。

我们的总裁负责评估、识别和管理我们面临的网络安全威胁。在他的指导下，我们与一家第三方IT和网络安全顾问公司签约，监控我们的IT系统和防火墙保护，以及Matilda Stream Management的系统，后者为我们提供办公室和行政服务。

管理层认为，针对监控网络安全风险的流程，包括IT顾问提供的服务，考虑到我们公司系统的性质和我们的业务，是适当的。我们尚未遇到实质性影响或有合理可能会实质性影响我们公司、战略、运营结果或财务控件的网络安全事件或挑战。

我们的全体董事会负责监督和管理业务风险。 鉴于我们的IT系统的范围和业务的性质，管理层已经确定目前不需要定期向董事会报告我们的IT系统和网络安全。 然而，管理层不断重新评估对我们业务最重大的风险，并会及时向董事会报告任何网络安全威胁对我们业务风险水平的重大变化。 管理层将继续与我们的第三方IT公司协商，以监测这一风险并采纳任何建议的安全保护措施和最佳做法。

公司拥有位于路易斯安那州的大约13,699英亩净地。每个路易斯安那州的大约毛地和净地面积如下所示。

在上述的13,699英亩中，包括大约100%由公司全额拥有的7,392英亩。这些100%拥有的土地位于路易斯安那州的教区，详细情况如下：

为管理目的，公司将CKX拥有的13,699英亩土地分类如下：10,357英亩是林地，2,253英亩是农业用地，895英亩是沼泽地，而194英亩位于城市地区。

我们可能会不时参与各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼是业务常规过程中出现的。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能不时出现，可能会损害我们的业务。截至2023年12月31日，公司没有参与任何法律诉讼。

不适用。

第II部分

该公司的普通股在纽约美国交易所交易，交易标的为CKX。

普通股

截至2024年3月18日，公司总共有1,991,337股流通股。公司在2023年没有出售未注册证券，也没有购买CKX股权证券（除了公司为满足股票计划参与者在股票奖励获得后产生的税收代扣义务而扣留的股份）。

持有人

2024年3月18日，我们有273名股东记录。

发行人购买股权证券

2023财政年度第四季度，公司按以下方式回购了其普通股：

股息政策

公司目前不定期支付股息。在决定是否宣布分红派息时，董事会将考虑公司上个财政年度的经营现金流以及当前经济状况等其他相关信息。

根据公司章程中的分红返还条款，未在分红支付后一年内领取的股息将会过期并完全归属于公司，公司支付此类股息的义务也将终止。在2023年和2022年，公司没有收到任何分红返还。

我们的财务状况和经营业绩讨论应当结合我们的审计基本报表以及本报告其他地方出现的基本报表附注一起阅读。

概述

CKX Lands，Inc.，一家路易斯安那州的公司，于1930年以Calcasieu房地产和石油公司的名义开始运营。最初，它是一家由一家在西南路易斯安那州运营的银行分拆而成的公司。分拆的目的是组建一个持有无产出矿产权益的实体，监管机构要求银行注销这些权益。随着多年过去，一些矿产权益开始产出，公司将部分收益用于收购土地。 1990年，该公司进行了最大的收购，当时它是四家购买了位于路易斯安那州西南部约35,575英亩的地产中的其中之一。

公司的收入来源于矿业特许权、木材销售和地产表面费用。CKX收入主要来自与石油和燃料币生产有关的特许权和矿业租赁、木材销售、土地销售以及地产租金。虽然CKX积极管理自己的土地、种植和收获木材，但在石油和燃料币生产领域，CKX是被动的，因为CKX不进行石油和燃料币勘探或者运营井。这些石油和燃料币活动由无关的第三方执行。

CKX将其物业出租给石油和天然气运营商，并通过拥有的土地获取石油和天然气的版税、租赁收入和地球物理收入。公司的石油和天然气收入会随着在公司土地上发现新的石油和天然气生产而波动，然后最终耗尽或变得在商业上不可行。原油或天然气价格每天的波动也会导致公司石油和天然气收入的波动。这些商品价格受到许多外部因素和不确定性的影响，CKX的业务无法控制这些因素，包括石油和天然气的全球供需、COVID-19流行病以及政府对供需的反应对石油和天然气的全球供应和需求造成的影响，地缘政治条件以及国内外的经济状况等。

CKX在20个不同的生产油气田中拥有小额的版税利益。每个版税利益的大小由公司在油田每英亩单位的净所有权确定。CKX的版税利益范围从最小的0.0045%到最大的7.62%。由于公司不拥有或运营这些油井，因此无法获取任何储量信息。最终，公司目前土地持有权下的石油和天然气储量将会耗尽。

公司的木材收入来源于公司土地上的木材销售。公司的木材收入将根据我们在区域市场中获得采伐协议的能力，木材林龄和/或木材商品价格的波动而波动。木材是公司积极管理的可再生资源。

地表收入来自多种重复和非重复来源。重复的地表收入来自用于农业、娱乐和商业用途的租赁安排。非重复的地表收入可能包括管道通道权利和临时工地租金等活动。

在管理其土地时，公司依赖并与房地产、林业、环保母基和农业顾问以及在一般公司事务、房地产和矿产方面具有法律专业知识的律师建立了关系。

公司积极寻找位于路易斯安那州的额外房地产以便购买，重点放在西南路易斯安那和林地以及农业土地。在评估待开发的房地产以便购买时，公司会考虑多种特征，包括但不限于，木材资源情况、农业适应性、未来的开发机会和/或矿物潜力。在评估已开发的房地产以便购买时，公司会考虑诸如地理位置、现有营业收入的质量，以及/或改良品质等特征。

公司的董事会定期评估一系列可能增加股东价值的战略选择，董事会和管理层就此类选择进行尽职调查活动。这些选择包括通过收购土地或其他资产、业务组合、资产处置和再投资所得款项等增长机会，以及其他选择。2023年8月21日，公司宣布董事会已决定启动评估公司战略选择的正式流程，以增强股东价值，并已聘请财务顾问协助进行该流程。正如公告中所述，董事会和管理团队正在考虑各种潜在选项，包括继续将CKX作为公开独立公司运营，或者出售公司全部或部分股权，等其他潜在选择。并未设定评估战略选择的完成期限或明确时间表，并不能保证该流程将导致CKX进行交易或任何其他战略结果。

最近的发展

2019年，公司开始在Calcasieu和Beauregard Parishes的部分土地上开发几个牧场风格的分区，利用现有的道路通行权。公司已确定这些地区对超过三英亩的牧场风格地块的需求，董事会和管理层认为这个项目将使公司在支付费用后获得适用土地投资的回报。公司已完成并记录了三个分区的规划。这三个分区位于Calcasieu Parish的约415英亩和Beauregard Parish的约160英亩土地上，共有39个地块。截至2023年12月31日，公司已售出了39个地块中的21个。截至本报告日期，还有一笔交易正在进行中，并且公司正在积极推广剩余的地块。

公司正在努力寻找位于路易斯安那西南部由该公司拥有的其他尚未开发的土地，这些土地同样适合用于住宅区。

2023年期间，公司完成了对位于杰斐逊戴维斯郡的两个40英亩地块的出售，在该地块中公司拥有16.67%的权益（净面积13.3英亩），公司获得了149,992美元的收入。

2023财年业绩总结

公司截至2023年12月31日的净利润为142,961美元，相比2022年12月31日的净损失1,317,718美元。这种变化主要归因于股份报酬支出减少了1,466,698美元，土地出售收益增加了131,020美元，抵消了递延税收福利的减少。公司已授予所有可以在其股票激励计划下发行的股份的奖励，并且计划下不能再授予任何其他奖励。

经营结果 - 截至2023年12月31日和2022年年底

营业收入

2023年的总营业收入为$1,485,605，与2022年的$1,105,494相比增长约34%。总营业收入包括石油和燃料币、木材以及地面收入。截至2023年12月31日的年度营收组成与2022年相比如下：

石油和天然气

2023年和2022年，石油和燃料币收入分别占总收入的26%和54%。截至2023年12月31日的石油和燃料币收入与2022年相比的详细情况如下：

CKX在2023年和2022年底分别从72口和95口油井中获得石油和/或燃料币收入。

以下时间表总结了截至2023年和2022年12月31日的桶和MCF产量，以及每桶和每MCF的平均价格。

截至2023年12月31日的年度，石油收入与2022年相比下降了152,705美元。燃料币收入截至2023年12月31日的年度，与2022年相比下降了76,809美元。如上表所示，石油收入减少是因为净石油产量减少和每桶石油平均销售价格下降。燃料币收入减少是因为每MCF平均价格下降和净燃气产量减少。

2023年，下列八个领域产生了公司96.70%的石油和燃料币收入。以下表格显示了从这些领域生产的原油桶数（Bbl Oil）和燃料币MCF数。

2022年，以下八个区块产生了公司94.31%的石油和燃料币收入。下表展示了从这些区块生产的原油桶数（Bbl Oil）和天然气立方英尺数（MCF Gas）。

截至2023年12月31日，与2022年相比，租赁和地球物理收入增加了13,413美元。这些收入取决于油气生产商的活动，不可预测，并且年年可能会有很大差异。

木材

木材营业收入分别占2023年和2022年总营业收入的10%和20%。截至2023年12月31日的年度木材营业收入较2022年12月31日的年度减少65827美元。管理层认为，与2022年相比，2023年木材收入下降主要是由于木材采伐时间，以及在较小程度上受天气影响。在管理层看来，公司地域板块2023年木材需求保持稳定。

表面

地面收入分别占2023年和2022年总收入的64%和26%。截至2023年12月31日的年度，地面收入较2022年增加了662,039美元。这一增长反映了该地域板块持续健康的经济活动，包括工业项目开发和管道施工。

成本和费用

燃料和燃料币成本在2023年12月31日结束的一年内与2022年相比减少了8,635美元。这些差异是由于年度成本的正常波动，这些波动与收入的变化直接相关。

与2022年相比，截至2023年12月31日，木材成本下降了16,063美元。主要原因是木材管理成本的降低。

与2022年相比，2023年截至12月31日的总务和行政费用减少了1425410美元，主要是因为高管股权报酬费用减少。

出售土地和设备所获利润

2023年和2022年度结束时，土地出售收益分别为$149,992和$18,972。 2023年度结束时，这包括两宗土地的出售收益。2022年度结束时，这包括两宗土地的出售收益。

2024年展望

公司将继续考虑和评估商业、农业和木材土地，以及其他收购业务机会，并评估其当前持有的资产以便出售。公司将考虑在路易斯安那州西南部以外进行收购，并考虑开发其物业用于商业或住宅用途。

公司从2017年开始直接管理其土地，除了公司拥有1/6不可分割权益的大约5,030英亩林地，由Walker Louisiana Properties管理。公司认为在路易斯安那西南部进行直接土地管理和持续经济活动可能成为增加地表收入的催化剂。

流动性和资本资源

流动性来源

公司截至2023年12月31日的流动资产总额为9,388,882美元，流动负债为495,348美元。

截至2023年和2022年12月31日，公司没有未偿债务。

据管理层意见，现金及现金等价物足以支持预期经营和可能的土地购置。

公司的董事会定期评估一系列战略选择，以增加股东价值，董事会和管理层会就这些选择进行尽职调查活动。这些选择包括通过收购土地或其他资产或业务组合、处置资产和再投资所得款项以及其他选择来实现增长的机会。此外，正如上文所述，公司于2023年8月21日宣布，董事会已决定启动正式流程，评估提升股东价值的战略选择。为支持任何增长机会而筹集的任何融资的成本和条款，包括公司筹集债务或权益资本的能力，以及在公司认可的条款和成本上筹集，以及这些机会对公司资产负债表的影响，在任何此类评估中都是至关重要的考虑因素。

现金流分析

截至2023年12月31日的年度，经营活动产生的净现金流增加了463,262美元，达到876,953美元，而2022年12月31日的年度为413,691美元。经营活动提供的现金变动主要归因于营业收入增加了380,111美元，以及营业费用减少（不包括出售土地所得的收益）。

截至2023年12月31日，投资活动中使用的净现金分别为391,315美元和498,765美元。截至2023年12月31日，其中包括购买存款证书的1525,173美元，植树造林费20737美元，抵消部分为1004,603美元的存款证书到期和售出固定资产149,992美元所得。截至2022年12月31日，其中包括购买存款证书的1000,000美元，植树造林费16461美元，购买房地产设备12271美元，购买土地564美元，抵消部分为511,559美元的共同基金卖出和售出固定资产18972美元所得。

截至2023年12月31日，筹资活动中使用的净现金分别为87,156美元和176,592美元。2023年12月31日止的一年中，这包括87,156美元的普通股回购。2022年12月31日止的一年中，这包括176,592美元的普通股回购。

重要会计政策

有关重要会计政策的讨论，请参阅我们基本报表其他位置的附注1。

资产负债表之外的安排

我们没有任何与未纳入合并范围的实体或其他人的校外资产支持安排、融资或其他关系，也不涉及被称为“特殊目的实体”（SPEs）的情况。

对于较小的报告公司，不需要披露对此项目的回应。.

本公司的基本报表连同独立注册会计师事务所的报告和附注，从F-1页开始呈现。截至2023年12月31日和2022年的资产负债表以及相关利润表、股东权益变动表和现金流量表已由MaloneBailey, LLP审计。MaloneBailey, LLP是一个独立的注册会计师事务所。这些基本报表是根据美国通用会计准则（“GAAP”）和证券交易委员会颁布的S-k条例编制的，并根据本10-k表格的第II部分第8项纳入本文。

无。

关于披露控制和程序的有效性的结论：在我们的管理人员的监督和参与下，包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），我们于2024年6月30日进行了披露控制和程序的设计和操作的评估，如根据1934年证券交易法等修订版的第13a-15（e）和第15d-15（e）规定的那样。根据该评估，我们的CEO和CFO得出结论，我们的披露控制和程序截至2024年6月30日是有效的，以便我们的证券及交易委员会（“SEC”）报告中所需的信息被记录、处理、汇总和报告在SEC规则和形式相关的公司、包括我们的合并子公司；并且累积并及时向适当的管理层，包括我们的CEO和CFO通报，以便决定必要的披露。

我们于2023年12月31日进行了一项评估，由我们的首席执行官和财务主管监督并参与，评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。披露控制和程序（根据《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条规定定义）旨在合理确保按照证券交易委员会规定的时间期限将需要披露的信息记录、处理、汇总和报告在我们根据《交易所法》提交的报告中，例如这份10-k表格的年度报告中。披露控制和程序还包括但不限于旨在合理确保此类信息积累并及时传达给我们的首席执行官和财务主管的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们对披露控制和程序的评估包括对控制目标和设计的审查，我们对控制措施的实施以及控制措施对用于本年度10-k表格的信息生成的影响。在进行了这项评估后，我们的首席执行官和财务主管得出结论，根据交易所法案第13a-15(e)条规定，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地提供合理保证，确保所要披露在本年度10-k表格中的信息被记录、处理、总结和报告，并且在SEC的规则和表格规定的时间内累积和传达给我们的首席执行官和财务主管，以便及时做出有关所要披露的决定。

内部财务报告的管理报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（如《证券交易法》第13a-15(f)条规定）。 财务报告内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的过程，并由我们的董事会、首席执行官和首席财务官以及其他人员执行，以便就财务报告的可靠性和根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

内部财务报告的内部控制的有效性存在固有的限制，包括可能无法防止或检测到错误声明的可能性。因此，即使设计和运行良好，一个有效的控制系统只能提供实现既定控制目标的合理保证，并且管理层需要运用其判断力来评估可能控制和程序的成本效益关系。由于所有控制系统固有的限制，对控制的任何评估都无法提供绝对保证，即已发现公司内存在的所有控制问题和欺诈行为。任何控制系统的设计部分也基于有关未来事件可能性的某些假设，并无法保证任何设计能够在所有潜在未来情况下成功实现其既定目标。

在我们的首席执行官和财务主管的监督和参与下，我们根据《交易所法》第13a-15(c)规定的要求，于2023年12月31日对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们使用了2013年《执行组织的委托委员会》（COSO）制定的标准。根据我们根据内部控制-综合框架（2013框架）下的评估，我们的首席执行官和财务主管得出结论，即截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制由于重大缺陷而不有效。

财务报告中的内部控制存在重大缺陷，或是一系列缺陷的结合，导致我们的年度或中期财务报表可能存在重大错误未能及时预防或发现。

截至2023年12月31日，管理层对公司的财务报告内部控制进行评估，确定存在以下重大弱点：

这些控制缺陷可能导致未能及时发现或预防基本报表出现重大错误的合理可能性，因此，我们认定这些缺陷代表截至2023年12月31日我们的财务报告内部控制存在重大弱点。

尽管存在实质缺陷，我们的首席执行官和信安金融主管已经得出结论，我们的综合基本报表按照GAAP的规定，公允地展示了我们在本10-k表格中所呈现的期间内的财务状况、业务运营和现金流量。

改进方案

作为对上述情况的回应，管理层在2024财年第一季度采纳了一项政策，根据该政策，管理层必须批准第三方提供的季末结账分录。管理层认为，采纳并执行该政策将纠正实质性弱点。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，公司的内部财务报告控制未发生其他变化，该变化对我们的内部财务报告控制没有实质性影响，或者合理可能会对我们的内部财务报告控制产生实质影响。

我们相信，一个控制系统，无论设计和运行得多么完善，都不能绝对保证控制系统的目标已经实现，对控制措施的评估也不能绝对保证所有控制问题和公司内（如果有的话）的任何欺诈行为都已被发现。

不适用。

第三部分

根据1934年交易所法案第14(a)条的规定，项10要求的信息将包含在登记者的最终代理声明中，并通过参考纳入本文件。

根据1934年《交易所法》第14(a)条的规定，项目11要求的信息将包含在注册人确定的代理声明中，并通过引用纳入本文件。

交易所法第14(a)条要求提供的项目12所需的特定信息将包含在公司的最终代理声明中，并通过引用纳入本文件。

截至2023年12月31日，以下表格提供有关权益报酬计划（包括个人报酬安排）的信息，在这些计划下，公司授权发行股权证券。公司唯一的权益报酬计划是其股权激励计划，该计划获得股东于2021年5月6日批准。

(1) 该计划授权授予绩效股份和时间限制的限制性股票单位（“RSU”），代表计划下可发行的共357,000股股份。所有357,000股股份的奖励已于2022年6月13日授予。截至本报告日期，31,584绩效股份和40,204 RSU已获得，剩余285,212股可发行股份仍受未解除的授予限制。

(2)截至本报告日期，所有板块计划下可发行的股份的奖励已经得到授予。

第13条要求的信息将包含在依据《交易所法》第14(a)条要求提交的公司代理声明中，并通过引用纳入本文件。

第14项要求的信息将包含在依据《交易所法》第14(a)条提交的发行人的最终代理声明中，并通过引用纳入本文件。

第四部分

(b) 附件：

无。

签名

根据1934年证券交易法的第13或第15（d）条的要求，自2024年3月27日，申报人已经授权下面签字的人代表其签署了本报告。

CKX LANDS, INC.

通过：

根据1934年证券交易法的要求，本报告已于2024年3月27日代表注册人，并署名以下人员。

CKX LANDS, INC. 

资产负债表

附注是财务报表的一部分

CKX LANDS, INC. 

损益表

附注是财务报表的一部分

CKX LANDS, INC.

现金流量表

附注是财务报表的一部分

CKX LANDS, INC.

财务报表注释。