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根据1934年证券交易所法第12条注册的发行人证券说明

截至2024年1月31日，我们根据1934年修订的证券交易法第12条注册了一类证券-我们的普通b类股票，每股面值为0.001美元。这些证券在纳斯达克全球市场以“DOMO”标的上市。

我们的B类普通股的以下描述仅为摘要，不代表完整内容。它的全部资格受到限制，并且应当与我们修正和重述的公司章程，修正和重述的公司规则，以及适用的特拉华州法一起阅读。

授权资本股票

我们的授权股本总额为513,263,659股，其中：


			•			3,263,659股被指定为A类普通股，每股0.001美元面值。
			•			500,000,000股被指定为B类普通股，每股0.001美元面值。
			•			10,000,000股被指定为优先股，每股0.001美元面值。

普通股票

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

我们目前拥有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有40票的表决权。每股B类普通股有1票的表决权。除非法律或我们的公司章程另有规定，否则A类普通股和B类普通股持有人将一起作为一个单一类别就向股东投票的所有事项（包括董事选举）进行表决。

特拉华州法律可能要求A类普通股或B类普通股持有人在以下情况下单独投票作为一个类别：


•			如果我们寻求修改公司章程以增加或减少某一类股票的面值，则该类股票需分别投票以批准拟议的修改；和

•			如果我们寻求以一种对某一类股票的权力、优先权或特殊权利产生逆向影响的方式修改公司章程，则该类股票需分别投票以批准拟议的修改。

根据我们的公司章程和公司规则，自A类普通股的未上市股份不再代表A类普通股和B类普通股的总合并投票权的多数时起，即投票门槛日期后，我们将有一个由大约尺寸相等的三个类别组成的分类董事会，每个类别任期三年，轮换服务。只有其中一类别的董事会将受到股东年度股东大会上表决多数票的选举，其他类别的董事会将继续任期的余下三年。在投票门槛日期之前，我们的董事会将每年选举一届。股东无权对董事选举进行累积投票。

我们的A类普通股和B类普通股的持有人在选举董事会成员时不享有累积投票权，这意味着A类普通股和B类普通股的表决权的多数持有人，作为一个单一的表决类别，将有权选择所有候选董事，如果他们这样选择的话。

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由于我们的双重股权结构，我们预计，在可预见的将来，我们的创始人兼首席执行官Joshua G. James将继续能够控制提交给我们股东审批的所有事务，包括董事会成员的选举和罢免。

我们的公司章程规定，普通股或任何普通股类别的授权股数可以通过持有大部分A类普通股和B类普通股的股东一致投票来增加或减少（但不得低于当时流通的普通股数目，以及在A类普通股转换为B类普通股的情况下可发行的B类普通股数目）。在所有未转换为公司章程规定的A类普通股的情况下，或者在最终转换日期之前，任何对A类普通股授权股数的增加都需要获得大部分流通A类普通股的持有人的批准。

转换

每股A类普通股将在最终转换日自动转换为一股B类普通股。每股A类普通股也可在任何时间按照持有人的选择转换为一股B类普通股。此外，除了在我们的公司章程中描述的某些转让（包括但不限于税务和财产规划目的的转让）之外，每股A类普通股将在任何转让时自动转换为一股B类普通股，无论是否有价值，前提是转让A类普通股的持有人继续保持对转让的股份享有独占的表决权和处置能力。此外，每股A类普通股由自然人持有，或由该自然人的许可实体和许可受让人（如我们公司章程所述）持有的股票，在该自然人死亡或残疾后的九个月内将自动转换为一股B类普通股，除非根据我们公司章程延期。

一旦转换为B类普通股的一份份额，转换后的A类普通股份将不会再发行。在所有未结转的A类普通股份转换后，将不再发行A类普通股份。

股息

根据可能适用于所有未偿付优先股的优先权，我们的A类普通股和B类普通股持有人有权获得董事会根据法律许可的资金随时宣布的股息。如果以A类普通股或B类普通股形式支付股息，则A类普通股持有人将获得A类普通股，B类普通股持有人将获得B类普通股。

清算

在我们清算、解散或清盘时，我们的A类普通股和B类普通股持有人将享有在偿付所有债务和其他负债，并满足任何对优先股持有人授予的清算特权的要求后合法可供分配给股东的净资产中按比例分享的权利。

权利和优先权

除了上述所述的情况下，A类普通股和B类普通股持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于A类普通股或B类普通股的赎回或沉没基金条款。A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权可能受到我们将来可能指定的任何优先股系列股份持有人的权利的影响。

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我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外额外课税股份的要求。

我们发行的所有普通股股份均已全额支付，且没有发行额外课税股份的要求。

优先股

我们的董事会有权无需股东进一步行动，发行高达1000万股优先股，可分为一系列或多个系列，并确定其权益、选择权、特权和限制。这些权益、选择权和特权包括股利权、转换权、表决权、赎回权、清算优先权、储备基金条款以及任一系列的股数或该系列的指定，其中任何一种或全部可能大于A类普通股或B类普通股的权益。发行优先股可能不利影响A类普通股和B类普通股持有人的表决权和收到股利支付和清算金的可能性。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他公司行动。

注册权益

詹姆斯先生有权要求我们登记他或其附属机构持有的A类普通股和B类普通股的发行和销售。我们将此类权利称为登记权。

需求登记权

詹姆斯先生有权要求我们尽最大努力申请注册声明，以注册至少那么多股票，并预计融资金额超过2000万美元。我们只有在行使这种要求注册权利时才有义务提交最多两份注册声明。这些注册权利受到特定条件和限制的约束，包括我们有权在特定情况下将与该要求注册权利有关的注册声明延迟提交90天。

3号表格登记权

在我们有资格提交S-3表格的任何时间，在总数至少为500万美元的发行注册声明上，请求我们提交一份S-3表格的注册声明。这些投资者注册权受到指定的条件和限制的约束，包括在特定情况下，我们有权延迟提交与此类S-3表格注册权相关的注册声明长达90天。

附带注册权

如果我们提议根据证券法注册我们自己账户或其他股东账户的任何证券的发售，James先生将有权利（在特定例外情况下）将他们的普通股纳入注册声明。这些注册权利受到指定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制纳入任何这种注册声明的股份数量的权利。

登记费用

我们将承担与詹姆斯先生的股票登记有关的所有费用，詹姆斯先生将负责支付所有销售费用，包括承销折扣和销售佣金。

终止

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注册权将于2027年3月1日终止。

特拉华法律、公司章程和公司规则的反收购效应

特定法律

我们受到德拉瓦州公司法第203节的规定。第203节通常禁止一家公开持有的德拉瓦州公司在该人成为利益相关股东之后的三年内与任何“有意思的股东”进行“业务组合”交易，除非：


•			在交易之前，公司董事会要么批准业务合并，要么批准导致持股人成为感兴趣的股东的交易；
•			在交易完成时，使股东成为利益股东的交易中，利益股东拥有至少85%的公司流通投票股金额（不包括（1）由董事兼任高级职位的人员拥有的股份和（2）由员工股票计划拥有，其中员工参与者没有权利决定计划中的股份是否会被要约或交换提议）。
•			在交易之日或之后，业务合并通过董事会审批，并由股东年度或特别会议或书面同意以不少于不属于利益股东所有的流通投票股总数的三分之二的肯定投票通过。

第203节定义业务组合包括：


•			涉及公司和感兴趣股东的任何合并或合并;
•			任何涉及感兴趣的股东以10％或更高比例出售、转让、抵押或处置公司资产的交易；
•			除非有例外，任何使公司发行或转让股票给感兴趣的股东的交易；
•			任何涉及该公司的交易，具有增加受益股东持有的股票或任何公司的任何类或系列的占比的效果；以及
•			相关持股人获得公司或公司提供的任何贷款、预付款、担保、抵押或其他金融利益的收益。

总的来说，根据第203条的定义，任何拥有公司15%或以上流通股票的实体或个人，以及任何与实体或个人相关联或受其控制或控制实体或个人的实体或个人均为持股人。

注册证明和章程

我们的公司章程和公司规则中包含一些条款，可能会阻止敌意收购或延迟或阻止对我们的董事会或管理团队的控制权的变更，包括

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以下：


•			双重股权如上所述，在我们的公司章程中设有双重普通股架构，该架构赋予詹姆斯先生和他的关联方在需要股东批准的事项上，包括选举董事和重大公司交易，如合并或其他出售公司或其资产方面具有重大影响力。
•			分层董事会我们的公司章程和章程规定，当A类普通股不再代表A类普通股和B类普通股的综合表决权的大多数，即投票门槛日期以后，我们的董事会将被分为三个董事会类别。第三方可能不愿意进行要约收购或以其他方式控制我们，因为股东更难以更换董事会的多数。
•			股东行动；特别股东会。我们的第六次修订的公司注册证书规定，所有股东行动都需要在年度或特别会议上股东投票批准，股东无法通过书面同意取代会议来采取任何行动。我们修订后的公司章程规定，只有当时任职的董事中的多数成员可以召集股东特别会议，而且只有在特别会议通知中涉及的问题才可以在股东特别会议上考虑或处理。我们修订后的公司章程将限制在年度股东大会上可提出的业务，只能提出在会议前妥善准备的事项。我们的公司章程规定，直到投票门槛日期，我们的股东将能够以书面同意的方式采取任何行动。我们的章程进一步规定，只有董事会多数、董事会主席、我们的首席执行官或者在投票门槛日期之前拥有A类普通股和B类普通股综合表决权至少50%的持有人才能召开股东特别会议，从而限制了股东召开特别会议的能力。这些规定可能会延迟我们的股东迫使审议提案或控制多数股本的股东采取任何行动，包括董事的解职。
•			股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的修订后的公司章程确立了提前通知程序，涉及股东关于提名候选人作为董事或在我们股东会议上提出新业务的提议。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时，通知必须在上一年度年会的第一个周年日期前不少于90天，不超过120天。通知必须包含我们修订后的公司章程规定的某些指定信息。这些条款可能会阻止在会议上进行某些业务。这些条款也可能会阻止或阻止潜在收购者通过拉选票来选举收购者自己的董事团队或尝试以其他方式获得我们公司的控制权。根据我们的章程，股东若需在我们的年度股东大会上提出业务或提名董事候选人，需要提前通知。我们的章程还明确规定股东通知的形式和内容的某些要求。如果股东没有按照适当的程序操作，这些规定可能会阻止股东提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计这些规定可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理征集，以选举收购者自己的董事团队，或试图取得我们公司的控制权。
•			不允许累积投票权。特拉华州《一般公司法》规定，除非公司的公司章程另有规定，否则股东在董事选举中无权累计投票。我们的公司章程不允许累积投票。
•			修改章程和章程条款。在投票门槛日期之前，我们的公司章程任何修改都需要获得我们当时未流通股份至少一半的股权持有人批准。从投票门槛日期之后，我们公司章程的某些修改将需要获得我们普通股已发行股份的三分之二的表决权批准。我们的章程规定，在投票门槛日期之后，需要占有我们已发行股份三分之二的股东以单一类别的形式投票批准才能修改或采纳任何我们章程的条款。
•			发行未指定的优先股。我们的董事会有权，无需股东的进一步行动，发行高达10,000,000股未指定的优先股，其权利和偏好（包括表决权）由我们的董事会不时指定。授权但未发行的优先股股份的存在将使我们的董事会能够更加困难或阻止通过合并，要约收购，代理征集或其他方式获得我们的控制权。

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专属论坛我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

根据我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则（1）任何代表我们提起的衍生诉讼或程序，（2）任何声称我任何董事、股东、官员或其他雇员对我们或我们的股东有违反法定义务的索赔行动，（3）根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程的任何条款而发生的索赔行动，（4）任何解释、适用、执行或确定我公司章程或章程的有效性的行动（如从时间到时间可能被修改的那样），或（5）任何受内部事务原则管辖的索赔行动的唯一和专属法院均为特拉华州庭审法院（如果庭审法院没有司法管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州地区法院的联邦地方法院），在所有情况下，均应由具有针对被告方所名明确为不可或缺当事人的管辖权之法院处理。任何购买、持有或以其他方式获取我们证券利益的个人或实体将被视为已了解并同意此规定。本规定可由本规定所涵盖的投诉的任何当事方强制执行。尽管我们认为这些规定通过对指定类型的行动和诉讼应用特拉华州法律的一致性提供了我们的利益，但这些规定可能会起到遏制对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。我们的章程还规定，美国联邦地方法院将是解决在证券法案项下针对任何与我们的证券发行有关的人提起的任何投诉的唯一和专属法院，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、重要企业或其他被告。

转让代理人和注册人

我们普通股的过户代理和登记处是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理和登记处的地址是纽约布鲁克林区15号大道6201号。