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Domo公司。
赔偿恢复政策
于2023年11月28日通过
Domo Inc.（以下简称Domo）致力于强化公司治理，并遵守证券交易所所制定的所有适用法规。作为此承诺的一部分，董事会（以下简称“董事会”）采纳了这项薪酬追回政策（以下简称“政策”）。该政策旨在进一步推进公司的绩效薪酬理念，并通过提供关于对涉及会计重述的情况下所支付给 Covered Executives 的某些薪酬进行合理及及时追回的规定，以符合适用法律。该政策适用于 Covered Executives，不可任意自行决定，除非在有限范围内另有规定，并且无论 Covered Executives 是否有过失均适用。政策中所使用的大写词汇在政策中有定义，并对政策的适用具有实质性影响,因此请仔细审阅这些定义以便更好地理解。公司Domo, Inc.（以下简称“公司”）承诺遵守证券交易委员会采纳的所有适用规章和规定并强化公司治理。作为这一承诺的一部分，公司的董事会（以下简称“董事会”）制定了这项薪酬追回政策（以下简称“政策”）。该政策的目的是进一步落实公司的绩效工资理念，并通过提供关于在会计重述的情况下覆盖高管所接受的某些薪酬合理返还的规则，以符合适用法律。除非有限度地提供其他规定，该政策对于覆盖高管是不可自行决定的，并且不管覆盖高管是否有过失都适用。政策中的首字母大写词语在政策中有定义，并对其适用具有实质性影响，因此请您仔细阅读这些定义以便更好地理解。董事会Domo, Inc.（以下简称“公司”）致力于加强公司治理，并遵守证券交易委员会采取的所有适用规章和规定。作为这一承诺的一部分，董事会（以下简称“董事会”）制定了这一薪酬追偿政策（以下简称“政策”）。 该政策旨在进一步推行公司薪酬与绩效挂钩的理念，并通过规定一定的规则对于在会计重述期间由受限高级管理人员（以下简称“受限高管”）获得的某些报酬进行合理及时的追回，以符合适用法律。受限高管在政策下的适用范围是不可选择的，只有在有限的情况下可以自行决定，并且适用结果并不会因受限高管是否存在过错而有所不同。政策中的已定义词汇均会对政策的适用产生实质性影响，所以请您仔细审阅这些定义以更好了解政策。政策Domo, Inc. （以下简称Domo）致力于加强公司治理，并遵守美国证券交易委员会采取的所有适用法规。作为这一承诺的一部分，董事会（以下简称“董事会”）制定了这项薪酬追回政策（以下简称“政策”）。该政策的目的是进一步推进公司按绩效支付薪酬的哲学，并通过提供与会计制度调整有关的 Covered Executives 收到的一定薪酬的合理追回规则，以遵守适用法律。政策对于 Covered Executives 的适用并不是自由裁量的，除非在有限程度上另有规定，并且无论 Covered Executives 是否存在过错都适用。该政策中的大写术语均有定义，并对政策的应用具有实质影响，因此请仔细阅读它们以便更好地理解。
该政策旨在遵守并将按照《1934年证券交易法》第10D条的规定进行解释。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；，以及交易所法规10D-1和公司股票所在国家证券交易所的上市标准，包括任何官方解释指南。交易所.
保险政策所涵盖的人员
该政策对所有“被覆盖高管。” 董事会根据《交易所法》规则16a-1(f)指定为“主管”的每个被保险执行官是一个“第16条高管”). 委员会可以（但无义务）要求或要求被保险执行官签署并寄回公司一份确认信，此确认信包括在此作为附件A的形式。 该政策对每个被保险执行官都具有约束力，无论该被保险执行官是否签署和/或寄回任何确认信。
政策的管理
Snap Inc的董事会决定采取激励补偿追回政策，旨在在一定情况下追回公司高管获得的可以追回的激励补偿，这符合公司和股东的最佳利益。本政策中使用的某些大写字母术语在第3节下有定义。委员会董事会已将所有职权授予委员会，以执行该政策。委员会有权解释和执行该政策，并作出所有必要、适当或建议性的决定来管理该政策。此外，如果董事会行使裁量权决定，该政策也可能由董事会的独立成员或由董事会由独立成员组成的另一委员会来执行，此时所有涉及委员会的提及将视为指代董事会的这些独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定均为最终和具有约束力的，并将在法律允许的范围内给予最大的尊重。
I如果公司因不遵守证券法律中的任何财务报告要求而需要进行会计重新陈述，包括为了纠正以前发行的财务报表中的重大错误而需要进行的会计重新陈述，或者会导致重大 如果公司因不遵守证券法律中的任何财务报告要求而需要进行会计重新陈述，包括为了纠正以前发行的财务报表中的重大错误而需要进行的会计重新陈述，或者会导致重大
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如果错误在当前期间得到纠正，或者在当前期间不得到纠正（称为“误述”），那么委员会必须判断是否存在超额薪酬，并要求追回超额薪酬。会计重述委员会必须判断是否需要追回超额薪酬，如果需要，在当前期间纠正错误或在当前期间保持未纠正状态。 公司追回超额薪酬的义务与是否以及何时重新编制财务报表无关。
保单承保的赔偿
该政策适用于特定的交易所（本部分使用的某些术语在下文定义），该交易所在2023年10月2日或之后（“起始日期”）期间进行。 基于激励的薪酬制度 （本节中使用的某些术语在下文定义）指的是在“起始日期”或之后有效的特定交易。 2021年8月 2023年10月2日（“起始日期”）或之后的交易期间，适用该政策。生效日期。“起始日期”至覆盖期间期间，适用该政策。 在覆盖期间内适用该政策。 公司在全国证券交易所上市的一类证券。如果激励性报酬被认为是“可回收的激励性报酬”，如果激励性报酬是在成为第16条规定的高管后由某人收到的，并且该人在激励性报酬的绩效期间任何时候担任过第16条规定的高管。超过 补偿“”代表 超出可回收的激励性报酬的金额超过了在重新核定金额基础上原本可以收到的可回收的激励性报酬金额。超额报酬必须计算，而不考虑任何已支付的税款，并在上市标准中被称为“错误授予的报酬”。
为了判断基于股价或股东总回报的激励性薪酬的过度补偿金额，如果不能直接从会计重述的信息中进行数学重新计算，则该金额必须根据会计重述对股价或股东总回报的合理估计来确定，并且公司必须保留该合理估计的决策文件，并将该文件提供给交易所。
“基于激励的薪酬制度“激励性报酬”是基于完全或部分取得财务报告测量指标而获得、实现或获得的任何补偿。根据本政策，以下补偿项目不属于激励性报酬：薪酬、仅由薪酬委员会或董事会自行决定支付的奖金，不是通过满足财务报告测量指标确定的奖金池支付的奖金，仅在满足一个或多个主观标准和/或完成特定就业期间后支付的奖金，仅在满足一个或多个战略措施或运营措施后获得的非权益激励计划奖励，以及授予不取决于实现任何财务报告测量指标绩效目标的权益奖励，且授予仅取决于完成特定就业期间（例如，基于时间的投入的权益奖励）和/或实现一个或多个非财务报告测量指标。为避免疑问，只有在公司根据政策的收回权已过期之后，才会获得可能受政策约束的补偿。
“基本报表措施“ 基本报表 ”是根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和呈现的措施，以及完全或部分派生自该等措施的任何措施。股票价格和股东总回报亦为财务报表计量要素。财务报表计量要素无需在财务报表内呈现或包含在向美国证券交易委员会申报的文件中。
根据公司财务报告期内达到的激励报酬措施，即使在该期结束后，激励报酬的支付、授予、结算或提供之前，在政策下视为“所达到”的。为避免疑义，该政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励报酬。2021年8月在公司财务报告衡量标准所规定的激励报酬的实现期间，即使激励报酬的支付、授予、结算或发放发生在该期结束后，也会受到政策的约束。但需要明确的是，该政策不适用于在生效日期之前实现财务报告衡量标准的激励报酬。
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基于激励的薪酬是”已收到” 根据公司财政期的政策，在该财政期内，激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施得以实现，即使激励性薪酬的支付、归属、结算或授予发生在该期结束之后。为避免疑问，本政策不适用于在生效日期之前实现财务报告措施的激励性薪酬。
“覆盖期” 意味着会计重述确定日期前的三个已完成财政年度。此外，覆盖期还可以包括由于公司财政年度变更而导致的某些过渡期。
“会计重新报表确定日期“意味着最早发生的日期为：(a) 董事会、董事会委员会或者如果董事会不需要行动的话，公司授权的一名或多名可采取行动的公司官员得出结论，或者合理地得出结论，公司需要准备会计重新报表的日期；以及(b) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备会计重新报表的日期。”
超额补偿的偿还
公司必须合理及时收回多余的补偿，覆盖的高管需要偿还多余的补偿给公司。根据 适用 法律，公司可以要求覆盖的高管以直接支付给公司或委员会确定为合适的其他方式或组合方式偿还多余的补偿（这些决定不需要对每个覆盖的高管都相同）。这些方式包括（但不限于）：
a.要求追回先前支付的现金激励报酬。
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。寻求回收任何在授予、行使、结算、出售、转让或其他处置股权奖励（包括但不限于按时间授予的奖励）中获得的收益，与是否为激励性报酬或基于绩效目标实现授予无关；
c.将要从公司或公司的任何关联方支付的未支付或未来的补偿金额中抵销，包括（但不限于）在涉及受盖保的高管解雇时可能应支付的补偿款项，无论这些金额是否属于激励性补偿。
d.取消未解决的有权益的或者非有权益的股权奖励（包括但不限于基于时间的解冻奖励），不考虑这些奖励是否属于激励报酬；和／或者
e.依法由委员会决定采取其他救济和恢复措施。
尽管覆盖高管相信（不论是否合法），超额补偿已根据适用法律先前获得，并因此不受收回条款的约束，超额补偿的偿还必须由覆盖高管进行。
除了在保险政策下的追偿权利之外，公司或公司的任何关联公司可能采取任何其认为适当的法律行动，以强制执行覆盖高管对公司的义务或对其进行处分。覆盖高管未能履行保险政策下的义务可能导致（但不限于）终止該覆盖高管的职业、提起民事诉讼、向合适的政府机关举报不端行为、降低未来的补偿机会或变更职务。 决定采取前述行动的决定不受委员会的批准，可以由董事会、董事会的任何委员会或经过授权的任何人做出。
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公司或公司的任何适用联属公司的官员。 毋庸置疑，公司或被覆盖高管的雇主对被覆盖高管进行纪律处分或终止其雇佣的决定与本政策的决定是独立的。例如，如果被覆盖高管参与导致会计重新说明的活动，公司决定是否终止该被覆盖高管的雇佣将根据其与该被覆盖高管的雇佣安排进行，适用这项无过失和非自由裁量追回政策的要求不会决定是否出于正当理由终止该等雇佣，尽管未遵守本政策可能导致根据该等安排的条款进行解雇。
政策的有限例外情况
公司必须根据政策规定收回超额补偿，除非以下任一条件得以满足，且委员会决定收回超额补偿是不切实际的：
a.支付直接费用给第三方以协助执行该政策的费用将超出可收回的金额。在得出这个结论之前，公司必须合理尝试收回这种过度补偿，记录这样的合理尝试并将相关文件提供给交易所；或
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。恢复可能导致本公司雇员都可以获得的一项否则符合税务资格的养老计划不符合法律要求；适用规则详见《美国国内税收法典》第401(a)(13)和第411(a)和各项制度规定。
政策中的其他重要信息
该政策是在适用于公司首席执行官、致富金融(临时代码)官员以及其他适用法律、监管要求、规则或根据任何现行公司政策或协议条款规定的薪酬追回要求的《萨班斯-豪利法案》的第304条要求之外。
尽管公司的组织文件（包括但不限于公司的章程），公司的任何企业政策或任何合同（包括但不限于任何赔偿协议）的条款，公司或公司的任何关联方均不会对任何 Covered Executive 对股权调整的损失进行赔偿或提供退款。公司或公司的任何关联方不会支付或报销涵盖可能的赔偿责任的保险单的保险费。在公司需要根据该政策从不再是雇员的 Covered Executive 追回股权调整的情况下，公司有权寻求追索以便遵守适用法律，无论该个人签署了哪些索赔放弃或离职协议的条款。
委员会或董事会可能会定期审查和修改该政策。
如果政策的任何条款或任何这种条款对任何受保护的高管的适用被裁定为无效、非法或在任何方面无法执行，这种无效、非法或不可执行性将不会影响政策的任何其他条款或将此类条款适用于另一位受保护的高管，并且这些无效、非法或不可执行的条款将被视为修正至最小程度，以使任何此类条款或应用可执行。
当公司不再符合《交易法》第10D条的上市发行人定义时，政策将终止并不再具备强制性。
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附录 A
确认
a。我确认我已经收到并阅读了补偿追回政策（”政策”）的 Domo, Inc.（”公司”).
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。我理解并承认该政策适用于我和我的所有受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表，并且公司根据适用法律的收回权将适用，无论我是否已签署或将来将签署的任何解除索赔或分离协议的条款。
c.我同意受约束并遵守该政策，并理解委员会（如该政策中所指的）的决定将是最终且有约束力的，并将得到法律允许的最大尊重。
d.我理解并同意，无论是在个别协议还是公司的组织文件中，我目前的赔偿权都不包括在保险政策下需要追偿的金额。
e.我明白，我未能在所有方面遵守政策是被公司和公司的任何关联公司终止雇佣并受到任何其他适当的纪律处分的依据。
f.
g.我承认如果我对该政策的含义或适用有疑问，我有责任向首席法务官寻求指导。
根据披露声明令，计划异议截止日期不受破产规则9006的延长限制;我确认，无论此确认书还是政策都不意味着构成雇佣合同。
请审阅、签署并将此表格退还给总法律事务官。
执行官 | ||
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