展品97.1
Can-Fite BioPharma有限公司。
高管责任追溯政策
| I. | 目的 |
本《高层管理人员追回政策》描述了Can-Fite BioPharma有限公司及其直接或间接子公司（以下简称“公司”）的被覆盖人员在何种情况下将被要求向公司返还错误授予的薪酬。
本政策及本政策中所使用的任何条款，应按照为遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条制定的任何SEC法规进行解释，包括但不限于在1934年证券交易法修正案下制定的规则10D-1，以及纽交所制定的规则，以及1999年《以色列公司法》（以下简称“公司法”）的规定。
公司的每个被覆盖人员都应签署附件中的追回政策的确认和同意书。 附录 A 在公司的任何基于激励的报酬计划中，无论是否有任何原因，这项政策都适用于每个被覆盖人员，他们都必须作为参与的条件而签署该确认和同意书。
| II. | 定义 |
根据本政策的目的，以下大写字母开头的术语应具有以下相应的含义：
| (a) | “会计重述“Accounting restatement”是指（i）公司在证券法规定下未能按照财务报表要求全面遵守并作出的核数重述，包括对以前已发表财务重述中重大错误进行更正的核数重述（称为“大型R”重述），或（ii）纠正虽然对以前已发表财务报表不构成重要错误，但如果在当前期间纠正或在当前期间不纠正将导致重大错误陈述的错误（称为“小写r”重述）。尽管前述，以下对公司财务报表的更改不代表错误更正，也不被视为核数重述：（a）会计原则的追溯应用；（b）由于公司内部组织结构变化而导致可报告部门信息的追溯修订；（c）由于停用业务而导致的追溯分类；（d）报告实体的变更，例如由于共同控制下实体的重组；和（e）由于股票拆分、逆向拆分、股票分红或资本结构变化而导致的追溯修订。 |
| (b) | “董事会“董事会”指公司的董事会。 |
| (c) | “可追回的激励性薪酬“应当的”指与 会计重述相关，由被覆盖人员获得的任何激励性薪酬（无论该被覆盖人员在错误授予薪酬需要返还的时候是否在任职）（i）纽交所生效日期后，（ii）开始 担任被覆盖人员后，（iii）公司在国家证券交易所或国家证券协会上市类别证券的时候，以及（iv）在追回期间内。 |
| (d) | “回收期“” 在任何会计重述中的定义是指在重述日期之前的三个完整财政年度以及在这三个完整财政年度之内或之后不及九个月的过渡期（由于公司财年的变更而导致的）的任何时间。 |
| (e) | “委员会“”指董事会薪酬委员会。 |
| (f) | “Covered Person”在此指的是在追索期间内，公司的执行官，无论此人是否曾在任何时间担任过该职位。特此声明，被覆盖的人员可能包括在追索期间内离开公司、退休或转向非执行官员岗位（包括在以临时身份担任执行官员后）的前执行官员，不论被覆盖的人员是否对会计错误或其他导致会计调整的行动负有过错，本政策均适用于其身上。 |
| (g) | “【错误授予的补偿】是指超过根据重新计算金额确定后，本应根据奖励基金支付的【激励补偿】金额。在计算此金额时，不考虑任何已缴纳的税费。“Erroneously-Awarded Compensation(错误授予的补偿)”是指超过根据重新计算的金额确定后，本应根据奖励基金支付的激励补偿金额。计算此金额时不考虑已支付的任何税费，请您留意。 |
| (h) | “执行官“本文”指的是（i）公司的总裁、主要财务官、主要会计官（如果没有这样的会计官，则为控制器）、负责主要业务部门、分支机构或职能部门（如销售、管理或财务）的副总裁、履行决策职能的其他任何高级主管，（ii）公司的母公司或子公司的任何其他人员（包括公司的董事）履行类似的决策职能，或（iii）在《公司法》中所规定的“高级职务人员”的意义上的“职务人员”。为了明确起见，根据S-k法规第401（b）条的规定，所有执行决策的人员都被视为“高级职务人员”。 |
| (i) | “基本报表措施“度量衡”指按照编制公司财务报表所使用的会计原则确定和呈现的措施，以及完全或部分源自这些措施的所有其他措施，包括但不限于作为《交换法案》G条规和S-k条规第10(e)项的非通用会计准则财务措施的措施，以及其他非通用会计准则的措施、指标和比率。对于本政策而言，财务报告措施将包括股价和总股东回报率（以及完全或部分源自股价或总股东回报率的任何措施）。财务报告措施无需在公司财务报表中呈现，也无需包含在提交给证券交易委员会的公司备案文件中。 |
| (j) | “基于激励的薪酬制度“”在下文第III节中定义。 |
| (k) | “NYSE“纽交所”是指纽约证券交易所。 |
| (l) | “纽交所生效日期“”表示2023年10月2日。 |
| (m) | “政策“负责人”指本《执行官追回政策》，可能随时经修订和/或重起草。 |
| (n) | “2021年8月“”指的是根据激励性报酬实现的财务报告指标，在公司财政年度内收到或被视为收到的激励性报酬，即使支付或授予发生在财政年度之后。 |
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| (o) | “还款协议”在下文第V节中有所定义。 |
| (p) | “重述日期“之前”应指（i）董事会、董事会委员会或者公司授权采取此类行动的公司高管（如果不需要董事会采取行动）得出结论或者合理地应当得出结论称公司需要编制会计重述的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重述的日期。 |
| (q) | “股票认购权“”表示股票增值权。 |
| (r) | “SEC“ shall mean 美国证券交易所。 |
| III. | 基于激励的报酬 |
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告指标来授予、获得或获得的任何薪酬。
根据本政策，激励制度的补偿包括但不限于以下具体例子：
| ● | 基于财务报告指标绩效目标的非权益激励计划奖励，部分或全部取决于绩效目标的满足度； |
| ● | 奖金来自“奖金池”，其大小完全或部分取决于财务报告绩效目标的满意度； |
| ● | 其他现金奖励基于财务报告衡量绩效目标的满意度; |
| ● | 根据满足财务报告措施的绩效目标而被授予或部分获得的限制股票、限制股票单位、绩效股份单位、股票期权和SARs。 |
| ● | 通过激励计划获得的股份出售所得款项，其授予或实施基于完全或部分满足财务报告指标绩效目标。 |
根据本政策，激励性薪酬不包括：
| ● | 除了与财务报告衡量绩效目标的满意度有关的薪酬增加外，任何基本工资; |
| ● | 奖金仅由委员会或董事会自行决定支付，不是根据满足财务报告衡量绩效目标确定的“奖金池”支付的。 |
| ● | 根据一个或多个主观标准和/或完成指定的就业期间而支付的奖金; |
| ● | 仅在满足一个或多个战略措施或运营措施后获得的非股权激励计划奖励; |
| ● | 仅基于时间的流逝和/或满足一个或多个非财务报告指标而获得的股权奖励。 |
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| IV. | 错误赔偿的确定和计算 |
在出现会计重述情况时，委员会应立即判断与该会计重述相关的每位执行官的任何错误授予的补偿金额，并随即向每位执行官发出书面通知，其中包含错误授予的补偿金额以及要求返还、放弃或归还该补偿的要求。
| (a) | 现金奖励就现金奖励而言，错误发放的补偿是指现金奖励（无论是一次性支付还是分期支付）的实际收到金额与重新核定的财务报告衡量应当收到金额之间的差额。 |
| (b) | 从奖金池支付的现金奖励金。关于从奖金池支付的现金奖励金，错误支付的补偿金是根据修正后的财务报告衡量所产生的任何不足的按比例部分。 |
| (c) | 股权奖励就股权奖励而言，如果在恢复时间仍持有股票、期权、SAR或其他股权奖励，则错误授予薪酬即为超过重述财务报告指标（或超过该数字的价值）应该获得的这类证券数量。如果期权、SAR或其他股权奖励已行权、归属、结算或转换为基础股票，但基础股票尚未出售，则错误授予薪酬即为超过期权或SAR的基础股票数量（或其价值）。如果基础股票已经被出售，则错误授予薪酬即为行权、行使或出售时的股票价值的较高者。 |
| (d) | 基于股价或股东总回报的补偿对于基于股价或股东总回报的激励性补偿，如果错误授予的补偿数额不能直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会将根据对会计重述对股价或股东总回报的合理估计确定补偿数额（在这种情况下，委员会应保留有关该合理估计的文件，并根据适用的上市标准向纽交所提供该文件）。 |
| V. | 误领赔偿金的追回 |
一旦委员会确定了应从相关覆盖人员那里收回的错误发放的补偿金额，委员会将采取一切必要措施来收回错误发放的补偿。除非委员会另有决定，否则委员会应按照以下方式追索错误发放的补偿：
| (a) | 现金奖励就现金奖励而言，委员会要么（i）要求被覆盖人员在重新计价日后合理快速地一次性以现金（或委员会同意以等值的财产接受的该错误授予的薪酬）的方式偿还该错误授予的薪酬，要么（ii）如获得委员会的批准，提议签订偿还协议。如果被覆盖人员接受该提议并在委员会确定的合理时间内签署偿还协议，公司将对该偿还协议进行盖章。 |
| (b) | 未解锁的股权奖励就尚未解锁的股权奖励而言，委员会将采取一切必要行动，取消或导致未正当授予的薪酬的奖励金额的被没收。 |
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| (c) | 已授予的股权奖励就那些已授予并且未出售其潜在股票的股权奖励而言，委员会应采取一切必要行动，以要求受限人士交还和放弃相应数量的错误授予的报酬中的股票。 |
在被保险人出售基础股份的情况下，委员会应当要求被保险人以一次性现金偿还错误授予的薪酬（或者委员会同意接受价值等于该错误授予薪酬的财产）；合理时间后重新确定日期之后合理快速地偿付或者如果得到委员会批准，提供一份偿还协议。如果被保险人接受该提供并在合理时间内签署了偿还协议，公司应当加盖该偿还协议。
| (d) | 还款协议“还款协议”指与受覆盖人员合作的一份协议（应合理可接受委员会的形式），用于尽快无需对覆盖人员造成不合理经济困难的情况下偿还错误授予的补偿。 |
| (e) | 不还款的影响。如果受保人未能偿还所有错误的赔偿 在到期时（根据本政策确定），公司将或应导致其他一项或多项补偿 公司成员应采取一切合理和适当的行动，从相关人员那里收回此类错误发放的薪酬 受保人。除非委员会酌情另有决定，否则应要求适用的受保人赔偿 本公司为追回此类错误裁决而合理产生的任何及所有费用（包括律师费） 按照前一句进行赔偿。 |
委员会应具有广泛的自由裁量权，以根据所有适用的事实和情况来确定恢复错误授予的补偿的适当手段，并考虑到时间价值和延误恢复对股东的成本。但是，在任何情况下，公司不得接受少于错误授予的补偿金额的金额来满足被保障人在本协议下的义务。
| VI. | 自行决定性恢复 |
尽管本协议中可能有相反规定，但如果满足以下条件之一且委员会认定追偿行动不切实际，公司无需采取行动追回错误授予的补偿金：
| (i) | 纽交所未经公司合理尝试回收适用的错误获得的补偿款项后，对第三方支付的直接费用超过了可回收的金额，并记录了此类尝试并向纽交所提供了相关文件。 |
| (ii) | 如果在2022年11月28日之前采纳的法律违反了原始法律的话，恢复将违反原属国法律，前提是在确定基于违反原属国法律而恢复任何错误授予的补偿金额是不实际的之前，公司已经获得了一份得到纽交所认可的原属国顾问意见，并提供给纽交所一份意见副本；或者 |
| (iii) | 恢复可能导致否则符合税收合格的养老计划失败，根据该计划，公司雇员普遍能获得相关福利，不符合《26 U.S.C. 401(a)(13)》或《26 U.S.C. 411(a)》及其相关法规的要求。 |
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| VII. | 报告和披露要求 |
公司应根据联邦证券法的要求，包括提交给美国证券交易委员会所需的披露，提交有关本政策的所有披露。
| VIII. | 生效日期。 |
本政策适用于纽交所生效日期之后收到的任何激励基础报酬。
| IX. | 不提供任何赔偿 |
公司不会对任何受保人因错误授予的补偿导致的损失进行补偿，也不会支付或报销任何受保人的保险费，以为这些受保人的潜在补偿责任提供保险基金。
| X. | 管理 |
委员会有唯一决定权 来执行本政策并确保遵守 纽交所 规则和其他适用的法律、法规、规则或SEC或 纽交所 在此起草或发布的相关规定。委员会根据本政策的要求，在其成员的多数投票中采取行动。除非违反本政策的规定，委员会将作出其认为必要、恰当或可行的决定和解释，并采取相应行动。委员会所作出的所有决定和解释均为最终、具有约束力和决定性的。
| XI. | 修订条款；终止协议 |
委员会可以自行随时修改本政策，并在认为必要时修改本政策，包括在确定根据任何联邦证券法，SEC规定，公司法或任何国家证券交易所或国家证券协会的规定在公司的证券上市时，有法律要求的情况。委员会可以随时终止本政策。尽管本第十一部分的任何规定相反，但如果修改或终止本政策（在考虑公司同时采取的任何行动的情况下）将导致公司违反任何联邦证券法，SEC规定，公司法或任何国家证券交易所或国家证券协会的规定，则此类修改或终止将不生效。
| XII. | 其他赔偿权利；不再支付额外费用 |
委员会有意确保该政策得到最全面的法律适用。委员会可能要求任何在采纳日期之后签署的雇佣协议、股权授予协议或任何其他协议，作为受益人获得任何利益的条件，要求被保护人同意遵守本政策的条款。本政策下的任何追索权益是额外的，而不是替代适用法律、法规、规则或任何类似政策或公司已有的法律补救途径的权利。然而，本政策不涉及已根据《萨班斯-奥克斯利法》第304条或其他追索义务已经追索的激励性报酬。
| XIII. | 继任者 |
本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理员或其他合法代表具有约束力和可执行性。
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附录 A
确认和同意书
致
执行官回收政策
OF
Can-Fite生物制药 有限责任公司
在下方签字即表示签署人承认并确认签署人已收到并审阅了Can-Fite BioPharma Ltd.行政管理层收回政策（“政策”）的副本。本确认表中未另有定义的首字母大写的术语应具有政策中所赋予的相应含义。
在签署本确认表格时，承认并同意，本人将继续受到该政策的约束，并且该政策将在本人与公司雇佣期间及之后适用。此外，本人在下方签字，同意遵守该政策的条款，包括但不限于按照政策要求，并在政策允许的范围内将任何错误授予的报酬（定义见政策）返还给公司。
| 签名 | |
| 姓名 | |
| 日期 |
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