目次　

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UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

フォーム 10-K 

 

（表1）
☒	第SECTIONへのANNUAL REPORt 証券法第13条又は15（d）条に基づく報告書 1934年証券取引法の第15(d)条
会計年度終了 2024年2月3日
OR
☐	セクションに基づく移行報告書 証券法第13条又は15（d）条に基づく報告書 1934年証券取引法の第15(d)条

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For the transition period from                   to
委員会ファイル番号1-10299
​(Exact name of registrant as specified in its charter)
この登録声明書はForm F-3で提出されました。	この登録声明書はForm F-3で提出されました。
ニューヨーク	13-3513936
（登記または設立が行われた地域の国またはその他の管轄区域）	（国税庁雇用者識別番号）
330西 34階 ストリート, ニューヨーク, ニューヨーク	10001
(主要執行オフィスの住所)	（郵便番号）

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登録者’電話番号は、エリアコードを含めて（212) 720-3700

®ゴールドミニ株式 12(b) 法律の

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各クラスの名称		取引シンボル		登録されている各取引所の名称
普通株式，名目 0.01米ドル		FL		ニューヨーク証券取引所

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®ゴールドミニ株式 12(g) 行為の対象：なし

 

証券法の規則405に定義される著名な上場発行体である場合は、チェックマークを付けてください。 はい☒ いいえ ☐

 

証券法のセクション13またはセクション15(d)に基づいて報告書の提出が必要でない場合は、チェックマークを付けてください。 はい ☐ No☒

 

証券取引所法第1934年に提出が必要なすべての報告書を（12ヶ月以内に提出する期間、または該当報告書の提出が必要であった短い期間）提出したか否か（1）と、過去90日間この提出規定の対象になっているか（2）について、チェックマークで示してください。 はい☒いいえ☐

 

登録者が、この前の12か月間（またはそのより短い期間、登録者がそのようなファイルを提出する必要があった期間）に、本章232.405に規定されたルールに従って提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで示してください。はい ⌧いいえ☐

 

「大幅な加速提出者」「加速提出者」「非加速度提出者」「報告書の少ない企業」「新興企業」の定義については、取引所法120億2でご確認ください。

 

大型加速ファイラー☒	加速フィラー ☐	非加速ファイラー ☐	中小企業☐
新興成長企業 ☐	この登録声明書はForm F-3で提出されました。	この登録声明書はForm F-3で提出されました。	この登録声明書はForm F-3で提出されました。

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新興成長企業の場合、取引所法第13(a)条に基づき、新たに策定または改訂された財務諸基準の適合に関して、延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。☐

 

証券取引法404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））に基づく、登録した公認会計士がその監査報告書を作成または発行した企業の内部財務管理の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかを示します。☒

 

証券取引所法のセクション12（b）に基づいて証券が登録されている場合は、提出された財務諸表に以前に発行された財務諸表の修正が反映されているかどうかを示してください。☐

 

登録申請者のエグゼクティブ役員が該当回復期間中に受け取ったインセンティブベースの報酬の回復分析が必要な、修正されたエラーのうち、修正されたものがある場合は、☐で示してください。§240.10D-1(b)に従います。

 

登録者がルール12b-2に定義されるシェル会社であるかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☐  いいえ ☒

 

銘柄の普通株式の発行済み株式数は、2024年3月21日現在で$0.01のパーバリューを持ちます。	94,494,579
登録者の最新2Qの終了日である2023年7月29日の営業日の終値を基準に計算した、登録者の非関係者が保有する議決権付き株式の総市場価値は、おおよそでした。	$1,284,060,971*

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*    この計算の目的のために のみ全非従業員取締役および6名の役員および登録業者の5％以上の所有者は、登録業者の関連会社と見なされ、そのような人物が当該日に登録業者の議決権付株式に応じて当該日に議決権または投資権を有していたとされるものを含む登録業者の保有と見なされる株式のみを含みます。

 

参照された文書

 

​​年次株主総会に関連して提出される登録業者の決定的な委任状（「委任状」）の一部（部分IIIおよびIV）；2024年5月21日に開催予定です。

 

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将来の見通しに関する注意事項

この年次報告書10-kには、1995年の民事訴訟改革法の意味に従った「将来を見据えた」表現が含まれています。将来を見据えた表現は、厳密に歴史的または現在の事実に関連しないことで特定される点があります。多くの場合、「信じる」、「期待する」、「予期する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「追求する」、「続ける」、「感じる」、「予測する」などの言葉、または「will」、「should」、「could」、「may」、「目的がある」、「意図している」、「プロジェクトする」などの未来または条件付きの動詞を含んでいます。これら特定の言葉がなくても、表明は将来を見据えたものであることがあります。

先を見据えた声明の例には、当社の財務状況、ビジネス戦略、その他の将来の事業計画や目標、フリーキャッシュフローの生成に関する声明などが含まれます。これらの先を見据えた声明は、当社が現在の見通しや将来の発展に関する期待や信念に基づいており、それが当社に与える潜在的な影響について述べています。ここに含まれる先を見据えた声明は、当社の将来に対する期待に基づいており、当社の経営陣によって行われた一定の見積もりと仮定を反映しています。これらの見積もりや仮定は、現在知られている市場状況、運営トレンド、およびその他の要因に基づく当社の最善の判断を反映しています。これらの見積もりや仮定は合理的であると信じているものの、それらは本質的に不確実であり、当社のコントロールを超える多くのリスクや不確実性を伴います。したがって、経営陣の将来の出来事に関する仮定が正確であるとは限りません。

新しい情報、将来のイベント、状況の変化、またはその他の理由により、当社は公に前向きな声明を更新または修正する意図はありません。これらの警告的な声明は、当社または当社を代表する者に帰属するすべての前向きな声明に適用されます。経営陣は、ここで含まれる前向きな声明が将来の業績を保証するものではなく、そのような声明が実現するか、それらが説明するイベントと状況が発生するかどうかを保証できないことを注意喚起しています。ここでの前向きな声明において予測されたり推定されたりの実現しえない実績と差が出る要因には、次のものが含まれますが、これらに限定されません：主要サプライヤーとの関係の変化、プレミアム製品へのアクセス、出荷量割引、協力的な広告、値引き余地許容、注文のキャンセルまたは商品の返品の能力を含む；在庫管理；計画された資本投資の資金調達能力；会社の長期的な戦略計画の実行；景気後退、金融市場の変動、および他のグローバル経済要因、インフレを含む；戦略的な機会のキャピタルおよびリソースの割当；買収から期待される利益の実現能力；ビジネス機会と拡大；投資；経費；配当；株式の自己株式買取り；キャッシュマネジメント；流動性；営業活動からのキャッシュフロー；競争力のある条件での信用市場へのアクセス；当社のクレジット施設の下の借り入れ能力；現金の持ち帰り；サプライチェーンの問題；労働力不足と賃金圧力；消費者の支出水準；ライセンス契約；政府の援助プログラムの効果；マーケティングおよびスポンサーシップ契約の成功；グローバル課税増加の期待；政府の規制、コンプライアンス、および法律の変更の効果；当社または業界全体に影響を与える重要な訴訟または政府の調査の不利な結果の影響；天候の影響；ESGリスク；競争の激化；国際政治的イベント；会計基準および重要な会計政策の財務効果；取引相手のリスク；および当社の最新の年次報告書の「リスクファクター」というセクションに記載されているその他の要因。

弊社に帰属する全ての書面および口頭の見通しに関する声明は、この注意書きによって明確に条件付けられています。見通しに関する声明は、将来の出来事や状況を予測するものでも、将来の出来事や状況を保証するものでもありません。ただし、将来の出来事や状況は実際に発生しないかもしれません。私たちの見通しに関する声明は、この提出の日付を基準にしており、見解のみを示しています。現時点では把握していない追加のリスクや不確実性、または現在は無視しているかもしれないリスクや不確実性も、ビジネス活動や財務の実績に影響を及ぼす可能性があります。

当社のビジネスおよび弊社の証券に関連する一定のリスクの議論については、この年次報告書の"Item 1A. リスクファクタ"を参照してください。これらのリスクと不確実性を考慮すると、将来の予測としての先見性のある声明には依拠しないでください。この報告書または私たちによって行われた他の公的な声明、私たちの経営者によって行われた声明を含め、先見性のある声明のいずれかまたはすべてが誤っていることが判明する可能性があります。私たちは、先見性のある声明に関する1995年の私設証券訴訟改革法の安全地帯規定の適用と利用を目的として、この注意書きを含めています。新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、先見性のある声明を更新または修正する義務を明示的に免除します。

PART I

項目 1. ビジネス

概要

Foot Locker, Inc.は1989年にニューヨーク州の法律に基づいて設立された会社です。Foot Locker, Inc.およびその子会社は、以下「登録者」、「会社」、「私たち」、「当社」と言われることがあります。Foot Locker, Inc.の本社はニューヨークにあります。

Foot Locker, Inc.は、私たち全員の「インナースニーカーヘッド」を解放する、履物とアパレルのリーディングリテーラーです。2024年2月3日現在、北米、ヨーロッパ、豪州、ニュージーランド、アジアの26カ国に2,523店舗を展開し、中東とアジアにライセンス店舗を展開しています。Foot Locker, Inc.はFoot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS、atmosなどのブランドポートフォリオを通じてスニーカーカルチャーの力を発見し、点火するスニーカーの権威ある歴史を持っています。

私たちの顧客が最も便利な方法で私たちと連絡を取れるようにすることは私たちの最優先事項です。私たちは、オムニチャネルの機能を活用して、デジタルの世界と物理店舗をつなぐために様々な取り組みを行っています。店舗での注文、オンラインでの購入と店舗での受け取り、オンラインでの購入と店舗からの発送、さらにはeコマースも行っています。私たちは、店舗のバナーと連動したウェブサイトやモバイルアプリを運営しています。これらのサイトは、最大の商品選択肢を提供し、eコマースと物理店舗の間にシームレスなリンクを提供しています。

本レポートに表示されているサービスマーク、商品名、商標（ただし、ナイキ、ジョーダン、アディダス、ニューバランスを除く）はFoot Locker, Inc.またはその子会社の所有物です。

ストアと運営プロフィール

私たちのLace Up戦略計画の一環として、魅力的な新しい店舗コンセプトに顧客を引き込み、オフモールポートフォリオをスニーカー全般の目的地に育てることを目指しています。2024年2月3日現在、私たちはバナーと地域で242の「コミュニティ」、「House of Play」、および「Power Stores」を運営しています。 コミュニティストアは地域社会の中心部に位置し、地元の消費者との信頼関係を築き、コミュニティスペースで充実したショッピング体験を提供することに焦点を当てています。 Kids Foot LockerのHouse of Playコンセプトは、子どもを第一に考えたプレイ体験を提供し、インタラクティブな遊び場、魅力的なアクティビティエリア、さまざまな年齢の子どもたちに向けた最高のスタイルを提供しています。 私たちのPowerストアは、家族全員に向けた充実した、スムーズで便利なショッピング体験を提供しています。 コミュニティ、House of Play、Powerストアは、サービス、体験、製品、およびコミュニティの意識を通じて、結びついた顧客とのやり取りをお届けする最高の小売体験を提供しています。 2024年2月3日と2023年1月28日現在、オフモール店舗はそれぞれ北アメリカの総平方フィートの39％と34％を占めています。

以下は、当社のバナーの簡単な説明です:

フットロッカー — 2024年に創立50周年を迎えるフットロッカーは、「スニーカーの中心」を掲げる世界有数のブランドです。私たちの象徴的な「ストライパー」ストアアソシエイトは、ナイキ、ジョーダン、アディダス、ニューバランスなどの大手グローバルブランドや、アスレチックやライフスタイル分野の新進ブランドから、新しく、高級で採れたてのスニーカーやアパレルをキュレーションして、すべての人をスニーカーカルチャーに参加させています。私たちは、グローバルなブランドイベント、ローカル市場でのターゲットを絞ったパーソナライズされたエクスペリエンス、ソーシャルチャネルやデジタルチャネルを通じて、消費者と感情的につながっています。新しいホームコート店舗コンセプトは、主に北米に29店舗を構えるフットロッカーのバスケットボールに対する野望の究極の表現です。フットロッカーの1,543店舗は、米国、プエルトリコ、米領バージン諸島、グアムの723店舗、カナダの85店舗、ヨーロッパの624店舗、オーストラリアとニュージーランドの合計98店舗、アジアの13店舗を含む25か国にあります。国内店舗の平均販売面積は3,300平方フィート、海外店舗の平均販売面積は2,100平方フィートです。

キッズ・フットロッカーキッズ・フットロッカーは、子供向けのプレミアムなブランドの運動靴、アパレル、アクセサリーを豊富に取り扱っています。キッズ・フットロッカーは、あらゆる年齢の子供たちがスニーカーカルチャーに参加し、最高のアソートメントのみを提供するキュレーションされた環境で、親たちがショッピングすることをサポートしています。私たちは地元のマーケットで「ハウス・オブ・プレイ」というコミュニティストアのコンセプトを通じてコミュニティの感覚を醸成し、子供たち、親たち、介護者と遊ぶことの力を通じて結び付け、幼少期の驚きと楽しみを祝福する体験と商品を提供しています。私たちの390の北米店舗のうち、375はアメリカとプエルトリコに位置しており、カナダには15店舗あります。さらにヨーロッパには13店舗あります。これらの店舗の平均販売面積は2,000平方フィートです。

チャンプススポーツ — チャンプススポーツは主にモールを拠点とするスポーツシューズおよびアパレル専門小売業者で、北アメリカに焦点を当てています。アクティブなアスリートのセグメントにサービスを提供し、スポーツに高い関連性を持ち、ゲームやフィールドで着用されるものにインスパイアされています。チャンプススポーツは、消費者向けにより多くのヘッドからトゥまでの製品を提供するアパレルの主要バナーです。404店舗のうち、375店舗はアメリカ合衆国、プエルトリコ、米領バージン諸島にあり、カナダには29店舗あります。チャンプススポーツの店舗は、平均3,800平方フィートの販売スペースを持っています。

WSSは2021年に取得され、大きく急速に成長しているヒスパニック消費関連をターゲットにしたアスレチック志向の小売業者であり、カルフォルニア、テキサス、アリゾナ、フロリダ、ネバダを中心に主要市場で活動しているオフモールの店舗141店を運営しています。WSSのコミュニティ主導のビジネスは、お客様との深い関係性から利益を得ています。WSSの店舗の平均販売面積は10,300平方フィートです。WSSは2021年に取得され、大きく急速に成長しているヒスパニック消費関連をターゲットにしたアスレチック志向の小売業者であり、カルフォルニア、テキサス、アリゾナ、フロリダ、ネバダを中心に主要市場で活動しているオフモールの店舗141店を運営しています。WSSのコミュニティ主導のビジネスは、お客様との深い関係性から利益を得ています。WSSの店舗の平均販売面積は10,300平方フィートです。

アトモス— 2021年に買収されたアトモスは、プレミアムスニーカーとアパレル、独占的な社内レーベル、スニーカーエコシステムの主要ベンダーとのコラボレーション関係、体験型ストア、堅牢なオムニチャネルプラットフォームを特徴とする、デジタル主導の文化的つながりを持つグローバルブランドです。atmosは日本で31店舗を運営しており、平均販売面積は900平方フィートです。このブランドはアジアのさまざまな団体にもライセンスされています。

競合

スポーツ用品とアパレル業種は非常に競争が激しいです。主にスポーツ用品専門店、スポーツ用品店、百貨店、伝統的な靴屋、大手流通業者、そして一部のサプライヤーと競合しています。

商品の購入

商品の購入に関する財務情報は、「Item 7. 経営陣による財務状態と業績の分析」の「流動性」セクションおよび「Item 8. 連結財務諸表と補足データ」の注文書の「ビジネスリスク」セクションに含まれています。 金融商品とリスク管理 「Item 8. 連結財務諸表と補足データ」の注文書の「ビジネスリスク」セクションには、商品の購入に関する財務情報が含まれています。

人的資本

私たちは、チームメンバーが私たちの最強の競争上の優位性の一つであり、彼らが提供する高品質なサービスが業種において私たちを他者と区別するものとしています。2024年2月3日現在、14,335人の正社員と32,511人のパートタイム社員がおり、従業員関係は満足していると考えています。取締役会は人的資本および管理リソースの事項を人的資本・報酬委員会を通じて監督しています。

私たちは、グローバルブランドとしての成功の重要な要素として、労働力の強さを信じています。私たちの人材戦略は、よりアジャイルでダイナミックな組織としての成果を達成するために、世界中の「人材コミュニティを結ぶ」取り組みを含んでいます。例えば、私たちは多様性、包括性、帰属の文化の育成と祝福を通じて、素晴らしい職場であることを目指しています。人々のプロセスの一環として私たちのDIBs（多様性、包括性、帰属）戦略に従うことで、多様なバックグラウンド、視点、経験を持つ価値あるチームメンバーを引き付け、選び、採用し、育成し、昇進させ、確保することができます。私たちは、私たちをより強くする違いを祝福する職場環境を作り出すことに執着しています。さらに、「Live Well. Work Well.」のフレームワークを通じて、様々なニーズに対応するためのサポートやリソースを提供し、チームメンバーが最大限の能力を発揮できるよう支援しています。私たちは、公式な学習や仕事中の経験を通じてキャリアの成長と専門的な成長を提供し、チームメンバーの能力、自信、貢献を向上させています。リビングウェル・ワークウェルのフレームワークは、チームメンバーが自身の可能性を最大限に引き出すためにさまざまなニーズに対応するサポートやリソースを提供することができます。私たちは、形式的な学習や仕事の経験を通じてキャリアの成長と専門的な発展を支援し、チームメンバーの能力、自信、貢献を向上させています。私たちは、グローバルブランドとしての成功の重要な要素として、労働力の強さを信じています。私たちの人材戦略は、よりアジャイルでダイナミックな組織としての成果を達成するために、世界中の「人材コミュニティを結ぶ」取り組みを含んでいます。例えば、私たちは多様性、包括性、帰属の文化の育成と祝福を通じて、素晴らしい職場であることを目指しています。人々のプロセスの一環として私たちのDIBs（多様性、包括性、帰属）戦略に従うことで、多様なバックグラウンド、視点、経験を持つ価値あるチームメンバーを引き付け、選び、採用し、育成し、昇進させ、確保することができます。私たちは、私たちをより強くする違いを祝福する職場環境を作り出すことに執着しています。さらに、「Live Well. Work Well.」のフレームワークを通じて、様々なニーズに対応するためのサポートやリソースを提供し、チームメンバーが最大限の能力を発揮できるよう支援しています。私たちは、公式な学習や仕事中の経験を通じてキャリアの成長と専門的な成長を提供し、チームメンバーの能力、自信、貢献を向上させています。

私たちの報酬プログラムは、リーダーシップやビジネス目標の達成に必要なスキルを持つ才能ある個人を引き付け、確保し、報いることを目的としています。私たちは、世界中の各地域の資格を持つチームメンバーに競争力のある報酬（給与、インセンティブボーナス、株式を含む）と福利厚生パッケージを提供しています。私たちの報酬と福利厚生プログラムは、チームメンバーおよびその家族の財務的、精神的、身体的な安定をサポートするように設計されています。私たちは、ジェンダーや人種、民族に関係なく、チームメンバーに公正な報酬を支払うことを信じており、定期的に支払いデータを確認しています。

入手可能情報

私たちは、「www.footlocker.com/corp」というウェブサイトを運営しています。 米国証券取引委員会（「SEC」とも呼ばれる）への当社の申告書、年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、現行報告書（Form 8-K）およびこれらの報告の修正事項は、当該報告がSECに申請された後、できるだけ速やかにこのウェブサイトを通じて無償で入手できます。当社のコーポレートウェブサイトの企業ガバナンスセクションには、コーポレートガバナンスガイドライン、委員会規程、および取締役、役員、従業員、最高経営責任者、最高財務責任者、および最高会計責任者向けのビジネス行動規範も掲載されています。これらの書類のコピーは、書面による要求によっても無償で入手できます。 当社の法務秘書宛に、ニューヨーク、ニューヨーク10001、ウェスト34丁目330番地に書面でお問い合わせください。

項目 1A. リスクファクター

当社の業務および業種に関連するリスク

私たちが長期的な戦略計画を実行できないことは、将来の結果に悪影響を与える可能性があります。

我々が新規買に関する長期戦略計画を成功裏に実行し、遂行する能力は多くの要素に依存しています。 我々の戦略は大規模な資本投資と経営の注力を必要とするかもしれません。 さらに、どんな新しいイニシアチブも、顧客が我々の製品やリノベーションされた店舗デザインや場所、忠誠度プログラム、デジタル eコマース、競争、製品の差別化、適格な人材の確保、我々の買収の統合と技術的なイニシアチブの実施など、特定のリスクにさらされます。 もし我々が戦略的成長のイニシアチブを成功裏に遂行できない場合、もしくは長期計画が我々が直面する課題や機会に十分対応していない場合、我々の財務状態と業績は不利に影響を受けるかもしれません。 また、株主の期待に応えられない場合、特に売上高、サプライヤーの多様化、コスト削減プログラム、営業利益率、および株価への影響の株主の期待に応えられない場合は、株式の市場価値に変動が生じる可能性があります。

アスレチックフットウェアとアパレルの小売りビジネスは非常に競争力があります。

私たちの履物とアパレルのビジネスは、主にスポーツ用品専門店、スポーツ用品店、百貨店、伝統的な靴屋、大量消費財の販売業者、オンライン小売業者と競争しています。また、顧客の購買パターンが履物、アパレル、スポーツ用品のオンライン購入に急速にシフトすることがあり、これが私たちのビジネス結果に重大な悪影響を与える可能性があります。さらに、私たちの重要なサプライヤーはすべて小売店を運営し、製品をインターネットを通じて直接配布しており、他のサプライヤーも追随する可能性があります。このような状況が続くか加速し、お客様が直接サプライヤーから購入することを選択すれば、私たちのビジネス、財務状況、業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちの市場における主な競争要因は、商品の選択、顧客体験、評判、店舗の立地、広告、および価格です。既存または将来の競争他社に対して継続的に競争し続けることができることを保証することはできません。競合他社の市場への拡大、新しい競争他社の参入、または既存の競争他社の市場への拡大は、私たちのビジネス、財務状況、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

主要サプライヤーとの関係の変化や競争力のある価格での主要製品の入手不可能は、当社の財務健全性に影響を与える可能性があります。

当社は、限られた数のサプライヤーからプレミアム製品を入手し、競争力のある価格でブランド商品を購入する能力にかなり依存しています。さらに、当社はサプライヤーとの間で出来高割引、共同広告、値引き手当を交渉し、注文をキャンセルし余剰または不要な商品を返品する能力も持っています。しかし、将来においてもサプライヤーとのこのような条件が継続するかどうかを確実にすることはできません。

2023年には、私たちのトップ5のサプライヤーから全商品の84%を購入しました。将来も引き続きこれらのサプライヤーから多くのスポーツ用品を調達すると予想しています。2023年の購入商品のうち、約65%はナイキ株式会社（以下「ナイキ」といいます）から購入されています。私たちのバナーはすべてナイキに大いに依存しています。注目度が高く需要のある商品は、サプライヤーによって独自の基準に基づいて割り当てられます。今後もサプライヤーが十分な量を私たちに割り当てるかどうか、またはサプライヤーがそのような商品を独自の直販チャンネルを通じてさらに販売するかどうかは確定していません。

私たちのビジネスにおいて、主要なサプライヤーから商品をタイムリーに入手できないことや、サプライチェーンの中断など、サプライヤーのビジネス上の意思決定による影響は、私たちのビジネス、財務状況、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ナイキからの購買比率が高いため、ナイキの評判、財務状況、業績における不利な事態、またはナイキが私たちのターゲット顧客にアピールする製品を開発・製造できない場合も、私たちのビジネス、財務状況、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。将来的に競争力のある価格または競争力のある条件で商品を調達できるかどうかは確定していません。これらのリスクは、私たちのビジネス、財務状況、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが活動している業種は、ファッショントレンド、顧客の好み、製品のイノベーション、その他のファッションに関連する要因に依存しています。

私たちの業種であるアスレチック履物とアパレル業界は、特に価格帯の高い部分では、変動するファッショントレンドや顧客の嗜好の影響を受けています。さらに、アスレチック業界の小売業者は、供給業者に製品開発の革新を維持するよう依存しています。私たちは、販売時に商品の選択が顧客の嗜好を正確に反映することを保証することはできず、また、供給業者から商品の大部分を注文する際の先行時間が長いことを考慮すると、ファッションの変化に迅速に対応することができるかどうかも保証することはできません。私たちの最も高い利益率の売上のかなりの部分は、若い男性（12〜25歳）に対して行われており、アスレチック履物やアスレチックアパレルをファッションの一環として購入し、頻繁に購入すると考えられます。私たちが顧客に魅力的でなくなるようなアスレチック履物やアスレチックアパレルへのファッショントレンドの変化を予期し、特定、または適切に適切に対応できない場合、それは私たちのビジネス、財務状況、および業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

在庫レベルを適切に管理できなければ、当社の業績に悪影響を及ぼします。

私たちはビジネスの成功のために十分な在庫レベルを維持する必要があります。しかし、余剰在庫の蓄積にも注意を払う必要があります。例えば、私たちは履物のほとんどを配達の4〜6カ月前に注文します。商品の市場や顧客の購買習慣を正確に予測できない場合は、余剰品または滞留在庫を処分するために値引きセールやプロモーションセールに頼ることになるかもしれません。これは私たちの粗利益にマイナスの影響を与え、私たちのビジネス、財務状況、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、在庫レベルを最適化し、供給チェーンの効率と反応性を向上させるための重要な戦略的な取り組みを行っています。また、お客様の行動と需要を分析するための追加の能力を開発しており、これによりアソートメントをより適切に地域化し、ストアレベルでの割り当てを改善することができると考えています。さらに、テクノロジーやデータサイエンスを活用して、製品の市場への導入プロセスや供給チェーンを最適化することで、季節に応じた対応力を高めることが予想されます。これらの取り組みや追加の能力は、在庫管理システムやプロセスに重大な変更を伴います。これらの取り組みを実施できない場合、追加の能力を成功裏に統合できない場合、または適切に活用できない場合、投資金の回収を期待できず、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはモールの混雑状況と適切な店舗の場所確保の能力に影響を受けています。モール内やモール外の適切な店舗の場所確保ができないことが影響しています。

私たちの多くの店舗は、特にアメリカ合衆国では私たちの店舗の39％が無店舗であるため、主に地域別および近隣のショッピングモールに位置しています。私たちの売上は、一部でショッピングモールの集客数の影響を受けています。ショッピングモールの集客数は、経済の停滞、主要な百貨店や専門店の閉店または継続的な衰退、および私たちのターゲット顧客の間でショッピングモールの人気の低下など、他の要因によって不利に影響を受ける可能性があります。私たちの戦略的な重要課題の1つは、アメリカ合衆国の無店舗店舗の浸透をさらに増やすことです。

さらに、テロ行為、自然災害、公衆衛生問題（パンデミックを含む）、または安全上の懸念が大型商業施設の集客率を減少させるか、そのような場所での店舗の開業および運営に影響を与える場合、ビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

顧客のトラフィックと顧客のショッピングの好みを活用するために、地域別のショッピングモールや近隣のモール、交通が集中する都市部の商業地や繁華街など、魅力的な場所に店舗を維持または取得する必要があります。ただし、魅力的な場所が好条件で引き続き利用可能であることは確定していません。経済状況や公衆衛生問題、特定のモールのテナントの閉鎖、オンラインショッピングなどの顧客のショッピングの傾向の変化により、一部の伝統的な屋内モールの顧客トラフィックが大幅に低下しています。さらに、一部のモールは閉鎖され、将来は他のモールも閉鎖される可能性があります。非モールの適切な場所を確保するための努力をしていますが、それに成功する保証はありません。

いくつかの大きな地主が主要なショッピングモールの所有権を支配しており、これらの地主に多くの場所を依存しているため、彼らの財務状況の重大な悪化や彼らとの関係の悪化が、店舗の場所の取得と維持に悪影響を与える可能性があります。さらに、地主の統合が進むと、有利な賃貸条件の交渉力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成長は、ライセンス契約を通じて国際市場での事業拡大能力に依存する可能性があります。

将来の成長は、一部には、追加の国際市場でビジネスを拡大する能力に依存するでしょう。新たな国際市場に進出するにあたり、そのような市場でのビジネスの運営においては、限られた経験しかない場合もあります。また、ライセンス契約などを通じて、そのような市場での外国とのビジネスパートナーの努力や能力に頼らなければならない場合もあります。さらに、これらの新たな国際市場でのビジネスプラクティスは、私たちが他の市場で行っているものとは異なる可能性があり、特定のリスクにより大きな影響を受けるかもしれません。国際拡大の取り組みに失敗した場合、将来の成長は重大な悪影響を受ける可能性があります。国際市場での拡大ができないことは、私たちのビジネスに重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちは、売上高の変動や周期性を経験する可能性があります。

過去には、年次および四半期ベースで、私たちの店内販売は大きく変動し、今後も変動することが予想されています。ファッションのトレンド、商品の革新、プロモーションイベント、競争の激しい小売販売環境、経済状況、所得税還付のタイミング、商品の組み合わせの変化、休日期間のカレンダーの変動、来客数の減少、供給チェーンの混乱、および天候条件など、さまざまな要因が私たちの店内販売の結果に影響を与えます。私たちの多くの商品は自由な購入です。したがって、経済の低迷や顧客の自由な支出の優先順位の変化により、これらの商品への顧客の需要が減少する可能性があります。これらのリスクは、私たちのビジネス、財務状況、および業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

自然災害、テロ、戦争行為、暴力行為、および公衆衛生問題の影響は、当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。

自然災害には、地震、ハリケーン、洪水、竜巻などが含まれ、店舗および流通センターの運営に影響を与える可能性があります。さらに、アメリカ国内外でのテロ行為、戦争行為、および軍事行動は、経済状況に大きな影響を与え、仕入先からの商品購入に悪影響を及ぼし得ます。ショッピングモール、店舗、オフィス、または流通センターを対象とした暴力行為（包括射撃犯罪およびテロ行為を含む）が発生した場合、当社の店舗へのアクセス制限や一時的な閉鎖を引き起こす可能性があり、長期的には、顧客や従業員が店舗への訪問を避けることにつながるかもしれません。ウクライナや中東の紛争がグローバルなサプライチェーンの混乱、燃料費の上昇、またはサイバーセキュリティリスクや経済の不安定性を引き起こす可能性があり、これらいずれかが当社のビジネスおよび業績に実質的かつ不利な影響をもたらす可能性があります。

アメリカ国内または海外で発生するパンデミックを含む公衆衛生上の問題は、当社の業務を混乱させ、わが社のインフラまたはその他の業務遂行に必要な作業を行えなくすることがあります。さらに、公衆衛生上の問題は、当社のサプライヤーの業務、当社の業務、当社の顧客、または当社の店舗の収益に混乱をもたらす可能性があり、または交通量が大幅に減少するか、店舗が閉鎖されることがあり、または顧客の需要が著しく低下する可能性があります。これらの出来事の悪影響を緩和する能力は、わが社の災害対策および対応計画、およびビジネス継続計画の有効性に一部依存しています。ただし、実際の災害発生時において、当社の計画が適切であるか、適切に実施されるかどうかは確実ではありません。

公共の安全における重大な減少や将来の経済見通しに関する不確定要素が、顧客の支出習慣に影響を与える場合、私たちの製品の顧客購買に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、一部または全ての拠点での運営を停止することが求められ、問題の改善には膨大な費用がかかる可能性があり、これは私たちのビジネス、財務状況、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

社会的不安定、暴動、破壊行為、その他の犯罪や暴力行為は、私たちが事業を展開している市場、お客様、製品の配送や顧客サービスに影響を与える可能性があり、私たちのビジネス、業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、原因に関係なく、不安定さ、混乱、または破壊によって不利に影響を受ける可能性があります。これには暴動、内乱または社会不安、人為的な災害または犯罪も含まれます。このような出来事は、財産の損失や顧客のショッピングの決断の一時停止、サプライチェーンの中断、大勢の人々や公の集まりを呼び込む店舗のマーケティングイベントの制限、延期、キャンセルなどを引き起こす可能性があります。私たちには現在知られていない他のリスクや不確実性もあり、これらも私たちのビジネス、財務状況、または経営成績に不利な影響を与える可能性があります。

資産の損失や窃盗のリスクは、小売業には固有のものです。損失は、従業員、顧客、ベンダー、その他の第三者（組織的な小売犯罪やプロの盗難を含む）による誤りや不正行為によって引き起こされる場合があります。在庫の縮小の程度によっては避けられないものもありますが、在庫の縮小率が高くなったり、資産の損失や窃盗を効果的に減らせなかった場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、取得したり取得するかもしれないビジネスの運営を適切に統合できない場合、実質的な損害を被る可能性があります。

最近、市場で利用可能な機会に基づいて、買収を行い、今後も継続的に行う可能性があります。買収には、適切な買収機会の評価、リスク評価およびその他の調査事項の適切な評価、十分な資本の確保、およびその他のリソース制約のバランスなど、多くの固有の課題が関わります。買収には、業務統合、人員、財務およびその他のシステムの難しさ、買収事業からの実現されていない売上期待、実現されていないシナジーとコスト削減、未知または過小評価された負債、現在のビジネスの実行中に対する経営陣の注意の逸脱、および買収事業の主要経営陣や顧客の潜在的な損失に関連するリスクと不確実性があります。

テクノロジー、データセキュリティ、およびプライバシーに関連するリスク

私たちは、故障、セキュリティ侵害、およびサイバーセキュリティのリスクにさらされており、これらのリスクに対処するためには費用がかさみ、ビジネスに損害を与え、評判を損なう可能性があります。

情報技術は私たちのビジネスの運営にとって重要な役割を果たしています。私たちは情報システムに依存して取引を処理し、顧客の行動を忠誠プログラムを通じて分析し、オペレーション上の意思決定を行い、在庫を管理し、ウェブサイトを運営し、商品を適時に購入、販売、出荷し、効率的なコストで運営を維持しています。データセンターの侵入や機密情報の漏洩など、サイバー攻撃によるビジネスの中断、情報の盗難、または評判の損害の可能性があり、それは内部または第三者プロバイダーを介して起こるかもしれません。

システムの障害、システムの実装問題、ウイルス、悪意のあるハッカー、サボタージュ、またはその他の原因により、情報システムの運用に問題が生じる可能性があります。当社は、データセキュリティの侵害リスクやサイバー攻撃に対するデータ保管とビジネスプロセスの保護のために、セキュリティ技術への投資を行っています。当社のデータセキュリティ管理プログラムには、Payment Card Industryの遵守などの標準的なデータ保護ポリシーの強制が含まれています。さらに、主要なテクノロジーサプライヤーやアウトソースされたサービスに対しては、受け入れられたセキュリティ評価手段による評価を行っています。当社は、定期的にバックアップシステムと災害復旧をテストし、第三者機関による外部ネットワークセキュリティ侵入テストを実施しています。これは、当社の業務継続の準備の一環として行われています。

私たちは、セキュリティ侵害の予防とサイバーセキュリティリスクの緩和における適切な慣行に従っていると信じていますが、サイバーセキュリティ対策を破ろうとする者の能力がますます高まり、第三者ベンダーのセキュリティ手順への依存が必要とされる中、いかなる時点においても総合的なセキュリティ対策が完全に効果的であるとは限らない可能性があります。

当社のシステムの内部またはサードパーティのプロバイダーのいずれかの障害、システムの意図した動作を阻害するサイバー攻撃による障害、これらは取引エラーや顧客と売上の喪失、そして私たちやビジネスパートナーへのマイナスの影響を引き起こす可能性があります。通信ネットワークまたは電力網へのサイバー攻撃は、収益の喪失を引き起こす稼働の妨害をもたらす可能性があります。私たちによる機密情報の不正利用、紛失、または他の許可されていない開示に関連するセキュリティ侵害は、私たちの評判を著しく損なうことがあり、訴訟と責任のリスクにさらされ、改善に関連する運営コストが増加し、ビジネスに損害を与える可能性があります。セキュリティ侵害やサイバー事件に伴う損害を緩和する保険には加入していますが、潜在的な大きな損失を完全に補償するには不十分かもしれません。

2023年7月26日、SECはサイバーセキュリティのリスク管理、戦略、ガバナンス、および事件の開示に関する最終規則（「SEC Cyber Rule」）を採用しました。SEC Cyber Ruleにより、公開企業は重要なサイバーセキュリティの事件に関する最新の開示を行うことが求められます。また、サイバーセキュリティのリスク管理、戦略、およびガバナンスに関する重要な情報の年次開示も必要です。SEC Cyber Ruleは2023年9月5日に有効となりました。新たなデータセキュリティの法律は、追加の複雑さ、要件、制約、および法的リスクをもたらし、コンプライアンスプログラムにはさらなる資源投資が必要となり、以前に有用だったデータの可用性や戦略に影響を与える可能性があります。

デジタルオペレーションに関連するリスク。

私たちのデジタルビジネスは、ウェブサイト、モバイルサイト、アプリならびにそれらに関連するサポートシステムを操作するコンピューターシステムの障害、コンピューターウイルス、サイバーセキュリティリスク、電気通信や電源の障害、サービス妨害攻撃、ボット攻撃、および同様の障害に関連する多くのリスクにさらされています。また、デジタル商取引ビジネスを継続、現状維持、または成長させるためには、追加の投資が必要です。デジタル商取引に関連するリスクには、クレジットカード詐欺、急速な技術変化に追いつく必要性、政府の規制、インターネット規制のコンプライアンスに関する法的な不確定性などがあります。これらのリスクのいずれかが具体化すれば、ビジネスに重大な影響を及ぼす可能性があります。

新しいEnterprise Resource Planning（"ERP"）システムの実装を成功裏に管理できないことは、ビジネスおよび業績、または財務報告における内部統制の効果に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、ERPシステムの新しい導入に向けて準備段階にあります。これはシステムとプロセスを統合し、アップグレードする計画の一環として行われています。この取り組みには、完全に統合されたグローバルな会計、運用、財務の企業資源計画システムが含まれます。また、倉庫管理、注文管理、さまざまなシステム間のインタフェース、バックオフィスシステムのサポートも含まれます。さらなる導入活動は、今後数年にわたって段階的に続けられる予定です。ERPの導入は、複雑で手間のかかるプロジェクトであり、システムソフトウェアと導入活動にもかなりの費用がかかります。ERPシステムは、重要な情報を管理部門に提供し、製品の調達と提供、サービスと顧客サポート、正確な帳簿と記録の維持、財務および運営結果の正確かつタイムリーなレポートの提供、その他の業務運営に重要です。ERPの導入には、ERPシステムの恩恵を受けるためにビジネスプロセスと財務プロセスの変革も必要です。新しいコンピュータシステムへの変換には情報の喪失や通常業務の混乱など、リスクも伴います。新しいERPシステムの導入と保守には、物理的資源と金銭的資源の重要な投資が必要であり、ビジネスのプロセスを再構築し、多くの従業員の関心を他の業務に向ける必要があります。ERPシステムの導入プロセスにおいて時間の遅れや費用の超過が発生した場合、またはERPシステムから期待するメリットを得ることができない場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。新しいERPシステムの設計と導入における重大な欠陥は、潜在的に重大な費用増加を引き起こす可能性があり、当社の業務運営や財務報告の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのいずれかの結果が当社の業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

T私たちのビジネスにおけるオムニチャネル戦略のテクノロジー導入は複雑です。

私たちは、オンライン、店舗、モバイルデバイスでの高品質で綿密なショッピング体験を提供することを目指す取り組みに投資を継続しており、これにはテクノロジー、情報システム、従業員のトレーニングへの実質的な投資、重要な管理時間とリソースが必要です。私たちのオムニチャネル小売りの取り組みには、新しいテクノロジーの統合と実装、ERPの実装に関連するテクノロジーやソフトウェアを含むテクノロジーの実装、店舗や流通センターのどのポイントからでも注文の処理ができるようにするためのプロセスが含まれており、これは非常に複雑であり、時間通りかつ正確な配達に関して顧客の期待に添えない可能性があります。これらの取組には、実施の遅れ、コスト超過、テクノロジーの中断、供給・流通の遅れなど、顧客の期待に影響を及ぼすリスクが伴います。われわれのオムニチャネルの取り組みが成功しない場合、適切なショッピング体験を提供することができない可能性があるか、期待しているオムニチャネルへの投資のリターンを実現できないかもしれず、財務パフォーマンスと将来の成長に実質的に不利な影響が出る可能性があります。

プライバシーやデータセキュリティの懸念と規制が追加のコストと責任を招く可能性があります。

お客様、従業員、企業データの保護は重要です。プライバシーに関する規制環境は厳しく、頻繁に新しい要件が課されます。さらに、お客様は個人情報を適切に保護することを期待しています。このデータに関する実際のまたは想定される不正使用、侵害、あるいは悪用は、お客様の信頼心を損ない、お客様が当社との取引を停止したり、忠誠度プログラムに参加したりすることができる可能性があります。このような状況は、マスコミの注目を浴び、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があり、業績、財務状況、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があります（罰金、罰則、訴訟を含む）

プライバシー、ユーザーデータ保護、データ利用およびデータ収集に関する規制監査がグローバルに拡大しており、規制は今後も進化し続ける可能性が高い。米国および国際的には、顧客、従業員、その他第三者の情報を保護するために設計された数々の法律および規制の対象となっており、それには欧州連合一般データ保護規則（"EUGDPR"）およびイギリス一般データ保護規則（"UKGDPR"）も含まれる。EUGDPRおよびUKGDPRは、その他の事柄の中で、従業員や顧客の個人データの取り扱いに関する要件を義務付けており、使用、保護、およびデータが保管されている個人が自らのデータを訂正または削除する能力を含んでいる。カリフォルニア州には、カリフォルニア消費者プライバシー法と呼ばれる類似の法律があり、最近修正され、2023年1月1日より効力を持つカリフォルニアプライバシー権利法（修正版を含む"CCPA"）がある。カリフォルニア司法長官に付与された執行権に加えて、CCPAには「カリフォルニアプライバシー保護機関」という専用の州機関が設立され、プライバシールールの監査や施行などを担当しており、また、CCPAには法律違反に対する私的救済の権利も認められている。その他の米国の州でも包括的な消費者プライバシー法が成立しており、追加の州も続々と採択する可能性がある。時折、行政当局から実務について問い合わせを受けることがある。加えて、連邦取引委員会や多くの州検事総長は、連邦および州の消費者保護法を解釈し、オンラインでのデータの収集、利用、伝播、セキュリティに関する基準を課すことを試みている。

これらの法律は、ますます複雑で厳格なコンプライアンスの課題を提起しており、当社のコンプライアンスコストと関連するリスクを増大させる可能性があります。これらの法律や当社のビジネスに適用される他の同様の規制に対して遵守義務を果たさない場合、評判への損害や重要な訴訟、金銭的な損害、規制当局からの執行措置、または1つ以上の管轄区域での罰金の対象となる可能性があります。 プライバシーやデータセキュリティに関する法律と規制は進化しており、重要な変化の対象になる可能性があり、規制当局や一般の監視および執行のレベルがますます高まっている、制裁、そして個人の訴訟につながる可能性があります。

当社のサプライチェーンとオペレーションに関連するリスク

流通センターでの問題やその他の要因によって、商品の流通に影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社のビジネスに影響を及ぼすかもしれません。

私たちは、複数の配送センターを世界中で運営しており、さらに第三者との契約を結んで、アメリカ、カナダ、イギリス、豪州、ニュージーランド、およびアジアでの業務を支援しています。

施設や第三者との契約に問題が生じた場合、または施設が深刻な被害を受けたり破壊された場合、他の配送センターは追加の配送要求をサポートできなくなる可能性があります。倉庫管理システムのアップグレードや変更による中断によっても、当社の配送センターの能力が影響を受けることがあります。また、戦争行為や関連する軍事行動による遅延を含む出来事によるグローバル交通ネットワークの混乱、港の混乱、港のストライキ、天候条件、労働ストップなどによる混乱にも影響を受ける可能性があります。これらの要因は在庫をタイムリーに配送する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。商品の出荷には第三者のキャリアを頼っています。これらのキャリアによるサービスの中断は、どんな理由があっても、ビジネスに中断をもたらし、売上や利益の損失、およびその他の重大な影響を引き起こす可能性があります。

メーカーは当社の社会的遵守プログラムの要件を満たしています。

私たちは、独立した製造業者に対して、人権政策、労働、健康と安全、環境基準など多くの領域をカバーするポリシーや手続きを遵守するよう要求しています。私たちは、内部リソースおよび第三者の監視企業を利用して、これらのポリシーや手続きの遵守を監視しています。ただし、私たちは製造業者または彼らの実践を制御していません。独立した製造業者が私たちのポリシーや手続き、または製造国の法律に違反する場合、商品の出荷を妨げ、代替の製造元の調達を余儀なくされ、商品の需要が減少し、私たちの評判が損なわれる可能性があります。

私たちの鍵管理への依存

将来の業績は、執行役およびシニアマネジメントチームを引き留め、奨励する能力にかかっています。我々の将来の業績は、現在の執行役およびシニアマネジメントチームの継続的な奉仕にかかると同時に、将来的に追加の資格を持つ管理職を引きつけ、採用し、奨励し、維持する能力にも大きく依存しています。人事継続計画があり、取締役会がこれらの人事継続計画を検討しています。もし人事継続計画が重要な予期せぬ人員離職を適切にカバーしていない場合、これらの個人の奉仕の喪失、またはその結果生じる否定的な認識や反応は、当社の評判およびビジネスに損害を与える可能性があります。

また、私たちの成功は、ビジネスのすべての分野で働く人材の才能と能力に依存しており、特に複雑さに適応し、変化する環境でスキルセットを成長させることができる人材にかかっています。戦略を成功裏に実行する能力は、特に機能およびテクノロジースペシャリストで、戦略を直接サポートする人材を多様なスキルを持つ有資格な人材を引き付け、育成、および確保する能力に依存しています。

店舗およびフィールドチームメンバーの獲得と維持に関連するリスク。

私たちの成功は、部分的には十分な数の資格を持った店舗および現場のチームメンバーを引きつけ、育成、および確保する能力に依存しています。小売業界では離職率が一般的に高いです。質の高いチームメンバーを引きつけ、維持することができない場合、成長目標を達成したり、予想される収益レベルを維持する能力が損なわれる可能性があります。

労働力ニーズを満たしつつ、費用を抑制する能力は、失業率、最低賃金法、時間外労働規制などの外部要因に左右されます。

私たちの投資に関連するリスク

もし、私たちの長期所有資産や運営リース権利、または善意創出額が減損された場合、重要な非現金減損費用を計上する必要があります。

私たちは、新規買、運営リースの使用権利資産、営業権の価値が低下している可能性があるという事象がある場合に、これらの資産の評価価値を見直します。営業権は、価値の低下が示唆される場合には必ずしも年に一度のみではなく、随時低下の指標が発生した場合にも評価されます。

グッドウィルは償却されませんが、精算単位レベルでの定性評価または必要に応じた定量的な減損テストを受けます。減損損失の決定は、将来の営業キャッシュフローの見積および公正価値の見積に大きく影響を受けます。将来の営業キャッシュフローの見積は、当社の長期的な戦略計画から見極められますが、これらの見積は、将来の営業結果、店舗の利益性、将来の経済状況などの要素によって影響を受ける可能性があります。マクロ経済環境の著しい悪化は、有形資産、オペレーティングリースの使用権、グッドウィルの公正価値に影響を与え、将来の減損損失を生み出し、業績に悪影響を与える可能性があります。

私たちは少数の投資に関して制御力を行使することができないため、その潜在的な利益を実現するために他人に依存しています。

2024年2月3日、私たちは様々な実体に対する15億2000万ドルの非支配的少数持分投資を保有しており、将来的に戦略的な少数持分投資を追加することがあります。このような少数持分投資には、事業運営に対する制御度が低いため、投資に伴う金融、法的、運営、およびコンプライアンスのリスクが潜在的に増加するという特性があります。これらの実体のその他の投資家は、当社のビジネス目標や利益とは合致していない場合があり、また、当社が承認しない方法で権利を行使することがあります。これらの状況は、意思決定の遅延や他の投資家との紛争、訴訟を引き起こす可能性があり、その全てが当社の評判、ビジネス、財務状況、および業績に害を及ぼす可能性があります。

投資家が成長戦略に資金を調達するために追加の資金調達を求めた場合、これらの資金調達取引は当社の所有権割合のさらなる希釈につながる可能性があり、これらの取引は、当該利害関係を取得した際の投資取引よりも低い評価額で行われる可能性があり、これにより当該事業体への投資の公正価値が大幅に減少する可能性があります。さらに、投資家が追加の資金調達を得ることができない場合、当該事業体は運用資金を調達するために支出を大幅に削減する必要があるか、またはその破産をもたらす可能性があります。これらの行動は、成長予測の減少をもたらす可能性が高く、これもまた当該事業体への投資の公正価値が大幅に減少する可能性があります。

株主活動、地政学、規制、内部統制、およびその他の外部リスクに関連するリスク

私たちは株主活動に関連するリスクに直面する可能性があります。

公開取引企業は、株主が企業統治、運営慣行、戦略方針などの関連企業行動を提唱するキャンペーンの対象となります。将来、当社もそのような株主活動や要求の対象となる可能性があります。そのような活動は、当社のビジネス計画を実行する能力を妨げる可能性があり、資本の配分に影響を与え、ベンダーパートナーとの関係を妨げ、費用がかかり、時間がかかる可能性があり、当社の業務を妨害し、経営陣の注意をそらします。いずれも当社のビジネスや株価に悪影響を与える可能性があります。

他国の経済または政治状況、外国通貨の為替レートの変動や税率の変化は、当社の業務に不利な影響を与える可能性があります。

2023年の売上高および営業利益のかなりの部分は、アメリカ以外の地域での事業によるものでした。そのため、ビジネスはアメリカ以外でのビジネスリスクにさらされます。具体的には、現地の顧客の商品の嗜好、政治的な不安定、荷物の配送における混乱や遅延、当社が活動している国々の経済状況の変化、外国為替の変動、不動産コスト、およびアメリカとは異なる非アメリカの管轄区域での労働・雇用慣行が含まれます。

その他、私たちのサプライヤーが多くの製品を外国で製造しているため、有利な条件で商品を十分な数量で入手する能力は、サプライヤーが製品を入手する国の政府の規制、取引制限、労働その他の状況に影響を受ける可能性があります。

ユーロと英ポンドの価値の変動は、ユーロがアメリカドルに翻訳されたときに当社のヨーロッパの収益の価値に影響を与える可能性があります。同様に、他の管轄域での収益は、通貨の価値がアメリカドルに翻訳されたときに影響を受ける可能性があります。海外子会社のほとんどは、現地の通貨でビジネスを行っています。

当社の製品は多くの管轄区域で輸入関税、消費税または付加価値税の対象となっています。税率や関税の変動、税法や規制の変更は、当社の業績および財務状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

当社の株価は変動する可能性があり、普通株式の価値は減少し続ける可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、様々な要因によって非常に変動する可能性があり、一部は当社のコントロールを超えたものも含め、大幅に変動または低下する可能性があります。例として以下を挙げます:

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広範な市場および業種の変動、および景気後退、金利変動、国際通貨の変動などの一般的な経済、政治、規制、市場状況も、私たちの普通株式の市場価格に対して否定的な影響を及ぼす可能性があります。これまでに証券価格の変動を経験した企業は、証券クラスアクション訴訟の対象となることがあります。将来的にもこの種の訴訟の対象になる可能性があり、それによって相当な費用がかかり、経営の注意が逸れるかもしれません。

インフレーションの上昇は、私たちのビジネス、財務状況、業績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

インフレーションは、私たちのビジネスが運営される国々で行われる、または行われる可能性のある政府の対策によって、それらの国々の経済に一般的に否定的な影響を与えるかもしれません。もしアメリカ合衆国や私たちが運営する他の国々で将来的に大幅なインフレーションが発生した場合、私たちのビジネスには悪影響を及ぼす可能性があります。これらの購入は任意的と見なされるため、より少ない顧客が買い物をするかもしれず、買い物をする人々もその量を制限するかもしれません。需要の減少や顧客の購買行動の変化は、売上の低下、値下げの増加、過度の販促環境やマーケティング・宣伝費の増加をもたらす可能性があります。これにより、私たちのビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な不利益をもたらす可能性があります。

マクロ経済動向は、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。

わが社の業績は、グローバルな経済状況とそれに伴う消費者の支出水準への影響を受けるものです。グローバルな経済状況に関して継続的な不確実性があるため、消費者や企業は厳しいクレジット、失業、ネガティブな金融ニュース、収入や資産価値の減少に対応して支出を延期する可能性があります。これにより、わが社の製品への需要に対して重大な負の影響が生じる可能性があります。ウクライナや中東における継続的な紛争は、グローバルなサプライチェーンの混乱、燃料費の上昇、サイバーセキュリティリスク、そして経済の不安定さなどを引き起こす可能性があり、これらいずれかがわが社のビジネスと業績に重大かつ逆効果をもたらす可能性があります。また、2020年1月にイギリスが欧州連合から離脱したことである「ブレグジット」により、イギリスと欧州連合の貿易関係に関する継続的な不確実性が完全に明らかにされておらず、イギリスとヨーロッパの長期的な影響も不確定なままです。ブレグジットに関する継続的な変化と不確実性、貿易摩擦やイギリスの高インフレ率によるリスクは、当地域におけるわが社の取引リスクを高めています。さらに、イギリスとの取引や商品、サービス、人の自由な移動への中断、ビジネスパートナーの労働力への影響、英ポンドに対する外国為替の変動増加、そしてその他の法的、政治的、経済的変化によっても、当地域においてわが社はさらなる不確実性にさらされます。

消費関連に依存している小売業者として、経済状況の変化に敏感に反応するため、当社の業績はその影響を受けます。雇用の喪失、差し押さえ、倒産、燃料やエネルギーの費用増加、金利の上昇、税金の増加、信用へのアクセスの制限、住宅価値の下落などにより、お客様は余剰金を使うことが難しくなるかもしれません。これらの経済要因は、当社の商品への需要に悪影響を及ぼす可能性があり、当社の財務状況と経営成績に悪影響をもたらす可能性があります。

私たちが買う製品に関する関税や輸出規制の課せられることは、私たちのビジネスに重大な不利益を及ぼす可能性があります。

私たちが購入する製品のほとんどは海外で製造されており、米国のサプライヤーからも購入しています。また、私たちのプライベートブランド商品のほとんども海外で製造されています。国際貿易協定や関税などの変更により、米国に輸入される特定の商品に新たな関税が課されるなど、私たちに影響を与える可能性があります。さらに、中国や他の国々は、米国が課す既存または将来の関税に対抗して報復的な取引措置を講じる可能性があります。これらの事象が発生した場合、私たちはプライベートブランド商品の代替供給元を探すこと、価格を上げること、または業務を変更することが求められる可能性があります。いずれの場合も、これが私たちの売上や利益、業績、財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

金融市場の不安定さは、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

グローバルなマクロ経済環境は、グローバル経済市場の不安定さ、銀行システムや金融市場の混乱、銀行倒産による金融市場の変動、米国の取引関税の増加や他国との貿易紛争、グローバルクレジット市場の不安定さ、サプライチェーンの弱点、Brexitの結果、ウクライナへのロシア侵攻、中東の紛争、他の政治的緊張、そして外国政府の債務懸念など、様々な要因によって否定的に影響を受ける可能性があります。こうした課題は、地元の経済やグローバルな金融市場で不確実性や不安定性を引き起こしてきましたし、今後も続く可能性があります。

この変動は、将来の与信契約と債券セキュリティ市場へのアクセスに影響を与える可能性があり、借入コストが上昇したり、あるいは場合によっては追加の資金調達ができなくなるかもしれません。2025年7月14日までリボ払いの与信契約を結んでいますが、与信市場の引き締めは資金にアクセスしにくくする可能性があり、既存の借入金を借り換えたり、新たな借入契約を締結したり、会社の証券の発行を通じて資金を調達することが困難になるかもしれません。

私たちが保有する証券の市場価値の大幅な変動は、業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年2月3日時点で、現金及び現金同等物は2億9700万ドルでした。私たちの投資の大部分は、高い評価を受けている銀行機関への短期預金でした。私たちは定期的にカウンターパーティーの信用リスクを監視し、高い評価を受けた機関への短期投資に限定し、一つの機関への投資額を制限することで露出を緩和しています。私たちは引き続きカウンターパーティーの信用力を監視しています。2024年2月3日時点で、すべての投資は投資適格な機関でした。投資適格な機関であっても、一般的な市場状況や銀行固有の信用問題を含む、さまざまな要素により、私たちの投資の価値や流動性が減少する可能性があります。

私たちの米国の年金計画信託は、2024年2月3日時点で総資産359百万ドルを保有しています。信託に保有されているこれらの資産の公正価値は、計画の予測負債と比較して年金の資金負債を判断するために使用されます。私たちは資産の多様化を通じて資金リスクを軽減し、四半期ごとの投資ポートフォリオのレビューや資産および負債の定期的な調査を通じてポートフォリオの投資リスクを定期的に監視しています。しかし、これらの対策にもかかわらず、将来的には一般的な市場状況や信用問題などのさまざまな要因により、ポートフォリオの価値が減少する可能性があります。そのような減少は、私たちの年金計画の資金状態および将来の資金要件に影響を与える可能性があります。

当社の財務結果は税率や追加の税務負担によって不利な影響を受ける可能性があります。

当社は、複数のアメリカ国内および外国の税制に適用される、アメリカを拠点とする多国籍企業です。当社の法人税引当額は、所得、法定税率、移転価格を含む地域別の収益のミックスに基づいています。法人税引当額の決定と世界全体での税務上の立場の評価には、重要な判断が必要です。我々の実効税率は、税務管轄区分ごとの税務上の前払い結果のミックスの変化、我々が稼働する管轄区内の税法や関連する解釈の変化、税務審査による所得税監査からの税務評価、および関連する利子や違約金によって不利な影響を受ける可能性があります。さらに、多くの国々は、デジタルサービス税などの新しい税金の導入や経済協力開発機構の第2柱の世界的最低税などのイニシアチブを通じて、税法の変更を検討しています。さまざまな国々が、第2柱の枠組みを自国の税法に組み込む過程にあります。

雇用法や規制の変更は、私たちの業績に悪影響を与える可能性があります。

私たちと従業員の関係を規制し、運営コストに影響を与える様々な外国と国内の労働法が存在します。これらの法律には、最低賃金要件、時間外労働、病気やプレミアムの支払い、有給休暇、労働スケジュール、医療改革と医療費負担の法律、組織化の権利を保護する法律、失業税率、労働者災害補償率、欧州の労働評議会の要件、労働組合の組織化などが含まれています。

様々な要因が私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。それには、政府による最低賃金、残業、病欠、プレミアム給与、有給休暇、義務的な健康給付、労働関係委員会などからの規制変更などが含まれます。新しい法律や法律の解釈に適合すること、または既存の法律の変更を元に戻すことは、時間と費用がかかることがあり、私たちのビジネスに影響を与えるかもしれません。

気候変動に関連する立法または規制の取り組みが、当社のビジネスに否定的な影響を与える可能性があります。

温室ガスはグローバルの気温、気象パターン、極端な天候や自然災害の頻度と深刻さに悪影響を及ぼす可能性があります。グローバル気候変動は、特定の種類の自然災害がより頻繁に発生したり、より強烈な影響をもたらす可能性があります。そうした出来事は、顧客に製品を配送することが困難または不可能にする可能性があり、当社のサプライチェーンに遅延や非効率をもたらす可能性があります。当社の業務が中断された場合、大規模な復旧時間が必要となる可能性があり、運営を再開するために膨大な費用が発生し、大幅な売上を失う可能性があります。気候変動への懸念は、環境への気候変動の影響を緩和または軽減するための新しいまたは追加の法的、立法的、規制、およびコンプライアンス要件につながる可能性があり、将来の税金、交通機関、公共料金の増加をもたらす可能性があり、それがビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの持続可能性の問題や労働安全やプラスチックの使用、エネルギー消費、廃棄物など、労働者、投資家、顧客、およびその他の利害関係者による関心も高まっています。

私たちは、環境、社会、ガバナンス（「esg」）に関する監査が増加し、期待が変化している。

ESGの実践と開示について、投資家、顧客、規制当局、その他の関係者からの監視と期待がますます高まっており、環境の保護、気候変動、ダイバーシティ、インクルージョン、帰属に関連するものも含まれています。立法者と規制当局は、ESG関連の法律、規則、ガイドラインを制定しており、これらは互いに矛盾する場合があり、私たちに追加のコストを課したり、ビジネスの機会を妨げたり、新たなリスクにさらす可能性があります。

例えば、esgに関連するイニシアチブの開発と実施、ソーシングと運用上の決定、esgに関連する情報とメトリクスの収集、測定、報告などは、コストがかかるし、困難で時間がかかることがあり、変化する報告基準に従う必要があります。これには、最近承認されたSECの気候関連報告要件や欧州連合の持続可能性報告要件も含まれます。

また、州の検事総長や他の州の役人は、一部の投資マネージャーによるESGを動機とした投資に反対し、特定のESGを動機とした戦略に従っているマネージャーとの契約を解除しています。さらに、投資家に投票の推奨を提供する議決権アドバイザリーファームは、企業の異なるESGの取り組みについて評価するための評価基準を開発し、当社または当社の業界に対する不利な評価は、投資家の感情や投資の他の企業や業種への転用につながる可能性があります。当社や第三者によって設定されたこれらの基準や期待を満たすことができない場合、広告宣伝の悪い影響、評判への悪影響、顧客および/または投資家の信頼喪失などが生じ、ビジネス、業績、財務状態、流動性に不利な影響を与える可能性があります。

規制や訴訟の進展によって不利な影響を受ける可能性があります。

連邦または州の立法が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があるリスクにさらされています。連邦または州の賃金要件、従業員の権利、ヘルスケア、社会福祉、または健康保険、有給休暇プログラム、その他の職場規制の変更によって、ビジネスの運営コストが増加したり、業務に否定的な影響を与える可能性があります。その他、私たちは常に商業、侵害、知的財産権、顧客、雇用、労働時間、データプライバシー、不正防止などの訴訟と請求に巻き込まれています。これには、架空の集団訴訟を含むクレームも含まれます。このようなクレームに対する防御費用やその最終的な処理（和解、調停、仲裁、または不利な裁判所や機関の決定によるもの）は、当社のビジネスに損害を与える可能性があります。

私たちはさまざまな管轄域で活動しており、米国外国公務員贈賄防止法や同様の世界的な反汚職法の違反の影響を受ける可能性があります。

米国の外国腐敗防止法（「FCPA」）および同様の世界的な反腐敗法、2010年の英国賄賂法は、FCPAよりも範囲が広いものであり、一般的に企業およびその代理人が政府関係者に不正な支払いを行ってビジネスの獲得または維持を目的としている場合を禁じています。当社の内部規則では、これらの反腐敗法の遵守が求められています。当社の研修およびコンプライアンスプログラムにもかかわらず、社内の統制策や手順が常に従業員や代理人による無謀または犯罪行為から保護されることは保証されていません。米国外、特に開発途上国での持続的な拡大は、将来的にFCPA違反のリスクを高める可能性があります。これらの法律の違反、またはそのような違反の申し立ては、当社の業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2002年のサーベイン・オクスリー法のセクション404に完全に適合しないことは、私たちのビジネス、報告された財務情報への市場の信懇智能、および普通株式の価格に否定的な影響を与える可能性があります。

私たちは、2002年のサーベインズ・オクスリー法のセクション404の要件を満たすために、財務報告に関する内部統制を文書化し、テストし、監視しています。ただし、将来的に開示管理プロセスおよび財務報告に関する内部統制が完全に適切であることを保証することはできません。2002年のサーベインズ・オクスリー法のセクション404に準拠しない場合、ビジネスや普通株式の価格、および財務情報への市場の信懇智能に悪影響を及ぼす可能性があります。

国際的な知的財産保護は不確実で費用がかかることがあります。

知的財産保護における不確実性は、特に知的財産、著作権、商標などの資産に対する保護水準が同等ではない管轄区域でビジネスを行うことによって生じる可能性があります。知的財産権の執行能力が限定されている外国の管轄区域での運営を継続することは、リスクに対する私たちの露出を増やします。

負債と当社のクレジット施設に関連するリスク

私たちの借金は、ビジネスに逆効果をもたらす可能性があります。

当社は2029年満期の4%の優先債40000万ドルを保有しています。当社が十分な現金流を生み出せず、債務の支払いを満たすことができない、または債務の再資金化ができない場合、当社のビジネス、財務状況、業績、およびその他の企業要件に不利な影響を与える可能性があります。これにより、将来の現金流の相当額が債務の支払いに割り当てられなければならず、それにより、運転資本、設備投資、およびその他の企業要件を賄うための現金流利用可能額が減少し、ビジネス機会に対応する能力が制限される可能性があります。

将来、当社のクレジット施設を引き出すことができない可能性があるか、同様の条件で新しいクレジット施設を確保することができない可能性があります。

私たちは2025年7月に満了予定の6億ドルの資産担保回転信用枠を持っています。信用施設の借り入れと為替手形は、在庫レベルに関連付けられている借入金担保額を超えることは許可されていません。したがって、在庫の価値の減少は借入金担保額の減少をもたらし、それによって運転要件を満たすために利用可能な財政リソースの額が減少します。また、財務規約を遵守せず、貸し手からの免除または修正を得られない場合、貸し手は当時の支払いがすべて直ちに満了金となることを選択するか、新たな借り入れを行うことを拒否するか、または信用施設の更新を行わないかもしれません。その場合、私たちは、既存の関係を持つ1つ以上の他の貸し手を含む新しい信用施設を設立しようとしますが、恐らくそれはより望ましくない条件で行われる可能性があります。また、代替の資金調達が商業上合理的な条件で利用可能であるとは限りません。加えて、回転信用施設の金利は私たちの信用格付けによって影響を受ける可能性があり、将来的には金利費用が増大する可能性があります。

項目 10億。未解決のスタッフコメント

なし

項目1C. サイバーセキュリティ

サイバーセキュリティのリスク管理と戦略

情報セキュリティは会社の文化の重要な一部であり、その経営の基盤です。この哲学は役員会、幹部リーダーシップ、チームメンバーによって組織全体に強調されており、サイバーセキュリティリスク管理の会社全体の文化を促進するのに役立っています。

私たちは、サイバーセキュリティのリスクにさらされる、グローバルなビジネスプロセスと活動をサポートするために情報技術と第三者のサービスプロバイダーを利用しています。私たちは時折、サイバーセキュリティのインシデントを経験してきました。サイバーセキュリティインシデントが発生した場合、私たちは方針、プロセス、適用法、規制に従って対処します。必要に応じて、サイバーセキュリティアドバイザーなどの第三者も、調査やインシデントの是正を支援するために関与します。これまでのところ、サイバーセキュリティインシデントは、ビジネス戦略、業績、財務状態に実質的な影響を与えていません。

主要なプログラムの部品

私たちはサイバーセキュリティを真剣に考えており、当社のサイバーセキュリティプログラムはよく知られた確立されたサイバーセキュリティフレームワークに準拠しています。私たちは、多層のセキュリティを使用した包括的な保護を提供するために、サイバーディフェンスインデプス戦略を使用しており、これを継続的に改善しています。

当社のサイバーセキュリティガバナンスプログラムは、弊社の企業リスク管理に戦略的に統合されており、監査委員会に定期的に報告されます。監査委員会は、テクノロジー、セキュリティ、データ、プライバシーに関連するエンタープライズリスク管理フレームワークの監督を担当しています。これらの手続きには、経営陣による定期的なリスクモニタリングが含まれており、現在のリスクの更新と潜在的な新興リスクの特定を目的としています。テクノロジーコミットは、サイバーセキュリティリスクとサイバーリスク管理に関して、最高執行責任者、最高技術責任者、最高情報セキュリティ責任者、および外部の専門家から定期的なブリーフィングを受けます。これらのミーティングでは、テクノロジーコミットおよび経営陣は、これらのリスク、リスク管理活動と取り組み、ベストプラクティス、他社のインシデントからの学び、セキュリティ対策の有効性などについて議論します。テクノロジーコミットの議長は、各テクノロジーコミットミーティングの翌日の取締役会で、委員会のミーティング、検討事項、行動について報告します。また、監査委員会は、エンタープライズリスク管理の監督を行うにあたり、サイバーセキュリティに関する事項についても議論し、更新情報を受け取ります。

私たちは、インシデントが検出された際に利用される様々なインシデント対応計画も維持しています。定期的にテーブルトップ演習を実施しており、異なる内部および外部の関係者が参加してサイバーシナリオのシミュレーションを行います。これらの演習の目的は、サイバーインシデント対応計画をテストし、弱点やギャップを特定し、すべての参加者が自身の役割と責任について認識し、習熟することです。

情報システムへのアクセス権を持つ従業員には、データ保護とサイバーセキュリティのトレーニングを受けてもらう必要があります。さらに、システム管理者や開発者など特権アクセスを持つ特定の個人には、追加の管理と監視活動が課されます。また、定期的なフィッシングキャンペーンも実施し、ユーザーに悪意のあるコンテンツをより良く認識し、報告し、回避するトレーニングを行なっています。

私たちは、第三者のサービスプロバイダーが私たちの組織にサイバーセキュリティのリスクをもたらす可能性があることを認識しています。これらのリスクを軽減するために、第三者のサービスプロバイダーとの関係を開始する前に、彼らのサイバーセキュリティの実践を評価するために設計されたプロセスを導入しています。さらに、これらのプロバイダーとの契約において、特定のサイバーセキュリティの基準とプロトコルに準拠するよう要求する為に、私たちはサイバーセキュリティの要件を盛り込むことを努めています。

当社の最高情報セキュリティ責任者（CISO）は、最高技術責任者（CTO）および最高運営責任者（COO）の監督のもと、主にサイバーセキュリティリスクの評価と管理を担当しています。当社の最高情報セキュリティ責任者は、25年以上の経験を通じて得られた広範なサイバーセキュリティに関する知識とスキルを持っています。当社の最高情報セキュリティ責任者は、潜在的な脅威や革新的なリスク管理手法を含む、最新のサイバーセキュリティの動向について常に情報を受けています。この情報の継続的な習得は、サイバーセキュリティインシデントの効果的な予防、検出、緩和、および是正に非常に重要です。

複数の経験豊富な情報セキュリティ専門家が、当社の最高情報セキュリティ責任者に報告しています。彼は訓練を受けたサイバーセキュリティのチームメンバーによってサポートされています。当社は内部で包括的なサイバーセキュリティの能力を持っていますが、必要に応じてアセサーやコンサルタント、監査人、またはその他の第三者を活用して、サイバーセキュリティのリスクの評価、特定、および管理を行っています。

会社の情報セキュリティプログラムの広さにも関わらず、サイバーセキュリティのインシデントを防止または軽減することができない可能性もあり、それが実質的な逆風をもたらす可能性があります。サイバーセキュリティの脅威からのリスクが会社に実質的な影響を与えているか、または実質的な影響を与える可能性があるかどうかについての議論については、アイテム1Aを参照してください。 「リスク要因」 このアイテム1Cに参照されている「リスク要因」

項目 2. プロパティ

当社の資産は主に土地、リースされた店舗、管理施設、配送センターから構成されています。2023年末時点での店舗の総面積と総売り場面積はそれぞれ約12.98万平方フィートと797万平方フィートでした。これらの物件は主にリースされており、米国およびその領土、カナダ、さまざまなヨーロッパ諸国、アジア、豪州、ニュージーランドに位置しています。

2024年2月3日現在、私たちは8つの流通センターを運営しており、そのうち2つは所有し、6つはリースしており、総面積は342万平方フィートを占めています。これらの流通センターのうち、6つはアメリカにあり、1つはカナダにあり、1つはオランダにあります。2023年には、イーストベイビジネスをサポートしていた流通センターを閉鎖し、東北部の業務をサポートするために新しいリースされた流通センターを新たに開設しました。また、英国、豪州、ニュージーランド、韓国、日本の業務においては、第三者の業者のサービスも利用しています。また、私たちはアメリカにリースされた倉庫も運営しており、チームエディションのアパレルビジネスをサポートしています。

会社は、物流能力を向上させ、WSSおよびヨーロッパ事業の計画された成長をサポートするために、2つの配送センターを新しいリース地に移動する計画です。 WSS配送センターは2024年の年中に開設予定であり、ヨーロッパの配送センターは2025年に開設予定です。 これらの新しい配送センターは、改善された物流能力と運用効率を提供する最先端のテクノロジーを採用します。

私たちは、業務に重要な物件の全セクターのリースが更新される可能性がある、または代替物件が既存のリースと類似した条件で利用可能であると信じています。

項目 3. 法的手続き

会社の訴訟に関する情報は、「財務諸表及び補足情報」の「法的手続き」欄に含まれています。 「法的手続き」 項目8. 財務諸表及び補足情報のノートに記載されています。

項目 4. 鉱山安全開示

該当なし。

項目 4A. 当社の重役に関する情報

以下の表は、2024年3月28日現在で執行役員を務める全セクターの情報を提供しており、過去5年間のビジネス経験も含まれています。

会社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

PART II

項目 5. 会社の市場’会社の普通株式、関連する株主の事項、および株式の自社取得

フットロッカー社の普通株式（ティッカーシンボル"FL"）は、ニューヨーク証券取引所およびドイツのボルセ・シュトゥットガルト取引所に上場されています。2024年2月3日時点で、8,741人の株主が記名株主として94,283,984株の普通株式を所有していました。

2023年の第1四半期、第2四半期、第3四半期には、1株当たり$0.40の配当を宣言しました。配当の宣言や1株あたりの金額、記録日および支払日については、弊社取締役会による最終決定に従い、将来の収益、キャッシュフロー、財務要件、その他の考慮事項を含む複数の要素による依存性があります。先に発表されたように、長期的な戦略的なイニシアチブをサポートするために、当社はバランスシートの柔軟性を高めるために配当の一時停止を行いました。

以下の表は私たちの第4四半期の株式買い戻しの概要です:

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パフォーマンスグラフ

下のグラフは、私たちの普通株式の株価の上昇と配当（再投資基準）による株主への累積5年間の合計リターンを、S＆P 600専門小売指数とラッセル3000指数の総収益と比較しています。

以前はS&P 400 Specialty Retailing IndexとRussell Midcap Indexを使用していましたが、市場時価総額の縮小により、S&P 600 Specialty Retailing IndexとRussell 3000 Indexがより適切な基準であることが判明しました。これらの指標の中央値の市場時価総額が、会社に最も近いからです。

次のグラフは、私たちの普通株式の株主への累積5年間の総収益を、S&P 400 Specialty Retailing IndexとRussell Midcap Indexの総収益と比較したものです。将来のパフォーマンスグラフには、Russell 3000 IndexとS&P 600 Specialty Retailing Indexを使用することを意図しています。

上記の情報は「勧誘資料」と見なされるべきではありませんし、SECに提出されるべきではありません。また、そのような情報は1933年の証券法や1934年の証券取引法の将来の提出書類に参照として組み込まれるべきではありません、それによって具体的に参照として組み込まれる場合を除きます。

項目 6. 選択された財務データ

選択された財務データの5年間の概要

以下の選択された財務データは、連結財務諸表およびその注記、並びにこの報告書のその他の情報とともに読むべきです。

項目 7. 管理’財務状態と業績に関する議論と分析

このAnnual Report on Form 10-kのセクションでは、通常、2023年と2022年の詳細とこれらの年の対比について述べています。2022年の結果を2021年の結果や2021年に関連するその他の財務情報と比較するには、2023年1月28日に終了した年度のAnnual Report on Form 10-kを参照してください。2023年3月27日にSECに提出されました。

私たちのビジネス

フットロッカー社は、北米、ヨーロッパ、豪州、ニュージーランド、アジアを含む26カ国で2,523店舗を展開する大手専門小売業者です。また、中東とアジアにライセンス店舗を展開しており、2024年にはその他の地域も予定されています。2023会計年度の業績については、その他の年度が52週であるのに対し、53週の運営を反映しています。

フットロッカー株式会社は、Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS、atmosを含むブランドポートフォリオを通じて、スニーカーオーソリティの強い歴史を持ち、スニーカーカルチャーの力を発見し、点火します。

連結した結果の概要

2023年の財務パフォーマンスのまとめ:

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2024年2月3日を終えた当年の財務状況のハイライトは以下の通りです:

非GAAP尺度の調整

一般的に受け入れられている会計原則（「GAAP」）に従って当社の財務結果を報告するだけでなく、GAAPに基づく報告と異なる一部の財務結果も報告しています。以下の表では、調整前の利息および税金前純利益（「EBIT」）、調整後のEBIT、調整後のEBITマージン、調整後の税引前利益、調整後の当期純利益、調整後の当期純利益率、調整後の希薄化後1株純利益、投資資本利益率（「ROIC」）、およびフリーキャッシュフローなどの非GAAPとして特定された一部の財務指標および比率を示しています。

これらの非GAAP（米国一般会計原則に基づかない会計基準）の数値を提示しているのは、当社が核となる事業や比較可能性に影響を与えない項目を除外することで、投資家が一貫した基準で報告期間を比較する際に役立つと考えるからです。また、これらの非GAAPの数値は、長期的な財務目標の達成に向けた進捗状況を評価するためにも役立ちます。

さらに、私たちは特定の金額を外国為替変動の影響を除いたものとして示しており、これらも非－GAAP基準とされています。以降の議論において、金額が外国為替変動の影響を除いたものとして表現されている場合、その変更は前年の平均為替レートを使用して両年のすべての金額を変換することによって決定されます。一定の為替レートで金額を示すことは、投資家にとって有用です。なぜなら、通貨の動きとは関係のない当社の事業の変化をより良く理解することができるからです。

非GAAPの調整の税効果を推定するために、それぞれの項目に対してマージナルレートを適用します。所得税の項目は、期間に影響を与えた離散的な金額を表しています。

非GAAP財務情報は、GAAPに従って準備された報告された結果に代わるものではなく、追加で提供されています。次に、この年次報告書（Form 10-K）全体で議論されたGAAPと非GAAPの結果の調整が示されています。全損益調整後金額は、中止された業務からの損失を除きます。フリーキャッシュフローの非GAAP調整については、「流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。」セクションで非GAAP調整をご覧ください。

非GAAP尺度の調整

非GAAP調整に関するメモ

投資資本利益率

ROICは以下に示され、非GAAP基準を表します。ROICは、ビジネスへの投資に対して、いかに効率的に運営利益を生み出したかを数量化することができるため、意味のある指標と考えています。一部の調整を受けたROICは、経営者の長期インセンティブ報酬の指標としても使用されます。

ROICに最も近い米国のGAAPの指標は、資産利益率（ROA）であり、以下にも示されています。ROAは、Foot Locker, Inc.の当期純利益を前年度の総資産の2年平均で割ったものです。ROAは、前年度の4.3％に比べて、(4.5)%に減少しました。この減少は、2022年の当期純利益に対して2023年において純損失が生じたことを反映しています。ROICは、前年度の9.2％に対して、2023年には3.8％に減少しました。ROICの全体的な減少は、2023年の税引き後調整利益の減少を反映しています。

ROICの計算

セグメント報告および業績

弊社は、北米、欧州、アジア・太平洋の3つの運営セグメントを持っていると判断しました。北米の運営セグメントには、アメリカおよびカナダで運営している次のバナー（Foot Locker、Champs Sports、Kids Foot Locker、WSS）およびそれぞれに関連するeコマースビジネスの結果が含まれます。欧州の運営セグメントには、ヨーロッパで運営するFoot LockerとKids Foot Lockerのバナー（それぞれに関連するeコマースビジネスを含む）の結果が含まれます。アジア・太平洋の運営セグメントには、オーストラリア、ニュージーランド、アジアで運営しているFoot Lockerバナーとそれに関連するeコマースビジネス、および主にアジアで運営しているatmosの結果が含まれます。これらの運営セグメントは、共有の顧客基盤と類似した経済特性に基づいて、1つの報告可能なセグメントに集約されています。

先に発表した通り、2023年第2四半期にはSidestepのバナーを運営を終了し、香港とマカオでの店舗を閉鎖しました。また、同じく2023年第2四半期にはシンガポールとマレーシアのビジネスをライセンスパートナーに売却しました。ライセンスパートナーはその店舗をライセンス契約の下で運営しています。2023年第4四半期にはatmos U.S.の店舗とeコマースビジネスを閉鎖しました。

売却

比較可能な売上高は私たちの主要なパフォーマンス指標です。特定の期間の比較可能な店舗の売上高に関するすべての言及は、期末に営業しており、1年以上営業している店舗の売上高に関連します。連結比較可能売上高の計算には、オムニチャネル戦略による顧客への直接販売も含まれています。私たちは自社のeコマースビジネスを物理店舗の延長として見ています。期間中に開店または閉店した店舗は、比較可能な店舗ベースには含まれていませんが、一時的に閉店して再配置や改装を行った店舗は含まれます。計算には外国為替変動の影響は除外されています。2023年の比較可能店舗の売上高には、第53週の売上高は含まれていません。

買収した事業からの売上は、15ヶ月後から比較可能店舗売上の計算に含まれます。したがって、WSSおよびatmosの売上は、それぞれ2023年1月および2023年3月に含まれました。

以下に表示されている情報は、販売チャネル別の特定の売上メトリクスを表しています:

2023年、売上高は2022年の売上高874,700百万ドルから6.8％減の815,400百万ドルに減少しました。外国為替変動の影響を除くと、売上高は2022年と比較して7.0％減少しました。2023年の結果には第53週の影響も含まれ、売上高は9,800百万ドルでした。