展示10.32

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親愛なる__________：

私たちはあなたに雇用のオファーを延長し、_______のポジションで私たちに参加していただけることを喜んでいます。報告先は_______です。以下にオファーの詳細を記載しています:

このオファーは、雇用、教育、犯罪歴（適用される連邦および州の法律に一致する）の成功したバックグラウンドチェック、およびあなたがアメリカ合衆国で働く資格を確認するための要件の一部です。 I-9移民フォームに指示されているように、あなたの開始日から3（3）営業日以内に、あなたの身元と就労許可を証明する書類を提供する必要があります。

私たちはあなたに私たちのダイナミックなチームに参加するこの機会を提供することを喜んでいます。私たちはあなたが私たちの刺激的な環境で個人的にも専門的にも成長することを知っています。この手紙と制約事項のコピーに署名して、私たちのオファーへの受諾を示してください。署名されたコピーを電子メールで_______までお送りいただけます。

質問がありましたら、お知らせください。チームへのご参加を楽しみにしています。

敬具

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受付担当者:

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同意書

追加のオファーレター規定

1.雇用終了。 本規定に含まれる条件のもと、経営幹部は、会社またはその子会社または関連会社（以下「管理グループ」という）との雇用終了時に、以下の解雇手当を受ける権利を有する。

A. エグゼクティブの雇用が変更管理（Attachment Aに定義）の24か月後に発生せず、雇用が理由なく変更管理グループによって終了した場合、エグゼクティブは終業手当を受ける権利を有します。終業手当は、終了日のエグゼクティブの年俸（年俸とは別に指定される）を「　　」回受け取ることができます。

b. その他、役員がコントロールグループとの雇用終了がコントロールグループによる理由なくの雇用終了であり、かつ変更後24ヶ月以内に起こる場合、役員は、基本給にエクゼクティブベースボーナス年次インセンティブ補償プランまたはその他の適用される年次インセンティブプランの目標の複数回の遣雇給付を受ける権利を有します。

2.支払条件。 役員への解雇手当の支払いは、__________か月の期間にわたり、月平均の均等額で行われます。役員の解雇日から6ヶ月後の10日以内に開始されます。ただし、役員がコントロールグループに対し受け入れ可能な形式の解除書（「解除書」）に署名し、かつ第4項に定める制約条項に準拠する他は除きます。役員が解雇日の6ヶ月記念日までに効果的な解除書をコントロールグループに提出しない場合、解雇手当は役員に支払われませんが、役員の他の義務、第4項に定める制約条項への遵守義務は存続します。

3.「原因」の定義。 “原因”とは、(i) 執行役員が職務を実質的に遂行しないことに対する拒否または故意の怠慢、(ii) コントロールグループまたはその他の資産またはビジネスに関して、執行役員の不正行為、故意の不正行為、不正占有、信託義務違反、または詐欺行為、(iii) 本契約の重要な条項についての執行役員の故意の違反であり、コントロールグループがそのような違反の発生を執行役員に通知してから10営業日以内に是正されない違反、または(iv) 執行役員がコントロールグループの唯一の裁量により、道義上の堕落を含む重罪（交通違反を除く）またはその他の犯罪で有罪判決を受けたこと。

4.制約付き契約.

A. 役員は、役員の雇用中にコントロールグループの「機密情報」にアクセスするか、またはそれを取得すると認識しており、これは、コントロールグループのビジネスに関する情報やノウハウについての情報と秘密情報を含んでいるものとします。これには、財務、財務計画、オペレーション、会計メソッド、戦略計画、価格設定、価格設定方法、マーケティングプラクティス、広告戦略、不動産戦略、オペレーション方法、事業計画、ベンダー情報、契約、技術情報、コントロールグループの顧客のニーズと要件、コントロールグループの役員および従業員に関する情報（その背景、経験、教育、トレーニング、能力を含む）があります。この機密情報の提供は、役員がコントロールグループの業務を遂行する際に役立ち、コントロールグループのビジネス利益を促進するために役立ちます。

ビジネスに対するレジスタンスは、エグゼクティブによって提供されるものであり、エグゼクティブがビジネスを行う者との間でコントロールグループの善意の価値を高めることを可能にします。コントロールグループは、ビジネス利益と機密情報、従業員との関係を保護することに対する重要で正当な利益を有しています。

C. 前述の通り、エグゼクティブがコントロールグループのために行うサービスは特別で、ユニークであり、非常に特異な性質である

D. 　Executiveに対するControl Groupの一定の雇用給付として、上記に詳述された退職後給付手当、および上記の機密情報への従業員アクセスの付与に対して、Executiveは以下の制約契約に同意することとします。

(i)　執行役は、「競争禁止期間」中にコントロールグループとの「競争」に従事しないことに同意します。

ここで使用されている“競争”とは、次のように定義されます：

(a) アスレチックビジネスにおける小売店舗、カタログやオンラインでのスポーツ用の履物、スポーツウェア及びスポーツ用品の販売と競合するビジネス、または(A)コントロールグループがアスレチックビジネスのために提供される商品のうち、前会計年度におけるコントロールグループへの原価で2,000万ドル以上の価値を持つ商品を供給したビジネス、（ただし、(X)公開されている企業の資本の1%以下の所有、(Y)アスレチックビジネスと競合しないビジネスやアスレチックビジネスのために商品を提供するビジネスではない場合の業務提供、または（Z）コントロールグループの最高経営責任者の前提での事前承認による活動を含めず)、米国内またはコントロールグループの従業前の雇用者がビジネスを展開する他のすべての国で個人経営者、株主、役員、従業員、取締役、共同事業者、投資家、貸し手やビジネスの資格での直接的または間接的な関与をする。

(b) 故意に、コントロールグループの従業員を勧誘し、雇用関係を終了させたり、コントロールグループの元雇用組織との関係を解消させたりすることは、そのような従業員が実際に雇用を終了した場合

E. 以下では、「非競争期間」とは以下の通り定義されます：(i) エグゼクティブがコントロールグループと雇用契約をしている期間、および(ii) エグゼクティブのコントロールグループでの雇用契約終了日から始まる__________ヶ月の期間であり、変更が発生する前の任意の時点である。ただし、前述の通り、非競争期間は、添付書Aで定義されている「変更が発生する」の後にエグゼクティブのコントロールグループでの雇用契約が終了した場合、その日付を超えて延長されません。

F. 役員は、本契約に含まれる非競合規定（以下、「非競合規定」という）の違反が不可逆的な損害をおよぼし、制御グループには充分な法的救済手段がないことに同意します。したがって、役員は、これらの規定の違反、違反の脅迫、または継続的な違反を防止するため、制御グループは（i）直ちに差止命令と禁止令を受ける権利があること、実行役員およびそれと協力して行うあらゆる者を含むと証明することなく損害を立証せずに、（ii）法的根拠または衡平法で制御グループが権利ある可能性がある他の救済手段を求めることが許可されることに同意します。この項の条件は、制御グループが非競合規定の違反または違反の脅迫に対して利用可能なその他の救済手段、但し、損害の回復を追求することを妨げるものではありません。

G. 　役員はさらに、本非競業条項が合理的であり、管理グループは本条項の含まれなかった場合には、役員に提供される報酬と雇用の追加的利益を付与しなかったであろうことに同意する。

もし非競争条項の一部が裁判所によって適用範囲や期間が長すぎる、活動の範囲が広すぎる、または地理的な範囲が広すぎると判断され、執行が不可能とされた場合、その最長の期間、活動の範囲、または地理的な範囲において適用されるように解釈される。

5.機密情報： 本契約期間中及びその後のいかなる時点でも、取引所の最高経営責任者の事前の書面による同意なく、取引所の機密情報を無断で他の人に伝えたり開示したり、または自分の口座で使用したりはしないものとする。雇用契約の終了時、終了日までに、取引所の機密情報をいかなる形式であれ取引所に返却するものとする。この書類と資料の返却に伴い、取引所が（要求があれば）取引所の機密情報を所持していないこと、取引所の個人のコンピュータや他のデータ保存装置に電子的に保存されていたコントロールグループのデータを全て破壊したことを示す宣誓供述書を提出するものとする。ただし、本条項に定められた義務は、（a）本契約書に定められた場合または（b）取引所の不法行為または不作為によらない限り、適用されない。なお、この機密保持の義務は、証券取引委員会などの政府機関によって実施される調査または手続きに参加することを妨げるものではない。

6. 報酬回収本覚書に反して、執行役は、ドッド＝フランク・ウォール街改革及び消費者保護法（2010年制定）及びその下で定められる規則に定義されるインセンティブ報酬について同意するものとし、この報酬は、管理グループのボーナス計画、本合意書、又は管理グループによって設立又は維持されるその他の計画、取り決め若しくはプログラムのいずれにおいて支払われることとなるが、この報酬は、管理グループがドッド＝フランクに関して、又は他の適用法令又は規制に関して採用若しくは実施したいずれかのクロバック方針の対象となるものとします。

7.　　　その他.

A.　役員とコントロールグループは、この契約がその全体であり、コントロールグループによって事前に実行された他の競争禁止契約および機密保持契約または規定を置き換えることを理解し、同意しています。ただし、この契約は、役員にコントロールグループ内の株式またはその他の有価証券の購入または受領を許可するいかなる契約の規定を修正、変更または影響を与えるものではありません。役員がその後コントロールグループとの契約を締結し、その契約に競合禁止条項または機密保持契約が含まれている場合、明示的に文書でそれ以外が記載されていない限り、その契約の条件が適用されますが、書面で明示的にそれ以外が記載されていない限り、役員は本契約で記載された解雇手当を受ける権利があり、本契約の第2項およびその後の競合禁止または機密保持規定の順守に従います。

b. 本契約は執行役員とコントロールグループに拘束力があり、当事者およびそれぞれの個人代表者、相続人、関連会社、後継者、および譲渡人に利益をもたらします。

C. 行政の雇用が Control Group から解雇され、かつ行政が新しい雇用を得る場合、Control Group は行政の新しい雇用主に対して、行政が本契約の義務を負っていることを通知する場合があります。

D. 実行役員は、この合意書の全文を完全に読み、合意書に含まれる条項と条件を理解していることを署名することによって確認します。 実行役員はまた、Control Groupと実行役員の両方が署名した書面によって除外されない限り、この合意書をいかなる点でも修正または変更することはできないことに同意します。

E. 本契約の有効性、解釈、建設、執行および履行は、ニューヨーク州の法律に従い、その法律の法原則を考慮せずに規制されます。この契約に関連するいかなる訴訟、特別訴訟その他の訴訟も、本契約に関連して一時的な、仮の、または確定的な差止め措置の申し立てを含むことなく、ニューヨーク州の連邦裁判所または州裁判所に排他的に提起されなければなりません。 Executive及びControl Groupは、連邦および州のニューヨークの裁判所の管轄権に不可撤的に同意し、Executiveはここにニューヨーク州の個人の管轄権に同意し、服従します。Executive及びControl Groupは、現在または今後、本契約に関連するいかなる訴訟または手続について提起されるべきであるいかなる相反の意見やディフェンスの排除を不可撤的に放棄します。Executiveは、本契約に違反した場合、Control GroupがニューヨークでExecutiveに対して訴訟を起こす権利を放棄し、Executiveが居住地に近い場所で訴訟を提起する権利を放棄し、ニューヨークで訴訟を提起し、その訴訟を防御する義務があることを認識し、認めます。Executiveも、本契約に関連するいかなる行動も提起する場合、それはニューヨークで提起されるものであり、Executiveに不当な負担や不便を引き起こさないことに同意します。

もし前述の内容が契約書に合意であれば、「Agreed to and Accepted.」の後に署名してください。

同意し、受け入れました:

従業員の署名　　　　　　　　　　　　　（氏名入力）

コントロールグループに対して

フランシス・A・ニューマン, 社長

企業統合

変更された統制は次のいずれかを意味します:

A. （「証券取引所法（「交換法」）の第13条（d）（3）条項または第14条（d）（2）条項の意味において、所属する人または団体または関連する人または団体のグループ）との統合または統合または資産の全部または実質的な全部の売却または処分は、次のいずれかの人物またはエンティティまたは関連する人物またはエンティティ（「人物」）とのものでなければなりません：（a）本合併または統合が、その前もって支払われた投票証券が継続して合併または統合後の投票証券の合計投票力の50％以上を代表する（出口または存続する投票証券に変換されるかどうかによらず）か、（b）連邦証券取引委員会の交換法に基づいて定められたルール13d-3において直接または間接的に有利な所有者でない限り、Contorol Groupの株式を再計上するための合併または調達が実施され、以下の（B）で指定された金額を超えて証券を保有する者はいないものとします。

b. 取引所法に従って策定された規則13d‑3によって決定されたとおり、一つのPerson（Control Groupまたはその関連会社、Control Groupの従業員給付計画の証券を保有する任意の信託またはその他の受託者、またはControl Groupの普通株式をその所有割合で直接または間接に所有するControl Groupの株主によって間接に所有）が連携して、Control Groupの発行済みかつ未払いの投票権を有する証券の合計組み合わせのうち35％以上、またはそれ以上の利益を直接または間接的に取得する。

C. １２ヶ月より短い期間中、その期間の初めに役員だった個人および役員会または「コントロール・グループ」の株主の承認を受けて役員に選任された新任取締役のうち、彼らが役員に選任された前の投票で承認を得ている役員の３分の２以上の投票を受けた役員が、その期間の初めに役員だったか、選任または投票で承認を得た役員である理由で、少なくともその役員の過半数を構成しないようになります。

この定義は、内国歳入法のセクション409Aに定義されたように、株式会社の所有権または実効的な管理の変更、または株式会社の資産の実質的な部分の所有権の変更を構成し、その意図に一致するように解釈されるものです。